TRIP ADVOCATEN NOTARISSEN

Transcriptie

1 1 BESCHRIJVING ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:334F LID 2 SUB D BURGERLIJK WETBOEK Bijlage bij het voorstel tot splitsing van N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe Dit document is een beschrijving in de zin van artikel 2:334f lid 2 sub d Burgerlijk Wetboek, opgemaakt in verband met de splitsing van N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe (de Splitsende Vennootschap), waarbij als verkrijgende vennootschappen zullen optreden de navolgende bij de splitsing op te richten vennootschappen: i. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de naam: WMD Drinkwater B.V., statutair en feitelijk te vestigen te Assen, hierna te noemen: WMD Drinkwater; ii. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam: WMD Industriewater B.V., statutair en feitelijk te vestigen te Assen, hierna te noemen: WMD Industriewater; iii. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam: WMD Participaties B.V., statutair en feitelijk te vestigen te Assen, hierna te noemen: WMD Participaties, WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties tezamen te noemen de Verkrijgende Vennootschappen. Uit deze beschrijving blijkt tevens de waarden als bedoeld in artikel 2:334f lid 2 sub e Burgerlijk Wetboek. Definities Artikel I Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt, hebben de volgende begrippen in deze beschrijving de volgende betekenis: Achterblijvende Vermogen: het gehele vermogen van de Splitsende Vennootschap met uitzondering van de in de artikelen II, III en IV beschreven vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen, welk

2 2 (achterblijvende) vermogen bij de Afsplitsing door Splitsende Vennootschap zal worden behouden; Afsplitsing: de splitsing in de zin van artikel 2:334a leden 1 en 3 Burgerlijk Wetboek van de Splitsende Vennootschap waarbij de Verkrijgende Vennootschappen worden opgericht en conform de Beschrijving naar elk van de Verkrijgende Vennootschappen een gedeelte van het vermogen van de Splitsende Vennootschap onder algemene titel overgaat; Beschrijving: deze beschrijving en de Bijlagen; Bijlagen: alle bijlagen die deel uitmaken van de Beschrijving; Industriewateractiviteiten: alle activiteiten van de Splitsende Vennootschap die zien op de waterzuivering en -transport voor niet-drinkwater toepassing; Kernactiviteiten Drinkwaterwet: alle activiteiten van de Splitsende Vennootschap die zien op de wettelijke activiteiten zoals nader omschreven in de Drinkwaterwet; Participatieactiviteiten: alle activiteiten van de Splitsende Vennootschap die zien op het houden van vermogen en participaties die geen relatie hebben met de Kernactiviteiten Drinkwater en/of de Industriewateractiviteiten; Splitsende Vennootschap: de statutair in Assen gevestigde naamloze vennootschap: N.V. Waterleidingmaatschappij Drenthe, kantoorhoudende te 9405 BL Assen, Lauwers 3, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , na de Afsplitsing te noemen: N.V. Waterbedrijf Drenthe; Verkrijgende Vennootschappen:WMD Drinkwater, WMD Industriewater en WMD Participaties gezamenlijk; Waarderingsmethoden: de waarderingsmethoden die zijn gebruikt bij het opstellen van de tussentijdse vermogensopstelling van de Splitsende Vennootschap per 1 september 2016 en waarbij in acht zijn genomen de waarderingsmethoden die zijn toegepast in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Splitsende Vennootschap, tenzij daarvan gemotiveerd is afgeweken op

3 3 WMD Drinkwater: WMD Industriewater: WMD Participaties: grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde; de bij de Afsplitsing op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WMD Drinkwater B.V., statutair te vestigen te Assen; de bij de Afsplitsing op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WMD Industriewater B.V., statutair te vestigen te Assen; de bij de Afsplitsing op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WMD Participaties B.V., statutair te vestigen te Assen. Afsplitsing Industriewateractiviteiten naar WMD Industriewater Artikel II 1. In het kader van de Afsplitsing zullen de in de artikel II lid 2 genoemde vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen die betrekking hebben op de Industriewateractiviteiten overgaan op WMD Industriewater. 2. Industriewateractiviteiten zijn de volgende activa begrepen: Activa a. de economische eigendom van de registergoederen zoals met streeparcering vermeld op de situatietekeningen die als Bijlage I zijn aangehecht; b. de leidingen en alle daartoe behorende bestanddelen en overige werken (zijnde netten als bedoeld in artikel 20 lid 2 Boek 5 Burgerlijk Wetboek) nabij Gietwater te Klazienaveen en Gietwater te Erica zoals met roze lijnen zijn aangegeven op de twee situatietekening die als Bijlage II zijn aangehecht; c. de overige in Nederland gelegen registergoederen als vermeld op Bijlage III; d. de roerende zaken en overige activa die betrekking hebben op de Industriewateractiviteiten, mede blijkend uit na te noemen pro forma balans van WMD Industriewater;

4 4 e. de aan de Splitsende Vennootschap verstrekte vergunningen, vrijstellingen, ontheffingen, concessies, zakelijke rechten en andere publiekrechtelijke en privaatrechtelijke toestemmingen of verklaringen, die van overheidswege of anderszins zijn vereist in verband met de Industriewateractiviteiten; f. de boeken, administratie, bankbescheiden, eventuele overige documenten, informatie en informatiedragers die betrekking hebben op de Industriewateractiviteiten; g. de knowhow met betrekking tot de Industriewateractiviteiten. Industriewateractiviteiten zijn begrepen alle passiva die blijken uit de pro forma balans van WMD Industriewater die als Bijlage IV aan deze Beschrijving is gehecht. Industriewateractiviteiten zijn de volgende rechtsverhoudingen begrepen: Rechtsverhoudingen a. de ontvangen en gegeven garanties met betrekking de Industriewateractiviteiten; b. de huurovereenkomsten, pachtovereenkomsten, gebruiksovereenkomsten, beheersovereenkomsten, rechten en verplichtingen uit kwalitatieve rechten en kwalitatieve verplichtingen en overige overeenkomsten die betrekking hebben op de Industriewateractiviteiten. 3. De waarde van het deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dat WMD Industriewater in het kader van de Afsplitsing zal verkrijgen bedraagt eenhonderdvierendertigduizend euro ( ,00). 4. De hiervoor in dit artikel vermelde waarde is bepaald naar 1 september 2016 en is berekend met inachtneming van de Waarderingsmethoden. 5. De pro forma winst- en verliesrekening van WMD Industriewater blijkt uit eveneens uit Bijlage IV.

5 5 Afsplitsing Kernactiviteiten Drinkwaterwet naar WMD Drinkwater Artikel III 1. In het kader van de Afsplitsing zullen de in de artikel III lid 2 genoemde vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen die betrekking hebben op de Kernactiviteiten Drinkwaterwet overgaan op WMD Drinkwater. 2. Kernactiviteiten Drinkwater zijn de volgende activa begrepen: Activa a. alle in Nederland gelegen ten name van de Splitsende Vennootschap gestelde registergoederen, met uitzondering van de in de artikelen II en IV vermelde registergoederen, doch met inbegrip van alle (water)leidingen met verder toebehoren en overige werken voor zover niet vermeld in artikel II; b. de roerende zaken en overige activa die betrekking hebben op de Kernactiviteiten Drinkwater, mede blijkend uit na te noemen pro forma balans van WMD Drinkwater; c. de aan de Splitsende Vennootschap verstrekte vergunningen, vrijstellingen, ontheffingen, concessies, zakelijke rechten en andere publiekrechtelijke en privaatrechtelijke toestemmingen of verklaringen, die van overheidswege of anderszins zijn vereist in verband met de Kernactiviteiten Drinkwaterwet; d. de boeken, administratie, bankbescheiden, eventuele overige documenten, informatie en informatiedragers die betrekking hebben op de Kernactiviteiten Drinkwaterwet; e. de knowhow met betrekking tot de Kernactiviteiten Drinkwaterwet; f. de aandelen in de statutair in de gemeente Haren gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WLN B.V. (voorheen genaamd Waterlaboratorium Noord B.V.), ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; g. de aandelen in de statutair te Voorburg gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Futuro B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer ;

6 6 h. de aandelen in de statutair te Nieuwegein gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KWH Water B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; i. de aandelen in de statutair te Rijswijk (ZH) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AquaMinerals B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer Kermactiviteit Drinkwaterwet zijn begrepen alle passiva die blijken uit de pro forma balans van WMD Drinkwater die als Bijlage IV aan deze Beschrijving is gehecht. Kernactiviteiten Drinkwaterwet zijn de volgende rechtsverhoudingen begrepen: Rechtsverhoudingen a. alle financieringsovereenkomsten die zijn gesloten met onder andere de Nederlandse Waterschapsbank, Fortis Bank, Bank Nederlandse Gemeenten, Rabobank, ABN AMRO Bank, Levob, ABP en OHRA; b. alle arbeidsovereenkomsten die de Splitsende Vennootschap heeft gesloten; c. het lidmaatschap van Vewin en het lidmaatschap van Vereniging van Waterparticipanten Waterketen Noord-Nederland; d. het lidmaatschap van ABP (met inbegrip van de B3-status indien mogelijk); e. de ontvangen en gegeven garanties met betrekking de Industriewateractiviteiten; e. de leveringsovereenkomsten, de aansluitovereenkomsten, leveranciersovereenkomsten, huurovereenkomsten, pachtovereenkomsten, gebruiksovereenkomsten, beheersovereenkomsten, rechten en verplichtingen uit kwalitatieve rechten en kwalitatieve verplichtingen en overige overeenkomsten die betrekking hebben op de Kernactiviteiten Drinkwaterwet. 3. De waarde van het deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dat WMD Drinkwater in het kader van de Afsplitsing zal verkrijgen bedraagt tweeëntwintig miljoen elfduizend euro ( ,00).

7 7 4. De hiervoor in dit artikel vermelde waarde is bepaald naar 1 september 2016 en is berekend met inachtneming van de Waarderingsmethoden. 5. De pro forma winst- en verliesrekening van WMD Drinkwater blijkt eveneens uit Bijlage IV. Afsplitsing Participatieactiviteiten naar WMD Participaties Artikel IV 1. In het kader van de Afsplitsing zullen de in de artikel IV lid 2 genoemde vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen die betrekking hebben op Participatieactiviteiten overgaan op WMD Participaties. 2. Onder de vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen die betrekking hebben op Participatieactiviteiten zijn de volgende activa begrepen: Activa a. de economische eigendom van de registergoederen zoals met streeparcering vermeld op de situatietekeningen die als Bijlage V zijn aangehecht; b. de in Nederland gelegen registergoederen als vermeld op Bijlage VI; c. de roerende zaken en overige activa die betrekking hebben op de Participatieactiviteiten (waaronder begrepen de bottelarij en de golfbaan), mede blijkend uit na te noemen pro forma balans van WMD Participaties; d. de aan de Splitsende Vennootschap verstrekte vergunningen, vrijstellingen, ontheffingen, concessies, zakelijke rechten en andere publiekrechtelijke en privaatrechtelijke toestemmingen of verklaringen, die van overheidswege of anderszins zijn vereist in verband met de Participatieactiviteiten; e. de boeken, administratie, bankbescheiden, eventuele overige documenten, informatie en informatiedragers die betrekking hebben op de Participatieactiviteiten; f. de knowhow met betrekking tot de Participatieactiviteiten; g. de aandelen in de statutair in de gemeente Assen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NoordWater B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer ;

8 8 h. de aandelen in de statutair in de gemeente Assen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Drentsche Golf & Country Club B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; i. de aandelen in de statutair te Nieuwegein gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Water Fund Holland B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer j. de aandelen in het kapitaal van PT WLN, indien en voor zover de Splitsende Vennootschap voorafgaand aan de Afsplitsing aandelen in het kapitaal van PT WLN heeft overgenomen van één van haar dochtervennootschappen en/of een derde en derhalve onmiddellijk houder is geworden van deze aandelen in PT WLN. Participatieactiviteiten zijn begrepen alle passiva die blijken uit de pro forma balans van WMD Participaties die als Bijlage IV aan deze Beschrijving is gehecht. Participatieactiviteiten zijn de volgende rechtsverhoudingen begrepen: Rechtsverhoudingen a. de ontvangen en gegeven garanties met betrekking de Participatieactiviteiten; b. alle eventuele goederen en overeenkomsten, van welke aard ook, en daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen die de Splitsende Vennootschap heeft gesloten met dochtermaatschappijen, deelnemingen of derden ten aanzien van alle activiteiten en (water)projecten van de Splitsende Vennootschap buiten Nederland; c. de huurovereenkomsten, pachtovereenkomsten, gebruiksovereenkomsten, beheersovereenkomsten, rechten en verplichtingen uit kwalitatieve rechten en kwalitatieve verplichtingen en overige overeenkomsten die betrekking hebben op de Participatieactiviteiten. 3. De waarde van het deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dat WMD Participaties in het kader van de Afsplitsing zal verkrijgen bedraagt driehonderdzevenëntwintigduizend euro ( ,00).

9 9 4. De hiervoor in dit artikel vermelde waarde is bepaald naar 1 september 2016 en is berekend met inachtneming van de Waarderingsmethoden. 5. De pro forma winst- en verliesrekening van WMD Participaties blijkt eveneens uit Bijlage IV. Bij de Splitsende Vennootschap Achterblijvende Vermogen Artikel V 1. Het Achterblijvende Vermogen zal in het kader van de Afsplitsing door de Splitsende Vennootschap worden behouden. 2. De waarde van het bij de Splitsende Vennootschap achterblijvende vermogen bedraagt negenendertig miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend euro ( ,00), met inbegrip van de waarde van de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschappen die de Splitsende Vennootschap bij de Afsplitsing zal verkrijgen ten bedrage van in totaal tweeëntwintig miljoen vierhonderdeenenzeventigduizend euro ( ,000,00). 3. De pro forma balans en pro forma winst- en verliesrekening van de Splitsende Vennootschap blijken eveneens uit Bijlage IV. Slotbepalingen Artikel VI 1. Indien een vermogensbestanddeel van de Splitsende Vennootschap dat op basis van het vorenstaande betrokken wordt bij de Afsplitsing, in de periode die loopt vanaf 1 september 2016 tot het moment waarop de Afsplitsing van kracht wordt, het vermogen van de Splitsende Vennootschap heeft verlaten respectievelijk verlaat, zal niet het desbetreffende vermogensbestanddeel conform het vorenstaande overgaan dan wel achterblijven, maar hetgeen voor dat vermogensbestanddeel in de plaats is casu quo zal zijn getreden. Het hiervoor in dit lid bepaalde geldt mutatis mutandis ten aanzien van passiva.

10 10 2. Indien de Splitsende Vennootschap vermogensbestanddelen verkrijgt in de periode die loopt vanaf 1 september 2016 tot het moment waarop de Afsplitsing van kracht wordt, zal het betreffende vermogensbestanddeel wanneer dit samenhangt met Industriewateractiviteiten, Kernactiviteiten Drinkwater respectievelijk, Participatieactiviteiten overgaan naar WMD Industriewater, WMD Drinkwater respectievelijk WMD Participaties. Het hiervoor in dit lid bepaalde geldt mutatis mutandis ten aanzien van passiva. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de in dit lid bedoelde vermogensbestanddelen en passiva. 3. Aan het bestuur van de Splitsende Vennootschap is niet bekend dat na 1 september 2016 een zodanige belangrijke wijziging is opgetreden in de samenstelling van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dat niet meer aan de hand van de Beschrijving nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen (daaronder begrepen rechtsverhoudingen) van de Splitsende Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschappen en welke vermogensbestanddelen (daaronder begrepen rechtsverhoudingen) door de Splitsende Vennootschap zullen worden behouden. 4. Met betrekking tot de vermogensbestanddelen en rechtsverhoudingen van de Splitsende Vennootschap zijn aan het bestuur van de Splitsende Vennootschap geen omstandigheden bekend die zich verzetten tegen de zodanige overgang naar de Verkrijgende Vennootschappen.

11 11 Bijlagen: Bijlage I: Bijlage II: Bijlage III: Bijlage IV: Bijlage V: Bijlage VI: de registergoederen die uitsluitend in economische zin worden verkregen door WMD Industriewater de leidingen behorende bij Gietwater te Klazienaveen en Gietwater te Erica die worden verkregen door WMD Industriewater de overige registergoederen die worden verkregen door WMD Industriewater de pro forma balansen en de pro forma winst- en verliesrekeningen van WMD Industriewater, WMD Drinkwater, WMD Participaties en de Splitsende Vennootschap de registergoederen die uitsluitend in economische zin worden verkregen door WMD Participaties de registergoederen die worden verkregen door WMD Participaties