VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP van de kantoren en bedrijfsruimten aan de Zinkstraat 5, 7 en 9-11 te 4823 AD Breda

Transcriptie

1 - 1 - MLA\EME\ \ VOORWAARDEN VOOR DE VERKOOP van de kantoren en bedrijfsruimten aan de Zinkstraat 5, 7 en 9-11 te 4823 AD Breda DEFINITIES In deze voorwaarden voor verkoop wordt verstaan onder: - Bieding: de bieding zoals hierna omschreven onder 2.1. onder B. - Gegadigde: (rechts)personen die (i) zich hebben geregistreerd via de Website en (ii) de verstrekte geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer rechtsgeldig hebben ondertekend en geretourneerd aan de Makelaar; - Investment Memorandum: de door de Makelaar opgemaakte verkoopbrochure met betrekking tot het Verkochte; - Koop: de koopovereenkomst met betrekking tot (een gedeelte van) het Verkochte die tot stand komt via de in deze voorwaarden omschreven biedingsprocedure; - Kwaliteitsrekening: de in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de hierna te noemen notaris dan wel de maatschap of vennootschap waarin zij met meer notarissen samenwerkt, welke rekening wordt aangehouden bij ING Bank onder nummer IBAN NL30INGB ; - Makelaar: Cushman & Wakefield, Parnassusweg 803, 1082 LZ Amsterdam; - Notaris: mr. M.J.A. Laenen of haar waarnemer verbonden aan DLA Piper Nederland N.V.; - Verkochte 1: de bedrijfsruimte met kantoor, terrein, grond, ondergrond en overige aanhorigheden, plaatselijk bekend als Zinkstraat 5 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10986, groot 8 are 43 centiare; - Verkochte 2: de bedrijfsruimte met kantoor, terrein, grond, ondergrond en overige aanhorigheden, plaatselijk bekend als Zinkstraat 7 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10985, groot 8 are 43 centiare; - Verkochte 3: de grotendeels verhuurde bedrijfsruimte met kantoor, terrein, grond, ondergrond en overige aanhorigheden, plaatselijk bekend als Zinkstraat 9-11 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10984, groot 19 are

2 centiare; - Verkochte: het Verkochte 1, het Verkochte 2 en het Verkochte 2, zowel tezamen als ieder afzonderlijk; - Verkoopinformatie: het geheel van informatie, zoals samengesteld door Verkoper, dat al dan niet digitaal aan de Gegadigde ter beschikking is gesteld, alsmede de informatie die in aanvulling of correctie daarop is nagezonden en/of de informatie die zich bevindt in een digitale data room en/of de informatie waarvan mededeling wordt gedaan dat deze elders ter inzage lag, alles louter teneinde de Gegadigde in de gelegenheid te stellen onderzoek te (laten) doen; - Verkoopprocedure: de verkoopprocedure zoals in dit document nader omschreven; - Verkoper: Urban Industrial Sub A B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Apollolaan 151, 1077 AR Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ; - Voorafgaande Bieding: de voorafgaande bieding zoals hierna omschreven onder 2.1. onder A. - Website: VERKOOPPROCEDURE 1. HOOFDLIJNEN 1.1. De verkoop heeft een openbaar en transparant karakter waarbij een ieder kan deelnemen na zich geregistreerd te hebben zoals ook omschreven op de Website. De geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer is op de gehele Verkoop- en biedingsprocedure van toepassing Een Gegadigde kan niet optreden voor een nader te noemen meester Verkoper wordt commercieel begeleid door de Makelaar. Verkoper wordt juridisch begeleid door DLA Piper Nederland N.V. en de Notaris. DLA Piper Nederland N.V. en de Notaris treden in het kader van onderhavige verkoop op als partijadviseur van Verkoper Iedere Gegadigde kan een aanbod doen om tot een Koop te komen Verkoper is volledig vrij in haar keuze of wordt gekomen tot een Koop en in welke vorm deze plaats heeft. Verkoper heeft mitsdien geen enkele verplichting om medewerking te verlenen aan een verkoop van het Verkochte of anderszins en

3 - 3 - Verkoper kan in elk stadium, zonder opgaaf van redenen en zonder enige vorm van (schade)vergoeding, deze terzijde laten en/of daarvan afzien Uit een aanbod door een Gegadigde vloeit voor een Gegadigde geen enkele (precontractuele) aanspraak voort ten opzichte van Verkoper, ook niet een aanspraak op deelname aan een eventueel vervolg van de verkoop. Verkoper is geheel vrij in de keuze of, het moment waarop en hoe de verkoop wordt voortgezet, met welke Gegadigde(n) en Verkoperis geheel vrij op enig moment de Koop door te voeren Verkoper heeft de vrijheid na ontvangst van alle biedingen met (één of meer) Gegadigden die een aanbod hebben gedaan (al dan niet gelijktijdig) in overleg of onderhandeling te treden. Vorenstaande is bedoeld teneinde voor Verkoper verduidelijking te krijgen van een ontvangen aanbod, dan wel om te bezien of op basis van een aanbod tot een Koop kan worden gekomen. In dat kader kan Verkoper te allen tijde een nader uitgewerkt aanbod en/of een nadere aanvulling op een eerder gedaan aanbod verlangen Verkoper heeft het recht en de vrijheid zonder opgaaf van redenen de Verkoopprocedure te allen tijde: a. geheel dan wel gedeeltelijk op te houden; en/of b. geheel dan wel gedeeltelijk op te schorten; en/of c. geheel dan wel gedeeltelijk te staken Verkoper behoudt zich ook overigens alle rechten voor, een en ander als nader verwoord in de van toepassing zijnde geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer. 2. BIEDINGEN 2.1. Iedere Gegadigde heeft de mogelijkheid om: A) een bod te doen vanaf 10 november 2017 doch uiterlijk op 13 december 2017 om uur middels schriftelijke indiening van het biedformulier (te vinden op de website en in de dataroom) bij de Notaris: op het navolgende adres: DLA Piper Nederland N.V. t.a.v. mr. M.J.A. Laenen Amstelveenseweg JJ Amsterdam of per elsbeth.meijboom@dlapiper.com en monique.laenen@dlapiper.com en/of

4 - 4 - B) op 14 december 2017 om uur mee te bieden bij opbod en/of bij afslag een en ander zoals nader omschreven op de Website in het biedingsprotocol, hierna te noemen: "Bieding". Verkoper zal voor deze datum geen Koop sluiten. Na 14 december 2017 doch uiterlijk op 19 december 2017 zal Verkoper de Gegadigden die een Voorafgaande Bieding of een Bieding hebben gedaan berichten of Verkoper op de betreffende bieding ingaat Door het bieden, zowel een Voorafgaande Bieding als een Bieding (beide via de Website), verklaart die (rechts-)persoon dat hij bekend is met alle Verkoopinformatie en voorwaarden en dat hij voldoende gelegenheid heeft gehad de Verkoopinformatie te beoordelen die nodig is om een Voorafgaande Bieding of een Bieding uit te brengen Een Bieding uitgebracht via de Website dient te geschieden met inachtneming van de AVVIVV2013 en het op de Website opgenomen biedprotocol en is steeds onvoorwaardelijk. Een Gegadigde die voorwaarden wenst te verbinden aan de Koop kan alleen gebruik maken van de in 2.1 onder A geboden mogelijkheid tot het uitbrengen van een Voorafgaande Bieding. Een onvoorwaardelijke aanbod zal de voorkeur hebben van Verkoper Een Bieder heeft recht op een Inzetpremie als bedoeld in artikel 7 van de AVVIVV2013, ter grootte van één procent (1%) van het hoogste bij de Inzet uitgebrachte en als zodanig erkende Bod. Deze bieder heeft echter alleen recht op deze inzetpremie indien het Verkochte (i) wordt gegund op basis van een bieding zoals bedoeld onder 2.1. B en (ii) daadwerkelijk geleverd zal worden en de inzetpremie zal mitsdien slechts worden uitgekeerd na levering van het Verkochte Verkoper behoudt zich het recht voor om de termijn genoemd in 2.1. te verlengen. Indien Verkoper gebruik maakt van dit recht tot verlenging, zal dat via de Website kenbaar worden gemaakt. Een Gegadigde kan geen rechten ontlenen aan een vastgestelde uiterste inleverdatum Gegadigden aanvaarden dat zij geen recht hebben op enige informatie omtrent de ontvangen biedingen of op het overzicht daarvan. Het al dan niet accepteren van een aanbod (ongeacht of dat aan deze procedurebeschrijving voldoet), is geheel een aangelegenheid van Verkoper Van aanvaarding van een aanbod door Verkoper is pas sprake indien door Verkoper een onvoorwaardelijke overeenkomst met betrekking tot de Koop is ondertekend. Verkoper ondertekent eerst nadat alle eventueel vereiste externe en/of interne goedkeuringen zijn verkregen, dan wel ter zake (een) voorbehoud(en) in de

5 - 5 - overeenkomst is (zijn) gemaakt. Zolang een overeenkomst als vorenbedoeld niet door of namens Verkoper getekend is, bestaat voor Verkoper geen enkele binding, ook niet precontractueel. 3. VOORWAARDEN AANBOD 3.1. Het aanbod dat door een Gegadigde wordt gedaan dient onder meer aan de volgende voorwaarden te voldoen: a. Het aanbod dient, behoudens een via de Website aangekondigde verlenging van deze termijn, uiterlijk op de hiervoor in artikel 2.1 vermelde datum en tijdstip te zijn uitgebracht via de Website. b. Bij het aanbod dient (voor zover van toepassing) te zijn gevoegd een nadere omschrijving van eventuele voorbehouden, waaronder - indien van toepassing - de einddatum van een eventueel (financierings)voorbehoud, alsmede de wijze van beoogde financiering. c. Het aanbod dient de geboden prijs in euro s te bevatten (exclusief overdrachtsbelasting), op kosten koper basis Verkoper heeft het recht nadere informatie aan een Gegadigde te vragen, zoals: a. een kopie van de geldende statuten van de Gegadigde en een uittreksel uit het handelsregister; b alle overige documenten die nodig zijn om de bevoegdheid van de ondertekenaar(s) van een aanbod te verifiëren; c. nadere informatie omtrent zeggenschap en achterliggende natuurlijke personen en/of (financieel) belanghebbenden van de Gegadigde ("ultimate beneficial owners"); d. een onderbouwing van de bieding; e. een opgave van de wijze waarop de Gegadigde de Koop voornemens is te financieren; f. inzicht in de (groeps)structuur van de Gegadigde; g. inzicht in de financiële positie, waaronder jaarrekeningen en/of jaarverslagen van de Gegadigde; en/of h. al hetgeen Verkoper verder van belang acht.

6 Indien tot een verkoop en levering van het Verkochte wordt gekomen, is het uitgangspunt dat: a. de koopovereenkomst zoals opgenomen in de Verkoopinformatie zal worden getekend uiterlijk op 22 december 2017 en de levering zal plaatsvinden bij akte te verlijden voor de Notaris uiterlijk op 14 januari 2018 echter met inachtneming van de opschortende en ontbindende voorwaarden zoals uit de koopovereenkomst blijken; b. de koper vóór het ondertekenen van de koopovereenkomst, tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van de koopprijs voldoet op de Kwaliteitsrekening of een schriftelijke bankgarantie stelt ten belope van tien procent (10%) van de koopprijs, c. de kosten van de Notaris voor rekening van koper zijn; d. de gehele koopsom en de bijkomende kosten dienen, conform de nota van afrekening van de Notaris, uiterlijk op de datum van levering te worden voldaan; e. de koper het Verkochte op de datum van levering "as is" aanvaardt, dat wil zeggen in de bouwkundige, juridische, milieukundige, technische, al dan niet verhuurde en feitelijke toestand waarin deze zich alsdan bevinden. Verkoper staat niet in voor de afwezigheid van (al dan niet verborgen) gebreken. Ten aanzien van die toestand heeft koper ook overigens geen enkele aanspraak op Verkoper; de toepasselijkheid van de artikelen 7:15, 7:17, 7:20 tot en met 7:23, 6:228 en 6:230 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek is uitdrukkelijk uitgesloten; f. de Koop tot stand komt op basis van de door Verkoper opgestelde koopovereenkomst en akte van levering, zoals opgenomen in de Verkoopinformatie. 4. VERKOOPINFORMATIE 4.1. De Verkoopinformatie betreft geheel vrijblijvende informatie, die is verstrekt teneinde de Gegadigde(n) zelf in de gelegenheid te stellen nader onderzoek te doen naar het Verkochte. Tot de Verkoopinformatie behoren onder meer: a. de onderhavige procedurebeschrijving; b. de geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer; c. het dataroomprotocol;

7 - 7 - d. het concept van een koopovereenkomst; e. het concept van een akte van levering; f. de informatie zoals opgenomen (wordt) in de digitale dataroom; g. het Investment Memorandum Door de Makelaar zal de Verkoopinformatie via een dataroom, die steeds de meest actuele informatie weergeeft, aan de Gegadigde ter beschikking worden gesteld. Gedurende de Verkoopprocedure is de dataroom leidend. De dataroom zal in dat geval tot nader bericht voor Gegadigden toegankelijk zijn. Eventuele aanvullingen en/of wijzigingen in de dataroom zullen aan de Gegadigde die toegang heeft gekregen tot die dataroom door de Makelaar kenbaar worden gemaakt. Het is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van een Gegadigde om de dataroom te controleren op eventuele aanvullingen en wijzigingen die in de informatie in de Dataroom zijn toegevoegd of aangebracht. De Gegadigde dient zelf kennis te nemen van informatie uit openbare bronnen. Op het moment van het plaatsvinden van de Koop zal de Verkoopinformatie - al dan niet opgenomen in de dataroom - worden gefixeerd en op daartoe bestemde gegevensdrager worden vastgelegd De eigendomsakten en huuroverzichten opgenomen in de Verkoopinformatie zijn gebaseerd op de gegevens die op de datum van die overzichten redelijkerwijze ter beschikking zijn gesteld van de zijde van Verkoper. Verkoper zal echter haar verhuuren beheeractiviteiten en al hetgeen in dat verband noodzakelijk is, op de door haar gebruikelijke wijze en naar eigen inzicht voortzetten en zal deze activiteiten voortzetten tot het moment van levering van het Verkochte. Het is mitsdien mogelijk dat er mutaties zijn casu quo zullen plaatsvinden met betrekking tot het Verkochte, zoals bijvoorbeeld opzegging, wederverhuur, het ontstaan van huurgeschillen, uitspraken in huurgeschillen of toestemming voor (verbouw-)werkzaamheden. Verkoper is volledig vrij tot het verrichten van de hiervoor bedoelde (rechts)handelingen en heeft dienaangaande geen enkele verantwoording jegens een Gegadigde. De Gegadigde kan geen rechten ontlenen of aanspraken claimen jegens Verkoper terzake de hiervoor bedoelde (rechts)handelingen en mutaties, ook al leiden die (rechts)handelingen of mutaties tot een gewijzigde samenstelling en/of een andere huuropbrengst. Verkoper zal de Gegadigde(n) na kennisname van mutaties als hiervoor bedoeld zo spoedig mogelijk informeren over de desbetreffende mutaties De Verkoopinformatie is uitdrukkelijk niet bedoeld om nader onderzoek door een Gegadigde overbodig te maken, maar om een Gegadigde in de gelegenheid te stellen in alle opzichten (eigen) onderzoek te (laten) doen, ook naar de juistheid en

8 - 8 - volledigheid van de ter beschikking gestelde informatie. De Verkoopinformatie is een met zorg samengestelde selectie van informatie waarover Verkoper beschikt; deze impliceert geen garantie omtrent juistheid en volledigheid en een Gegadigde kan aan de informatie geen rechten ontlenen, ook niet jegens de ingeschakelde adviseurs en/of de notaris. 5. ROL NOTARIS/OVERIGE BETROKKEN PERSONEN, ADVISEURS 5.1. Het eventueel uitwerken van de koopovereenkomst en het voorbereiden en passeren van de akte van levering, zal voor rekening van koper geschieden door de Notaris. De daarvoor te hanteren kostenstructuur zal zoveel mogelijk in het proces vooraf kenbaar zijn en worden kenbaar gemaakt via de Website Afhankelijk van de aard van de opdrachtgevers kunnen specifieke algemene voorwaarden van toepassing zijn. Dit geldt ook voor de Notaris en de Makelaar Geen enkele medewerker van Verkoper en geen van de door Verkoper ingeschakelde derden (daaronder begrepen de ingeschakelde vastgoedadviseur en de veilingnotaris) is gemachtigd om een Gegadigde met betrekking tot (het gebruik van) het Verkochte (garantie)verklaringen te verstrekken. 6. INFORMATIE 6.1. Voor wat betreft het gedeelte van het Verkochte dat leeg staat zal de Makelaar op verzoek van een Gegadigde bezichtigingen organiseren. Voor het gedeelte van het Verkochte dat is verhuurd zijn bezichtigingen alleen mogelijk indien de huurder van het betreffende gedeelte van het Verkochte daarmee instemt. Eventuele vragen terzake kunnen gedurende de Verkoopprocedure aan de Makelaar worden gericht. 7. OVERIGE 7.1. De Verkoopinformatie die een Gegadigde ontvangt leidt op geen enkele wijze tot een belofte om het Verkochte te gunnen of te verkopen dan wel op enigerlei andere wijze tot een Koop te komen, noch vormt de Verkoopinformatie de basis voor enige contractuele of precontractuele verplichting ter zake van de koop of verkoop van het Verkochte dan wel enigerlei andere wijze of vorm van een Koop. Een dergelijke verplichting bestaat slechts indien deze is opgenomen in een definitieve schriftelijke overeenkomst die tussen een koper en Verkoper zal worden aangegaan Iedere potentiële koper draagt zijn eigen kosten in verband met de deelname aan de Verkoopprocedure, inclusief het honorarium en kosten van zijn adviseurs. Een ieder die Verkoopinformatie ontvangt blijft strikt gebonden aan de voorwaarden van de

9 - 9 - eerder getekende geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer, ongeacht of er een bod is uitgebracht en ongeacht of, wanneer dat bod is uitgebracht, dat bod wordt geaccepteerd Niets uit dit document of de Verkoopinformatie mag worden verveelvoudigd, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. 8. CORRESPONDENTIE 8.1. De correspondentie en kennisgevingen aan degenen die zich hebben aangemeld danwel door Verkoper en/of door zijn ingeschakelde adviseurs zijn/worden benaderd, vindt in beginsel uitsluitend plaats per . Dit wordt geacht schriftelijk te zijn. Een en ander laat onverlet dat Verkoper en/of de notaris kunnen/kan verzoeken dat bepaalde bevestiging/stukken (ook) in hard copy moeten worden aangeleverd. 9. RECHTSKEUZE 9.1. Op het gehele verkoopproces en de daaruit eventueel voortvloeiende verplichtingen danwel overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.