Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.05/16/545 NL:TZ: :F Mr. A Gras mr. Schippers Algemeen Gegevens onderneming de besloten vennootschap Cloudiax B.V., gevestigd te Apeldoorn aan de Veenhuizerweg 15 Activiteiten onderneming gefailleerde hield zich bezig met de verkoop van door haar (Duitse) moeder (tevens bestuurster) geproduceerde (licenties) op software. Zij verkocht deze licenties wereldwijd behalve in Duitsland. Omzetgegevens ,00, ,00, ,00, ,00, ,00, ,00. Personeel gemiddeld aantal 2 Saldo einde verslagperiode 0 Verslagperiode 10 september 2016 t/m 29 maart 2017 Bestede uren in verslagperiode 40,5 uur Bestede uren totaal 76,12 Pagina 1 van 9

2 Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Bestuurder en enig aandeelhouder van gefailleerde is de vennootschap naar Duits recht Variatec AG. Uit het handelsregister volgt verder dat de heren L.C. Grolleman en C. Huijbers als procuratiehouders vermeld worden. Deze heren dreven de onderneming ter plaatse feitelijk en zijn aanspreek persoon geweest van de curator. 1.2 Winst en verlies , , , , , , Balanstotaal , , , , Lopende procedures 1.5 Verzekeringen De navolgende verzekeringen zijn aangetroffen: Interpolis bedrijfsaansprakelijkheid rechtsbijstand WGA WIA Ongevallen verzekering - Nationale Nederlanden pensioenverzekering De verzekeringen zijn beeindigd. De verzekeraars hebben hun vorderingen ingediend. 1.6 Huur gefailleerde was partij bij een huurovereenkomst. Pagina 2 van 9

3 1.7 Oorzaak faillissement De procuratiehouders geven aan dat veranderingen in de markt de belangrijkste oorzaak van het faillissement zijn geweest. Met name wordt er daarbij op gewezen dat de leverancier van de onderliggende software (SAP) zelf vergelijkbare softwareproducten is gaan produceren waardoor de vraag af nam. De curator is van mening dat het faillissement echter hierdoor niet is veroorzaakt. Gefailleerde was voor haar omzet enkel en alleen afhankelijk van haar moedervennootschap. Zij betaalde bedragen aan gefailleerde ten behoeve van de uitvoering van de (verkoop) werkzaamheden. De eindgebruiker van de software sloot op basis van de werkzaamheden van gefailleerde een overeenkomst met de moedervennootschap waardoor de omzet uit deze werkzaamheden bij de moedervennootschap terecht kwam en niet bij gefailleerde. Begin 2016 heeft Variatec AG besloten de overeenkomst met en daardoor de vergoeding aan gefailleerde te beëindigen waardoor zij niet meer in staat was haar lasten te voldoen. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 2 ( de procuratiehouders) 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 18 augustus Werkzaamheden ontslag procuratiehouders en overleg UWV 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Pagina 3 van 9

4 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Omdat de werkzaamheden bestonden uit het bezoeken van klanten wereldwijd zijn er nauwelijks bedrijfsmiddelen aanwezig. De curator beschikt momenteel nog over een laptop van één van de procuratiehouders. Er is verzocht een bieding op de laptop uit te brengen deze is evenwel nog niet ontvangen. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus De laptop is een bodemzaak Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Correspondentie met procuratiehouder ivm Laptop, alsmede data van laptop Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving aangezien de moeder vennootschap feitelijk de enige opdrachtgever was Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving 3.16 Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden Pagina 4 van 9

5 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Uit de administratie lijkt te volgen dat Variatec AG de aan haar verzonden facturen heeft voldaan. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Rabobank heeft op basis van een kredietfaciliteit van gefailleerde een bedrag ad ,65 te vorderen. 5.2 Leasecontracten De leaseovereenkomsten zijn voorafgaand aan het faillissement beëindigd of overgedragen aan Variatec AG. 5.3 Beschrijving zekerheden - verpanding huidige en toekomstige vorderingen - verpanding inventaris - verpanding voorraden 5.4 Separatistenpositie Met de bank zijn afspraken gemaakt. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Pagina 5 van 9

6 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden niet aan de orde 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Pagina 6 van 9

7 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht hieraan lijkt voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen de jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Hoewel er goedkeurende verklaring van de accountant in deze nodig was heeft de accountant reeds vanaf de eerste jaarcijfers in 2011 een opmerking in de jaarrekening opgenomen dat er in beginsel sprake was van discontinuïteit van de onderneming. Omdat Variatec AG aan de accountant heeft verklaard de onderneming van voldoende liquiditeiten te zullen blijven voorzien en in dat kader een informele garantstelling af te geven is desalniettemin uitgegaan van de continuïteitsveronderstelling. Deze opmerking is ook in de op 31 augustus gedeponeerde jaarrekening (2014) opgenomen. De curator heeft dit onderdeel betrokken in zijn brief aan Variatec AG. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen in onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur Zoals onder 1.7 aangegeven is de curator van mening dat het moedervennootschap en bestuurder Variatec AG valt aan te rekenen dat het faillissement (op eigen aangifte) is gevolgd. Gefailleerde was van meet af aan financieel volledig afhankelijk van Variatec AG. De bedrijfsactiviteiten van gefailleerde hebben ook enkel geleid tot omzet van Variatec AG niet tot omzet van gefailleerde. Onder deze omstandigheden stond het Variatec AG niet vrij om de overeenkomst op grond waarvan zij bedragen aan gefailleerde betaalde te beëindigen zonder een voorziening te treffen voor de schuldeisers die achter bleven. Dit valt haar enerzijds als bestuurder (2:9 BW en 2:248 BW) aan te rekenen en anderzijds als enig aandeelhouder en moedermaatschappij (6:162 BW). Aanvankelijk is er in dit kader overleg gevoerd met één van de procuratiehouders die namens Variatec AG sprak. Dit overleg heeft uiteindelijk niets opgeleverd. Variatec AG is vervolgens in het Duits waarvoor de curator zijn kantoorgenoten mr. Bakker en mw. mr. Vollbehr dank is verschuldigd aangeschreven. 7.6 Paulianeus handelen in onderzoek 7.7 Werkzaamheden 26 uur en 42 minuten Pagina 7 van 9

8 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen UWV terzake over genomen loonbetalingsverplichtingen , Pref. vord. van de fiscus , Pref. vord. van het UWV , Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , Verwachte wijze van afwikkeling onbekend. Dit zal afhangen van de afwikkeling van de aanspraken op Variatec AG 8.8 Werkzaamheden 0 uur en 48 minuten 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures Pagina 8 van 9

9 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement onbekend. Dit zal afhangen van het verloop van de aanspraken op Variatec AG 10.2 Plan van aanpak De reactie van Variatec AG zal worden afgewacht. Bij reactie of een afwijzende reactie zal - na verkregen goedkeuring van de rechter commissaris - de procedure worden opgestart Indiening volgend verslag 29 juni Werkzaamheden 6 uur en 18 minuten Pagina 9 van 9