Samenspel bestuur en toezicht. Strategiebepaling eruit gelicht & Zelfreflectie van de RvT. Voorburg, 10 april 2012.

Transcriptie

1 Samenspel bestuur en toezicht Strategiebepaling eruit gelicht & Zelfreflectie van de RvT Voorburg, 10 april 2012 Hildegard Pelzer Museumlaan HK Utrecht T F E office.gs@governancesupport.com

2 Korte introductie Hildegard Pelzer 25 jaar ervaring als consultant, waarvan - 12 jaar als strategisch consultant bij Boer & Croon Corporate Strategy - 8 jaar als boardroom consultant bij Governance Support BV (tevens mede-oprichter en directeur) Ervaring op het gebied van corporate governance - governancecodes - codes en adviesregelingen voor beloning/honorering van bestuurders/toezichthouders - zelfevaluaties van RvT s/rvt s - bestuurlijke en juridische herstructurering - vormgeving van relaties met belanghebbenden - professionaliseringstrajecten voor toezichthouders - teamvorming van RvB s - ondersteuning bij herijking van samenstelling van RvT en RvB - opleiden/scholing van toezichthouders en bestuurders 1

3 Balanceren op de grens tussen bestuur en toezicht 2

4 Intern toezicht: een instrument om goed bestuur te borgen Instrumenten Verslaggevingseisen Intern toezicht Extern toezicht Rol van stakeholders Governance Codes (zelfregulering) & Toenemende wet- en regelgeving & Toenemende jurisprudentie 3

5 3 kerntaken van de RvT in ontwikkeling RvT heeft recht op informatie en plicht die te vragen Vooraf: goedkeuringsbevoegdheden Achteraf: volgen van functioneren van organisatie toezicht Sparren, klankborden, met raad ter zijde staan Netwerk inzetten RvT RvT ten dienste van bestuurder; hoe ver wil je gaan? RvT in the lead Zorgen voor adequate bemensing van bestuur Benoemen, schorsen, ontslaan van bestuurder Diens arbeidsvoorwaarden bepalen Bestuurder beoordelen 4

6 De scheidslijn tussen bestuur en toezicht wordt dunner Monitoren Interveniëren Rol bij strategieontwikkeling en het publiek is alert geworden 5

7 Hoe speel je het spel? Spelers Spelregels Spel In de geest van het doel: borgen van goed bestuur Ouders, overheid, samenleving willen zich ervan verzekerd weten dat het goed gaat 6

8 Rapportage van de RvB aan de RvT Strategisch meerjarenbeleid/ raming - compleet - onderbouwd - goed afgewogen - richtinggevend - aansluiting LT-huisvestingsplan Grondslagen, kernwaarden etc. aansluiting Periodieke rapportage slimme selectie aansluiting Algemene standaarden Tijdelijk bijzondere aandacht Externe ontwikkelingen aansluiting - slimme selectie - inzichtelijke prestatie slimme selectie Bijzonderheden Jaarplan/begroting naast andere informatiebronnen van de RvT 7

9 Zo nodig interveniëren richting bestuur Stimuleren/ideeën aanreiken Agogische interventie Er bovenop zitten Zwaarwegend advies Bestuurder toevoegen Ontslag bestuurder 8

10 Rol van de RvT bij majeure, complexe beslissingen Aftikken Bestuursplan/ besluit kritisch bespreken/ doorvragen Vroeg in plan-/ besluitvormingstraject sparren Plan/besluit mede vorm geven Kennis, ervaring, perspectieven inbrengen Objectiveren Begrijpen/doorleven Draagvlak 9

11 Scoren met een goed team RvT met capabele leden, die niet alleen de spelregels kennen, maar ook een gemeenschappelijk gevoel hebben voor hoe het spel te spelen - zonder censuur RvT en bestuur die elkaar vertrouwen en beseffen dat zij niet tegen elkaar spelen, maar hetzelfde doel hebben: borgen van goed bestuur t.b.v. de doelstelling en continuïteit van de onderneming 10

12 Rol van de RvT bij strategiebepaling 11

13 6 gewetensvragen over het strategisch meerjarenbeleid van uw organisatie 1. Heeft uw organisatie een strategisch meerjarenbeleid? ja q H nee q H 2. Kunt u de wezenlijke elementen van het strategisch meerjarenbeleid kernachtig weergeven? q K? q K? 3. Volgt uw RvT de realisatie van dit beleid op de wezenlijke punten? q V q V 4. Is het jaarplan een afgeleide van het strategisch meerjarenplan? q I q I 5. Worden andere wezenlijke keuzen getoetst aan het meerjarenbeleid (majeure investeringen, ontwikkelingen van nieuw aanbod, fusie etc.)? q q 6. Is het huidig strategisch meerjarenbeleid van uw organisatie nog actueel? q q 12

14 Kijken naar en vragen over voorstel van strategisch meerjarenbeleid (1) Consistent met onze grondslagen, kernwaarden etc. Onderbouwd wenselijkheid noodzaak haalbaarheid Afgestemd intern extern Afgewogen conflicterende wensen/belangen alternatieven q q q Wat is belangrijk voor ons bestaan over x jaar? Wat gebeurt er als we doorgaan zoals nu? Welke nieuwe richtingen kunnen we opgaan? 13

15 Kijken naar en vragen over voorstel van strategisch meerjarenbeleid (2) Wat doen we nu? q q Wat is belangrijk voor ons bestaan over x jaar? Wat gebeurt er als we doorgaan zoals nu? Waar zijn we sterk in zwak in q Welke nieuwe richtingen kunnen we opgaan? Welke externe ontwikkelingen bieden kansen vormen bedreigingen 14

16 De weg naar strategisch meerjarenbeleid Samenvatten huidige activiteiten Wat doen we nu? Doorlichten ondernemingsgebieden Waar zijn we: sterk in zwak in Markt Productie Mensen Faciliteiten Geld Omgeving Welke externe ontwikkelingen: bieden kansen vormen bedreigingen Ontwikkelen toekomstbeeld Wat is belangrijk voor ons bestaan in drie jaar? Wat gebeurt er als we doorgaan zoals nu? Welke nieuwe richtingen kunnen we opgaan? Plannen maken Wat is de missie van ons bedrijf? Wat willen we in de komende x jaar bereiken? Wat hebben we daartoe nodig? markt actieplan productie mensen faciliteit geld omgeving actieplan actieplan actieplan actieplan actieplan Bron: Ondernemersboek, Johan Bontje (Boer & Croon), NIVE/Samsom,

17 Vele manieren om tot strategische keuzen te komen Systematische analyse (zie zandloper) OF Intuïtie check met analyse Continue ontwikkeling OF Rigoureuze heroriëntatie Van buiten naar binnen ( moeten ) OF Van binnen naar buiten ( willen ) Proces centraal (iedereen meenemen, binden, draagvlak) OF Inhoud centraal 16

18 Veel voorkomende valkuilen Activiteitenplan, zonder achterliggend toekomstbeeld (operationeel plan, geen strategisch plan) Globale hoofdlijnen, niet richtinggevend Kernissues niet geadresseerd, wel aandacht voor andere zaken Geen analyse van eigen situatie en omgeving, blijven hangen in algemeenheden Wensen en ambities zonder oog voor haalbaarheid 17

19 Betrokkenheid van RvT in het proces naar strategisch meerjarenbeleid RvB Vraagt inbreng van RvT: - optimaal benutten van kennis, perspectieven etc. - toezichthouders meenemen Verkenning RvT Levert: - kennis, ideeën etc. - objectiverende kritische blik - op strategisch niveau Vraagt reactie RvT - om zijn ideeën te toetsen aan kennis en perspectieven van toezichthouders - om draagvlak af te tasten - om toezichthouders mee te nemen Trechteren Reageert: - voorziet RvB van aanvullende kennis, ideeën etc. - maakt kenbaar welke aanvullende informatie hij nodig heeft - waarschuwt tijdig als principieel verschil van opvatting dreigt te ontstaan Legt besluit/voorstel ter goedkeuring voor Goedkeuren Besluit over al dan niet goedkeuren 18

20 4 voorwaarden om de actieve rol van de RvT goed in te vullen 1. Strategische relevante informatie - intern functioneren - externe ontwikkelingen 2. Agendering - minstens 1 maal per jaar de strategie op de agenda - eventueel tussentijds strategisch relevante issues verkennen - majeure, complexe strategische beslissingen tijdig en adequaat op de agenda zetten 3. Board dynamics 4. Rolvastheid van bestuurder(s) en RvT 19

21 Informatie over externe ontwikkelingen Externe ontwikkelingen Vraag: omvang en aard Arbeidsmarkt Ketenpartners Ontwikkelingen bij de rijksoverheid Ontwikkelingen in sector Gemeente Concurrenten: marktaandeel, prijs, financiële positie, strategie etc. 20

22 Belang van board dynamics voor de kwaliteit van de oordeels- en besluitvorming Psychologie van het individu Cognitieve beperkingen & emoties & Informatie (laten) verzamelen Beeldvorming Oordeelsvorming Besluit-vorming Verwateren van verantwoordelijkheid & positiespel & groupthink & Interactie binnen de groep 21

23 Het fenomeen groupthink nader bekeken Groupthink: grote druk om het als groep eens te worden Symptomen Illusie van onkwetsbaarheid Druk om zich te conformeren Illusie van unanimiteit Voedingsbodem Zeer sterke groepscohesie Isolatie van buitenwereld Geen heldere spelregels voor de informatievoorziening Invloedrijke, directieve leider(s) Hoge druk bij het nemen van lastig besluit 22

24 Zelfreflectie van de RvT 23

25 Evaluatie als onderdeel van een proces Wet- en regelgeving & Eigen (vastgelegde) spelregels Norm Norm aanscherpen/ bijstellen Praktijk Aanpassen van praktijk Verder ontwikkelen van norm Elkaar gemakkelijker aanspreken Zelfinzicht vergroten Evaluatie 24

26 Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (1) Toezicht houdentoezicht houden Samenspel RvT - bestuur procedureel relationeel/ gedrag inhoudelijk 25

27 Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (2) Basale gewetensvragen Toezicht houden Samenspel RvT - bestuur Uitoefenen van goedkeuringsbevoegdheid - Helderheid over wat goedkeuring behoeft - Goedkeuringsbevoegdheden zijn passend voor onderneming - Timing van goedkeuringsvraag en kwaliteit van stukken - Kwaliteit van oordeels- en besluitvorming door RvT Monitoren van functioneren van bestuur en organisatie - Helder toezichtkader (waarop te letten) - Heldere informatiebehoefte - Kwaliteit van oordeelsvorming Interveniëren als het nodig is, op passende wijze Meerwaarde voor bestuur leveren door inbreng van kennis en ervaring Meerwaarde leveren door inbreng van netwerk Gebruik van adviesfunctie door bestuur Helder beoordelings- en beloningsbeleid Goede jaarlijkse beoordeling en passende beloningsafspraken Interveniëren als het nodig is, op passende wijze Adequate dossiervorming Constructief kritische relatie over en weer: kritisch kunnen zijn en kritiek kunnen ontvangen Aan elkaar gewaagd, maar geen machtsspel Zijn onze goedkeuringsbevoegdheden adequaat? Nemen we goede besluiten? Weten we op de wezenlijke punten hoe de onderneming ervoor staat? Interveniëren we als het nodig is en doen we dat goed? Heeft het bestuur iets aan ons als raadgever en klankbord? Hebben we een goed beeld van het functioneren van de bestuurder en brengen we dat ook over? Kennen en respecteren we elkaars rollen? 26

28 Evaluatie van het functioneren van de RvT als collectief (3) Als RvT zelf een beeld hebben van waar de pols is wat je moet weten om de vinger aan de pols te houden Over die informatie beschikken Overzichtelijke en inzichtelijke rapportages van bestuurder: functioneren onderneming en externe ontwikkelingen Melding van belangrijke bijzonderheden door bestuurder Aanwezigheid van aanvullende informatiebronnen en die goed gebruiken Vergaderschema en agenda Voorbereiding door bestuur en leden RvT Effectiviteit en efficiency van vergadering; niet alleen zaak van logistiek, ook van kwaliteiten van leden en relaties Helderheid over wat de voorzittersfunctie inhoudt en wijze waarop deze wordt ingevuld In het bijzonder aandacht: contact vz. RvT - bestuurder Idem voor de andere bijzondere functies/rollen Adequaatheid van profielschets Aansluiting van RvT op profielschets Wijze van (her)benoeming Onafhankelijk en onbevangen functioneren 27

29 Aanpak van evaluatie van de RvT als collectief Voorbereiding Top -of-mind Geholpen door aandachtspuntenlijst Enquête Warming-up leden RvT Vooraf thema s in beeld Al dan niet uitgediept in gesprekken met leden RvT (en bestuurder) 28

30 Inhoudelijke aspecten van het functioneren van leden Weten wat de rol van toezichthouder inhoudt - Op de hoogte van visie op rol van RvC bij eigen onderneming en van spelregels in statuten, reglementen etc. - Op de hoogte van ontwikkelingen op gebied van corporate governance en daarvoor open staan De rol van toezichthouder inhoudelijk goed invullen - Nodige basiskennis hebben (verwerven) - Benodigde kennis van en netwerk hebben in bepaald werk- en aandachtsveld - Kennis van en netwerk op bestuurlijk en strategisch niveau hebben - Snel inzicht en overzicht weten te verwerven, ook in complexe situaties Een goede teamgenoot zijn - Ruimte nemen en benutten voor eigen inbreng - Ruimte geven en luisteren met open mind - Tegenwicht kunnen bieden aan bestuurder en collega-toezichthouders met behoud van constructieve relatie - Proactief - Kritisch - Constructief - Aan elkaar gewaagd Onafhankelijk - In formele zin onafhankelijk zijn - Onafhankelijk en onbevangen opereren De nodige inzet - Tijd - Mentaliteit Ook de profielkenmerken voor de RvC en de afzonderlijke zetels vormen een referentiekader voor de evaluatie 29

31 Aanpak van de evaluatie van individuele leden Bilaterale gesprekken feedback Groepsgesprek 30

32 Aandacht voor het proces bij de evaluatie Positief oordeel Anders denken Tolerantie Indirectheid Omgaan met spanningen * * * Kwaliteit van feedback geven Omgaan met feedback door de ontvanger - instrumenteel motief - imago beschermend motief - ego beschermend motief 31

33 Enkele spelers met bijzondere posities Bestuurder 9 input 9 aanwezig? 9 terugkoppeling Voorzitter 9 initiatief 9 trekker/gespreksleider? 9 reflecterend vermogen Externe ondersteuning 9 voordelen 9 altijd? 32