2. Aangaan additionele financiering bij de Nederlandse Waterschapsbank ter hoogte van 281 mln, bestaande uit leningdelen A1, A2, A3 en B

Transcriptie

1 agendapunt B Aan Verenigde Vergadering HERFINANCIERING PPS AFVALWATER HAAGSE REGIO Gevraagd besluit Verenigde Vergadering het vaststellen van het supplemental agreement PPS dd 17 mei Aangaan additionele financiering bij de Nederlandse Waterschapsbank ter hoogte van 281 mln, bestaande uit leningdelen A1, A2, A3 en B 3. Instemmen met het vooruitbetalen van de dienstverleningsvergoeding ter hoogte van 18 mln 4. De Dijkgraaf machtigen tot ondertekening van het supplemental agreement en de overeenkomsten met de NWB. Besluit Verenigde Vergadering Voorstel Commissie Gezond, schoon en gezuiverd water het vaststellen van het supplemental agreement PPS 2. Aangaan additionele financiering bij de Nederlandse Waterschapsbank 3. Instemmen met het vooruitbetalen van de dienstverleningsvergoeding ter hoogte van 18 mln Advies Commissie Gezond, schoon en gezuiverd water

2

3 Herfinanciering PPS Afvalwater Haagse Regio 1. Probleemstelling - context Volgend uit de ad-hoc VV commissie die in onderzoek heeft gedaan naar de werking van het DBFO-contract met Delfluent (hierna: PPS-Commissie) en het daarop volgend project Afvalwaterketen Haagse Regio, Toekomstbestendig en Transparant (AHR-T&T) is gekeken naar de toekomstbestendigheid van het DBFO-contract. Een van de laatste punten die nog opgepakt moesten worden was het onderzoeken van de mogelijkheid tot herstructurering van de financiering van het DBFO-contract. Het doel van de beoogde herstructurering is de kosten van het contract naar beneden brengen. Uit onderzoek en na afstemming met de belastingdienst is gebleken dat dit kan door voor Delfland de BTW op de rente van het contract te verminderen. Hiertoe wordt voorgesteld dat Delfland de financiering naar zich toe trekt. Daarnaast is gebleken dat er nog meer voordeel voor Delfland te behalen valt als hier boven op een vooruitbetaling van de dienstverleningsvergoeding ter hoogte van 18 mln wordt gedaan. 2. Beoogd effect Met de herfinanciering en de extra vooruitbetaling worden de kosten voor het DBFO-contract met Delfluent structureel naar beneden gebracht. 3. Kernboodschap Delfland is met de PPS Afvalwater Haagse een lange termijn verplichting aangegaan. Onderzoek door een speciale onderzoekscommissie in opdracht van de VV (de PPS- Commissie), heeft aangetoond het een goed werkend contract is. In het verlengde van dat onderzoek heeft nader onderzoek plaatsgevonden naar de mogelijkheden t.a.v. herziening van het BTW-construct en herkapitalisatie (hierna herfinanciering). Uit dit onderzoek is gebleken dat er een BTW-voordeel te behalen valt op het moment dat Delfland deze financiering overneemt (herfinanciering). Dit voordeel valt te behalen doordat de hoofdsom van de lening ineens zal worden afgelost waardoor de toekomstige dienstverleningsvergoedingen die Delfland aan Delfluent voldoet geen rente- en aflossingscomponent meer zullen bevatten. Omdat de dienstverleningsvergoeding BTW belast is, wordt de toekomstige te betalen BTW lager. Wel betaalt Delfland aan Delfluent ineens een bedrag van 48,8 mln voor de BTW betaling die Delfluent moet doen als gevolg van de betaling van Delfland voor het aflossen van de hoofdsom van de lening. Na een periode van intensief en constructief overleg met Delfluent en haar aandeelhouders is het gelukt dit voordeel ook daadwerkelijk te behalen. Door naast de herfinanciering alvast een extra vooruitbetaling op de toekomstige dienstverleningsvergoeding van 18 mln te doen kan nog meer voordeel voor Delfland behaald worden. 4. Historie - eerdere besluitvorming PPS commissie Contract 2003 Onderzoek BTW-constructie en herkapitalisatie PPS, D&H 1 april 2014 Eindrapportage van de Onderzoekscommissie PPS/AHR, VV 23 mei 2013 Kenmerk VV:

4 5. Regelgeving en Beleid Wet fido, treasurystatuut 6. Financiën Als gevolg van het ineens voldoen van de hoofdsom van de lening zal de toekomstige dienstverleningsvergoeding geen rente- en aflossingscomponent bevatten waardoor Delfland in de toekomst geen BTW betaalt over dit bedrag. Wel betaalt Delfland aan Delfluent ineens een bedrag van 48,8 mln voor de BTW over de vooruitbetaalde dienstverleningsvergoeding, bestaande uit het bedrag dat nodig is voor de aflossing van de leningen en de extra vooruitbetaling. Gevolgen voor de exploitatie Het voorstel tot herfinanciering leidt tot een nominaal totaal voordeel van 22 mln, dit bestaat uit het totale voordeel van 24,6 mln, verminderd met de transactiekosten van 2,6 mln. Met nominaal voordeel wordt bedoeld de daadwerkelijk minder betaalde bedragen over de hele looptijd bij elkaar opgeteld. Wanneer we de tijdswaarde van geld meenemen (een euro in de toekomst is minder waard dan een euro nu) en het voordeel tegen een percentage van 3,5% contant maken is het totale voordeel voor Delfland 16,0 mln. Jaarlijks is het voordeel gemiddeld 1,25 mln tot aan einde van het contract in Bij kadernota 2017 zal een voorstel gedaan worden over de inzet van het te behalen voordeel. Gevolgen voor de balans De PPS staat per als leaseverplichting van 250 mln op de balans. Deze zal komen te vervallen. Hier voor in de plaats zullen de nieuwe leningen ter hoogte van 281 mln op de balans komen. De balanspositie wordt hierdoor ongeveer 3% verlengd, vanwege deze beperkte omvang brengt dit geen extra risico s met zich mee. Doordat er direct wordt begonnen met aflossen van de lening zal de balansverlenging vanaf 2023 omslaan in een balansverkorting. Gevolgen voor de jaarlijkse kasstromen van Delfland Omdat de jaarlijkse betalingen aan Delfluent fluctueren over de tijd, zijn de kasstromen ook niet elk jaar gelijk. De dienstverleningsvergoeding die Delfland betaalt aan Delfluent bestaat immers uit een variabel deel (operationele kosten + BTW over de operationele kosten) en uit een vast deel (rente en aflossing + BTW over de rente en aflossing). Door het overnemen van de financiering en het BTW-construct vervalt het vaste deel. Het variabele deel van de dienstverleningsvergoeding blijft dan over. In onderstaande tabel is aangegeven wat het effect hiervan is op de kasstromen van Delfland over de periode We zien daarin dat jaarlijks tot en met 2031 een voordeel te halen is (lagere kasstroom) ten opzichte van de bestaande situatie. In de laatste 2 jaar is er sprake van een heel klein nadeel (hogere kasstroom). X 1000 H Duurzaamheid Nvt 8. Organisatorische en personele consequenties In de lijn van het bestaande contract zal jaarlijks door een technisch adviseur de staat van de zuiveringen worden bekeken. Dit werd voorheen door de banken geregeld en betaald uit de dienstverleningsvergoeding. Opdracht voor dit technisch onderzoek zal nu door Delfland worden verstrekt. Kenmerk VV:

5 9. OR/GO NVT 10. Risico- en beheersmaatregelen Renterisico op de additionele lening van 66,8 mln. Mocht bijvoorbeeld de rente tussentijds 0,5% hoger worden, wordt het totale voordeel voor Delfland circa 2 mln lager. Wanneer de rente 0,5% lager wordt, wordt het voordeel voor Delfland circa 2 mln hoger. Het renterisico wordt beheerst door voor dit leningdeel de rente op 27 mei om 9 uur in de ochtend vast te zetten. Hierdoor zal het rentepercentage tijdens de VV behandeling van 26 mei nagenoeg gelijk zijn aan het uiteindelijke rentepercentage. Faillisementsrisico. Mocht Delfluent failliet gaan moeten wij alsnog de lening aflossen. Dit risico is zeer beperkt omdat Delfluent een zogenaamde special purpose company is, speciaal in het leven geroepen voor de zuivering (bouw en beheer en onderhoud) van de Haagse regio. Delfluent werkt in opdracht van en exclusief voor Delfland. Daarmee is Delfluent voor haar inkomsten ook volledig afhankelijk van Delfland. Dit is ook in de bestaande situatie het geval De renteswap. Deze is bedoeld om het risico van rentefluctuatie op de vangen voor het hoofddeel van de lening. Omdat dit een derivaat is, waar overheden zeer restrictief mee omgaan, wordt deze overgenomen door de Nederlandse Waterschapsbank. De risico s die hiermee gepaard gaan (hogere of lagere rente) worden volledig gedragen door de NWB. Delfland hoeft in geen geval bij te storten. Balansverlenging. Omdat Delfland nu de leaseconstructie voor 250 mln op de balans heeft staan en na de herfinanciering de schuld 281 mln wordt, neemt de omvang van de schulden van Delfland op de balans toe. Procentueel gezien is deze stijging een kleine 3%. Omdat Delfland geen commercieel bedrijf is, is het risico van deze balansverlenging verwaarloosbaar. Omdat de werking en inhoud van het contract, behoudens de financieringscomponent, niet verandert zijn er geen additionele risico s aan de herfinanciering verbonden. 11. Communicatie (in- en extern) Er vindt geen actieve communicatie over dit besluit plaats. Wel wordt een woordvoeringslijn opgesteld voor het geval er vragen komen. 12. Bekendmaking en vervolgprocedure Na goedkeuring door de VV op 26 mei zullen meteen alle overeenkomsten getekend worden. Op 15 juni vindt de transactie plaats en vanaf die datum is de dienstverleningsvergoeding die we aan Delfluent moeten betalen lager. 13. Bevoegd orgaan VV conform artikel 99 van de Waterschapswet 14. Toelichting Huidige situatie Delfland treedt op als opdrachtgever in een DBFO-constructie die met Delfluent BV (hierna: Delfluent) is aangegaan. Met het contract wordt de afvalwaterzuivering voor het noordelijk verzorgingsgebied van Delfland tot 2033 geborgd. In bijlage 3 is een overzicht van de organisatiestructuur van Delfluent gepresenteerd. Het contract bevat een viertal aspecten: Design, Build, Finance en Operate. De onderdelen Design en Build zijn afgerond. De werking van het contract heeft op dit moment betrekking op de exploitatie (Operate) en Finance. De dienstverleningsvergoeding (Finance) bestaat uit een vergoeding voor de feitelijke exploitatie en een vergoeding voor de uitgevoerde investeringen in de installaties. Ten tijde van het afsluiten van het contract is er voor gekozen de Finance bij de PPS-partner (PPS staat voor Publiek Private Samenwerking) te leggen omdat dat destijds (in de bouwfase) de beste risicoallocatie was. De vergoeding voor de uitgevoerde investeringen bestaat uit rente en aflossing over de lening die Delfluent voor de financiering van de uitgevoerde investeringen heeft aangetrokken. Omdat het leningen met een lange looptijd betreft, heeft Delfluent ter Kenmerk VV:

6 afdekking van het renterisico een overeenkomst met een vast rentepercentage (swap) afgesloten. Het contract zit op dit moment in de operationele fase, hierdoor is het risicoprofiel veranderd. De grootste risico s zitten immers in de bouwfase en de eerste jaren van de opstartfase. In samenwerking met Delfluent heeft de afgelopen periode nader onderzoek plaatsgevonden naar de mogelijkheden t.a.v. herziening van het BTW-construct en herfinanciering. Er is alleen naar de mogelijkheden t.a.v herziening van het BTW-construct en herfinanciering gekeken omdat de voordelen die te behalen zijn kleiner worden met het verstrijken van de tijd én omdat aan uitbreidingen of andere wezenlijke inhoudelijke veranderingen van het contract aanbestedingsrisico s zitten verbonden. De huidige situatie is onderstaande figuur weergegeven. Het doorlopen proces Naar aanleiding van de aanbeveling uit de speciale VV commissie is in nauwe samenwerking met Delfluent een onderzoek gestart naar de mogelijkheden ten aanzien van het BTWconstruct en herfinanciering. Bij het aangaan van de DBFO-overeenkomst heeft Delfluent zoals normaal en gebruikelijk bij dergelijke overeenkomsten voorafgaand een fiscale afspraak (ruling) gemaakt met de belastingdienst t.a.v. verwerking van vennootschaps- en omzetbelasting. Om überhaupt het traject in te kunnen gaan, was het noodzakelijk dat Delfluent inzage verleende in haar afspraak met de belastingdienst. Delfluent heeft zich hierbij coöperatief opgesteld en is samen met Delfland dit traject ingegaan. Dit heeft er toe geleid dat de Belastingdienst op 14 juli 2015 een aangepaste ruling heeft afgegeven aan Delfluent die de weg vrij heeft gemaakt voor herfinanciering. Deze is eind april herbevestigd voor de extra vooruitbetaling van 18 mln. Hoofdlijnen en korte toelichting ruling Belastingdienst: -Delfland trekt een lening aan. Dit betreft de lening voor de hoofdsom. -Met de aangetrokken middelen betaalt Delfland onvoorwaardelijk een deel van de periodieke dienstverleningsvergoeding aan Delfluent -Delfluent is hierover 21% BTW verschuldigd. Voor de vooruitbetaling van deze BTW zal Delfland eveneens een lening aantrekken en doorbetalen aan Delfluent. Dit betreft de lening van 48,8 mln. -Delfluent lost haar leningen af én betaalt de belastingdienst de verschuldigde BTW -Delfland draagt zorg voor novatie van de rente-swap -De periodieke dienstverleningsvergoeding die Delfland aan Delfluent betaalt kan hierdoor met het rente- en aflossingsdeel verlaagd worden -Delfland is geen BTW verschuldigd over het rentedeel van de toekomstige dienstverleningsvergoedingen, omdat dit deel niet meer aanwezig is. Nadat de Belastingdienst haar aangepaste ruling uit 2015 afgegeven had is een intensief onderhandelingstraject gestart. Deze onderhandelingen hebben op drie sporen plaatsgevonden: Kenmerk VV:

7 1. Met Delfluent om de financiering over te nemen en aanpassingen in het contract door te voeren. 2. Met de huidige financiers en swap-providers van Delfluent om de leningen af te lossen en de swap te noveren. 3. Met banken die de lening voor Delfland zullen verstrekken en de swap van Delfluent willen overnemen (noveren van de swap). Delfland is het onderhandelingstraject gestart met Delfluent over de voorwaarden waaronder de herfinanciering kan plaatsvinden. In het navolgende worden de onderhandelingen met Delfluent en de uitkomsten die daar uit voortvloeien kort geschetst. Deze uitkomsten liggen nu ter besluitvorming aan u voor. Delfluent heeft vanuit het oorspronkelijke DBFO-contract de mogelijkheid om zelf haar hele financiering te herfinancieren als zij dit voordelig acht. Het voordeel dat hierop wordt behaald zal 50/50 gedeeld worden met Delfland. Omdat Delfluent na herkapitalisatie deze mogelijkheid niet meer heeft is het redelijk om Delfluent daarvoor te compenseren. De compensatie voor Delfluent zal bestaan uit de voordelen die ontstaan op het niveau van Delfluent zelf. Dit houdt in dat een bedrag dat normaliter pas over 17 jaar beschikbaar komt, nu al beschikbaar komt. Voor de berekening van dit voordeel zie vertrouwelijke bijlage 3. Plusvariant Daarnaast is tijdens het proces naar voren gekomen dat er wellicht nog additionele voordelen voor zowel Delfland als Delfluent te behalen zijn als een deel van de dienstverleningsvergoeding ter grootte van 18 mln. door Delfland vooruitbetaald wordt. Er is een aantal redenen waarom het extra vooruit te betalen bedrag op Є 18 mln is uitgekomen. Als eerste was het voor Delfluent zelf mogelijk om tot 115% van de hoofdsom te lenen. Dit komt neer op ongeveer 30 mln extra. Daarnaast is Delfland geen bankier en is het niet in het belang van Delfland om de balans met meer dan 2 a 3% te verlengen. Ook voor één van de aandeelhouders van Delfluent is het niet gewenst om een te groot bedrag vooruit te ontvangen. Omdat er wel sprake is van een win/win situatie die nu makkelijk te realiseren is, is hierover verder onderhandeld. Deze onderhandelingen hebben geleid tot het voorstel om 18 mln vooruit te betalen. Dit leidt voor Delfland tot een additioneel nominaal voordeel van in totaal 6,9 mln. Dit voordeel bestaat uit een tweetal delen: ten eerste geldt ook voor deze vooruitbetaling dat de toekomstige dienstverleningsvergoeding verlaagd wordt. Hierdoor worden de toekomstige BTW betalingen in de dienstverleningsvergoeding verlaagd. Dit bedrag is lager dan de BTW die wij moeten betalen over de vooruitbetaalde dienstverleningsvergoeding. Daarnaast is op dit bedrag een rentevoordeel te behalen, omdat dit tegen een lager rentepercentage aangetrokken kan worden. Tegen een verdisconteringsvoet van 3,5% (huidige interne rekenrente) is dit netto contant een voordeel van 5,1 mln. Voor Delfluent zullen de totale inkomsten uit de dienstverleningsvergoeding over de hele looptijd van het contract lager zijn. Omdat ze echter een deel van de toekomstige dienstverleningsvergoeding nu vast ontvangen, zit de winst voor Delfluent in de tijdswaarde van het geld (geld nu is meer waard dan geld straks). Voor een uitwerking van de voordelen van Delfluent zie vertrouwelijke bijlage 3. Voordelen voor Delfland -Totaal (nominaal) over de looptijd van het contract levert de herfinanciering een voordeel van 22 mln op. Een ander punt van onderhandeling is de verdeling van de transactiekosten geweest. Het aantrekken van financiering en het noveren van de swap kost geld. Daarnaast is het doorlopen proces hoog specialistisch waardoor beide partijen zich zowel financieel als juridisch hebben laten ondersteunen door gespecialiseerde partijen. Afgesproken is dat de verdeling van de kosten 50/50 zal zijn, waarbij Delfluent een plafond van 1,25 mln heeft ingesteld. Dit omdat het voordeel voor Delfluent van deze transactie aanzienlijk lager is dan dat van Delfland. Voor de toekomstige samenwerking is het aanpassen van het contract wellicht het belangrijkste punt van onderhandeling geweest. Er verandert immers niets in de inhoudelijke samenwerking: Delfluent blijft nog steeds de partij die de zuivering van het afvalwater in de regio Noord voor Delfland verzorgt. De risico-allocatie ten aanzien van de doelstellingen in het Kenmerk VV:

8 contract wijzigt niet. In het bestaande contract zijn voor de waarborg hiervan allerlei positieve en negatieve prikkels opgenomen. Deze moeten gelijk blijven na de herfinanciering. Zowel Delfland als Delfluent waren het daar over eens. Dit heeft geleid tot een Supplemental Agreement dat hierbij ter besluitvorming wordt voorgelegd. In de bijlage zit een geschoonde leesversie en de versie waarin de wijzingen zijn gemarkeerd bijgevoegd. Naast de onderhandelingen met Delfluent heeft ook een onderhandelingsproces met de banken en swap-providers van Delfluent plaatsgevonden. Dit is door Delfland en Delfluent in gezamenlijkheid opgepakt. De leningen kunnen door Delfluent jaarlijks op 15 juni en 15 december kosteloos worden afgelost. Dit is de voornaamste reden dat wordt toegewerkt naar een zogenaamde financial close 2.0 datum van 15 juni Voor het noveren van de swap is echter medewerking van de swap-verstrekkers benodigd. De swap-verstrekkers van Delfluent zijn Dexia en de Rabobank. Dexia is een failliete bank. De onderhandelingen liepen daardoor erg stroef, er is immers geen incentive meer om de relatie goed te houden en voor elke voorgestelde wijziging wordt een hoge vergoeding geëist. Hierdoor passen de transactiekosten uiteindelijk niet binnen de 2,5 mln zoals vooraf ingeschat, maar worden ze 3,9 mln. Omdat voor Delfland nog steeds een totaal nominaal voordeel van 22 mln te behalen is, is het verdedigbaar dat Delfland eenmalig 1,4 mln extra kosten betaalt. In onderstaande tabel is het totale nominale voordeel voor Delfland weergegeven. Voor de nominale gevolgen voor Delfluent zie vertrouwelijke bijlage 3. X Voordeel Delfland Nominaal voordeel 24,6 Nominale -2,6 transactiekosten Totaal nominaal 22,0 Als laatste heeft er een marktverkenning plaatsgevonden naar welke partijen in staat en bereid waren om Delfland een lening te verstrekken én de swap van Delfluent te noveren. Tijdens deze marktverkenning zijn onder anderen de Rabobank, de Bank der Nederlandse Gemeenten en een institutionele belegger, te weten AG Real Estate benaderd. Hieruit is naar voren gekomen dat de meest geschikte partij hiervoor de Nederlandse Waterschapsbank (NWB) is. De NWB is bereid de renteswap, inclusief alle daarbij behorende risico s, over te nemen. Daarnaast zijn de voorwaarden waartegen de NWB Delfland de leningen wil verstrekken erg concurrerend. Voorstel Voorgesteld wordt dat Delfland op 15 juni 2016 lump sump een bedrag ter hoogte van 281 mln aan Delfluent overmaakt. Dit bedrag is bedoeld om: 1) De hoofdsom van de lening af te lossen ad 214 mln; 2) een deel van de toekomstige dienstverleningsvergoeding ter hoogte van 18 mln vooruit te betalen en aan de Belastingdienst een bedrag aan BTW te betalen ter hoogte van 48,8 mln De verrekening van de transactiekosten zal 50/50 zijn, waarbij Delfluent een plafond van 1,25 mln heeft ingesteld. Dit alles leidt tot op volgende pagina grafisch weergegeven situatie: Kenmerk VV:

9 Om deze betaling te kunnen doen trekt Delfland een tweetal leningen aan van de Nederlandse Waterschapsbank (NWB). Een deel dat overeenkomt met de hoofdsom van de lening van Delfluent ter hoogte van 214 mln. Het rentepercentage over deze lening staat tot 2030 vast op 6,052%. Dit omdat de NWB de rente-swap van Delfluent overneemt. Dit houdt dus in dat Delfland zelf géén rente-swap zal overnemen en dus ook geen derivaten op haar balans zal krijgen. De NWB berekent de kosten van de swap door aan Delfland. Daarnaast sluit Delfland een lening bij de NWB af ter hoogte van de overige bijdragen aan Delfluent, met als rente datum 27 mei Deze lening wordt door de NWB niet afgedekt met een renteswap en kent daardoor een lagere marktconforme rente. Om te voorkomen dat wanneer na besluitvorming in de VV van 26 mei nog grote schommelingen op de rentemarkt plaatsvinden en Delfland hier hinder van ondervindt, zal de rentedatum 27 mei zijn. Beide leningen kennen een vast rentepercentage en worden gedurende de looptijd afgelost. Dit om er voor te zorgen dat, minus het jaarlijkse voordeel, de kasstromen van Delfland niet wijzigen. Delfland trekt voor deze transactie als genoemd extra leningen aan. Deze leiden er echter toe dat in de toekomst lagere betalingen aan Delfluent gedaan hoeven te worden. Dit is visueel weergegeven in onderstaande figuren. Wijzigingen contract Aan de werkzaamheden die Delfluent voor Delfland zal uitvoeren verandert niets. het contract wordt op dusdanige wijze aangepast dat de sturingsmogelijkheden voor Delfland gelijk blijven. Dit houdt in dat er een aanhangsel aan het contract wordt toegevoegd (het supplemental agreement) waarin de afspraken ten aanzien van de herfinanciering zijn uitgewerkt. Kenmerk VV:

10 Om te garanderen dat het proces zoals hierboven beschreven ook daadwerkelijk plaats zal vinden en om er voor te zorgen dat na 15 juni 2016 het zuiveringsproces in de regio noord op eenzelfde wijze voortgang vindt wordt voorgesteld een Supplemental Agreement vast te stellen met ingang van 26 mei. Voorts dient te worden opgemerkt dat in het bestaande regime van het DBFO Contract de financiering ( F ) door Delfluent onderdeel van het door Delfluent op zich genomen dienstverleningspakket vormt. De thans voorgenomen uitlichting van deze F is om die reden juridisch vormgegeven als een wijziging van het dienstverleningspakket. Voor zulke wijzigingen schrijft het DBFO contract voor dat zij beslag krijgen door middel een Certificate of Change, dat namens Delfland door de dijkgraaf wordt uitgegeven. In het Supplemental Agreement is opgenomen dat onderdeel C als een zodanig Certificate of Change kwalificeert. Het dient Defluent tot instructie om te doen en te laten wat nodig is om opvolging te geven aan de gewijzigde inhoud van de dienstverlening. Hoofdpunten Supplemental Agreement Onderdeel A bevat enkele algemene bepalingen van voornamelijk juridischtechnische aard, waarmee de binding met het DBFO Contract wordt aangegeven. Onderdeel B bevat: 1. Afspraken over het proces Hierin wordt geborgd dat de betalingen aan Delfluent en de banken en de belastingdienst daadwerkelijk plaatsvinden 2. Financiële afspraken Hierin staat de verdeling van de financiële voordelen: Delfland krijgt over het terug te betalen bedrag het volledige BTW voordeel. Delfluent krijgt ter compensatie van de gemiste eigen herfinancieringsoptie in het contract de overige voordelen. Het voordeel van de extra vooruitbetaling wordt 50/50, evenals de kosten. Onderdeel C betreft de met Delfluent afgesproken wijzigingen van het DBFO contract. Onder meer is daarin afgesproken hoe de dienstverleningsvergoeding na de transactie wordt aangepast. Afgesproken is dat de jaarlijkse kasstromen (minus het voordeel) gelijk blijven. Dit is terug te zien in bovenstaande grafieken. In onderdeel C behelst ook aangepaste artikelen om te waarborgen dat de positieve en negatieve prikkels voor Delfluent in het contract gelijk blijven en dat Delfluent in relatie tot de uitvoering van de O&M verplichtingen niet wordt bevoor- of benadeeld door deze transactie. Tevens bevat onderdeel C een annex met gedefinieerde nieuwe contracttermen. Wijzigingen financieel Op dit moment staat de PPS als leaseverplichting van 250 mln op de balans. Dit zal veranderen. De leaseverplichting zal verdwijnen en de nieuwe aangetrokken financiering ter hoogte van 281 mln zal op de balans komen. De rente op het hoofddeel van deze lening is wat hoger omdat het aan de ene kant een langlopende lening is en aan de andere kant omdat Delfluent het renterisico afgedekt had met een swap. De actuele waarde van deze swap op was 86 mln negatief. Dit betekent dat wanneer Delfland deze had willen afkopen om zo van een lager rentepercentage te kunnen profiteren, Delfland in een keer dit bedrag (vermeerderd met transactiekosten) had moeten overdragen aan de swap-leveranciers. Dit bedrag was te hoog. Omdat de swap niet meer bij Delfluent kan blijven staan (hier staat immers geen lening meer tegenover) is bekeken welke andere mogelijkheden er zijn. Hieruit bleek dat er twee opties waren: de swap noveren naar Delfland, dit betekent dat de tegenpartij verandert van Delfluent naar Delfland en verder verandert er niks. De swap providers wilden echter alleen noveren naar een andere financiële instelling wegens slechte ervaringen bij andere overheden. Een andere kansrijke mogelijkheid is om de swap te noveren naar een andere bank en deze te incorporeren in de nieuw af te sluiten lening. In dit geval dus de NWB. Dit houdt in dat de swap in het bezit komt van de NWB en dat de NWB de kosten hiervoor heeft doorberekend in het rentepercentage van de nieuw af te sluiten lening. In de nieuwe financieringsstructuur wordt geen swap voorzien. De NWB die de financiering aan Delfland zal verstrekken, zal dit doen middels een vastrentende lening. Het tarief van de vastrentende lening is gebaseerd op het tarief van de swap. Er zal hierdoor echter geen Kenmerk VV:

11 additioneel risico ontstaan. De nieuwe financier zal alle voor- en nadelen van de swap overnemen, inclusief de bijbehorende risico s. De enige verplichting die Delfland aangaat is het betalen van rente en aflossingen op de financiering. De kosten die hiermee gepaard gaan zijn doorberekend in het rentepercentage dat Delfland moet betalen. Delfland neemt de swap en haar de daar bij behorende risico s dus niet over. Daarnaast zal Delfland een extra lening aantrekken ter grootte van 66,8 mln. om de vooruitbetaling van de dienstverleningsvergoeding ( 18 mln.) te kunnen voldoen én om een bedrag ter hoogte van de BTW-betaling van Delfluent ( 48,8) te financieren. Omdat dit een nieuwe lening is, zal deze tegen een actueel rentepercentage van circa 1,075% worden afgesloten. Het exacte rentepercentage zal afhankelijk zijn van de geldende dagrente op 27 mei. Dit is de datum waarop deze lening wordt afgesloten. De overeenkomsten met de NWB zijn ter informatie bijgevoegd bij deze besluitvormingsdocumenten. De definitieve versie zal hardcopy tijdens de Verendigde Vergadering beschikbaar zijn. Hierin zal het leningnummer (voor de administratie van zowel de NWB als Delfland van belang) en het definitieve rentepercentage nog niet ingevuld zijn. U wordt mondeling geïnformeerd over de actuele rente dd 26 mei, de definitieve rente zal de rente dd 27 mei zijn (zie ook de risicoparagraaf). 15. Bijlagen 1. Supplemental agreement (geschoonde VV versie en de versie waarin de wijzigingen tov het oorspronkelijke contract zijn opgenomen) 2. Overeenkomst(-en) NWB (NB: de originele door de NWB getekende versie zal hardcopy ter ondertekening aanwezig zijn) 3. Vertrouwelijke bijlage voordeel voor Delfluent 4. Overzicht stakeholders Delfluent Kenmerk VV:

12 Herfinanciering PPS Afvalwater Haagse Regio Kenmerk VV : Vergaderdatum : 26 mei 2016 Beleidsveld : Financiën Agendapunt : B.04 De Verenigde Vergadering van Delfland, gelezen het voorstel van dijkgraaf en hoogheemraden van 26 april 2016, kenmerk 50381; gelezen het positieve advies van de commissies Bestuur, Organisatie en Bedrijfsvoering en Gezond, Schoon en Gezuiverd Water; overwegende dat: De herfinanciering van de PPS Afvalwater Haagse Regio aanzienlijke financiële voordelen met zich meebrengt. Gelet op: - artikel 77 van de Waterschapswet; Besluit: 1. Het vaststellen van het supplemental agreement PPS dd 17 mei Aangaan additionele financiering bij de Nederlandse Waterschapsbank ter hoogte van Є 281 mln, bestaande uit leningdelen A1, A2, A3 en B 3. Instemmen met het vooruitbetalen van de dienstverleningsvergoeding ter hoogte van 18 mln 4. De Dijkgraaf machtigen tot ondertekening van het supplemental agreement en de overeenkomsten met de NWB. Aldus besloten in de openbare vergadering van 26 mei 2016 De Verenigde Vergadering voornoemd, de Secretaris, de Voorzitter, mr. drs. P.I.M. van den Wijngaart mr. M.A.P. van Haersma Buma