Tevens moet rekening worden gehouden met artikel 3.7 en Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code.

Transcriptie

1 1 Inhoudstafel HOME INVEST BELGIUM : GEDRAGSCODE I. INLEIDING Voorwerp van onderhavige Code Waarschuwing... 2 II. DEFINITIES EN VOORBEELDEN Definities Voorbeelden van bevoorrechte informatie... 5 III. VERPLICHTINGEN VAN INSIDERS Verbod op misbruik van voorkennis Verplichting tot kennisgeving Compliance Officer Gesloten perioden Lijst Sancties... 9 IV. DIVERSEN Informatie Wijziging I. INLEIDING 1. Voorwerp van onderhavige Code In het kader van de normale uitoefening van hun activiteiten kan het gebeuren dat de bestuurders en personeelsleden van Home Invest Belgium toegang hebben tot of gebruik maken van Bevoorrechte Informatie. Deze personen zijn deontologisch en wettelijk verplicht zich te onthouden van handelingen die onwettig zijn ten aanzien van de regelgeving betreffende marktmisbruik, en voornamelijk: de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. Tevens moet rekening worden gehouden met artikel 3.7 en Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code. Het doel van onderhavige Code bestaat erin: (a) de betrokken personen de mogelijkheid te bieden om geen zogeheten «misbruik van voorkennis» (ook wel «insider trading» genoemd) en «beursdelicten» te plegen; (b) Home Invest Belgium te beschermen tegen potentieel gevaarlijke veronderstellingen die gedaan zouden worden ten aanzien van haar bestuurders en haar personeel, waarbij deze ervan verdacht zouden worden onwettelijke activiteiten te hebben gepleegd of in hun eigen voordeel te hebben gehandeld door gebruik te maken van informatie die niet beschikbaar is voor het publiek en (c) Home Invest Belgium de mogelijkheid te bieden haar verplichtingen volgens de Belgische Corporate Governance Code na te leven.

2 2 2. Waarschuwing Onderhavige Code werd opgesteld met als enig doel iedere schending van de regelgeving betreffende marktmisbruik door voornoemde personen te voorkomen en zelfs maar het vermoeden van ongepast gedrag door hen te vermijden. Het houdt geen juridisch advies in en kan niet als dusdanig gebruikt worden. Al deze personen zijn er persoonlijk toe gehouden om op elk moment de regels betreffende marktmisbruik na te leven en gepersonaliseerd juridisch advies in te winnen wanneer dit nodig blijkt. II. DEFINITIES EN VOORBEELDEN 3. Definities «Besluit»: het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. «Compliance Officer»: de persoon die in die hoedanigheid is aangeduid door de raad van bestuur van de Vennootschap met de voorafgaande goedkeuring van de FSMA. «Misbruik van voorkennis»: het niet-naleven door een Insider van de verplichtingen die hem/haar in die hoedanigheid zijn opgelegd. «Bestuurder»: de persoon die leidinggevende verantwoordelijkheden in de Vennootschap heeft in de zin van artikel 2, 22, van de wet, meer bepaald: - elk lid van de bestuurs-, beheers- en toezichtsorganen van de uitgevende instelling; - iedere verantwoordelijke op hoog niveau die, zonder lid te zijn van deze organen, regelmatige toegang heeft tot Bevoorrechte Informatie die direct of indirect betrekking heeft op de uitgevende instelling en bevoegdheid heeft om managementbeslissingen te nemen betreffende de toekomstige evolutie en de bedrijfsstrategie van deze uitgevende instelling. Het kan ook gaan om leden van comités die zijn ingesteld door de Vennootschap of om personen die een arbeids- of consultancycontract hebben met de Vennootschap en die, wegens hun functie, over Bevoorrechte Informatie zouden kunnen beschikken en de bevoegdheid zouden kunnen hebben om managementbeslissingen te nemen betreffende de toekomstige evolutie en de bedrijfsstrategie van de Vennootschap.

3 3 «Dochtermaatschappij»: iedere dochtermaatschappij van de Vennootschap in de zin van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen. «FSMA»: de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. «Bevoorrechte Informatie»: alle informatie die cumulatief de volgende vier kenmerken vertoont: (a) (b) (c) ze werd nog niet openbaar gemaakt, d.w.z. ze werd nog niet via de traditionele media (geschreven pers met grote verspreiding, radio, televisie) of elektronische media meegedeeld; ze is voldoende precies, d.w.z. ze maakt melding van een reeks feiten die al bestaan of waarvan men redelijkerwijze kan verwachten dat ze zullen bestaan of van een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan of waarvan men redelijkerwijze kan verwachten dat ze zich zal voordoen; ze is voldoende precies zodat men er een conclusie uit kan trekken voor wat betreft het mogelijke gevolg van deze reeks feiten of deze gebeurtenis op het verloop van de betrokken Financiële Instrumenten; ze heeft direct of indirect betrekking op de Vennootschap of op een of meerdere Financiële Instrumenten. Informatie heeft indirect betrekking op de Vennootschap wanneer ze betrekking heeft op een andere instelling die financiële instrumenten uitgeeft of op andere financiële instrumenten maar zich op het werkterrein van de Vennootschap situeert en een aanzienlijke invloed zou kunnen hebben op de beoordeling van de vooruitzichten van de Vennootschap; (d) ze zou, indien ze openbaar werd gemaakt, een gevoelige invloed kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten of de koers van de Aanverwante Financiële Instrumenten waarop ze betrekking heeft. Dat is informatie die een redelijke belegger zou kunnen gebruiken als een van de grondslagen voor zijn beleggingsbeslissingen. Van weinig belang is de ondersteuning (schriftelijk, mondeling, elektronisch, beeld enz.), de aard ervan (commercieel, financieel enz.), de vorm ervan (studie, vergadering, aantekening, correspondentie, registratie enz.) of de plaats waar ze werd verworven. «Insider»: elke persoon die over Bevoorrechte Informatie beschikt en die op de hoogte is van het bevoorrechte karakter van deze informatie of dit redelijkerwijs niet kan ontkennen.

4 4 «Financieel Instrument»: elk financieel instrument in de zin van artikel 2, 1 van de Wet en meer bepaald: (a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden; (b) obligaties en andere op de kapitaalmarkt verhandelbare schuldvorderingen; (c) inschrijvings- en ruilrechten; (d) financiële termijncontracten («futures»); (e) ruilcontracten op met aandelen verwante stromen («equity swaps»); (f) aandelenopties. «Aanverwant Financieel Instrument»: elk financieel instrument dat op een van de volgende manieren verbonden is met een Financieel Instrument van Home Invest Belgium: (a) is converteerbaar in het betrokken Financieel Instrument of kan er tegen omgeruild worden; (b) geeft aan zijn titularis het recht het betrokken Financieel Instrument te verwerven of erop in te schrijven wanneer er een significante correlatie bestaat tussen de koersen van beide instrumenten; (c) is uitgegeven of gewaarborgd door de uitgevende instelling of als borg van het betrokken Financieel Instrument wanneer er een aanzienlijke correlatie bestaat tussen de koersen van beide instrumenten; (d) is een certificaat dat het betrokken Financieel Instrument vertegenwoordigt of er de tegenwaarde van vormt; (e) brengt een rendement op dat op grond van de uitgiftevoorwaarden specifiek gekoppeld is aan het verloop van de koers van het Financieel Instrument. «Lijst»: de lijst die door de Vennootschap is opgemaakt conform artikel 25bis, 1 er, alinea 1, van de Wet. «Wet»: de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. «Nauw Verwante Persoon» met een ander persoon: elke persoon die nauw verwant is met een andere persoon, namelijk: (a) de echtgenoot(e) of iedere andere partner van die andere persoon; (b) de kinderen die wettelijk ten laste zijn van die andere persoon; (c) elke andere ouder die op de datum van de betreffende transactie minstens één jaar dezelfde woonplaats deelt; (d) elke rechtspersoon of entiteit waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheden worden uitgeoefend door de andere persoon in kwestie of een persoon die er nauw mee verbonden is of die direct of indirect gecontroleerd wordt door die andere persoon, of die is opgericht ten voordele van die andere persoon of waarvan de economische belangen grotendeels overeenkomen met die van die andere persoon. «Vennootschap»: de naamloze vennootschap Home Invest Belgium, met maatschappelijke zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 60, bus 4, ingeschreven in het register van rechtspersonen (RRP Brussel) van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer

5 5 «Transactie(s)»: elke verkoop, aankoop of akkoord tot verkoop of aankoop betreffende eender welk Financieel Instrument van de Vennootschap of een Aanverwant Financieel Instrument; het feit dat een contract wordt afgesloten met als doel het maken van winst of het vermijden van verlies met betrekking tot de koersschommelingen van een effect van Home Invest Belgium; de uitgifte, overdracht, aanvaarding, verwerving, beschikking, uitoefening of vereffening van (over) een optie (koop-, verkoop- of dubbele optie) of van alle andere huidige of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke rechten of verplichtingen tot het verwerven of overdragen van Financiële Instrumenten, Aanverwante Financiële Instrumenten, of elk belang in de Financiële Instrumenten van de Vennootschap. 4. Voorbeelden van bevoorrechte informatie Ter illustratie van de hierboven beschreven verbodsbepalingen volgen hieronder enkele mogelijke voorbeelden van informatie die, indien ze openbaar werd gemaakt, als bevoorrecht zou beschouwd kunnen worden: (a) een aanzienlijke aankoop of een aanzienlijke desinvestering; (b) de belangrijke ontwikkeling van nieuwe activiteiten door de Vennootschap; (c) de reële of verwachte wijziging in de financiële situatie van de Vennootschap; (d) de herstructurering van de Vennootschap in de zin van titel XI van het Wetboek van Vennootschappen; een belangrijke aankoop of belangrijke overdracht van aandelen die de Vennootschap voor ogen heeft; (e) een dreigend belangrijk rechtsgeding tegen de Vennootschap of een Dochtermaatschappij; (f) een belangrijke wijziging onder de bestuurders; (g) de wijziging in het beleid betreffende de uitkering van dividenden door de Vennootschap; (h) een openbaar overnamebod (OOB) dat op de Vennootschap wordt gedaan. Geruchten zullen nooit beschouwd worden als Bevoorrechte Informatie. In geval van twijfel over het bevoorrechte karakter van informatie waarvan iemand weet heeft, dient deze persoon onmiddellijk de Compliance Officer raadplegen. De Compliance Officer zal beoordelen of de informatie als Bevoorrechte Informatie beschouwd moet worden; indien dit het geval is, zal dit deze persoon toelaten te weten dat hij/zij de hoedanigheid van Insider heeft verworven en zich dienovereenkomstig dient te gedragen. Het is niet echt van belang te weten hoe en waar de persoon de informatie vandaan haalt en het is niet nodig dat ze door tussenkomst van Home Invest Belgium werd verworven om het ongepaste gebruik ervan als Misbruik van Voorkennis te bestempelen.

6 6 III. VERPLICHTINGEN VAN INSIDERS 5. Verbod op misbruik van voorkennis Personen die Bevoorrechte Informatie bezitten, moeten zich ervan onthouden: (a) (b) (c) deze Bevoorrechte Informatie voor eigen rekening of voor rekening van een andere persoon te gebruiken om de Financiële Instrumenten waarop deze informatie betrekking heeft of de Aanverwante Financiële Instrumenten direct of indirect te verwerven, over te dragen of proberen te verwerven of over te dragen; deze Bevoorrechte Informatie mee te delen aan enige andere persoon, wie het ook zij, behoudens in het kader van de normale uitoefening van hun functie. In dit verband mogen de Insiders de Bevoorrechte Informatie niet bespreken op plaatsen waar ze verrast zouden kunnen worden door andere personen, zoals in restaurants, liften, gangen, toiletten, op het openbaar vervoer, in stations, op luchthavens en andere openbare plaatsen. Bijzondere voorzichtigheid is geboden wat het gebruik van mobiele telefoons betreft; op grond van deze Bevoorrechte Informatie enige andere persoon te adviseren om de Financiële Instrumenten waarop deze Bevoorrechte Informatie betrekking heeft of de Aanverwante Financiële Instrumenten te verwerven of over te dragen of deze verwerving of overdracht door andere personen te laten uitvoeren. De Vennootschap moedigt de Insiders ten sterkste aan om geen enkele aanbeveling te doen, zelfs wanneer ze niet of op dat moment niet meer beschikken over Bevoorrechte Informatie met betrekking tot de Vennootschap of een Dochtermaatschappij. Het wordt personen die op de Lijst zijn ingeschreven en meer bepaald Bestuurders afgeraden om transacties op korte termijn te verrichten op de (Aanverwante) Financiële Instrumenten van de Vennootschap. 6. Verplichting tot kennisgeving 6.1. Verplichting tot kennisgeving aan de Vennootschap Bestuurders die een transactie op Financiële Instrumenten of Aanverwante Financiële Instrumenten van de Vennootschap verricht hebben, dienen de Compliance Officer hier binnen de vijf (5) werkdagen na de transactie schriftelijk (fax of ) van op de hoogte brengen. De Compliance Officer die (een) transactie(s) verricht heeft die betrekking heeft(hebben) op Financiële Instrumenten of Aanverwante Financiële Instrumenten van de Vennootschap dient de Voorzitter van de raad van bestuur hier binnen de vijf (5) werkdagen na de transactie schriftelijk (fax of ) van op de hoogte brengen. Deze informatie moet de aard van het betrokken Financieel Instrument en van de transactie vermelden, alsook het aantal Financiële Instrumenten waarop de transactie betrekking had, de transactiedatum en de prijs of de tegenwaarde waarvoor de transactie heeft plaatsgevonden.

7 7 De Bestuurders maken ook aan de Compliance Officer een kopie over van de kennisgeving van de transactie die ze naar de FSMA sturen op grond van artikel 25bis 2 van de wet van 2 augustus 2002, waarvan sprake hierna. De Compliance Officer houdt een schriftelijk dossier bij met alle communicaties die verband houden met uitgevoerde transacties. Elk kwartaal maakt de Compliance Officer een kopie van dit dossier over aan de Voorzitter van de raad van bestuur Verplichting tot kennisgeving aan de FSMA De Bestuurders alsook de met een Bestuurder Nauw Verwante Personen dienen de FSMA in kennis te stellen van de transacties die ze voor eigen rekening uitgevoerd hebben en die betrekking hebben op de Financiële Instrumenten, en dit uiterlijk binnen de vijf (5) werkdagen na de uitvoering van de betrokken transactie (Wet, art. 25bis, 2, al. 1, en Besluit, art. 13, al. 1). De kennisgeving aan de FSMA moet de volgende gegevens bevatten: - naam van de Bestuurder of de met een Bestuurder Nauw Verwante Persoon; - reden van de verplichting tot kennisgeving; - naam van de betrokken uitgevende instelling; - beschrijving van het Financieel Instrument; - aard van de transactie (bijvoorbeeld verwerving of overdracht); - datum en plaats van de transactie; - prijs en bedrag van de transactie (Besluit, art. 14). Een model van kennisgeving kan gevonden worden op de website van de FSMA. De kennisgeving aan de FSMA dient vergezeld te zijn van bewijsstukken Afwijking van de verplichting tot kennisgeving aan de FSMA De kennisgeving aan de FSMA mag echter uitgesteld worden zolang het totaalbedrag van de transacties die tijdens het lopende kalenderjaar zijn uitgevoerd de drempel van euro niet overschrijdt. Bij overschrijding van deze drempel moeten alle transacties die tot dan zijn uitgevoerd binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de uitvoering van de laatste transactie gemeld worden. Indien het totaalbedrag van de transacties gedurende een gans kalenderjaar onder de drempel van euro is gebleven, moeten de transacties in kwestie vóór 31 januari van het volgende jaar gemeld worden. Het totaalbedrag van de transacties wordt verkregen door het totaal aan transacties voor eigen rekening van de persoon die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefent binnen de uitgevende instelling op te tellen bij het totaal aan transacties voor eigen rekening van de met deze persoon Nauw Verwante Personen (Besluit, art. 13, al. 2 tot 4).

8 8 7. Compliance Officer Bij toepassing van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap is de Compliance Officer met name belast met het verzekeren van de opvolging en de naleving van de regels die uiteengezet worden in dit deel en, meer bepaald, met de volgende taken: - Erover waken dat de procedures die door de Vennootschap zijn ingevoerd op het vlak van preventie van marktmisbruik, nageleefd worden; - De lijst opmaken van de personen die voor de Vennootschap werken, ongeacht of dit al dan niet in het kader van een arbeidscontract is, en die op regelmatige basis of occasioneel toegang zouden kunnen hebben tot bevoorrechte informatie die direct of indirect betrekking heeft op de Vennootschap; - Erover waken dat de raad van bestuur van de Vennootschap en de FSMA snel op de hoogte wordt gebracht zodra hij een overtreding van de in dit deel uiteengezette regels vaststelt. 8. Gesloten perioden Personen die op de Lijst zijn ingeschreven en meer bepaald Bestuurders kunnen tijdens de volgende perioden ( closed periods ) geen Transacties uitvoeren die betrekking hebben op (Aanverwante) Financiële Instrumenten van Home Invest Belgium: (a) de maand die voorafgaat aan de dag (inbegrepen) van de publicatie van de kwartaalresultaten, halfjaarlijkse resultaten en jaarresultaten; (b) de periode tijdens dewelke zij kennis hebben van Bevoorrechte Informatie. Voorgaande verbodsbepalingen zijn niet van toepassing wanneer de verwerving of de overdracht van Financiële Instrumenten is uitgevoerd door een beleggingsbeheerder of door enige andere persoon die handelt op grond van een volledig discretionair beheermandaat en enkel indien deze personen zelf geen toegang hebben tot Bevoorrechte Informatie die betrekking heeft op genoemde Financiële Instrumenten. 9. Lijst Conform artikel 25bis, 1, alinea 1, van de Wet moet de Vennootschap, in haar hoedanigheid van uitgevende instelling van wie de effecten zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt, op verzoek van de FSMA een lijst opmaken en bezorgen van alle personen die voor haar werken, ongeacht of dit in het kader van een arbeidscontract is, en die op regelmatige basis of occasioneel toegang hebben tot bevoorrechte informatie die direct of indirect betrekking heeft op de Vennootschap. Op deze lijst staan meer bepaald alle Bestuurders van de Vennootschap. De verantwoordelijkheid voor het opmaken van de Lijst ligt bij het beheerorgaan van de uitgevende instelling, in dit geval de raad van bestuur van Home Invest Belgium NV. De modaliteiten van deze verplichting worden geregeld door de artikelen 9 tot 12 van het Besluit, die bepalingen bevatten betreffende de gegevens die op deze lijsten moeten staan, het up-to-date houden ervan en het bewaren ervan. Bijgevolg zal de Vennootschap zulke lijsten opmaken en up-to-date houden.

9 9 10. Sancties Het niet-naleven van de regels betreffende preventie van marktmisbruik kan tot diverse sancties aanleiding geven: disciplinaire sancties: elke Insider of Bestuurder die een verplichting op het vlak van marktmisbruik schendt, kan het voorwerp uitmaken van een disciplinaire vordering door de Vennootschap. In dit geval kan de Vennootschap de Insider ontslaan voor een zware fout wanneer deze laatste een werknemer van de Vennootschap is of de Insider onverkiesbaar maken voor de toekomst wanneer deze laatste een lid is van een orgaan of comité van de Vennootschap; burgerrechtelijke sancties: elke schending van deze regels kan schade toebrengen aan de Vennootschap waarvoor zij zich het recht voorbehoudt schadevergoeding te eisen voor de bevoegde rechtbanken; administratieve boetes: de FSMA kan aan de overtreder een administratieve boete opleggen tussen euro en euro. Indien de inbreuk de overtreder een vermogensvoordeel heeft opgeleverd, wordt dit maximum gebracht op het dubbele van het bedrag van dit voordeel en, in geval van recidivisme, op het driedubbele van dit bedrag (Wet, art. 36, 2); overige administratieve sancties: de FSMA heeft de bevoegdheid om iedereen te gelasten zich binnen de door haar vastgestelde termijn te schikken naar vastgelegde bepalingen en ze heeft de bevoegdheid, indien dit niet gebeurt, haar standpunt openbaar te maken, betaling te eisen van een dwangsom tussen 250 euro en euro per kalenderdag (zonder dat dit het totaal van euro kan overschrijden). In dringende gevallen kan de FSMA deze maatregelen nemen zonder voorafgaand bevel (Wet, art. 36, 1); strafrechtelijke sancties: worden gestraft met een gevangenisstraf van één maand tot één jaar en/of een boete van 50 euro tot euro: diegenen die onderzoeken van de FSMA belemmeren of deze bewust onjuiste of onvolledige gegevens bezorgen (Wet, art. 41, 3 ). IV. DIVERSEN 11. Informatie De Vennootschap zal erover waken dat alle personen die voor haar werken, ongeacht of dit in het kader van een arbeidscontract is, en die op regelmatige basis of occasioneel toegang hebben tot bevoorrechte informatie die direct of indirect op haar betrekking heeft, geïnformeerd zijn over het bestaan en de inhoud van onderhavige Gedragscode, alsook over het feit dat de bepalingen ervan op hen van toepassing zijn. Ze zal hen er twee (2) exemplaren van toesturen of overmaken, waarvan er één (1) behoorlijk ondertekend teruggestuurd dient te worden naar de Vennootschap ter attentie van de Compliance Officer.

10 Wijziging De Vennootschap behoudt zich het recht voor onderhavige Code te wijzigen wanneer ze dit nodig acht. De Compliance Officer zal de personen die op de Lijst staan op de hoogte brengen van iedere wijziging aan onderhavig document en hen er twee (2) exemplaren van toesturen of overmaken, waarvan er één (1) behoorlijk ondertekend dient teruggestuurd te worden ter attentie van de Compliance Officer. ********