AWF III. Exclusieve, directe en korte termijn investering in de Amerikaanse woningmarkt

Transcriptie

1 AWF III Exclusieve, directe en korte termijn investering in de Amerikaanse woningmarkt Private Placement Memorandum April 2015

2 INHOUD 1 Inleiding 2 Investeringsstrategie 4 Financiële informatie 6 Kosten en vergoedingen 8 Juridische informatie 10 Fiscale informatie 12 Mededeling Fondsmanager 14 Deelnemen

3 De zwaar getroffen vastgoedmarkt in de Verenigde Staten in combinatie met de huidige sterke economische groei creëert aantrekkelijke kansen voor investeerders. AWF is al enige jaren zeer actief met de aankoop, verhuur en verkoop van woningen in Amerika. Hierdoor heeft AWF exclusief toegang om woningen aan te kopen bij Amerikaanse Banken. Om van de kansen in deze markt te profiteren, biedt AWF de mogelijkheid deel te nemen in de aankoop, eventuele verbouwing en directe verkoop van woningen in Amerika. De investeringstrategie van AWF III is primair gericht op korte termijn verkoopkansen. De investering wordt geheel met eigen vermogen gefinancierd en derhalve zonder het risico van een banklening. De verwachte looptijd van de investering is slechts 12 maanden met zicht op een verwacht totaal rendement van 21% 1 per jaar. Het doel is om na 4 maanden al maandelijks terug te betalen op de inleg als ook rendement uit te keren Zeer korte looptijd van circa12 maanden Aantrekkelijk verwacht rendement van 21% 1 Na 4 maanden start de maandelijkse uitkering van het resultaat Eenvoudige structuur en inzicht in alle aan en verkopen op mijnawf.nl Hoge betrokkenheid door zeer beperkt aantal investeerders Beperkt risico door afwezigheid bankleningen 1 Dit betreft een geprognosticeerd effectief (IRR) Rendement voor belasting. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. AWF III pagina 1

4 INVESTERINGSSTRATEGIE De investeringsstrategie is gebaseerd op de toegang die AWF heeft bij nationale banken en bij treasury departments van een aantal steden in Amerika. Hierdoor heeft AWF een zeer goed uitgangspunt om tegen scherpe inkoopprijzen woningen te verwerven. De strategie bestaat uit het maandelijks bieden op en aankopen van woningen onder de marktprijs met als doel deze zo spoedig mogelijk weer te verkopen aan primair home owners. Dit zijn particulieren die de woning voor eigen gebruik kopen. Indien nodig worden de woningen verbouwd. Er worden specifiek geen woningen aangekocht voor de verhuur. De opbrengsten van de verkochte woningen worden niet geherinvesteerd maar maandelijks direct uitgekeerd aan de investeerders. Soort woningen Er zullen primair Single Family Homes (vrijstaande woningen), Town Houses en kleinschalige appartementencomplexen worden aangekocht. Hiermee kan de investering over een groot aantal woningen worden verspreid. Selectie van locaties en woningen AWF heeft toegang tot c.q. zal biedingen uitbrengen op woningen verspreid over het hele land. De selectie van de locaties en de woningen geschiedt op basis van onderstaande criteria en methode. De informatie wordt ook gebruikt voor prijsbepaling, oftewel de hoogte van de biedingen welke worden uitgebracht. Verspreid over Amerika wordt samengewerkt met een aantal teams die lokale informatie verschaffen over locaties en woningen. MLS, Trulia en Zillow worden gebruikt voor informatie over waarderingen van locaties en woningen. Recente historische gegunde biedingen worden afgezet tegen de respectievelijke vraagprijzen en geanalyseerd om de aantrekkelijkheid van locaties te bepalen. AWF III pagina 2

5 AWF III pagina 3

6 FINANCIËLE INFORMATIE Investeringsvolume AWF III streeft naar een totaal investeringsvolume van US$ De aankoop van woningen zal nadrukkelijk niet worden gefinancierd met enige vorm van externe (bancaire) financiering. Door de afwezigheid van leverage in de vorm van bankfinanciering(en) wordt het risico van AWF III verlaagd. Er is namelijk geen sprake van rentekosten of aflossingverplichtingen en overige bancaire voorwaarden en verplichtingen. Looptijd De totale looptijd van AWF IIII zal naar verwachting 12 maanden bedragen. De eerste 3 tot 4 maanden na de start van AWF III wordt naar verwachting het investeringsbedrag aangewend voor de aankoop van woningen. Het doel van AWF III is om de woningen zo snel mogelijk weer te verkopen. Daarom is de verwachting dat alle woningen binnen 12 maanden na de start zijn verkocht en AWF III wordt beëindigd. Rendement Het verwachte rendement voor het Fonds is gebaseerd op de volgende veronderstellingen: De (gerenoveerde) woningen worden doorverkocht met een gemiddeld bruto verkoopresultaat van 22,5% op de inkoopprijs eventueel vermeerderd met renovatiekosten. Het bruto verkoopresultaat is het resultaat na externe verkoop en closing kosten. Zoals de kosten van de verkoopmakelaar en de Title Company. Van het netto verkoopresultaat wordt 50% afgedragen aan de lokale partner(s) die de aankoop, renovatie en verkoop verricht. Het verwachte cashflowoverzicht op de pagina hiernaast. Op basis van deze veronderstellingen wordt een totaal effectief (IRR) rendement verwacht van 21%. Dit verwachte rendement is voor belasting 1. AWF III pagina 4

7 Chasflow Onderstaand is het verwachte cashflow overzicht 1 van AWF III en voor een deelname van US$ vermeld. AWF III totaal Deelname van US$ Het cashflow overzicht is voor belasting. In de VS is het verplicht om bij niet Amerikaanse ingezetenen vooraf belasting in te houden. Bij de definitieve aangifte in april van ieder jaar wordt teveel aan ingehouden belasting gecrediteerd door de belastingdienst. De aannames voor de berekening van het rendement en het opstellen van het cashflow overzicht zijn met zorg gedaan, echter het cashflow overzicht is ter illustratie en er kunnen geen rechten aan de aannames, berekeningen en uitkomsten worden ontleend. AWF III pagina 5

8 KOSTEN EN VERGOEDINGEN AWF Management LLC is in haar hoedanigheid als Fondsmanager verantwoordelijk voor het beleid, de aankoop van vastgoed, de operationele beheeractiviteiten, de verkoop van het vastgoed en de verslaglegging van het Fonds. Voor deze werkzaamheden worden geen kosten in rekening gebracht. AWF Management LLC heeft voor haar werkzaamheden alleen recht op een resultaatafhankelijke vergoeding. Deze performance is hieronder uiteengezet. Winstdeling en Performance Fee AWF Management LLC heeft in haar hoedanigheid van Fondsmanager recht op een performance fee. Uit de resultaten van AWF III wordt allereerst de inleg van de investeerders terugbetaald. Vervolgens wordt een preferent rendement van 10% aan de investeerders uitjkeerd. Daarna vindt er een winstdeling plaats tussen de investeerders en de fondsmanager AWF Management LLC. Investeerders AWF Management Inleg 100% - Preferent rendement 10% 100% - Winstverdeling 1 e staffel 75% 25% Winstverdeling 2 e staffel 50% 50% Winstverdeling 3 e staffel 25% 75% Voor het opzetten van de juridische en fiscale structuur en de oprichting van AWF III LLC wordt een vergoeding van 2% (met een minimum van $ ) in rekening gebracht door AWF management LLC aan AWF III LLC. AWF III pagina 6

9 AWF III pagina 7

10 JURIDISCHE INFORMATIE De fondsstructuur is zo eenvoudig mogelijk opgezet, waarbij de investeerders rechtstreeks deelnemen in de Amerikaanse vennootschap welke het vastgoed in eigendom heeft. Deze Amerikaanse vennootschap met de naam AWF III LLC zal een Limited Liability Company (LLC) zijn naar Amerikaans recht en zijn gevestigd in Detroit in de staat Michigan 1. Deze Amerikaanse rechtspersoon zal zodanig worden opgericht dat er geen verhaalsrecht op haar aandeelhouders bestaat waardoor de investeerders nimmer aansprakelijk kunnen zijn voor meer dan hun inleg. Voor AWF III LLC zullen bij oprichting zogenaamde Articles of Association (oprichtingsstatuten) worden opgesteld. Een door de investeerders getekende versie van de Articles of Association zal eveneens het bewijs van deelname zijn. Het dagelijks bestuur van AWF III LLC zal worden gevormd door AWF Management LLC. De juridische structuur van de investering is hieronder schematisch weergegeven. Investeerders Jabo Capital BV Emaxus Management BV 50% 50% NL USA 1 Eventueel kan het mogelijk zijn dat deze LLC in een andere staat wordt AWF III LLC 2 Management van het fonds AWF Management LLC opgericht. Dit eventuele om fiscale redenen. 2 De feitelijke naamgeving van de entiteiten kan mogelijk afwijken van de in dit Private Placement Memorandum gehanteerde namen. AWF III pagina 8

11 Initiatiefnemer & Fondsmanager Het dagelijks bestuur en management van AWF III LLC is in handen van AWF Management LLC. Hiervoor wordt een managementovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst zijn onder andere de omschrijving van de taken van het management en de vergoeding (performance fee) daarvoor vastgelegd. Deze managementovereenkomst is verkrijgbaar bij de initiatiefnemer. De aandeelhouders alsmede bestuurders van AWF Management LLC zijn: Emaxus Management BV (enig aandeelhouder Emaxus Holding BV/E.J. Melchior) Periodieke rapportage De Fondsmanager stelt jaarlijks in beginsel uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de jaarcijfers op van AWF III. Daarnaast zal via mijnawf.nl de actuele status van AWF III te volgen zijn, zoals aantal aangekochte en verkochte woningen, verkoopresultaten etc. Op deze wijze zijn de activiteiten van AWF III zeer transparant. Financieel toezicht AWF III LLC en de Initiatiefnemer, zijnde AWF Management LLC zijn uit hoofde van hoofde van de Wet Financieel Toezicht niet vergunningplichtig. Jabo Capital BV (enig aandeelhouder J. Bosch) AWF III pagina 9

12 FISCALE INFORMATIE Dit overzicht is gebaseerd op de feiten en wetgeving per januari 2015 en beperkt zich tot de fiscale hoofdlijnen. De investeerders nemen deel in AWF III LLC. Het doel van AWF III LLC is het direct en indirect verwerven, renoveren, exploiteren en verkopen van onroerend goed in de Verenigde staten. Tussen Amerika en Nederland is een verdrag ter voorkoming dubbele belasting overeengekomen. Daarin is bepaald dat alle inkomsten uit onroerend goed allereerst in Amerika belastbaar zijn. Uitzondering zijn rente inkomsten, deze worden belast in het land waar men gevestigd is. NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN: Natuurlijke personen De deelname dient in Box III vermeld te worden tegen marktwaarde. Op de verschuldigde belasting in box III wordt vervolgens pro rata een vrijstelling ter voorkoming dubbele belasting verleend. Rechtspersonen De inkomsten dienen in de Nederlandse belastingaangifte opgenomen te worden. Op de verschuldigde vennootschapsbelasting wordt vervolgens pro rata een vrijstelling ter voorkoming dubbele belasting verleend. High end woning en klein appartementencomplex door AWF aangekocht van de bank AWF III pagina 10

13 AMERIKAANSE FISCALE ASPECTEN: Elke niet-amerikaan die belegt in Amerikaans vastgoed is wettelijk verplicht aangifte te doen. De aangifte dient gedaan te worden op Federaal en Staatsniveau. Natuurlijke personen Er is een onderscheid tussen reguliere inkomsten uit exploitatie en vermogenswinsten uit verkoop. Vermogenswinsten kunnen weer onderverdeeld worden in korte termijn (minder dan 12 maanden in bezit) en lange termijn. Korte termijn winst wordt met het reguliere inkomen belast. Er is sprake van een belastingvrije voet van $ De tarieven voor de inkomstenbelasting zijn: Inkomsten in dollars Tarief - - $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ ,6% Rechtspersonen De inkomsten uit exploitatie en verkoop worden belast als inkomen. De tarieven zijn: Inkomsten in dollars Tarief $ - $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ $ % $ % Indien op een uitkering een daling van het eigen vermogen volgt kan daarover een dividendbelasting geheven worden van 30%. Middels het belastingverdrag tussen Amerika en Nederland is dit verlaagd naar 5%. De lange termijn winstbelasting is 10% maar kan bij een laag inkomen (lager dan $ ) gehalveerd worden. AWF III pagina 11

14 MEDEDELING FONDSMANAGER Het is mogelijk dat de in dit Private Placement Memorandum vermelde informatie door verloop van tijd gedateerd raakt. Er wordt geen garantie gegeven dat deze informatie na het verschijnen van het Private Placement Memorandum nog volledig en/of juist is. Het rendement of de rendementsverwachtingen zoals weergegeven in dit Private Placement Memorandum betreffen een inschatting van het te behalen resultaat en zijn berekend op basis van veronderstellingen. In het verleden behaalde resultaten bieden echter geen garantie voor de toekomst. De waarde van uw Deelnemingsrechten kan fluctueren. Niets in dit Private Placement Memorandum mag worden geïnterpreteerd als een garantie voor rendement. De Fondsmanager en het Fonds adviseren (potentiële) investeerders niet. Voor beantwoording van de vraag of een belegging in het Fonds voor de (potentiële) investeerder in het concrete geval passend is, wordt verwezen naar de eigen (financieel, fiscaal en/of juridisch) adviseur. Niemand is door de Initiatiefnemer gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Private Placement Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door het Fonds of de Fondsmanager. Dit Private Placement Memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is. Het Fonds, de Fondsmanager en alle aan haar gelieerde vennootschappen en hun bestuur aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige schade die zou kunnen ontstaan ten gevolge van deelname in AWF III LLC. Iedere Deelnemer is zelf verantwoordelijk voor zijn of haar besluit om hierin te investeren. AWF III pagina 12

15 AWF Management LLC verklaart dat het Private Placement Memorandum onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, na het treffen van alle maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in het Private Placement Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Private Placement Memorandum zou wijzigen. Edwin Melchior Jan Bosch AWF Management LLC Southfield, April 2015 Klein appartementencomplex aangekocht door AWF van de Bank AWF III pagina 13

16 DEELNEMEN Risico Potentiële investeerders worden er nadrukkelijk op gewezen dat investeren in het algemeen risico s met zich meebrengt. Dat geldt ook voor een investering in AWF III LLC. Het is van groot belang dat investeerders zich bewust zijn van de risico s, teneinde de investering goed te kunnen beoordelen. Potentiële participanten worden dringend verzocht dit Private Placement Memorandum aandachtig te bestuderen en worden geacht alle risicofactoren die verbonden zijn aan een dergelijke investering in overweging te nemen, alvorens zij besluiten om in AWF III LLC te investeren. Valuta In het huidige onzekere klimaat van de financiële wordt gememoreerd dat het fonds een dollarbelegging betreft. Ondanks dat daar wisselkoersrisico s aan kleven kan een spreiding in verschillende valuta wenselijk zijn. Zeker met de huidige onderzekerheid en financiële problemen EU-regio. Belangrijke informatie Voor advies op de vraag of een investering in het concrete geval passend is, verwijzen wij u naar uw eigen financieel-, fiscaal- en/of juridisch adviseur. Deze brochure geeft een beknopte beschrijving van de investeringspropositie. Er kunnen zich nog wijzigingen voordoen. De waarde van de investeringen kan zowel stijgen als dalen en investeerders dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. In het verleden behaalde resultaten bij soortgelijke investeringen bieden geen garantie voor de toekomst. U kunt uitsluitend deelnemen op basis van dit Private Placement Memorandum. AWF III LLC is voor de aanbieding van deelnemingsrechten niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht omdat deelname in wordt aangeboden aan een selecte en beperkte groep van investeerders met een maximum van 99 potentiële investeerders. Om dit te waarborgen wordt het PPM enkel op naam verstrekt. Inschrijven en deelnemen Deelname in AWF III LLC is mogelijk met een investeringsbedrag vanaf USD U kunt deelnemen door de verklaring van deelname en een kopie identiteitsbewijs te retourneren. Na ontvangst van de formulieren ontvangt u een ontvangst bevestiging en een betalingsverzoek. AWF III pagina 14

17 Voorbeeldwoning door AWF aangekocht op een Tax Auction AWF III pagina 1

18 AWF Management LLC Straatweg 235 Postbus AP ROTTERDAM T +31 (0) F +31 (0) E info@amerika-woningfonds.com