Algemene vergadering van aandeelhouders

Transcriptie

1 Algemene vergadering van aandeelhouders Woensdag 27 april uur Zara Brussel

2 Samenstelling bureau Voorzitter: Jean-Paul Sols, ceo Secretaris: Inge Tas, cfo Stemopnemer: Jacqueline Mouzon 2

3 Agenda gewone algemene vergadering Pers- op 31 december en 2015 analistenmeeting (statutaire jaarrekening) 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten 2. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, alsmede de bestemming van het resultaat 4. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening) 5. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

4 Agenda gewone algemene vergadering 6. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris 7. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Veldstraat NV en goedkeuring van de jaarrekening voor de periode 1 januari september 2015 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Veldstraat NV 8. Herbenoeming van een bestuurder 9. Benoeming van een bestuurder 10. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Nick van Ommen (met ingang vanaf 27 april 2016) 11. Benoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris 4

5 Agenda gewone algemene vergadering 12. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap 13. Machtiging verkrijging eigen effecten 14. Kennisneming en bespreking van bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal en de daarbij nagestreefde doeleinden en hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur 15. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen 5

6 AGENDA 1 Beschrijving van de portefeuille 2 Belangrijke gebeurtenissen van Financiële resultaten per Vastgoedmarkt 5 Vooruitzichten voor Remuneratieverslag H&M Turnhout

7 1 Beschrijving van de portefeuille Armani Jeans Antwerpen

8 Portefeuille Winkelvastgoed Premium city high street shops: 58% High street shops: 17% Non-high street shops: 25% Bezettingsgraad - 98% op % op

9 Geografische spreiding Accent op premium cities (Antwerpen, Brussel, Gent, Brugge) Aantrekkelijke winkelsteden Positieve demografische groei Sterke koopkracht Historische binnenstad Toeristische aantrekkingskracht Aanwezigheid nationale en internationale instellingen en universiteiten 9

10 Sectorale spreiding van de huurders Niveau van huurders is hoog met evenwichtige spreiding over belangrijke sectoren in de Jaarcijfers detailhandel 2012 Per bedraagt het aandeel van H&M 21,5% van de geconsolideerde activa. FSMA heeft een afwijking op 20% regel toegestaan t.e.m. oktober

11 2 Belangrijke gebeurtenissen van 2015 H&M Gent

12 Belangrijke gebeurtenissen van 2015 Focus op premium city high street shop-strategie blijft rode draad in activiteiten Verwerving van vier premium city high street shops in Antwerpen voor een investeringsbedrag van 18 miljoen (Schuttershofstraat 22 & 55, Graanmarkt 13, Armeduivelstraat 6) 12 Graanmarkt 13 - Antwerpen

13 Belangrijke gebeurtenissen van vervolg Aanvang van toonaangevende herontwikkeling en grondige restauratie van een premium city high street shop van m² in de Zonnestraat in Gent Desinvestering van 14 niet-strategische winkelpanden op secundaire locaties voor 31 miljoen of 9% van de vastgoedportefeuille Realisatie van 24 verhuurtransacties die circa 15% van de totale jaarlijkse huurinkomsten vertegenwoordigen met een gemiddelde huurgroei van 15% tot gevolg 13 Zonnestraat Gent

14 Investeringen 2015 Antwerpen, Schuttershofstraat 22 Aankoop premium city high street shop in historisch hart Antwerpen Investeringswaarde 4 miljoen Commerciële oppervlakte: 272 m² Verhuurd aan luxemerk Falke als flagshipstore 14 Schuttershofstraat Antwerpen

15 Investeringen vervolg Antwerpen, Schuttershofstraat 55 Aankoop premium city high street shop in historisch hart Antwerpen, Hoplandbuurt Investeringswaarde circa 5 miljoen Commerciële oppervlakte: 100 m² op begane grond en 38 m² stockageruimte in de kelder Schuttershofstraat 22, 24, 30, 32 en 55 Schuttershofstraat 55 - Antwerpen 15

16 Investeringen vervolg Antwerpen, Graanmarkt 13 Verwerving premium city high street shop in buurt Schuttershofstraat Antwerpen Investeringswaarde circa 6 miljoen Overname aandelen nv Tim & Ilse Uniek architectuurproject Vincent Van Duysen +/ m²: restaurant, high end store, gallerij, luxe-appartement Uitbating: voormalige eigenaars Graanmarkt 13 - Antwerpen 16

17 Investeringen vervolg Antwerpen, Armeduivelstraat 6 Verwerving premium city high street shop De Armeduivelstraat verbindt de Kelderstraat met de Schuttershofstraat Investeringswaarde circa 2 miljoen Verhuurd aan Les Hommes, Belgisch luxemerk herenkledij 17 Simulatie voorgevel Armeduivelstraat 6 - Antwerpen

18 Herontwikkelingen Gent, Zonnestraat Grondige herontwikkeling en renovatie Huidige situatie: 3 winkels met kantoren op hogere verdiepingen Nieuwe situatie: één grote winkel met commerciële oppervlakte verspreid over 3 verdiepingen 18

19 Herontwikkelingen Gent, Zonnestraat Gebouwd in 1922 Architect Maurice Fétu Renovatie van het originele art deco karakter met Karuur Architecten Verhuurd aan AS Adventure Werken gestart in de loop van september 2015 lopen volgens planning en zullen ongeveer 1 jaar duren 19 Zonnestraat Gent

20 Bijzondere investeringen 2015 Antwerpen, Korte Gasthuisstraat 17 Verwerving premium city high street shop in bekende winkelstraat in Antwerpen door Vastned Retail nv, meerderheidsaandeelhouder Jaarcijfers Vastned Retail Belgium 2012 Verhuurd aan &-Other Stories, H&M merk Winkeloppervlakte van circa m² verdeeld over 2 verdiepingen Investeringswaarde van 11 miljoen Korte Gasthuisstraat 17 - Antwerpen 20

21 Desinvesteringen 2015 Verkoop 14 niet-strategische winkelpanden Brugge, Dilsen, Vilvoorde, Borgloon, Froyennes, Heusden-Zolder, La Louvière, Mortsel, Overpelt, Sint-Niklaas, Tienen, Jaarcijfers Grivegnée en Hasselt 2012 Totale nettoverkoopprijs 31 miljoen Totale winkeloppervlakte: m² Nettoverkoopprijs circa 2% onder de boekwaarde % van de totale waarde van de vastgoedportefeuille 21

22 Huurhernieuwingen getekend in 2015 Locatie Huurder Aanvangsdatum Oppervlakte in m² Oude huur in Nieuwe huur in Wijziging in % PREMIUM CITY HIGH STREET SHOPS Brussel Vrije tijd, luxeartikelen en persoonlijke verzorging NON-HIGH STREET SHOPS 1/02/ % TOTAAL % Wallonië Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf Jaarcijfers Vlaanderen 2012 Vlaanderen Tv, hifi, elektro, multimedia en telefonie Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf 1/01/ % 1/05/ % 1/05/ % Brussel Vlaanderen Voedingsspeciaalzaken en warenhuizen Kleding, schoenen en accessoires 1/05/ % 23/07/ % Wallonië Overige 1/09/ % Vlaanderen Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf 1/09/ % Vlaanderen Kleding, schoenen en accessoires 1/02/ % Vlaanderen Voedingspeciaalzaken en warenhuizen 1/09/ % TOTAAL % TOTAAL HUURHERNIEUWINGEN % 22

23 Nieuwe verhuringen getekend in 2015 Locatie Huurder Aanvangsdatum PREMIUM CITY HIGH STREET SHOPS Oppervlakte in m² Oude huur in Nieuwe huur in Wijziging in % Vlaanderen Kleding, schoenen en accessoires 1/01/ % Vlaanderen Kleding, schoenen en accessoires 25/08/ % Vlaanderen Kleiding, schoenen en accessoires 1/02/ % TOTAAL % HIGH STREET SHOPS Wallonië Tv, hifi, elektro, multimedia en telefonie 16/04/ % Vlaanderen Personal Care 1/10/ % Wallonië Personal Care 1/01/ % Wallonië Voedingspeciaalzaken en warenhuizen 1/12/ % Vlaanderen Kleding, schoenen en accessoires 1/01/ % TOTAAL % 23

24 Nieuwe verhuringen getekend in 2015 Locatie Huurder Aanvangsdatum Oppervlakte in m² Oude huur in Nieuwe huur in Wijziging in % PREMIUM CITY HIGH STREET SHOPS % HIGH STREET SHOPS % NON-HIGH STREET SHOPS Wallonië Vrije tijd, luxeartikelen en persoonlijke verzorging 4/02/ % Wallonië Voedingsspeciaalzaken en warenhuizen 15/05/ % Vlaanderen Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf 1/07/ % Wallonië Voedingsspeciaalzaken en warenhuizen 1/07/ % Vlaanderen Kleding, schoenen en accessoires 1/02/ % Vlaanderen Huishoudartikelen, interieur en doe-het-zelf 2/11/ % TOTAAL % TOTAAL NIEUWE HUURDERS % TOTAAL HUURHERNIEUWINGEN EN NIEUWE HUURDERS % 24

25 3 Financiële resultaten per Terre Bleue Antwerpen

26 A. Evolutie van de portefeuille Reële waarde vastgoedbeleggingen ( 000) Lopende huren ( 000) Rendement (%) 5,6% 5,7% Lopende huren, incl. geschatte huurwaarde op leegstand ( 000) Rendement bij volledige verhuring (%) 5,7% 5,9% Bezettingsgraad (%) exclusief panden in renovatie 98% 98% Totale verhuurbare oppervlakte (m 2 )

27 B. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening In Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten Met beheer verbonden kosten en opbrengsten Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat Operationeel resultaat

28 B. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening In Operationeel resultaat Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde - IAS 39) Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) Belastingen Nettoresultaat Toelichting: Operationeel uitkeerbaar resultaat Portefeuilleresultaat Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementen

29 C. Geconsolideerde balans ACTIVA in Vaste activa Immateriële vaste activa 1 3 Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 7 Vlottende activa Activa bestemd voor verkoop Handelsvorderingen Belastingsvorderingen en andere vlottende activa Kas en kasequivalenten Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA

30 C. Geconsolideerde balans - vervolg EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in Eigen vermogen Langlopende verplichtingen Langlopende financiële schulden Andere langlopende financiële verplichtingen Andere langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingen - verplichtingen Kortlopende verplichtingen Voorzieningen Kortlopende financiële schulden Handelsschulden en andere kortlopende shulden Andere kortlopende verplichtingen Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

31 D. Gegevens per aandeel Aantal dividendgerechtigde aandelen Operationeel uitkeerbaar resultaat ( ) 2,51 2,72 Nettowaarde (reële waarde) ( ) 48,14 47,81 Nettowaarde (investeringswaarde) ( ) 49,90 49,59 Nettoactiefwaarde EPRA ( ) 49,02 48,71 Beurskoers op afsluitingsdatum ( ) 55,97 57,97 Premie t.o.v. de reële waarde (%) 16% 21% 31

32 E. Financiële structuur Gezonde financiële structuur Opgenomen financiële schulden: 95 miljoen 58% langetermijnfinancieringen Jaarcijfers met gemiddelde resterende 2012 looptijd van 3,2 jaar 42% kortetermijnfinancieringen waarvan 24% met onbeperkte looptijd ( 32 miljoen) 18% krediet met vervaldag 1 e helft 2016 ( 25 miljoen) Verhouding langetermijn en kortetermijn kredieten: 32

33 E. Financiële structuur - vervolg Vervaldagenkalender kredietlijnen:

34 E. Financiële structuur - vervolg Spreiding kredieten over 5 Europese financiële instellingen 42 miljoen niet-opgenomen beschikbare kredietlijnen 66% kredietlijnen heeft vaste rentevoet, 34% variabele rentevoet (voor de opgenomen kredieten is dit respectievelijk 94% en 6%) Vaste rentevoeten gefixeerd voor gemiddelde periode van 3,3 jaar Gemiddelde rentevoet voor 2015: 3,1% inclusief bankmarges (3,2% voor 2014) Waarde financiële derivaten: 4,1 miljoen negatief Beperkte schuldgraad van 28% (31% op 31 december 2014) Geen wijzigingen in de bestaande gecontracteerde convenanten

35 4 Vastgoedmarkt G-Star Raw Antwerpen

36 De markt: algemeen Trends Winkelbehoefte van de consument: Convenience: online shoppen of aankopen nabij woon- of werkomgeving Jaarcijfers (bakker, voeding, 2012 ) Snel en efficiënt: retailpark (parking) Beleving (extra cultuur): binnenstad in premium cities Reactie van de retailer Toenemend belang van digitalisering en mobiliteit in winkelgebeuren (omnichannel) Aanwezigheid in de binnenstad en periferie Retailers combineren flagshipstores in premium steden met online-aanbod 36

37 Huurmarkt Focus op toplocaties: mooie huurprijzen en beperkte leegstand Opwaartse druk huurprijzen premium city high street shops; neerwaarts voor secundaire locaties Toenemend take up volume ten opzichte van 2014 Grootst in Vlaanderen, gevolgd door Wallonië (beide vnl. retail warehousing) en Brussel (high streets) High streets en retail warehousing: hoge transactievolumes; shoppingcenters kampen met afname Transactievolumes bevestigen hoge vraag van retailers naar toplocaties (3/4 volume in Big 6) Aantal verhuurtransacties stijgt maar blijft onder vijfjaarlijkse gemiddelde, evenals gemiddelde waarde van de verhuurtransacties 37

38 Investeringsmarkt Nog steeds Belgische aangelegenheid (+/- 2/3 van investeringsvolume) Goede vraag van lokale en buitenlandse spelers Grote internationale spelers richten zich vooral op shopping centra of grote gebouwen in binnenstad Toenemende activiteit vertaalt zich in hoge prijzen, yields blijven onder neerwaartse druk voor echte toplocaties Er is inmiddels een duidelijk onderscheid qua pricing tussen topproducten in de premium cities (Antwerpen, Brussel, Gent, Brugge) en de andere grotere steden 38

39 5 Vooruitzichten voor 2016 Gouden Kruispunt Tielt-Winge

40 Vooruitzichten voor 2016 Constante vraag verwacht op premium markten zowel in verhuringen als investeringen Focus op premium city high street shops: Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge Desinvestering van niet-strategische high street shops en non-high street shops Actief asset management om potentieel nog beter te benutten Lager risicoprofiel dankzij de verbetering van de kwaliteit van de portefeuille Lager operationeel uitkeerbaar resultaat door kwaliteitsverbetering van de portefeuille 40

41 6 Remuneratieverslag Massimo Dutti Antwerpen

42 Remuneratieverslag Geen benoemings- en remuneratiecomité (voltallige raad van bestuur) Bezoldigingsbeleid o In overeenstemming met alle regelgeving, in het bijzonder deze opgenomen in GVV-Wet van 12 mei 2014 o Bezoldiging qua hoogte en structuur: gekwalificeerde en deskundige personen o Vast en variabel inkomen: bevorderen belangen vennootschap op middellange en lange termijn o Rekening houden met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van bestuurders en directieleden o Remuneratie van bestuurders is bevoegdheid van algemene vergadering; remuneratie van directiecomité is bevoegdheid van raad van bestuur Basisvergoeding 2015 o o Bestuurders: per jaar vast ( als voorzitter raad van bestuur) Geen bijkomende vergoedingen voor lidmaatschap auditcomité Bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen: onbezoldigd Directiecomité (3 bezoldigde leden): Vaste vergoeding: waarvan voor ceo Variabele vergoeding over boekjaar 2014: maximaal in totaal ; toegekend Doelstellingen 2014: verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers

43 Remuneratieverslag Basisvergoeding 2016 o bestuurders: o voorzitter raad van bestuur: o o bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen: onbezoldigd directiecomité: vaste vergoeding: indexatie met 1,43% per 1 januari 2016 variabele vergoeding over boekjaar 2015: maximaal in totaal ; toegekend doelstellingen 2015: verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers Duur en beëindigingsvoorwaarden o o raad van bestuur: benoemd voor drie jaar; geen opzegvergoeding directiecomité: benoemd voor onbepaalde duur; opzegvergoeding de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo) tot achttien maanden (voor de ceo en coo) vaste vergoeding

44 Vragen? Slaets Antwerpen

45 Agenda gewone algemene vergadering 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening). 45

46 Agenda gewone algemene vergadering 2. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening). 46

47 Agenda gewone algemene vergadering 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, alsmede de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, alsmede de bestemming van het resultaat. 47

48 Agenda gewone algemene vergadering 4. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 (statutaire jaarrekening). 48

49 Agenda gewone algemene vergadering 5. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

50 Agenda gewone algemene vergadering 6. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Vastned Retail Belgium nv, die gedurende het boekjaar 2015 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar

51 Agenda gewone algemene vergadering 7. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Veldstraat NV en goedkeuring van de jaarrekening voor de periode 1 januari september 2015 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Veldstraat NV. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Veldstraat NV, die op 15 september 2015 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen "(W. Venn.), voor de periode die een aanvang nam op 1 januari 2015 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 15 september Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap Veldstraat NV, die op 15 september 2015 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 januari 2015 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 15 september 2015 in functie waren, voor hun daden in voormelde periode. 51

52 Agenda gewone algemene vergadering 8. Herbenoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: de heer Jean-Pierre Blumberg. Het mandaat van de heer Jean-Pierre Blumberg eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van de heer Blumberg is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Blumberg gelijk is aan ,00 (voorzitter). 52

53 Agenda gewone algemene vergadering 9. Benoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: Beslissing tot benoeming van mevrouw Anka Reijnen, wonende te De Hulk 16, 1622 DZ Hoorn, Nederland, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W. Venn. Het mandaat van mevrouw Anka Reijnen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van mevrouw Anka Reijnen gelijk is aan ,00. 53

54 Agenda gewone algemene vergadering De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang van heden als volgt is samengesteld: De heer Jean-Pierre Blumberg, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018) Mevrouw Anka Reijnen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018) EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2017 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2016) De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2017 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2016) De heer Reinier Walta (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017) Mevrouw Peggy Deraedt (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017). 54

55 Agenda gewone algemene vergadering 10. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Nick van Ommen (met ingang vanaf 27 april 2016). Voorstel tot besluit: Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van de heer Nick van Ommen (met ingang vanaf 27 april 2016). 55

56 Agenda gewone algemene vergadering 11. Benoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris. Voorstel tot besluit: Benoeming van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer , vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december

57 Agenda gewone algemene vergadering 12. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer , vertegenwoordigd door Mevrouw Christel Weymeersch, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op ,- (exclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari

58 Agenda gewone algemene vergadering 13. Machtiging verkrijging eigen effecten. Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit. 58

59 Agenda gewone algemene vergadering 14. Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal en de daarbij nagestreefde doeleinden en hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro en tweeëndertig cent ( ,32 EUR), en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dit besluit, waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in toepassing van artikel 607 tweede lid W. Venn. slechts geldt voor een termijn van drie jaar vanaf voormelde bekendmaking. 59

60 Agenda gewone algemene vergadering 15. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen. 60

61 Vragen? G-Star Raw Gent