Remuneratie. Algemeen. Opbouw beloningspakket

Transcriptie

1 Dit remuneratierapport bevat een uiteenzetting van het in 2015 gehanteerde beloningsbeleid voor de directie en de Raad van Commissarissen van Schiphol Group. De directieleden van N.V. Luchthaven Schiphol worden door de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar, waarna herbenoeming mogelijk is. Voor alle directieleden geldt dat zij op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd in dienst zijn van N.V. Luchthaven Schiphol. In 2015 bestond de directie van Schiphol Group uit de volgende personen: Vooral op het gebied van variabele beloning gelden in dat kader enkele strikte normen. Zo mag de maximale variabele beloning niet hoger zijn dan 20 procent van het jaarsalaris en moet er (overigens ook in lijn met de Corporate Governance code) een nadrukkelijke mogelijkheid bestaan voor de Raad van Commissarissen om de variabele beloning middels een claw back-regeling, bij te stellen indien achteraf blijkt dat de beloning is verstrekt op basis van onjuiste data. Functie Termijn Einde termijn J.A. Nijhuis CEO Tweede 31 december 2016 E.A. de Groot CFO Eerste 30 april 2016 B.I. Otto COO Eerste 31 augustus 2018 M.M. de Groof CCO Tweede 31 januari 2016 Het bij N.V. Luchthaven Schiphol gevoerde beloningsbeleid heeft primair tot doel een beloning aan de statutaire directie te betalen die zowel qua hoogte als structuur zodanig is vormgegeven dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden (met inbegrip van doorstromend intern talent). Het beloningsbeleid en dan in het bijzonder de variabele beloning - is er ook op gericht op een juiste manier sturing te geven aan te realiseren (Schiphol)doelstellingen, zoals die jaarlijks door de Raad van Commissarissen voor de directie worden vastgesteld naar aanleiding van het goedgekeurde budget en de managementagenda. Behalve de financiële doelstellingen spelen de niet-financiële doelstellingen uit de managementagenda een belangrijke rol bij de beoordeling van de prestaties. Deze nietfinanciële doelstellingen zijn meestal ook gekoppeld aan hoe Schiphol haar maatschappelijke rol wenst in te vullen. Het gehanteerde beloningsbeleid bij N.V. Luchthaven Schiphol voldoet aan de best practice bepalingen over bezoldiging uit de Corporate Governance code. Omdat het merendeel van de aandelen in N.V. Luchthaven Schiphol in handen is van de Staat der Nederlanden, valt het bij Schiphol gehanteerde beloningsbeleid (voor nadien nieuw aangestelde of herbenoemde bestuurders) ook binnen de kaders van het (gewijzigde) deelnemingenbeleid Rijksoverheid Voorts volgt Schiphol het deelnemingenbeleid op het gebied van vertrekvergoedingen. Bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder betaalt Schiphol maximaal één jaarsalaris als beëindigingsvergoeding, tenzij de bestuurder zelf opzegt, of de beëindiging het gevolg is van zijn handelen. Als een bestuurder gedurende de opzegtermijn niet werkt, komt deze periode in mindering op de te betalen vergoeding. De regelingen met betrekking tot de mogelijkheid van bijstelling van de variabele beloning en de beëindigingsvergoeding gelden voor alle bestuurders ongeacht het jaar van aanstelling of (her)benoeming. Opbouw beloningspakket Hierna volgt een nader gespecificeerd overzicht van de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en een cijfermatig overzicht van de totale beloning in 2015 per directielid. De in 2008 aangetreden CEO en CCO vallen nog onder het destijds geldende beloningsbeleid. Voor hen gelden dus nog afwijkende contractuele afspraken, die in het navolgende nader zullen worden gespecificeerd. Vast inkomen Het vast overeengekomen bruto jaarsalaris inclusief vakantiebijslag van de directieleden in 2015 was als volgt: Functie Vast inkomen (EUR) J.A. Nijhuis CEO E.A. de Groot CFO B.I. Otto COO M.M. de Groof CCO Zoals hiervoor opgemerkt is het huidige beloningsbeleid nog niet van toepassing op de CEO en CCO. Op basis van het geldende 109

2 beloningsbeleid zou de vaste beloning van de CEO euro bedragen. Dit beleid is van toepassing bij nieuwe- en eventuele herbenoemingen. De vaste beloning voor de overige directieleden bedraagt op basis van het beloningsbeleid maximaal 85 procent van dat bedrag, zijnde euro bruto op jaarbasis. Per 1 april 2015 is de vaste beloning van de directieleden in lijn met de contractloonstijging zoals die voor de Schiphol-organisatie met cao-partijen is overeengekomen gestegen met 1,7 procent. Variabel inkomen De beloningsstructuur kent ook een variabele component. Met de variabele beloning wordt beoogd om de betrokkenheid van de directieleden bij de resultaten van Schiphol te vergroten, resultaatgericht denken en handelen te stimuleren en excellente prestaties te honoreren. Ook heeft de variabele beloning tot doel een optimale balans te bewerkstelligen tussen duurzame financiële en publieke prestaties. De maximale variabele beloning bedraagt volgens het in 2014 geïntroduceerde beloningsbeleid 20 procent van het totaal vast inkomen. De hoogte van de variabele beloning wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld en is afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks vastgestelde doelstellingen zijn behaald. Die doelstellingen zijn zowel (1) kwalitatief inhoudelijk van aard, als (2) gerelateerd aan de behaalde financiële resultaten (kwantitatief). 1. Kwalitatief De kwalitatieve doelstellingen worden jaarlijks vastgesteld en bestaan uit teamgebonden doelstellingen en persoonlijke doelstellingen. De teamgebonden doelstellingen vloeien voort uit de aan het begin van elk jaar door de Raad van Commissarissen goedgekeurde Managementagenda. De daarin geformuleerde doelstellingen dragen bij aan: De voortgang en realisatie van de lange termijn strategische doelstellingen van Schiphol Group. Het publieke belang van Schiphol voor Nederland. De doelstellingen zoals opgenomen in de managementagenda vormen voor de directie als geheel de teamgebonden kwalitatieve doelstellingen voor de variabele beloning. De persoonsgebonden doelstellingen van de leden van de directie zijn afgeleid van de portefeuille van het desbetreffende individuele directielid en houden ook verband met de doelstellingen zoals geformuleerd in de Managementagenda. De teamgebonden en persoonsgebonden doelstellingen vertegenwoordigen gezamenlijk 14 procent van de maximaal te behalen 20 procent (van het totaal vast inkomen) aan variabele beloning. De mate waarin de kwalitatieve doelstellingen zijn behaald en de wijze waarop deze worden gewaardeerd is ter discretie van de Raad van Commissarissen. 2. Kwantitatief De overige 6 procent van de te behalen maximale variabele beloning is afhankelijk van de financiële resultaten. De mate waarin de Return on Equity de rentabiliteit op het eigen vermogen (na belastingen) de afgesproken doelstelling benadert dan wel overschrijdt bepaalt (aan de hand van de onderstaande tabel) de hoogte van de variabele beloning op dit onderdeel. ROE (realisatiepercentage) STI percentage Minder dan 80% 0% 80% - 90% 2% 90% - 95% 3% 95% - 105% 4% 105% - 110% 5% 110% of meer 6% De door de Raad van Commissarissen vooraf vastgestelde doelstellingen worden aan het eind van het eerste kwartaal van het verslagjaar getoetst aan de hand van de laatste vervoerscijfers en bijzondere ontwikkelingen en indien noodzakelijk bijgesteld. Hiermee houdt de Raad van Commissarissen de (budget)doelstellingen zo uitdagend en realistisch mogelijk. Resumerend stelt de Raad van Commissarissen de jaarlijks te behalen variabele beloning dus vast aan de hand van de volgende componenten: 1. bedrijfseconomisch, bestaande uit de rentabiliteit op het eigen vermogen (ROE, na belastingen) conform het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde budget voor dat jaar; 2. een of meer persoonlijke kwalitatieve doelstellingen (inclusief het algemeen functioneren) afgeleid van de portefeuille van het individuele directielid en verband houdend met de doelstellingen zoals geformuleerd in de Managementagenda; 3. een of meer collectieve (team)doelstellingen voortvloeiend uit de Managementagenda. Cijfermatig ziet dat er als volgt uit: Doelstelling STI percentage Kwantitatief - Bedrijfseconomisch 6% Kwalitatief - Persoonlijk/Team 14% Totaal maximaal 20% Afwijkende afspraken De variabele beloningssystematiek zoals hierboven beschreven was in 2015 van toepassing op de CFO en COO. De CEO en de CCO hebben een afwijkend vast inkomen en afwijkende variabele beloningsrechten, gebaseerd op de gemaakte contractuele afspraken bij hun aanstelling (voortvloeiend uit het destijds geldende beloningsbeleid). Hun variabele beloning is opgebouwd uit een Short Term Incentive (STI) en een Long Term Incentive (LTI). 110

3 De STI bestaat net als de variabele beloning op grond van het in 2014 vastgestelde beloningsbeleid uit kwalitatieve doelstellingen en een kwantitatieve doelstelling. De kwalitatieve doelstellingen worden vastgesteld aan de hand van de doelstellingen zoals opgenomen in de managementagenda en aan de hand van het algemeen functioneren van het betreffende directielid. De kwantitatieve doelstelling is gerelateerd aan het behaalde financiële resultaat het nettoresultaat gedeeld door het gemiddeld eigen vermogen (ROE) en het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde budget voor dat jaar. Bij overschrijding van de bedrijfseconomische targets met meer dan 10 procent kan dat leiden tot een verhoogd STI (swing) percentage. Op die manier kunnen onderstaande STI-percentages van het totaal vast inkomen worden behaald: bepaalde gevallen achteraf bij te stellen (Corporate Governance Code bepaling II.2.10). Pensioenregeling Schiphol is voor al haar werknemers, inclusief de directie, aangesloten bij het Burgerlijk Pensioenfonds (ABP) voor de uitvoering van haar pensioenvoorziening. De ABP-regeling is een middelloonregeling. De premie, die jaarlijks door het ABP wordt vastgesteld, bestaat uit een werkgeversdeel en uit een werknemersdeel. De pensioengrondslag, waarover de premie wordt berekend, omvat uitsluitend de vaste loonbestanddelen. Het variabele deel van het inkomen maakt voor de directie, in afwijking van andere medewerkers, geen onderdeel uit van de pensioengrondslag. CEO CCO Bedrijfseconomisch target 20% 15% Persoonsgebonden targets 7,5% 15% functioneren 7,5% 5% Totaal (exclusief swing) 35% 35% Maximale swingpercentage 12,5% 10% Totaal (inclusief maximale swing) 47,5% 45% De heer Nijhuis (CEO) heeft het initiatief genomen zijn contractueel overeengekomen STI-afspraken (max. 47,5%) vanaf 2015 aan te passen. Het huidige beloningsbeleid kent een maximale (totale) variabele beloning van 20 procent. De heer Nijhuis ziet op vrijwillige basis af van zijn STI-aanspraken voor zover deze het gerealiseerde STI percentage op basis van het huidige beloningsbeleid (maximaal 20%) over het betreffende jaar overstijgen. De LTI is gebaseerd op het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde meerjaren tactische plan en de daarin opgenomen Economic Profit (EP) doelstelling. Afhankelijk van de mate waarin de cumulatieve EP over een periode van drie boekjaren is behaald, vindt uitkering plaats van de LTI. Als de cumulatieve EP de begrote EP met meer dan 10 procent overschrijdt, kan het uitkeringsniveau worden verhoogd naar 52,5 procent van het totaal vast inkomen. Schematisch ziet dit er als volgt uit: CEO en CCO LTI target 35% Maximale swingpercentage 17,5% Totaal (inclusief maximale swing) 52,5% Claw-back Voor de variabele beloning (zowel onder het oude als het huidige beloningsbeleid), geldt een zogenaamde claw-back regeling (Corporate Governance Code bepaling II.2.11) en de mogelijkheid voor de Raad van Commissarissen om variabele beloning in Voor de CEO en de CCO gelden enkele afwijkende pensioenafspraken, te weten: Een premievrij pensioen (althans de afspraak dat het werknemersdeel van de pensioenpremie door de werkgever wordt voldaan); De afspraak dat de arbeidsovereenkomst uiterlijk eindigt bij het bereiken van de 62-jarige leeftijd. Hierbij is overeengekomen dat zij een jaarlijkse vaste salaristoeslag ontvangen die voor een levensloopregeling kan worden aangewend. De hoogte van de bijdrage is in het verleden actuarieel bepaald op grond van de fictie van een pensioenleeftijd van 62 jaar en het feit dat er tussen het 62ste en 65ste levensjaar geen pensioenopbouw in actief dienstverband met N.V. Luchthaven Schiphol zal plaatsvinden. Met ingang van 1 januari 2015 kan geen pensioen meer worden opgebouwd voor het deel van het pensioengevend salaris dat hoger is dan euro. Schiphol heeft overeenkomstig de algemeen in Nederland gehanteerde beleidslijn besloten de betreffende medewerkers (inclusief de directieleden) te compenseren voor de pensioenachteruitgang die hiermee gemoeid is. Deze pensioencompensatie is in totaal gelijk aan de door Schiphol minder te betalen pensioenpremie als gevolg van de fiscale maximering in pensioenopbouw en is dus budgetneutraal. De individuele bruto compensatie wordt jaarlijks per werknemer (en dus ook voor ieder directielid) vastgesteld aan de hand van de leeftijd en het salaris van de werknemer. Overige arbeidsvoorwaarden De secundaire arbeidsvoorwaarden bestaan uit een passende representatiekostenvergoeding, een bedrijfsauto met mogelijkheid van gebruik maken van chauffeur en gebruik van telefoon. Tevens heeft de onderneming ten behoeve van de directieleden een ongevallenverzekering en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Er zijn en worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan leden van de directie. Voor nevenfuncties geldt een restrictief beleid; aanvaarding van nevenfuncties vereist expliciete goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 111

4 Aftredende en toetredende bestuurders De benoemingstermijn van de heer De Groof eindigt per 1 februari Met de heer De Groof is overeengekomen dat er na twee termijnen van vier jaar geen herbenoeming zal plaatsvinden. Wel is de lopende benoemingstermijn in het kader van de overdracht van werkzaamheden verlengd tot 1 april Met ingang van 1 april 2016 zal de heer De Groof worden opgevolgd door de heer A. van den Berg. De heer Van den Berg is momenteel reeds werkzaam bij Schiphol Nederland B.V. in de functie van directeur Schiphol Real Estate. Het beloningspakket van de heer Van den Berg zal worden vastgesteld aan de hand van het sinds 2015 geldende beloningsbeleid en is derhalve gelijk aan het hiervoor omschreven pakket voor de CFO en COO. In verband met de beëindiging van de arbeidsovereenkomst ontvangt de heer De Groof de overeengekomen contractuele beëindigingsvergoeding van euro bruto. Deze vergoeding is gelijk aan 1x het vaste jaarsalaris en wordt verhoogd met een bedrag van euro bruto dat dient als afkoop voor de salaristoeslag die de heer De Groof jaarlijks ontvangt voor de financiering van een levensloopregeling. De totale beëindigingsvergoeding bedraagt derhalve euro bruto. Beloning van de directie over 2015 Op basis van de in 2015 behaalde financiële resultaten, komen de directieleden voor het deel van de Short Term Incentive (STI) dat geldt voor de bedrijfseconomische (kwantitatieve) doelstellingen in aanmerking voor een STI die uitkomt boven at target, maar lager dan de maximale incentive: regeling nieuw beleid: CEO, CFO en COO 5% van maximaal 6 procent regeling CCO: 18,75 procent van maximaal 25 procent (swingfactor 1,25) Voor wat betreft de kwalitatieve (persoonlijke) doelstellingen heeft de Raad van Commissarissen in algemene zin positief geoordeeld. Er is door het directieteam goed gepresteerd en er is goede voortgang gemaakt op enkele cruciale dossiers die van groot belang zijn voor de toekomst van Schiphol. De Raad van Commissarissen heeft wel geoordeeld dat niet alle overeengekomen kwalitatieve doelstellingen zijn gehaald en heeft op advies van de Remuneratiecommissie de score voor het totale pakket kwalitatieve doelstellingen vastgesteld op (circa) 2/3. In 2015 lag er een sterke focus op de overgang naar centrale security in het niet-schengengebied. De Raad van Commissarissen oordeelt positief over het op tijd opleveren hiervan, maar plaatst kanttekeningen bij de vertraging van de oplevering van Lounge 2 en de Holland Boulevard. Er is goede vooruitgang geboekt op de vijf Corporate Responsibility-thema s, ook al lijkt er ruimte voor verdere ontwikkeling. Het programma Asset Wise! heeft ertoe geleid dat de aandacht voor kostenoptimalisatie verder is aangescherpt. De havengelden zullen in 2016 wederom worden verlaagd met 11,6 procent als gevolg van groei in het aantal passagiers in 2014 en 2015 en een strikte kostenbeheersing. Wel is er ruimte voor verbeteringen op het gebied van project- en contractmanagement. De ontwikkeling van de nieuwe pier en terminal loopt voorspoedig. Definitieve besluitvorming hierover zal in de eerste maanden van 2016 plaatsvinden. Daarmee wordt een belangrijke stap gezet in het vergroten van de capaciteit en kwaliteit van Amsterdam Airport Schiphol en het versterken van de concurrentiepositie. Omdat de CEO en de CCO enerzijds en de CFO en COO anderzijds onder verschillende beloningsregimes vallen, volgt onderstaand een schematisch overzicht van de behaalde STI-percentages, met daarin afzonderlijk opgenomen de weging van de mate van behalen van de kwalitatieve doelstellingen. STI-realisatie 2015 J.A. Nijhuis M.M. de Groof Potentieel Gerealiseerd Potentieel Gerealiseerd Bedrijfseconomische target 20% n.v.t. 15% 15% Persoonsgebonden en algemene target 15% n.v.t. 20% 14,25% Swingpercentage 12,5% n.v.t 10% 3,75% Totaal 47,5% n.v.t. 1 45% 33% 1 Niet van toepassing vanwege vrijwillige aanvaarding lager percentage (korte termijn) variabele beloning door de heer Nijhuis. 112

5 J.A. Nijhuis E.A. de Groot B.I. Otto Potentieel Gerealiseerd Kwantitatief - Bedrijfseconomisch 6% 5% 5% 5% Kwalitatief - Persoonlijk/Team 14% 10% 10% 6% Totaal (max. 20%) 20% 15% 15% 11% Vanwege de niet volledige inzetbaarheid van mevrouw Otto, is haar STI naar beneden bijgesteld. De Raad van Commissarissen heeft, op advies van de Remuneratiecommissie, de swingfactor voor de langetermijnbeloning (LTI) voor de CEO en de CCO op basis van de over de referte periode behaalde 'Economic Profit' vastgesteld op 1,5, overeenkomstig de contractueel overeengekomen berekeningsgrondslagen. De overige directieleden hebben geen LTI-rechten. Een nadere toelichting bij de remuneratie van de directie over 2015 staat in de toelichting van de jaarrekening van dit jaarverslag onder Gerelateerde partijen (pagina 203). Remuneratie van de Raad van Commissarissen De remuneratie van de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt euro per jaar. De overige leden ontvangen een beloning van euro per jaar. Alle leden van de Raad van Commissarissen ontvangen tevens een onkostenvergoeding van euro per jaar. Lidmaatschap van een commissie van de Raad van Commissarissen geeft recht op een aanvullende beloning. Een lid van de Auditcommissie ontvangt euro per jaar, een lid van een van de andere commissies ontvangt euro per jaar. Remuneratie van de Raad van Commissarissen over 2015 De remuneratie van de Raad van Commissarissen over 2015 staat vermeld onder Gerelateerde partijen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (pagina 202). Schiphol, 18 februari