Dutch Corporate Finance Association. Acquisition Finance. 28 september 2017

Transcriptie

1 Dutch Corporate Finance Association Acquisition Finance 28 september 2017

2 Agenda 15:30-16:00 Ontvangst 16:00-16:15 Inleiding DCFA 16:15-17:00 Presentatie 17:00-17:15 Pauze 17:15-18:00 Vervolg presentatie 18:00-18:15 Vragen 18:15-19:30 Borrel

3 28 september 2017 Lease-financiering t.b.v. bedrijfsovernames Paul Alofs Structured Finance & Syndications Tel. 31 (0) Wim Wiltenburg Structured Finance & Syndications Tel. 31 (0)

4 Rol Structured Finance & Syndications binnen ABN AMRO Lease New (lease)business in o Complex maatwerk, high leverage, bedrijfsovername-financieringen o Financiering met meerdere banken (syndicaten) Beheer relaties en portefeuille syndicaatdeals Vaak financieringen > 10 mln. Genereren van nieuwe business Structureren en documenteren van nieuwe (multi-bank) maatwerk-leasefaciliteiten t.b.v. eindklanten Aansluiten bij bestaande multibank-faciliteiten voor additionele assetfinanciering of sale en lease back Adviseren en structureren van stand alone maatwerkdeals, vaak LMA gedocumenteerd Beheer en monitoring van de opgebouwde multibank leaseportefeuille / assetfinancieringen Agent-rol bij multibank assetfinancieringen / leasefaciliteiten (Relatie)verantwoordelijk voor alle financiële instellingen waarmee ABN AMRO Lease samenwerkt Kortom SF&S structureert grotere maatwerkdeals, zijnde ook bedrijfsovername financieringen! 4

5 ABN AMRO Asset Based Finance In 2018 fuseert ABN AMRO Lease met ABN AMRO Commercial Finance Financieren op basis van de assets biedt vele voordelen: Hogere bevoorschotting Minder kapitaalbeslag waardoor scherpe pricing Herfinanciering bestaande assets Maatwerk mogelijk ABN AMRO Commercial Finance (debiteuren- en voorraadfinanciering) is evenals ABN AMRO Lease marktleider in de Nederland. De nieuwe organisatie gaat ABN AMRO Asset Based Finance heten. ABN AMRO Assed Based Finance is de grootste asset financier van Nederland. Door innovatie en combinatie van Leasing met Commercial Finance verwachten wij de komende jaren (nog?) beter in de financieringsbehoeften van bedrijven te voorzien. Daag ons uit met uw business case! Daag ons uit met uw business case! Leasing en Commercial Finance producten (debiteuren- en voorraadfinanciering) bieden de volgende voordelen: Financier heeft goede kennis van de (te financieren) assets hetgeen vaak leidt tot een betere waardering. Hogere bevoorschotting / leverage. In geval van default betere remarketingmogelijkheden / veelal geen gedwongen executieverkoop. Minder kapitaalbeslag voor de financier hetgeen tot uiting in scherpe pricing. Vele vormen van maatwerk mogelijk. Herfinanciering van bestaande assets mogelijk (bijv. t.b.v. financiering bedrijfsovername). 5

6 Over ABN AMRO Lease ABN AMRO Lease N.V. 100 % dochter van ABN AMRO Bank >280 FTE Een van de grootste Leasemaatschappijen in Nederland Gevestigd in Utrecht Bijna 50 jaar ervaring Leaseportfolio ult > EUR 4.2 mld Alle typen bedrijfsmiddelen (m.u.v. onroerend goed) Sectorbenadering Actief in België, Duitsland en Verenigd Koninkrijk Winnaar European Leasing Life Award 2016 voor leasefinancieringen > 20 mln. Ontwikkeling marktaandeel in Nederland Service: lokaal en cross-border ,2% 26,2% 27,0% 28,0% 25,5% 27,7% 28,1% 26,2% 17,9% Verenigd Koninkrijk Nederland Duitsland België 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 6

7 De sector-benadering van ABN AMRO Lease Transport & logistiek Industrie Bouw Food Public / Healthcare Agri Automotive 7

8 Voordelen van lease voor de klant 100% financiering van de investering, hogere leverage, behoud werkkapitaal Lang commitment in lijn met economische levensduur van de objecten (geen herfinancieringsrisico!) In principe geen extra zekerheden, het te leasen of te financieren object geldt als zekerheid Maatwerk financierings- en leaseconstructies voor grotere investeringen Concurrerende tarieven Lagere total cost of ownership Eenvoudig te sluiten naast de bestaande kredietenlijn van de bank(en) Sale en Lease back of herfinanciering mogelijk Zowel On- als Off- balance mogelijk 8

9 Heeft u al eens een lease-financiering aangetrokken t.b.v. de financiering van de koopsom inzake een bedrijfsovername

10 Praktijkvoorbeelden van leasefinanciering bij een bedrijfsovername Trailerverhuurbedrijf Trailers hebben veelal een economische levensduur van 10 tot 12 jaar. ABN AMRO lease vertrekt een extra financiering op basis van de door haar vastgestelde meerwaarde in lopende leasecontracten en reeds afbetaalde trailers ter betaling van de koopsom. Papierfabriek ABN AMRO Lease verstrekt complete herfinanciering van de fabrieksinstallatie waardoor de benodigde modernisering van de fabriek na de overname (door private equity) betaald kan worden. Broadcasting, mediabedrijf ABN AMRO Lease verstrekt samen met een andere leasemij. een flexibele herfinanciering d.m.v. een hoge bevoorschotting van de balanswaarde van het equipment; zgn. Boekwaardelease. Algemeen verhuurbedrijf Uitgebreid en gevarieerd scale van verhuurgereedschappen. D.m.v. een boekwaardelease o.b.v. 85 % van de boekwaarde van de verhuurvloot worden liquiditeiten vrijgespeeld waarmee intercompay schulden worden afgelost / de holding liquiditeiten verwerft om de koopsom te betalen. Logistieke dienstverlener, tankcontainerbedrijf Door verhoging en verlenging van de looptijd op de lopende leasecontracten van het bestaande tankcontainerpark worden aanzienlijke liquide middelen vrijgespeeld ter financiering van de overnamesom van een branchegenoot. 10

11 Laatste praktijkvoorbeeld CCI betreft zoetwarenfrabikant met meerdere productielocaties Overname door Private Equity partij Herfinanciering machinepark Nederland en Duitsland Capex lijn voor toekomstige investeringen 11

12 Vragen? 12

13 Ondersteunen van ambitie FundIQ DCFA September 2017

14 Inhoud Propositie voor het MKB Criteria Voorwaarden Proces: praktisch & concreet Update en voorbeelden Contact

15 Propositie voor het MKB FundIQ verstrekt achtergestelde leningen aan het MKB in Nederland om groei, innovatie en een gezonde financieringsstructuur te faciliteren. Een AGL van FundIQ is interessant in de volgende situaties: autonome groei groei middels acquisitie uitkoop (minderheids-) aandeelhouder(s) herkapitalisatie anderszins Banken zijn door diverse wet- en regelgeving en interne doelstellingen tegenwoordig minder bereid het MKB te financieren. Gestapeld financieren biedt een oplossing, en wij werken samen met alle banken in Nederland. Klanten van FundIQ worden aangesloten op ons kennisnetwerk. Dit netwerk bestaat uit (oud)ondernemers die de klant met raad en daad bijstaan.

16 Criteria De belangrijkste criteria om voor een achtergestelde lening (AGL) van FundIQ in aanmerking te komen zijn: achtergestelde financieringsbehoefte > 250k en <2,5m; gezond business model met voldoende cash genererend vermogen; goede concurrentiepositie positief perspectief aandacht voor operationele en financiële beheersing professioneel ambitieus management

17 Voorwaarden FundIQ biedt leningen tegen: Een vast rente percentage, meestal >10%; dat maandelijks dient te worden betaald. Met een looptijd variërend tussen de 3 en 6 jaar, waarbij; het aflossingsschema vooraf overeen wordt gekomen; en deze uiterlijk na 18 maanden starten. Wij vragen geen: persoonlijke borgstelling afsluitprovisie Achterstelling De lening is achtergesteld bij de bankfinanciering, niet bij andere crediteuren (uitgezonderd de fiscus): daarmee behoort de lening tot het garantievermogen en is het goed mogelijk dat de bank voldoende aanleiding ziet meer te financieren Convenanten worden in overleg met de onderneming realistisch gezet en vervolgens per kwartaal getoetst Standaard leningovereenkomst onder Nederlands recht met FundIQ Fonds als leningverstrekker geen bemoeienis van de achterliggende investeerders

18 Proces: praktisch & concreet FundIQ streeft ernaar snel duidelijkheid te kunnen bieden en processen efficiënt in te richten. Om die reden bespreken we een nieuwe casus het liefst telefonisch op hoofdlijnen, zodat we direct een eerste reactie kunnen. Een mail sturen kan natuurlijk ook. De vervolgstappen zijn de volgende: eerste analyse: is de huidige kasstroom voldoende om een additionele financiering te dragen of past een achtergestelde lening in het totale financieringsplaatje? informatie-uitwisseling (balans, W&V en kasstroom afgelopen jaar, huidig jaar en toekomstig jaar) en doelomschrijving kapitaalvraag bedrijfsbezoek/ontmoeting management termsheet nader onderzoek, beperkt due diligence met aandacht voor vier hoofdelementen: financiële (scenario-) analyse management beheersing externe analyse krediet comité documentatie (standaard) en verstrekking Bovenstaand proces duurt afhankelijk van de informatieverstrekking 4 tot 6 weken

19 Update over het fonds Op 19 december 2016 is FundIQ Mezzanine I gelanceerd met een omvang van ruim EUR 30m Inmiddels is plusminus 1/3 daarvan geïnvesteerd, met vooralsnog een optimale performance Gemiddelde leningsomvang bedraagt EUR 1m met een looptijd van iets meer dan 4 jaar FundIQ draagt bij met kennis en ervaring uit ons uitgebreide netwerk Wij ontvangen circa één nieuwe aanvraag per dag, waarvan meer dan de helft via adviseurs FundIQ onderscheid zich op basis van de volgende karakteristieken: Achtergesteld bij de Bank, waarbij rente en aflossingen kunnen plaatsvinden zolang de onderneming binnen de afspraken/convenanten presteert Geen persoonlijke borgstelling Geen afsluitprovisie, ook om ruimte te bieden voor de onderneming om zich goed te laten adviseren Cash rente, geen equity kickers of andersoortige warrants

20 Wat is de belangrijkste factor in de beoordeling van de kredietwaardigheid voor een achtergestelde lening? Meerdere antwoorden mogelijk

21 Twee voorbeelden IT Management Services dienstverlener met acquisitie strategie IT Management Services verzorgt werkplek automatisering middels een abonnementsmodel. De onderneming heeft FundIQ gevraagd naast ABN AMRO het benodigde kapitaal te verstrekken. Omdat de onderneming geen bancaire droeg, anders dan een rekening courant faciliteit, kon de eerste acquisitie volledig extern worden gefinancierd. FundIQ is enthousiast over deze propositie omdat: De onderneming en de target een gezond cash genererend vermogen hebben; Met een sterk management, zowel commercieel, als operationeel en financieel; De onderneming veel heeft geïnvesteerd en blijft investeren in een solide operationele IT backbone, waarop acquisities/nieuwe klanten gemakkelijk kunnen worden gekoppeld; De sector een goed perspectief heeft. Buy out van een dienstverlener op het gebied van geautomatiseerd cameratoezicht en toegangscontrole De onderneming biedt een geautomatiseerd alternatief voor een arbeidsintensief proces in de petrochemische industrie. FundIQ heeft kapitaal verstrekt voor de uitbreiding van de verhuurvoorraad en de aandelenoverdracht van de oprichter naar het zittende management. FundIQ is om de volgende redenen enthousiast over deze propositie: Ervaren management; Gezond business model met sterke winstgevendheid; Management focus op operationele en financiële beheersing; Met veel groeimogelijkheden

22 Contact Professor J.H. Bavincklaan AT Amstelveen Derek de Broekert Mirjam Terhorst derek@fundiq.nl mirjam@fundiq.nl

23 Praktijkcasus Alu Parts B.V.

24 Uitgangspunten Alu Parts B.V. - algemene info Produceert aluminium parts voor met name de automotive sector 38 werknemers Pand wordt gehuurd middels (20 jarig) huurcontract van huidige aandeelhouder Verzelfstandiging van een bedrijfsonderdeel uit een groter concern Verkoop vindt plaats aan het zittende management (MBO), zijnde Theo en Thea Theo en Thea zien volop groei mogelijkheden en de aankoopprijs is aantrekkelijk 24

25 Uitgangspunten Alu Parts B.V. verkoop info Overnameprijs voor 100% van de aandelen is ,- inclusief de huidige kaspositie Onderhandse getaxeerde vrije verkoopwaarde machines is gelijk aan de boekwaarde, ,- Verkoper verstrekt geen lening en de intercompany schuld moet bij overname direct worden afgelost Er moet rekening gehouden worden met ,- aan (vervangings-) investeringen per jaar Dankzij de verzelfstandiging zullen de kosten met ,- per jaar dalen Projecties gaan uit van huidige performance onderneming Theo en Thea verwachten (winstgevende) groei, dus werkkapitaal zal voldoende ruimte moeten bieden om de groei te kunnen financieren! 25

26 Balans voor overname (* 1.000,-) Activa Passiva Machines Eigen Vermogen Voorraad Voorziening 300 Debiteuren Crediteuren Overig 500 Intercompany schulden 200 Kas 500 Overig Totaal Totaal

27 Resultatenrekening voor overname (* 1.000,-) Omzet EBITDA 900 Inkoopwaarde Afschrijvingen -500 Bruto winst EBIT 400 Rente 0 Personeelskosten Overig Winst voor Vpb 400 Vpb -80 EBITDA 900 Netto Winst

28 Huidig (vereenvoudigd) organogram Moedermaatschappij 100% Alu Parts B.V. 28

29 Organogram na overname PH Theo B.V. PH Thea B.V.. 50% 50% TT Koopholding B.V. 100% Alu Parts B.V. 29

30 Welke financieringsmogelijkheden zie je voor deze overname, ervan uitgaande dat Theo en Thea geen eigen middelen hebben om in te brengen? Meerdere keuzes mogelijk

31 Wat zijn de belangrijktste beslissingscriteria/voorwaarden in uw advies aan Theo en Thea voor welke finaciering(structuur)

32 Pauze 32

33 Uitgaande van 500k Kas benodigd voor werkkapitaal, wat is de werkelijke kredietbehoefte die gefinancierd moet worden?

34 Antwoord D Wat is de werkelijke kredietbehoefte, uitgaande dat de 500 kaspositie nodig is om de schommelingen in werkkapitaal op te vangen: Betaling aandelen Aflossing r/c schuld 200 Geplande vervangingsinvesteringen 500 Kredietbehoefte

35 Wat wilde de Bank? Maximaal ,- bij een solvabiliteit van 25% (Garantievermogen van ca ,-) Financiering bank gebaseerd op: Dekkingswaarde Lening o.b.v. waarde van de machines, max 40% Voorraden (specifieke halffabrikaten + crediteuren) p.m. Debiteuren 60% 900 Dekking bank Overnamelening Tekort

36 Hoe is het in werkelijkheid gefinancierd? FundIQ verstrekt achtergestelde lening aan TT Holding van ,- ABN AMRO Lease verstrekt Sale and Operational Lease Back aan Alu Parts B.V. voor machines t.w.v ,- ABN AMRO Lease verstrek een CAPEX lijn voor de vervangingsinvesteringen aan Alu Parts B.V. t.w.v ,- Aanwending financiering ABN AMRO Lease Uitkering dividend Aflossing intercompanyschuld 200 Vervangingsinvesteringen 500 Aanwending financiering FundIQ Betaling aandelen Alu Parts 500 Betaling koopsom

37 Belangrijkste voorwaarden financiering FundIQ Voldoende cash flow om totale schulden te kunnen servicen Winstgevend en toekomstbestendig business model Professioneel management Operationele en financiele beheersing Looptijd 3 6 jaar, maximaal 18 maanden aflossingsvrij en rente >10% 37

38 Belangrijkste voorwaarden financiering ABN AMRO Lease Verkoop van betreffende machines waar Alu Parts B.V. het gebruiksrecht en een koopoptie aan het einde van het contract voor terug krijgt Hoofdelijke aansprakelijkheid TT Koopholding B.V. Minimaal garantievermogen Looptijd gemiddeld 6 jaar met reële restwaarde, zijnde de koopoptie voor Alu Parts B.V. Vaste rente, voor hele looptijd, thans ca. 3% 38

39 Balans Alu Parts B.V. na overname (* 1.000,-) Activa Passiva Machines 500 Garantievermogen Voorraad Voorziening 300 Debiteuren Lease 0 Overig 500 Crediteuren Kas 500 Overig Aflossingen lease Totaal Totaal

40 Resultatenrekening Alu Parts B.V. na overname (* 1.000,-) Omzet EBITDA 495 Inkoopwaarde Afschrijvingen -50 Bruto Winst EBIT 445 Personeelskosten Rente AL 12% -60 Leasebetalingen Overig (na 200 kostenbesparing) Belasting -77 EBITDA 495 Netto Winst

41 Balans TT Koopholding B.V. (* 1.000,-) Balans na overname maar VOOR betaling aandelen Alu Parts B.V. Aandelen Alu Parts B.V Eigen Vermogen Te betalen koopsom Totaal Totaal Balans na dividenduitkering Alu Parts B.V. van Aandelen Alu Parts B.V Eigen Vermogen Cash Te betalen koopsom Totaal Totaal

42 Balans TT Koopholding B.V. (* 1.000,-) Balans na inbreng AGL FundIQ Aandelen Alu Parts B.V Eigen Vermogen Cash AGL FundIQ 500 Garantie Vermogen Te betalen koopsom Totaal Totaal

43 Balans TT Koopholding B.V. (* 1.000,-) Balans na betaling koopsom Aandelen Alu Parts B.V Eigen Vermogen AGL FundIQ 500 Garantie Vermogen Totaal Totaal

44 Beslissingscriteria Voordelen Nadelen 1. Zeggenschap over de onderneming 2. Ruimte voor de groei 3. Ruimte in werkkapitaal voor fluctuaties 4. Mogelijkheden voor financiering van investeringen 5. Flexibiliteit (extra aflossen, etc.) 44

45 Evaluatie Wij zijn benieuwd naar jouw mening! Geef ons feedback via jouw telefoon. Klik op Enquete op jouw telefoon. Alvast bedankt! 45

46 Wat is jouw oordeel over de interactieve opzet? 46

47 Hoe vaak zou je dit in de thema bijeenkomsten terug willen zien? 47

48 Wat vond je van de inhoud en diepgang van de presentaties? 48

49 Wat is jouw oordeel over de gezamenlijke casus? 49

50 Heeft deze informatiebijeenkomst jouw wijzer gemaakt? 50

51 Welk cijfer zou je deze bijeenkomst willen geven? 3x een 6 15x een 7 21x een 8 3x een 9 Gemiddeld een 7,57 51

52 Heb je suggesties voor toekomstige bijeenkomsten? Neen - hoger tempo meer diepgang - Nee meer diepgang. mag moeilijker. Private Equity casus, instap en B&B Nee nee Nee Prima opzet gewoon zo doorgaan! Waardering Ja 52