3. Opdrachtnemer op [ datum...] een Offerte met kenmerk [...] aan Connekt heeft uitgebracht;

Transcriptie

1 Model Nadere Overeenkomst Uitvoering Raamovereenkomst Projectnaam: Programma-manager NLIP Projectnummer: PTL01.[nummer] Datum: [datum] De ondergetekenden: enerzijds 1. de Stichting Connekt, gevestigd en kantoorhoudende te Delft, aan de Ezelsveldlaan nr. 59, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar algemeen directeur de heer N. Anten, hierna te noemen Connekt ; en anderzijds 2. de [naam] (penvoerder), gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam], aan de [kantooradres], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/ mevrouw [naam ondertekenaar], hierna te noemen: Opdrachtnemer ; hierna gezamenlijk te noemen: Partijen ; In aanmerking nemende dat: 1. Connekt met Opdrachtnemer op [datum] een Raamovereenkomst heeft gesloten met betrekking tot de uitvoering van Diensten op het gebied van programma-management voor de Topsector Logistiek, actie NLIP, (kenmerk [ ]), die van toepassing is op alle opdrachten tot inhuur op genoemd gebied die Connekt gedurende de looptijd van de Raamovereenkomst verstrekt; 2. Connekt Opdrachtnemer op [ datum ] heeft verzocht [brief met kenmerk...] een Offerte met betrekking tot het verrichten van de daarin beschreven Diensten uit te brengen. Deze Offerteaanvraag maakt als bijlage 1 integraal deel uit van deze Nadere Overeenkomst; 3. Opdrachtnemer op [ datum...] een Offerte met kenmerk [...] aan Connekt heeft uitgebracht; 4. Connekt op basis van het gunningscriterium laagste prijs de opdracht zoals omschreven in de Offerteaanvraag aan Opdrachtnemer heeft gegund; 5. in deze Nadere Overeenkomst de specifieke voorwaarden zijn vastgelegd met betrekking tot het verrichten van de in de Offerteaanvraag gespecificeerde Diensten door Opdrachtnemer. Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 Toepasselijke voorwaarden 1. Op deze Nadere Overeenkomst zijn de bepalingen van de Raamovereenkomst van toepassing, voor zover daarvan in deze Nadere Overeenkomst niet wordt afgeweken. Daar waar in deze Nadere Overeenkomst begrippen met een beginhoofdletter worden aangeduid, wordt hieraan de betekenis toegekend als bepaald in de Raamovereenkomst. 2. In de Offerte opgenomen voorwaarden (waaronder prijsindexering, korting, garanties) zijn niet van toepassing voor zover deze voor Opdrachtgever minder gunstig zijn dan opgenomen in de Raamovereenkomst. Artikel 2 De opdracht

2 1. Connekt geeft hierbij opdracht aan Opdrachtnemer, welke deze opdracht hierbij aanvaardt, tot het met ingang [..datum..] voor de duur van deze Nadere Overeenkomst te verrichten van de Diensten en het opleveren van de resultaten zoals omschreven in de Offerte genaamd [..naam offerte..], welke Offerte aan deze Nadere Overeenkomst is gehecht als bijlage 1, voor zover daarvan in deze Nadere Overeenkomst niet wordt afgeweken. 2. De navolgende documenten vormen gezamenlijk de Nadere Overeenkomst. Voor zover deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, prevaleert het eerder genoemde document boven het later genoemde document: 1. dit document; 2. de Raamovereenkomst d.d. [ ]; 3. de Offerteaanvraag; 4. de door Opdrachtnemer aan Connekt uitgebrachte Offerte d.d. [ ] met kenmerk [ ], die als bijlage 1 aan dit document is gehecht; 5. de overige bijlagen. 3. Contactpersoon met betrekking tot de uitvoering van deze Nadere Overeenkomst bij Connekt is de heer / mevrouw [..naam..]. Penvoerder en aanspreekpunt met betrekking tot de uitvoering van deze Nadere Overeenkomst namens Opdrachtnemer is de heer/ mevrouw [..naam..]. 4. Het op grond van de Nadere Overeenkomst af te leveren concept eindrapport en het definitieve eindrapport worden door Opdrachtnemer aangeleverd op een nader door Connekt aan te geven wijze. 5. In het eindrapport dient in ieder geval te worden vermeld dat Connekt de auteursrechthebbende is. 6. Opdrachtnemer staat in voor de toereikendheid van zijn capaciteiten, deskundigheid en knowhow om de onderhavige opdracht uit te voeren. 7. Opdrachtnemer houdt Connekt periodiek, ten minste één keer per maand, op de hoogte van de Diensten die zijn verricht ter uitvoering van de opdracht. 8. Connekt wil kunnen rapporteren over het effect van de opdrachten (effectmeting). Opdrachtnemer dient, gedurende de looptijd van de Nadere Overeenkomst, 3-maandelijks te rapporteren. Desgewenst kan Connekt aan Opdrachtnemer vragen deze rapportage jaarlijks te leveren tot en met het jaar 2020 (eventueel aan haar rechtsopvolger). 9. Indien Opdrachtnemer verwacht van de opdracht af te moeten wijken, dient Opdrachtnemer hiervan direct melding te maken bij Connekt. Afwijking is niet toegestaan, tenzij Connekt hiertoe vooraf schriftelijk goedkeuring voor heeft gegeven. 10. Opdrachtnemer is niet bevoegd namens Connekt rechtshandelingen terzake van deze Nadere Overeenkomst te verrichten en vrijwaart Connekt voor alle aanspraken van derden die hiermee verband houden. Artikel 3 Duur Nadere Overeenkomst 1. De Nadere Overeenkomst wordt per [..datum..] aangegaan en eindigt van rechtswege, zonder dat daarvoor enige opzegging is vereist, op [..datum..]. 2. Connekt is bevoegd deze Nadere Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien: a. Opdrachtnemer tekortschiet in één of meer van de verplichtingen die voortvloeien uit deze Nadere Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen partijen; b. Opdrachtnemer surseance van betaling aanvraagt; c. Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard; d. Opdrachtnemer wordt ontbonden of ophoudt te bestaan; e. sprake is van belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 2.8 van de Raamovereenkomst; f. Connekt om welke reden dan ook geen financiering ontvangen heeft van het Ministerie van IenM; g. sprake is van een omstandigheid als bedoeld in artikel 7.2 van de Raamovereenkomst. h. de Opdrachtnemer wordt overgenomen door een derde partij dan wel in geval van fusie,

3 waaraan Connekt op redelijke gronden geen schriftelijke goedkeuring kan geven, of indien deze derde partij slechts voortzetting van de Nadere Overeenkomst aanbiedt op voor Connekt objectief gezien onacceptabele voorwaarden; i. de Opdrachtnemer zijn bedrijfsactiviteiten staakt of niet langer de diensten zoals overeengekomen in deze Nadere Overeenkomst zal voortzetten of deze Nadere Overeenkomst overdraagt aan een derde partij, waaraan Connekt gemotiveerd en op redelijke gronden geen schriftelijke goedkeuring kan geven. 3. Opzegging of anderszins beëindigen op een van de in lid 2 genoemde gronden brengt geen enkele plicht van Connekt tot enige vergoeding aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook, maar laat onverlet het recht van Connekt op vergoeding van de door de opzegging geleden of te lijden schade. 4. Ingeval van ontbinding van deze overeenkomst door Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming van Connekt heeft Opdrachtnemer slechts recht op vergoeding van de directe schade tot een maximum van 10% van het honorarium, waarbij gederfde winst is uitgesloten. In geval van ontbinding van deze overeenkomst door Opdrachtnemer wegens een niet-toerekenbare tekortkoming van Connekt, heeft Connekt geen enkele verplichting tot enige vergoeding aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook. 5. De Inschrijver is alleen tot schadevergoeding gehouden in het geval dat de schade aan Inschrijver is toe te rekenen danwel verantwoordelijk is, zoals bedoeld in artikel 2. Daarbij zullen de volgende kaders aangehouden worden door Connekt; Indien de Inschrijver toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de Inschrijver aansprakelijk voor de door Connekt geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid, per gebeurtenis, beperkt is tot een bedrag van: , voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan , ; , voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan , maar kleiner dan of gelijk aan , ; , voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan , maar kleiner dan of gelijk aan , ; , voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan , maar kleiner dan of gelijk aan , ; , voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan ,. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. Artikel 4 Honorarium 1. De vergoeding voor Opdrachtnemer bedraagt xxx,00 (zegge: xxx euro en nul eurocent) per uur exclusief BTW. 2. Partijen komen voorts overeen dat: reiskosten binnen Nederland deel uitmaken van de vergoeding per uur zoals vermeld in artikel 4 lid 1 van deze Nadere Overeenkomst; de te factureren vergoeding wordt gebaseerd op een gespecificeerde urenverantwoording waarbij voor een dag een rekeneenheid van 8 uur wordt gehanteerd; voor deze Nadere Overeenkomst een maximumbedrag geldt van xxx exclusief BTW inclusief reiskosten en alle onkosten. 3. Betaling vindt plaats op basis van daadwerkelijk gemaakte uren zoals in een factuur vastgelegd. De Opdrachtnemer dient na afloop van voorgaande kalendermaand een gespecificeerde factuur naar Connekt te sturen. Connekt zal de overeengekomen vergoeding aan Opdrachtnemer voldoen na ontvangst en goedkeuring van een factuur. 4. De bijdrage heeft betrekking op alle door Opdrachtnemer in het kader van deze Nadere Overeenkomst te verrichten Diensten, inclusief eventueel daartoe benodigde materialen, reis- en overige kosten. 5. Het Ministerie van I&M, zowel als Connekt, accepteert geen impliciete of expliciete uur- of dagtarieven van Connekt of haar onderaannemers zoals Opdrachtnemer boven het maximum uurtarief voor externe inhuur door

4 de rijksoverheid, zoals weergegeven in de brief aan de Tweede Kamer d.d. 5 juli 2010 met kenmerk nr.18., zijnde 1800,- per dag of 225,- per uur exclusief BTW. Artikel 5 Inspanningsverplichting cofinanciering 1. Opdrachtnemer heeft een inspanningsverplichting om zo veel als redelijkerwijs mogelijk cofinanciering voor het project te verkrijgen. 2. Indien cofinanciering gerealiseerd is, wordt de waarde en vorm van cofinanciering gerapporteerd bij de laatste op te leveren factuur. Artikel 6 Verrichten van werkzaamheden door anderen 1. Indien Opdrachtnemer werkzaamheden onder zijn verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid door anderen wil laten uitvoeren, is voorafgaande schriftelijke toestemming van de directie van Connekt vereist. Connekt zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. 2. Opdrachtnemer vrijwaart Connekt voor aanspraken van en/of met betrekking tot alle eventueel door hem ingezette externe personen. Artikel 7 Loonbelasting en/of premies sociale verzekeringen 1. Opdrachtnemer garandeert dat hij ter zake de hem toekomende vergoeding zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 Connekt geen fiscale en/of sociaal verzekeringsrechtelijke betalingen en/of afdrachten hoeft te doen. Opdrachtnemer garandeert hetzelfde ter zake eventueel door hem ter uitvoering van deze Nadere Overeenkomst ingezette overeenkomsten. 2. Opdrachtnemer vrijwaart Connekt voor eventuele aanspraken van de belastingdienst en/of het UWV, daaronder tevens begrepen schulden, rente, boeten, buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten en zal eventueel in dat kader door Connekt afgedragen bedragen op eerste verzoek aan Connekt vergoeden. Connekt mag deze verrekenen met de aan Opdrachtnemer te betalen vergoeding. 3. Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij steeds beschikt over een VAR-wuo of VAR-dga ter zake de voor Connekt te verrichten werkzaamheden en zal Connekt daarvan steeds een afschrift toezenden. 4. Opdrachtnemer is gehouden zekerheid te stellen voor de eventuele verschuldigdheid van gelden aan derden door Connekt zoals bedoeld in dit artikel. 5. Voorts zal Opdrachtnemer, indien de rechtsverhouding wordt beschouwd als een dienstverband tussen Connekt en Opdrachtnemer, de ten onrechte aan Connekt gefactureerde en door Connekt betaalde BTW aan Connekt vergoeden. 6. Opdrachtnemer zal steeds, voor eigen rekening en risico, na en in overleg met Connekt, de nodige rechtsmaatregelen nemen om de eventuele verschuldigdheid van gelden aan derden zoals bedoeld in dit artikel, te bestrijden en ongedaan te maken. Artikel 8 Delen van kennis 1. Opdrachtnemer deelt, voor zover hem dit niet door de directie van Connekt schriftelijk is verboden, alle kennis over de inhoud van projecten welke hij in opdracht van Connekt uitvoert, met de overige medewerkers van Connekt, daaronder begrepen de overige programmateamleden.

5 2. Informatie over de voortgang en resultaten van de in uitvoering zijnde projecten wordt via de website van de Topsector Logistiek gepubliceerd. Opdrachtnemer dient medewerking te verlenen aan kennisuitwisselingsactiviteiten tussen projecten onderling, naar de sector en met de stuurgroep. Artikel 9 Geheimhouding Opdrachtnemer zal, zowel gedurende de looptijd van de Nadere Overeenkomst als na beëindiging, al hetgeen tot haar kennis mocht komen omtrent Connekt, haar activiteiten en/of met Connekt verbonden ondernemingen en/of omtrent participanten in een project, alsmede van het Ministerie van I&M, strikt vertrouwelijk behandelen en niet aan derden bekend maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Connekt. Een uitzondering hierop geldt alleen voor informatie die algemeen bekend is en reeds in openbaarheid is gebracht. Artikel 10 Rechten van intellectuele eigendom 1. Partijen respecteren reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten (daaronder persoonlijkheidsrechten begrepen) van elkaar. 2. Indien gedurende de opdracht uitvindingen of intellectuele eigendomsrechten ontstaan, dan komt deze toe aan de partij die de uitvinding heeft gedaan, dan wel het intellectuele eigendomsrecht heeft doen ontstaan. Indien medewerkers van meerdere partijen een bijdrage hebben geleverd aan de opdracht, dan komen uitvindingen en intellectuele eigendomsrechten toe aan partijen gezamenlijk, waarbij partijen binnen 3 maanden tot een plan van aanpak komen om de rechten hiervan te beschermen. Indien één van de partijen schriftelijk aangeeft de rechten niet te willen beschermen, dan werkt deze partij onvoorwaardelijk mee aan overdracht van die rechten aan de andere partij, voor zover deze partij daadwerkelijk een aanvraag tot bescherming indient. 3. Opdrachtnemer verstrekt bij voorbaat toestemming aan Connekt om namens haar opdrachtgever, het Ministerie van IenM, te communiceren over het resultaat van de opdracht en de mogelijk opgedane kennis te hergebruiken. Artikel 11 Zaken van of ten behoeve van Connekt Bij het einde van deze Nadere Overeenkomst of op eerste verzoek van Connekt is Opdrachtnemer gehouden alle zaken van of ten behoeve van Connekt, daaronder begrepen schriftelijke stukken en andere gegevensdragers (incl. kopieën), al dan niet door Opdrachtnemer vervaardigd, die hij/zij onder zich heeft onverwijld ter beschikking te stellen van Connekt. Het is Opdrachtnemer niet toegestaan deze zaken onder zich te houden ter zake van een beweerdelijke vordering op Connekt. Artikel 12 Aansprakelijkheid / verzekering 1. Voor zover Opdrachtnemer bestaat uit meerdere partijen, dan zijn deze hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst. 2. Opdrachtnemer zal Connekt vrijwaren tegen aanspraken van derden uit hoofde van geleden schade die verband houdt met de uitvoering van de opdracht. 3. Opdrachtnemer sluit ten behoeve van zichzelf of voor degene die Opdrachtnemer inschakelt ter uitvoering van de opdracht een behoorlijke aansprakelijkheidsverzekering af ter dekking van materiële en immateriële schade ontstaan door werkzaamheden van de Opdrachtnemer ter uitvoering van de opdracht. Artikel 13 Wettelijke voorbehouden 1. Opdrachtnemer dient zich er van te vergewissen dat zij zich bij de aanvaarding en de uitoefening van de opdracht houdt aan de geldende wet- en regelgeving. In het bijzonder het Europese (aanbestedings-, mededingings- en staatssteun-)recht. 2. Connekt is gerechtigd de overeenkomst op te schorten, te beëindigen of te ontbinden in het geval een rechterlijke uitspraak, dan wel een aanschrijving of een beschikking van de Europese Commissie of de Autoriteit Consument en Markt (verdere) uitvoering in de weg staat, dan wel anderszins bezwaarlijk maakt of vernietigt.

6 3. Opschorting, beëindiging en/of ontbinding op een grond zoals omschreven in artikel 7 lid 2 brengt geen enkele verplichting van Connekt met zich tot enige vergoeding aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook, maar laat onverlet het recht van Connekt op vergoeding van de hierdoor geleden of te lijden schade. Artikel 14 Wijziging en aanvulling Wijziging van, en aanvulling op of verlenging van (alleen bij bepaalde tijd) deze Nadere Overeenkomst kan slechts rechtsgeldig geschieden door een door partijen gezamenlijk ondertekende schriftelijke aanvulling welke aan deze overeenkomst wordt gehecht en geacht wordt hiervan deel uit te maken. Artikel 15 Controle en verantwoording 1. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek volledige medewerking geven aan controle door Connekt of een namens haar aangewezen derde. Hieronder het ter beschikking stellen van documenten, achterliggende bewijsstukken en inzage in boeken en bescheiden. 2. Opdrachtnemer is er mee bekend dat controle en monitoring, waaronder accountantscontrole en financiële verantwoording plaats zal vinden aan de hand van door Connekt op te stellen protocollen en bijlagen. Opdrachtnemer zal medewerking verlenen aan de monitoring door de Topsector tot en met De cofinanciering dient door Opdrachtnemer te worden aangetoond op de door de Topsector Logistiek voorgeschreven wijze, zoals te vinden in Annex 2 bepalingen cofinanciering. Artikel 16 Toepasselijk recht, bevoegde rechter 1. Op de onderhavige overeenkomst zal steeds uitsluitend Nederlands recht van toepassing zijn. 2. Alle geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te s Gravenhage. Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend, STICHTING CONNEKT [naam] datum: plaats: [OPDRACHTNEMER] [naam] datum: plaats:

7 Bijlagen: 1. Offerte [naam], uitgebracht door [naam Opdrachtnemer] d.d. [datum] 2. Bepalingen cofinanciering, d.d. 4 februari 2015

8

9