Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico?

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico?"

Transcriptie

1 schap eming Wettelijke invulling van bestuurstaken: een verhoging van het aansprakelijkheidsrisico? Inleiding In de afgelopen jaren is er veel discussie geweest over corporate governance in Nederland. Daarbij is veel aandacht besteed aan de verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen. Op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code Tabaksblat) dienen bestuurders van beursvennootschappen in hun jaarverslag te verklaren dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen adequaat en effectief zijn. De in control -verklaring heeft voor veel onrust onder bestuurders van beursvennootschappen gezorgd. 1 Tot veel minder ophef heeft de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW geleid. Dit artikel legt ook aan de bestuurders van niet-beursvennootschappen verplichtingen op die afkomstig lijken te zijn van de corporate governance. Bestuurders zijn op grond van dit artikel verplicht om de raad van commissarissen (RvC) te informeren over de strategie, de risico s en het beheersen controlesysteem van de vennootschap. In deze bijdrage zal nader worden ingegaan op deze relatief onbekende wettelijke verplichting voor bestuurders en commissarissen. Tevens zal worden stilgestaan bij de mogelijke gevolgen voor de aansprakelijkheid van de bestuurders en commissarissen. Wettelijke bepaling en toepassingsbereik Op grond van artikel 2:141 lid 2 BW (en art. 2:251 lid 2 BW) dient het bestuur de RvC ten minste één keer per jaar op de hoogte te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. Deze informatie zal hierna worden aangeduid als de Rapportage en de verplichting voor het bestuur als de Rapportageverplichting. De Rapportage van het bestuur van een topmaatschappij dient eveneens informatie te bevatten over de dochtermaatschappijen. 2 Lid 2 van artikel 2:141 BW is in oktober 2004 bij de herziening van de structuurregeling ingevoerd. Blijkens de memorie van toelichting heeft de Sociaal-Economische Raad (SER) geadviseerd om deze Rapportageverplichting 1. Zo stelde Fred Böttcher, bestuurder van Van der Moolen, dat de controleeisen van Sarbanes-Oxley en de Code Tabaksblat tot paranoia leiden bij ondernemingen en de accountants, Paranoia rond Sox en Tabaksblat, Het Financieele Dagblad 29 juli Van Schilfgaarde/Winter, Van de BV en de NV, Deventer: Kluwer 2003, p

2 wettelijk vast te leggen. 3 Dit voorstel is door de wetgever overgenomen. De SER heeft echter in zijn advies de Rapportageverplichting van het bestuur willen beperken tot niet-beursvennootschappen. Naar het oordeel van de SER is de communicatie en informatieverstrekking bij beursvennootschappen voldoende geregeld. De wetgever heeft deze beperking daarentegen niet overgenomen. Artikel 2:141 lid 2 BW is derhalve van toepassing op zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde vennootschappen die volgens de statuten een RvC hebben. 4 Dit betekent echter niet dat dit artikel geen gevolgen heeft voor bestuurders van vennootschappen zonder een RvC. Dit punt zal hierna nader worden toegelicht. Wettelijke invulling van het begrip besturen Huizink stelt dat de wetgever met de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW invulling geeft aan het begrip besturen. 5 Volgens artikel 2:129 BW (en art. 2:239 BW) is de taak van het bestuur het besturen van de vennootschap. Tot aan de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW heeft de wetgever echter weinig concrete aanwijzingen gegeven over de inhoud van het besturen. Uit artikel 2:141 lid 2 BW volgt nu dat het volgens de wetgever tot de taak van het bestuur behoort om een strategisch beleid te ontwikkelen, inzicht te hebben in de algemene en financiële risico s en dat er in de vennootschappelijke organisatie een beheersen controlesysteem moet zijn. 6 Omdat de wetgever zich dan eindelijk in 2004 heeft uitgelaten over het besturen van de vennootschap, beschouwt Huizink de invoering van dit artikel als een kleine revolutie. 7 Voor de opvatting dat er sprake is van invulling van het begrip besturen, is eveneens steun te vinden in de memorie van toelichting. De wetgever verwijst in de memorie van toelichting naar het rapport van de Commissie Corporate Governance in Nederland (hierna: de Commissie Peters). 8 Dit rapport stelt dat het besturen van de vennootschap onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de effectuering van ondernemingsdoelstellingen, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. 9 De Commissie Peters beveelt eveneens aan dat het bestuur aan de RvC dient te rapporteren over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en de daaraan verbonden risico s, en de mechanismen tot beheersing van risico s van financiële 3. Het advies van de SER, getiteld Het functioneren en de toekomst van de structuurregeling, werd op 19 januari 2001 vastgesteld, advies 01/02, Kamerstukken II 2000/01, , nr W.J. Slagter, Compendium van het ondernemingsrecht, Kluwer: Deventer 2005, p J.B. Huizink, Algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap, TvI 2006, p Huizink 2006, p Huizink 2006, p Rapport Corporate Governance in Nederland; De Veertig Aanbevelingen van de Commissie Peters van 25 juni Rapport Corporate Governance in Nederland, onder 4.1. aard. 10 Hoewel de aanbevelingen van de Commissie Peters primair bedoeld zijn voor beursvennootschappen, kunnen deze aanbevelingen volgens de Commissie Peters en de wetgever ook worden toegepast op niet-beursvennootschappen. De wetgever lijkt de aanbevelingen van de Commissie Peters grotendeels te hebben overgenomen en artikel 2:141 lid 2 BW lijkt dan ook gebaseerd op de corporate governance voor beursgenoteerde vennootschappen. Voor bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen is de Rapportageverplichting dan ook niet nieuw. Voor hen geldt dat zij reeds op grond van de Code Tabaksblat, naast de in control -verklaring in het jaarverslag, een dergelijke rapportage aan de RvC moeten verstrekken. Best practice bepaling III.1.8 bepaalt dat de RvC in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de risico s die zijn verbonden aan de onderneming, en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen dient te bespreken. De RvC is alleen in staat om de strategie, de risico s en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te bespreken als hij daarover door het bestuur is geïnformeerd. Asser/Maeijer beschouwt de invulling van het begrip besturen niet als nieuw. Op grond van artikel 2:141 BW (nu art. 2:141 lid 1 BW) diende het bestuur aan de RvC de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens te verschaffen. Onder noodzakelijke gegevens wordt volgens Asser/Maeijer verstaan: informatie over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en de daaraan verbonden risico s, en de mechanismen tot beheersing van risico s van financiële aard. 11 Op grond daarvan zou kunnen worden gesteld dat het bestuur reeds voor de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW verplicht was om de Rapportage aan de RvC te verstrekken op grond van artikel 2:141 BW (nu lid 1). Het grote verschil is dat er voorheen discussie zou kunnen ontstaan of deze informatie noodzakelijke gegevens zijn, de wil van Asser/Maeijer is immers geen wet, terwijl op grond van artikel 2:141 lid 2 BW nu bij wet is vastgesteld dat het bestuur deze informatie dient te verstrekken. Nadere invulling van de taken van het bestuur Zoals gezegd volgt uit artikel 2:141 lid 2 BW dat het tot de taken van het bestuur behoort om een strategie te ontwikkelen en inzage te verkrijgen in de algemene en financiële risico s van de onderneming. Daarnaast dient de vennootschap over een beheers- en controlesysteem te beschikken. De wetgever heeft echter niet nader toegelicht wat daaronder moet worden verstaan. Ook de memorie van 10. Rapport Corporate Governance in Nederland, onder Asser-Maeijer 2-III, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 2000, nr Asser-Maeijer 2-III, 2000, verwijst eveneens naar de aanbevelingen van de Commissie Peters. 206 VO november 2006, nr. 11

3 toelichting biedt weinig houvast voor een nadere analyse en het is nog onzeker hoe de rechter de taken van het bestuur concreet zal uitleggen. De Code Tabaksblat bevat echter nadere bepalingen die mogelijk licht werpen op een toekomstige invulling van de rechter (de Code Tabaksblat heeft als vertrekpunt het rapport Corporate Governance in Nederland ). Strategie Ten aanzien van de strategie bepaalt best practice bepaling II.1.2 dat het bestuur ter goedkeuring aan de RvC dient voor te leggen: (1) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, (2) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen, en (3) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. Op grond van deze bepaling kan worden afgeleid dat een strategisch beleid inhoudt dat het bestuur de operationele en financiële doelstellingen formuleert en vervolgens bepaalt hoe deze doelstellingen kunnen worden gehaald. Het bestuur zal daarbij tevens randvoorwaarden moeten bepalen, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s. Deze onderwerpen zullen vrij gedetailleerd kunnen zijn en moeten worden uitgewerkt in een strategisch plan. 12 Hoewel dit in de wet niet met zoveel woorden is gesteld, ga ik ervan uit dat het strategische plan schriftelijk moet zijn. Algemene en financiële risico s Het bestuur dient ervoor te zorgen dat het op de hoogte is van alle financiële en algemene risico s van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen. Het bestuur is daarbij afhankelijk van rapportages van derden. Het bestuur zal derhalve intensiever toezicht moeten uitoefenen. Het zal een beleid of procedure moeten ontwikkelen voor de manier waarop en waarover de afdelingen en dochters moeten rapporteren. Daarnaast zal het strenger moeten controleren of de rapportages van de afdelingen en dochters compleet en volledig zijn. Een effectief risicobeheersings- en controlesysteem kan het bestuur helpen om inzicht in de risico s te verkrijgen. Beheers- en controlesysteem Artikel 2:141 lid 2 BW spreekt van een beheers- en controlesysteem, maar het is onduidelijk wat de wetgever daaronder verstaat. In de Code Tabaksblat wordt gesproken van een intern risicobeheersings- en controlesysteem. Heeft de wetgever met dit subtiele verschil in bewoording bewust gekozen voor een ander systeem of dient juist aansluiting te worden gezocht bij de Code Tabaksblat? De memorie van toelichting biedt wederom geen uitkomst, maar de overduidelijke gelijkenis tussen beide formuleringen lijkt een vergelijking met de Code Tabaksblat te rechtvaardigen. Een opvallend verschil is 12. Vgl. C.W. de Monchy e.a., Corporate Governance in Nederland, Den Haag: Boom Juridische uitgevers 2004, p echter dat de Code Tabaksblat spreekt van een adequaat en effectief intern risicobeheersings- en controlesysteem, terwijl artikel 2:141 lid 2 BW zwijgt over de kwaliteit van het beheers- en controlesysteem. Men zou hieruit kunnen afleiden dat de wetgever minder zware eisen aan het beheers- en controlesysteem beoogt te stellen. Het interne risicobeheersings- en controlesysteem van de Code Tabaksblat dient op de vennootschap te zijn toegesneden (best practice bepaling II.1.3). Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de vennootschap in ieder geval: (1) risicoanalyse van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, (2) een gedragscode die in ieder geval op de website wordt geplaatst, (3) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures, en (4) een systeem van monitoring. Blijkens de Verklaring van en toelichting op enkele begrippen die in de code zijn gebruikt van de Code Tabaksblat dient het bestuur aan te geven welk raamwerk of normenkader het heeft gehanteerd bij de evaluatie van het systeem. Als voorbeeld wordt het Amerikaanse COSOraamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) genoemd. Het COSO-raamwerk is een gedetailleerde opzet die uit twee raamwerken bestaat: het Internal Control-Integrated Framework (ICIF) en het Enterprise Risk Management-integrated Framework (ERMF). 13 Het ICIF is bedoeld om ondernemingen te helpen om de interne controlesystemen te beoordelen en te versterken. Het ERMF richt zich op risicobeheersing. Wordt van de vele kleine besloten vennootschappen die ons land rijk is, eveneens verwacht dat zij een strategisch plan opstellen en een COSO-systeem hanteren? Omdat het COSO-systeem erg gedetailleerd is, lijkt het systeem niet geschikt voor de kleinere ondernemingen. 14 De administratieve lasten kunnen voor de bestuurders van kleine vennootschappen zelfs een onoverkomelijk probleem zijn. Voor de bestuurders van kleinere niet-beursgenoteerde vennootschappen kan het ontbreken van een nadere uitleg door de wetgever dan ook tot grote onzekerheid leiden. Voor veel grotere niet-beursvennootschappen zal dit artikel tot minder praktische problemen leiden, omdat zij op dit moment de Code Tabaksblat reeds volgen. Wettelijke invulling van de toezichthoudende taak van de RvC De RvC heeft tot taak toezicht te houden op, en advies te geven over, het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken (art. 2:140/250 lid 2 BW). Om zijn toezichthoudende taak naar behoren te kunnen uitvoeren 13. Zie voor een uitgebreide toelichting op het COSO-systeem: B. Bier, Het risico van de risicobeheersing- en interne controlesystemen: de in control verklaring van de code Tabaksblat, srecht , nr Vgl. De Monchy e.a. 2004, p. 71. VO november 2006, nr

4 moet de RvC kunnen beschikken over alle informatie die hij met het oog op de uitoefening van zijn taak nodig acht. De wetgever heeft met de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW bepaald dat onder noodzakelijke gegevens in ieder geval de Rapportage moet worden verstaan. Hieruit volgt dat het toezicht van de RvC in ieder geval betrekking moet hebben op het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem. De wetgever heeft dus met artikel 2:141 lid 2 BW eveneens een nadere invulling gegeven aan de toezichthoudende taak van de RvC. Nadere invulling van de taken van de RvC De RvC zal er niet alleen op moeten toezien dat de Rapportage aan hem wordt verstrekt, maar de RvC zal ook iets met deze informatie moeten gaan doen. De wetgever heeft niet nader bepaald wat dat iets moet zijn. Dit volgt wel uit de rechtspraak. De RvC zal zich actief moeten opstellen. Zo oordeelde de skamer in de Laurus-beschikking dat indien het bestuur van het bestendige beleid afwijkt, of de gepresenteerde doelstellingen zeer ambitieus zijn, van de RvC een scherper toezicht verwacht mag worden. 15 De RvC zal zich dan ook een oordeel moeten vormen over de Rapportage, bijvoorbeeld: zijn de doelstellingen duidelijk geformuleerd, is de strategie realistisch met betrekking tot de te behalen doelstellingen, zijn de risico s voldoende duidelijk in kaart gebracht, en heeft het bestuur voldoende maatregelen getroffen om de risico s te beheersen? De RvC dient de informatie met het bestuur te bespreken en dient zo nodig kritische vragen aan het bestuur te stellen. 16 Voorts zal de RvC ervoor moeten zorgen dat de informatie ook daadwerkelijk door het bestuur wordt verstrekt. 17 Als de RvC het vermoeden heeft dat hij onjuist of niet volledig door het bestuur wordt geïnformeerd, is de RvC verplicht om nadere informatie aan het bestuur, of eventueel zelfs aan derden, te vragen. 18 In de Code Tabaksblat is specifiek geregeld wat van de RvC van beursvennootschappen verwacht wordt. De RvC dient in ieder geval eenmaal per jaar de informatie te bespreken (best practice bepaling III.1.8) en van deze bespreking dient melding te worden gemaakt in het jaarverslag. Voorts dient het bestuur ter goedkeuring aan de RvC voor te leggen: de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen, en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd (best practice bepaling II.1.2). Dit dient eveneens eenmaal per jaar te worden besproken. De wetgever heeft vorenstaande verplichtingen niet opgenomen in artikel 2:141 lid 2 BW. Het is te kort door de bocht om hieruit af te leiden dat niet-beursvennootschappen in het jaarverslag geen melding hoeven te maken van de besprekingen door de RvC, maar het is nog onduidelijk hoe de rechtspraak een en ander zal vormgeven. Aansprakelijkheid Bestuurders Een bestuurder is op grond van artikel 2:9 BW jegens de vennootschap aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Voor aansprakelijkheid is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. 19 Of van een ernstig verwijt sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. 20 Van een ernstig verwijt kan volgens de Hoge Raad sprake zijn als het bestuur heeft gehandeld in strijd met statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen, bijvoorbeeld door voor bepaalde rechtshandelingen goedkeuring van de RvC voor te schrijven. 21 De vraag is of een schending van een wettelijk voorschrift, in casu artikel 2:141 lid 2 BW, eveneens een ernstig verwijt zou opleveren. Huizink meent van wel. 22 Naar mijn mening kan er als gevolg van artikel 2:141 lid 2 BW eerder sprake zijn van een ernstig verwijt, omdat dit artikel een duidelijke verplichting aan het bestuur oplegt die eveneens de vennootschap beoogt te beschermen door de RvC in staat te stellen effectief toezicht uit te oefenen. De Hoge Raad heeft tevens geoordeeld dat er sprake is van onzorgvuldig handelen van het bestuur als het bestuur de RvC niet tijdig de noodzakelijke gegevens verstrekt. 23 Voorheen ontstond dan echter de discussie of de ontbrekende informatie beschouwd moest worden als noodzakelijke gegevens. Op grond van artikel 2:141 lid 2 BW dient het bestuur in ieder geval de Rapportage te verstrekken; laat het dit na, dan handelt het daarmee onzorgvuldig. De vaststelling dat een bestuurder onzorgvuldig gehandeld heeft, kan het voor de aansprakelijkheid op de voet van artikel 2:9 BW vereiste ernstig verwijt opleveren. 15. Hof Amsterdam 16 oktober 2003, JOR 2003, 260 m.nt. M. Brink (Laurus), r.o Vgl. Asser-Maeijer 2-III, 2000, nr. 342 en P. Sanders W. Westbroek/ F.K. Buijn P.M. Storm (bew.), BV en NV, Het nieuwe ondernemingsrecht, Deventer: Kluwer 2005, p HR 28 juni 1996, NJ 1997, 58 (Bodam); Hof Amsterdam 9 juli 1998, NJ 1998, 882 (Vie d Or). 18. Vgl. Sanders Westbroek/Buijn Storm, p. 206; Y.L.L.A.M. Delfos- Roy, De individuele commissaris en informatievergaring, srecht , nr. 178; HR 10 januari 1990, NJ 1990, 466 m.nt. Ma (Ogem). 19. HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360 m.nt. Ma (Van de Ven Automobielbedrijf Venlo). 20. Zie bijv. HR 4 april 2003, NJ 2003, 538 m.nt. Borrius (Skipper Club Charter BV); HR 29 november 2002, NJ 2003, 455 m.nt. Bartman (Berghuizer Papierfabriek). 21. HR 29 november 2002, NJ 2003, 455 m.nt. Bartman (Berghuizer Papierfabriek). 22. Vgl. Huizink 2006, p HR 10 januari 1990, NJ 1990, 466 m.nt. Ma (Ogem). 208 VO november 2006, nr. 11

5 Op grond van artikel 2:138 BW (en art. 2:248 BW) kunnen bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het bij de afwikkeling van het faillissement blijkende tekort in geval van kennelijk onbehoorlijk bestuur, dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Volgens Asser/ Maeijer dient er net zoals bij artikel 2:9 BW sprake te zijn van ernstige verwijtbaarheid. 24 In de wetsgeschiedenis is voorts als voorbeeld van kennelijk onbehoorlijk bestuur het onvoldoende informeren van de RvC genoemd. 25 De curator zal dan ook artikel 2:141 lid 2 BW mogelijk gebruiken om aan te tonen dat er sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur, dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement. In de rechtspraak stranden vorderingen tegen bestuurders vaak op de zware bewijslast. Met behulp van artikel 2:141 lid 2 BW kan de bewijslast worden verlicht. Raad van commissarissen Wat voor de bestuurders geldt, geldt eveneens voor de commissarissen. De regeling van de aansprakelijkheid van bestuurders in artikel 2:9 BW en de bijzondere aansprakelijkheid van artikel 2:138 BW (en art. 2:248 BW) zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling van de RvC. 26 Uit de rechtspraak volgt reeds dat de RvC zijn taak onbehoorlijk uitoefent als hij naar aanleiding van de verkregen informatie geen actie onderneemt, terwijl dit wel van hem verwacht had mogen worden, of als de RvC er niet op toeziet dat het bestuur de noodzakelijke gegevens daadwerkelijk verstrekt. 27 Op grond van artikel 2:141 lid 2 BW dient de RvC ervoor zorg te dragen dat de Rapportage aan hem wordt verstrekt en dient hij deze kritisch te bekijken. Laat de RvC dit na, dan handelt hij mogelijk onzorgvuldig, hetgeen een ernstig verwijt kan opleveren. Conclusie Bestuurders van zowel beursvennootschappen als nietbeursvennootschappen moeten op grond van artikel 2:141 lid 2 BW jaarlijks aan de RvC rapporteren over de hoofdlijnen van het strategische beleid, de algemene en financiële risico s, en de wijze waarop deze risico s systematisch worden beheerst. Vooral voor de bestuurders van niet-beursvennootschappen is het verstrekken van deze Rapportage aan de RvC nieuw, voor bestuurders van beursvennootschappen volgt deze verplichting impliciet uit de Code Tabaksblat. Met de invoering van artikel 2:141 lid 2 BW heeft de wetgever invulling gegeven aan het begrip besturen, omdat dit artikel een aantal specifieke verplichtingen aan het bestuur oplegt: (1) het bestuur dient een strategisch beleid te ontwikkelen, (2) het bestuur dient op de hoogte te zijn van alle algemene en financiële risico s van de vennootschap, en (3) het bestuur dient ervoor zorg te dragen dat de vennootschap over een beheers- en controlesysteem beschikt. Ook voor de RvC betekent deze bepaling dat het toezicht van de RvC in ieder geval betrekking moet hebben op het strategische beleid, de risico s en het beheersen controlesysteem. De wetgever heeft geen nadere uitleg gegeven over de begrippen in het nieuwe artikellid en het is nog onzeker hoe de rechter de taken van het bestuur concreet zal uitleggen. Bestuurders van beursvennootschappen doen er verstandig aan om de best practice bepalingen van de Code Tabakblat te volgen bij de uitleg van de begrippen, omdat de rechter geneigd zal zijn de begrippen aan de hand van de Code Tabaksblat in te vullen. Voor bestuurders van kleinere niet-beursvennootschappen lijkt dit niet altijd geschikt, omdat de nadere uitleg van de Code Tabaksblat niet zonder meer analoog kan worden toegepast. De onzekerheid die dit meebrengt, kan voor met name de kleinere BV s een zware belasting zijn. Omdat artikel 2:141 lid 2 BW een duidelijke verplichting aan het bestuur oplegt die de vennootschap beoogt te beschermen, kan schending van dit artikel een voor de aansprakelijkheid op de voet van artikel 2:9 BW vereist ernstig verwijt opleveren. Het handelen in strijd met deze bepaling kan eveneens leiden tot de vaststelling dat het bestuur en/of de RvC onzorgvuldig gehandeld heeft. In een faillissement kan een schending van artikel 2:141 lid 2 BW mogelijk kennelijk onbehoorlijk bestuur opleveren, hetgeen tot aansprakelijkheid van het bestuur of de RvC leidt. Hoewel in de rechtspraak vorderingen tegen bestuurders en commissarissen vaak werden afgewezen als gevolg van de zware bewijslast, wordt de bewijslast door dit artikel aanmerkelijk verlicht. Bij een vennootschap in financiële moeilijkheden kan een schending van dit artikel dan ook nieuwe munitie tegen bestuurders en commissarissen opleveren. Mr. B. Bon Allen Overy 24. Asser-Maeijer 2-III, 2000, nr Asser-Maeijer 2-III, 2000, nr Asser-Maeijer 2-III, 2000, nr. 359; Van Schilfgaarde/Winter 2003, nr Hof Amsterdam 16 oktober 2003, JOR 2003, 260 m.nt. M. Brink (Laurus), r.o VO november 2006, nr

De definitieve Code Corporate Governance, enige beschouwingen vanuit risicoperspectief.

De definitieve Code Corporate Governance, enige beschouwingen vanuit risicoperspectief. De definitieve Code Corporate Governance, enige beschouwingen vanuit risicoperspectief. In de Code van Commissie Peters De Veertig Aanbevelingen (juni 1997) staat in zeer algemene termen iets over risicobeheersing.

Nadere informatie

Directiestatuut. Waterleidingmaatschappij Drenthe

Directiestatuut. Waterleidingmaatschappij Drenthe Directiestatuut Waterleidingmaatschappij Drenthe Inhoud Directiestatuut van de NV Waterleidingmaatschappij Drenthe Artikel 1 Definities 3 Artikel 2 Inleiding 3 Artikel 3 Taken van de directie 3 Artikel

Nadere informatie

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers

Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Dit artikel is gepubliceerd in het tijdschrift Juridisch up to Date, september 2008 Aansprakelijkheid van rechtspersoon-bestuurders en feitelijk beleidsbepalers Mr. dr. S. Parijs, CMS Derks Star Busmann

Nadere informatie

Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen van Woningbouwvereniging Habeko wonen op 8 juli 2008.

Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen van Woningbouwvereniging Habeko wonen op 8 juli 2008. Bestuursreglement Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen van Woningbouwvereniging Habeko wonen op 8 juli 2008. Artikel 1 Status en inhoud van het reglement 1. Dit reglement is opgesteld

Nadere informatie

Het juridische lot van de Commissaris. Mr. David Dronkers 26 november 2009

Het juridische lot van de Commissaris. Mr. David Dronkers 26 november 2009 Het juridische lot van de Commissaris Mr. David Dronkers 26 november 2009 Amerikaanse toestanden? Rechtspersoon houder van rechten en plichten mythe van bestuurdersaansprakelijkheid Kentering: deep pocket-beginsel

Nadere informatie

Intern toezicht in het onderwijs. 10-12 juni 2014 Judith Wintgens en Peter Brouns

Intern toezicht in het onderwijs. 10-12 juni 2014 Judith Wintgens en Peter Brouns Intern toezicht in het onderwijs 10-12 juni 2014 Judith Wintgens en Peter Brouns 1 Verscherpte aandacht voor good governance in de (semi)publieke sector 2 Raad van toezicht Wettelijke instelling RvT en

Nadere informatie

HEIJMANS N.V. REGLEMENT AUDITCOMMISSIE

HEIJMANS N.V. REGLEMENT AUDITCOMMISSIE HEIJMANS N.V. REGLEMENT AUDITCOMMISSIE Vastgesteld door de RvC op 10 maart 2010 1 10 maart 2010 INHOUDSOPGAVE Blz. 0. Inleiding... 3 1. Samenstelling... 3 2. Taken en bevoegdheden... 3 3. Taken betreffende

Nadere informatie

Verder dan 1 mei 2015

Verder dan 1 mei 2015 4.2.2 Governance Tabel 20. Resultaten maatregelen governance Overzicht resultaten maatregelen uit het rapport 'In het publiek belang' Verder dan 1 mei 2015 Governance 2.1 - Instellen rvc + * * + + + +

Nadere informatie

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code De Nederlandse Corporate Governance Code ( Code ) is van toepassing op alle Nederlandse beursgenoteerde

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang

Vennootschappelijk belang Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom juridisch en is bestemd voor anonieme bezoeker pelijk belang Inleiding Het belang van de vennootschap is een begrip dat in het vennootschapsrecht op verschillende

Nadere informatie

Wetsvoorstel betreffende kwijting aan bestuurders en commissarissen

Wetsvoorstel betreffende kwijting aan bestuurders en commissarissen Dit artikel uit is gepubliceerd door Boom juridisch en is bestemd voor anonieme bezoeker Wetsvoorstel betreffende kwijting aan bestuurders en commissarissen Behoorlijke taakvervulling en decharge Artikel

Nadere informatie

Dit reglement is opgesteld en vastgesteld ingevolge artikel 5.5. van de statuten van Stichting Vocallis.

Dit reglement is opgesteld en vastgesteld ingevolge artikel 5.5. van de statuten van Stichting Vocallis. BESTUURSREGLEMENT Vastgesteld door het bestuur op 6 mei 2015. Hoofdstuk I. Algemeen. Artikel 1. Begrippen en terminologie. Dit reglement is opgesteld en vastgesteld ingevolge artikel 5.5. van de statuten

Nadere informatie

Dag van het Commissariaat 2015

Dag van het Commissariaat 2015 Dag van het Commissariaat 2015 Corporate Governance en de rol van de commissaris op Aruba. Jossy Laclé 22 januari 2015 Wat is Corporate Governance Corporate Governance Curaçao Corporate Governance Aruba

Nadere informatie

REGLEMENT AUDITCOMMISSIE TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V.

REGLEMENT AUDITCOMMISSIE TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V. REGLEMENT AUDITCOMMISSIE TELEGRAAF MEDIA GROEP N.V. Dit Reglement is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Telegraaf Media Groep N.V. op 17 september 2013. 1. Inleiding De Auditcommissie is een

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie?

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Prof. mr. drs. I.S. Wuisman Mr. dr. R.A. Wolf Leiden Revisited, 9 september 2014 Programma Introductie; Statutair instructierecht;

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht 3 februari 2015 Mr. P.J. Peters 1 HR 23 mei 2014, JOR 2014, 229 Kok/Maas q.q. Bestuurdersaansprakelijkheid/selectieve betaling Casus P. Kok ( Kok ) 100% bestuurder Kok

Nadere informatie

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE Corporate Governance Novisource streeft naar een organisatiestructuur die onder meer recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten,

Nadere informatie

Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN

Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN Dit reglement is op grond van artikel 8.3 het reglement van de Raad van Commissarissen vastgesteld door middel van een besluit van de Raad van Commissarissen

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen Versie 1.1 dd. 15 januari 2014 Artikel 1 - Algemene taak 1.1 De raad van commissarissen

Nadere informatie

Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid

Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid Positiebepaling van de Hoge Raad bij het ontwikkelen van maatstaven voor bestuurdersaansprakelijkheid Inleiding Vanaf het midden van de jaren tachtig zijn in Nederland vele honderden, mogelijk zelfs duizenden

Nadere informatie

PROFIELSCHETS RVC ALLIANDER N.V.

PROFIELSCHETS RVC ALLIANDER N.V. BIJLAGE B BIJ DE TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ALLIANDER N.V. TE HOUDEN OP 12 MEI 2011 PROFIELSCHETS RVC ALLIANDER N.V. 1. OMVANG EN SAMENSTELLING

Nadere informatie

Aansprakelijkheid commissarissen

Aansprakelijkheid commissarissen 1 november 2012 Aansprakelijkheid commissarissen Suzan Winkels-Koerselman Turnaround Advocaten Een klein, modern en gespecialiseerd advocatenkantoor Digitaal dossier Wij bieden de inzet van ervaren onafhankelijke

Nadere informatie

REGLEMENT DIRECTIE/RAAD VAN BESTUUR FONDS VOOR CULTUURPARTICIPATIE

REGLEMENT DIRECTIE/RAAD VAN BESTUUR FONDS VOOR CULTUURPARTICIPATIE REGLEMENT DIRECTIE/RAAD VAN BESTUUR FONDS VOOR CULTUURPARTICIPATIE Vastgesteld door het bestuur op: 4 juni 2014 Goedgekeurd door de raad van toezicht op: 4 juni 2014 HOOFDSTUK I. ALGEMEEN Artikel 1. Begrippen

Nadere informatie

REGLEMENT AUDIT, RISK & COMPLIANCE COMMISSIE PGGM N.V. 26 november 2013

REGLEMENT AUDIT, RISK & COMPLIANCE COMMISSIE PGGM N.V. 26 november 2013 REGLEMENT AUDIT, RISK & COMPLIANCE COMMISSIE PGGM N.V. 26 november 2013 Inhoudsopgave 1. Algemeen... 3 2. Taken en bevoegdheden... 3 3. Samenstelling... 6 4. De voorzitter... 7 5. De secretaris... 7 6.

Nadere informatie

Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie

Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie Maandblad voor Ondernemingsrecht, Aflevering 2 2016 Perikelen rond de vaststelling en publicatie van de jaarrekening en aansprakelijkheid in het kader daarvan. Een reactie Prof. mr. C.A. Schwarz en Mr.

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V.

REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V. REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V. Datum: 11 mei 2015 Artikel 1. Definities AvA: Commissie: Reglement: RvB: RvC: Vennootschap: de algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

Welkom Bestuur en toezicht

Welkom Bestuur en toezicht Welkom Bestuur en toezicht Suzan Koerselman advocaat Turnaround Advocaten Turnaround Advocaten is een klein en modern gespecialiseerd advocatenkantoor. Digitaal dossier. Wij bieden de inzet van zeer ervaren

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum 7 mei 2012 Tijd 14.30 uur Plaats Dorint Hotel Amsterdam Airport Stationsplein ZW 951 1117 CE Schiphol-Oost Agenda 2012 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1 Opening 2 Verslag van de Raad van

Nadere informatie

Hoofdlijnen Corporate Governance Structuur

Hoofdlijnen Corporate Governance Structuur Hoofdlijnen Corporate Governance Structuur 1. Algemeen Deugdelijk ondernemingsbestuur is waar corporate governance over gaat. Binnen de bedrijfskunde wordt de term gebruikt voor het aanduiden van hoe een

Nadere informatie

PAS conferentie 2015: Close the Gap Corporate Governance en Internal Audit

PAS conferentie 2015: Close the Gap Corporate Governance en Internal Audit PAS conferentie 2015: Close the Gap Corporate Governance en Internal Audit Van commissie Peters naar commissie Van Manen, een statusupdate PAS Conferentie 3 december 2015 Gefeliciteerd! PAS Conferentie

Nadere informatie

De Administratieplicht

De Administratieplicht De Administratieplicht 13 april 2010 Karen Harmsen Inleiding Aandacht voor administratieplicht in de zin dat wordt gekeken naar de vraag wat daaronder (minimaal) moet worden verstaan Relevant in verband

Nadere informatie

governance code kinderopvang preambule

governance code kinderopvang preambule governance code kinderopvang preambule Commissie Governance Kinderopvang in opdracht van NVTK en bdko Utrecht, oktober 2009 11 PREAMBULE Achtergrond Kinderopvangorganisaties zijn private ondernemingen

Nadere informatie

REGLEMENT AUDIT- EN COMPLIANCECOMMISSIE VAN LANSCHOT N.V. Vastgesteld door de RvC op 25 augustus 2014

REGLEMENT AUDIT- EN COMPLIANCECOMMISSIE VAN LANSCHOT N.V. Vastgesteld door de RvC op 25 augustus 2014 0. INLEIDING REGLEMENT AUDIT- EN COMPLIANCECOMMISSIE VAN LANSCHOT N.V. Vastgesteld door de RvC op 25 augustus 2014 0.1 Dit reglement is opgesteld door de RvC ingevolge artikel 5 van het Reglement van de

Nadere informatie

Compliance- verklaring

Compliance- verklaring Compliance- verklaring 23 januari 2013 1 van 6 Inleiding Spaarnelanden en de Code Goed Bestuur Publieke Dienstverleners Spaarnelanden wenst haar governance in lijn te brengen met de laatste inzichten op

Nadere informatie

Reglement Risk Committee Delta Lloyd N.V.

Reglement Risk Committee Delta Lloyd N.V. Delta Lloyd N.V. 13 mei 2015 INLEIDING...3 1. SAMENSTELLING...3 2. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN...3 3. VERGADERINGEN...4 4. RAPPORTAGE AAN DE RVC...4 5. DIVERSEN...4 2 2/5 13 mei 2015 INLEIDING 0.1 Dit reglement

Nadere informatie

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V.

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. Definities de Vennootschap de RVC de voorzitter Directie : Bever Holding N.V. : De raad van commissarissen van de vennootschap : De voorzitter

Nadere informatie

REGLEMENT PRIVE-BELEGGINGEN VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV

REGLEMENT PRIVE-BELEGGINGEN VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV REGLEMENT PRIVE-BELEGGINGEN VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV Vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 15 december 2004 Definities:

Nadere informatie

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang College Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 9 februari 2010 van 19.00-20.30 uur Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang 1. Bestuur

Nadere informatie

Corporate Alert: de 403-verklaring

Corporate Alert: de 403-verklaring Corporate Alert: de 403-verklaring Kort na elkaar heeft de Hoge Raad twee uitspraken gedaan over vragen waartoe de 403- verklaring aanleiding geeft. De meest in het oog springende beslissing (HR 20 maart

Nadere informatie

Juridisch Document ZORG

Juridisch Document ZORG Juridisch Document ZORG Wanneer ben je als bestuurder van een rechtspersoon in de zorg persoonlijk aansprakelijk? 14 maart 2014 Zorg Zaken Groep Mr. W. Wickering Mr. M.N. Minasian Alle rechten voorbehouden.

Nadere informatie

Bestuurdersaansprakelijkheid. Jaap van der Meer advocaat

Bestuurdersaansprakelijkheid. Jaap van der Meer advocaat Bestuurdersaansprakelijkheid Jaap van der Meer advocaat Turnaround Advocaten Turnaround Advocaten is een klein en modern gespecialiseerd advocaten kantoor. Digitaal dossier. Wij bieden de inzet van zeer

Nadere informatie

Best Practice-bepalingen 0.1 Met enige regelmaat wordt een zorgvuldige analyse gemaakt van het gewenste besturingsmodel.

Best Practice-bepalingen 0.1 Met enige regelmaat wordt een zorgvuldige analyse gemaakt van het gewenste besturingsmodel. Bijlage Code Cultural Goverance: Principes en uitwerkingen Nummer Principe De organen van de culturele instelling zijn verantwoordelijk voor de keuze van het besturingsmodel en de naleving van deze code.

Nadere informatie

REGLEMENT BESTUURSRAAD (RAAD VAN TOEZICHT) STICHTING DE KEMPEL

REGLEMENT BESTUURSRAAD (RAAD VAN TOEZICHT) STICHTING DE KEMPEL REGLEMENT BESTUURSRAAD (RAAD VAN TOEZICHT) STICHTING DE KEMPEL Dit reglement is op 12 december 2005 door de bestuursraad van Stichting De Kempel, statutair gevestigd te Helmond, kantoorhoudende te 5709

Nadere informatie

Corporate governance code Caparis NV

Corporate governance code Caparis NV Corporate governance code Caparis NV De brancheorganisatie sociale werkgelegenheid en arbeidsintegratie Cedris heeft in het voorjaar van 2010 een branchecode aangenomen. In de inleiding van deze branchecode

Nadere informatie

Een overzicht van enkele wijzigingen in de kapitaalbescherming bij de NV

Een overzicht van enkele wijzigingen in de kapitaalbescherming bij de NV Een overzicht van enkele wijzigingen in de kapitaalbescherming bij de NV Inleiding Op 1 oktober 2007 is het wetsvoorstel 1 houdende uitvoering van de Europese Richtlijn 2006/68/EG 2 (hierna: de Wijzigingsrichtlijn)

Nadere informatie

RvC-verslagen geven weinig inzicht

RvC-verslagen geven weinig inzicht RvC-verslagen geven weinig inzicht Erasmus Universiteit Rotterdam September 2010 Dr. Mijntje Lückerath-Rovers Drs. Margot Scheltema contact: luckerath@frg.eur.nl Het onderzoek Ondernemingen : Van 60 ondernemingen

Nadere informatie

Bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurdersaansprakelijkheid Auteur: mr. J.P.D. van de Klift 1 In: Bb 2008, 52 1. Inleiding Nadat in een eerdere aflevering de doelstellingen, karakteristieken en hoofdrolspelers van het nieuwe Voorontwerp

Nadere informatie

REGLEMENT RVB N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN

REGLEMENT RVB N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN REGLEMENT RVB N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN Vastgesteld door de RvB op 10 november 2014 Goedgekeurd door de RvC op 8 oktober 2014, conform artikel 13.3 van de Statuten 1 INLEIDING 0.1 Dit Reglement is opgesteld

Nadere informatie

Advies van de commissie Burgmans over maatschappelijk verantwoord ondernemen en corporate governance

Advies van de commissie Burgmans over maatschappelijk verantwoord ondernemen en corporate governance Advies van de commissie Burgmans over maatschappelijk verantwoord ondernemen en corporate governance Advies De commissie vindt dat integratie van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) in de bedrijfsvoering

Nadere informatie

[Essentie] Ondernemingsrecht ASMI-beschikking: Hoge Raad stelt paal en perk aan activistische aandeelhouders

[Essentie] Ondernemingsrecht ASMI-beschikking: Hoge Raad stelt paal en perk aan activistische aandeelhouders Bedrijfsjuridische Berichten 2010/37 Overige referenties: NJ 2003/182, NJ 2007/434 Documentdatum: 01-09-2010 mr. B.A. de Ruijter en mr. L.C. Bouchez 1 (HR 9 juli 2010, RO 2010, 55 en LJN BM0976 (ASMI-beschikking))

Nadere informatie

BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP

BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP BESTUURSREGLEMENT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP Vastgesteld op 9 november 2015 1 TOEPASSELIJKHEID 1.1.1 Dit reglement is van toepassing op een ieder die thans of in de toekomst

Nadere informatie

ONDERNEMINGSRECHT EN ZORG

ONDERNEMINGSRECHT EN ZORG ONDERNEMINGSRECHT EN ZORG Nieuwe regels voor bestuurders en toezichthouders 27/11/2014 1 Problemen in semi-publieke sector, ook in de zorg Vergoedingen staan onder druk Bezuinigingen en dreigende ontslagen

Nadere informatie

Bestuurder zijn is niet vrijblijvend.

Bestuurder zijn is niet vrijblijvend. Bestuurder zijn is niet vrijblijvend. Ook in België wordt de verantwoordelijkheid van bestuurders met de dag belangrijker. Nieuwe wetgeving en procedures verplichten bestuurders om meer dan ooit bewust

Nadere informatie

Ondernemingsrecht AAK20106397

Ondernemingsrecht AAK20106397 sociaal-economisch recht Katern 114 6397 Ondernemingsrecht AAK20106397 Mr. C.D.J. Bulten (Van der Heijden Instituut, Radboud Universiteit Nijmegen) Periode 1 oktober 31 december 2009 Regelgeving Met diverse

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht. Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015

Jurisprudentie Ondernemingsrecht. Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015 Jurisprudentie Ondernemingsrecht Adriaan F.M. Dorresteijn september 2015 Onderwerpen 1. Bestuurdersaansprakelijkheid a) Westenbroek/Olden in OR 2015/69/70 b) Rb R dam 26 aug 2015 (kennelijk onbehoorlijk

Nadere informatie

Beleid inzake belangenconflicten

Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake belangenconflicten 2 Wat zijn belangenconflicten Bij het verrichten van beleggingsdiensten en activiteiten kunnen zich belangenconflicten voordoen tussen onder andere een financiële instelling

Nadere informatie

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven'

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' 1 Toezicht op bestuur Op 31 mei 2011 is het wetsvoorstel bestuur en toezicht (het "Wetsvoorstel")

Nadere informatie

Implementatie Code Banken

Implementatie Code Banken Implementatie Code Banken Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag T 070 3750 750 www.bngbank.nl BNG Bank is een handelsnaam van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag, KvK-nummer

Nadere informatie

GRONDSLAGEN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID

GRONDSLAGEN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID GRONDSLAGEN BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID EEN MAATPAK VOOR DE BOARD ROOM D.A.M.H.W. Strik Kluwer - Deventer - 2010 Inhoudsopgave Lijst van gebruikte afkortingen XIII Hoofdstuk 1 Inleiding 1 1.1 Ter introductie

Nadere informatie

REGLEMENT EENHOOFDIGE RAAD VAN BESTUUR STICHTING AMERPOORT

REGLEMENT EENHOOFDIGE RAAD VAN BESTUUR STICHTING AMERPOORT REGLEMENT EENHOOFDIGE RAAD VAN BESTUUR STICHTING AMERPOORT 1. Taken en verantwoordelijkheden 1. Ingevolge de statuten bestuurt de Raad van Bestuur de Stichting onder toezicht van de Raad van Toezicht.

Nadere informatie

Reactie NautaDutilh. Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel

Reactie NautaDutilh. Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel Reactie NautaDutilh consultatie Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Reactie NautaDutilh op het ambtelijk voorontwerp voorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen NautaDutilh N.V. Marianne de Waard-Preller

Nadere informatie

De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen

De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen De claw back en de redelijkheidstoets bij variabele beloningen M r. B. Q u i s p e l e n m r. S. N. H o o g h i e m s t r a * Inleiding De afgelopen jaren hebben bonussen geleid tot grote maatschappelijke

Nadere informatie

Informatieprotocol. Datum: 27 april 2010 Raad van toezicht Raad van bestuur

Informatieprotocol. Datum: 27 april 2010 Raad van toezicht Raad van bestuur Informatieprotocol Datum: 27 april 2010 Aan: Raad van toezicht Van: Raad van bestuur Kenmerk: II-1.1/10.78.1n 1. Inleiding De RvT en de RvB van de St. Anna Zorggroep achten het van belang dat de RvT tijdig

Nadere informatie

Toezichtkader Raad van toezicht van De Haagse Scholen, stichting voor primair en speciaal openbaar onderwijs

Toezichtkader Raad van toezicht van De Haagse Scholen, stichting voor primair en speciaal openbaar onderwijs Toezichtkader Raad van toezicht van De Haagse Scholen, stichting voor primair en speciaal openbaar onderwijs Inleiding. Vanaf 1 augustus 2011 zijn bij De Haagse Scholen, stichting voor primair en speciaal

Nadere informatie

Auditcommissie wettelijk verplicht voor organisaties van openbaar belang

Auditcommissie wettelijk verplicht voor organisaties van openbaar belang Auditcommissie wettelijk verplicht voor organisaties van openbaar belang Jos de Groot, Assurance Organisaties van openbaar belang (OOBs) dienen een auditcommissie in te stellen of als alternatief hiervoor

Nadere informatie

Advies inzake Risicobenadering

Advies inzake Risicobenadering dvies inzake Risicobenadering Het afstemmen van modellen op uitdagingen PRIMO heeft binnen haar organisatie een divisie opgericht die zich geheel richt op het effectief gebruik van risicomanagementmodellen.

Nadere informatie

Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht. februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn

Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht. februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn Webinar Jurisprudentie Ondernemingsrecht februari 2015 Adriaan F.M. Dorresteijn 1 Onderwerpen 1. Turboliquidatie/faillissement 2. Feitelijke bestuurder/beleidsbepaler 3. Enquêtegerechtigden 2 1. Turboliquidatie/faillissement

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 483 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen Nr. 5 NOTA NAAR AANLEIDING VAN

Nadere informatie

Wetsbepaling(en): Burgerlijk Wetboek Boek 1 BW BOEK 1 Artikel 88 Ook gepubliceerd in: ECLI:NL:RBMNE:2014:2221, RO 2014/64

Wetsbepaling(en): Burgerlijk Wetboek Boek 1 BW BOEK 1 Artikel 88 Ook gepubliceerd in: ECLI:NL:RBMNE:2014:2221, RO 2014/64 JOR 2014/307 Borgtochtovereenkomst, Uitzondering ex art. 1:88 lid 5 BW ook van toepassing op buitenlandse rechtspersoon, indien deze met Nederlandse vennootschap kan worden gelijkgesteld, Aangaan lening

Nadere informatie

Reglement audit committee

Reglement audit committee Reglement audit committee Artikel 1. Vaststelling en wijziging reglement 1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen op 19 augustus 2013, gewijzigd op 2 december 2013 en laatstelijk

Nadere informatie

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.

Nadere informatie

Allianz Nederland Schadeverzekering. Bestuurdersaansprakelijkheid

Allianz Nederland Schadeverzekering. Bestuurdersaansprakelijkheid Allianz Nederland Schadeverzekering Bestuurdersaansprakelijkheid Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, kunt u nog zonder? Als bestuurder, commissaris of toezichthouder neemt u dagelijks beslissingen.

Nadere informatie

Reglement Auditcommissie

Reglement Auditcommissie Reglement Auditcommissie Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 7.1 van het reglement van de raad van commissarissen. Artikel 1: Instelling, samenstelling en doelstelling 1. De raad van commissarissen

Nadere informatie

Profielschets voor omvang en samenstelling Raad van Commissarissen

Profielschets voor omvang en samenstelling Raad van Commissarissen Profielschets voor omvang en samenstelling Raad van Commissarissen Samenstelling De raad van commissarissen zal zich - binnen de grenzen van zijn bevoegdheden - er voor inzetten dat de raad van commissarissen

Nadere informatie

KENNISBANK - ORGANISATIE

KENNISBANK - ORGANISATIE KENNISBANK - ORGANISATIE MODEL DIRECTIEREGLEMENT STICHTING MEER DAN VOETBAL Samenvatting Het bestuur stelt een profiel voor de directie op, waarin de omvang van de directie en de vereiste kwaliteiten van

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

Reglement audit committee van de raad van commissarissen

Reglement audit committee van de raad van commissarissen Reglement audit committee van de raad van commissarissen Vaststelling en wijziging reglement. Artikel 1. 1.1. Dit reglement is vastgesteld door de raad van commissarissen met ingang van 1 januari 2016.

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2013 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Bestuurdersaansprakelijkheid in het vernieuwde (BV-)recht

Bestuurdersaansprakelijkheid in het vernieuwde (BV-)recht Mr. dr. M. Olaerts* Bestuurdersaansprakelijkheid in het vernieuwde (BV-)recht In deze bijdrage wordt ingegaan op de op handen zijnde wijzigingen in de bestuurdersaansprakelijkheid die het gevolg zijn van

Nadere informatie

Inleiding / Doel van de vraag om advies. Belangrijkste gegevens van het dossier. Ref: Accom AFWIJKING 2004/1

Inleiding / Doel van de vraag om advies. Belangrijkste gegevens van het dossier. Ref: Accom AFWIJKING 2004/1 ADVIES- EN CONTROLECOMITE OP DE ONAFHANKELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS Ref: Accom AFWIJKING 2004/1 Samenvatting van het advies met betrekking tot een vraag om afwijking van de regel die het bedrag beperkt

Nadere informatie

BNG Regeling melding (vermeende) misstand

BNG Regeling melding (vermeende) misstand Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag T 0703750750 www.bngbank.nl BNG Regeling melding (vermeende) misstand BNG Bank is een handelsnaam van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag,

Nadere informatie

Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V.

Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V. Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V. Corporate Governance Verklaring 2015 Batenburg Techniek N.V. 1 van 10 I. Gedragscodes 1.1 Mededeling over de naleving van de principes en best practice

Nadere informatie

Mr. W. Bosse* dat de algemene vergadering van aandeelhouders

Mr. W. Bosse* dat de algemene vergadering van aandeelhouders Gevolgen ontbreken goedkeuring algemene vergadering voor ingrijpende bestuursbesluiten (art. 2:107a lid 2 BW): wetgever contra systeem van de wet en Hoge Raad Mr. W. Bosse* 1. Inleiding; art. 2:107a BW

Nadere informatie

Concept Praktijkhandreiking 1119 Nadere toelichtingen in de goedkeurende controleverklaring

Concept Praktijkhandreiking 1119 Nadere toelichtingen in de goedkeurende controleverklaring Nadere toelichtingen in de goedkeurende controleverklaring maart 2012 Concept Praktijkhandreiking 1119 Inleiding Binnen de huidige wet- en regelgeving kan de accountant reeds uitdrukkelijk inspelen op

Nadere informatie

Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad, 14 augustus 2014

Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad, 14 augustus 2014 Aan De Minister van Verkeer, Vervoer en Ruimtelijke Planning. De heer Earl Balborda Seru Arrarat z/n Alhier Uw nummer (letter): 2014/28122 Uw brief van: 29 juli 2014 Ons nummer: 14082014.01 Willemstad,

Nadere informatie

Reglement voor de Audit Commissie Stichting WSW

Reglement voor de Audit Commissie Stichting WSW Reglement voor de Audit Commissie Stichting WSW Vastgesteld door de Raad van Commissarissen bij besluit van d.d. 27 maart 2013 Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is vastgesteld

Nadere informatie

Instruerend Bestuur Quickscan en checklist

Instruerend Bestuur Quickscan en checklist Instruerend Bestuur Quickscan en checklist Stade Advies BV Kwaliteit van samenleven Quickscan Instruerend Bestuur (0 = onbekend; 1 = slecht; 2 = onvoldoende; 3 = voldoende; 4 = goed; 5 = uitstekend) 1.

Nadere informatie

De Raad van Toezicht voert tenminste jaarlijks met de Raad van Bestuur een functionering en beoordelingsgesprek. (in de maand september)

De Raad van Toezicht voert tenminste jaarlijks met de Raad van Bestuur een functionering en beoordelingsgesprek. (in de maand september) TAKEN EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN TOEZICHT ALERIMUS 1. Taak en werkwijze: De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in

Nadere informatie

Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting)

Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) October 2013 Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Belangenconflicten

Nadere informatie

REGLEMENT DIRECTIE VAN ZLM VERZEKERINGEN

REGLEMENT DIRECTIE VAN ZLM VERZEKERINGEN REGLEMENT DIRECTIE VAN ZLM VERZEKERINGEN Pagina 1 van 7 Artikel 1 Definities 1.1. Maatschappij : ZLM Verzekeringen (OVM ZLM U.A.) Directie : directie van de maatschappij RvC : Raad van Commissarissen van

Nadere informatie

Bestuursreglement Woningbouwvereniging Bergopwaarts

Bestuursreglement Woningbouwvereniging Bergopwaarts Bestuursreglement Woningbouwvereniging Bergopwaarts Besluit directeurbestuurder d.d. 9 november 2010 Instemming Raad van Commissarissen d.d. 7 december 2010 BESTUURSREGLEMENT VAN WONINGBOUWVERENIGING BERGOPWAARTS.

Nadere informatie

Aansprakelijkheid van toezichthouders wegens inadequaat handhavingstoezicht

Aansprakelijkheid van toezichthouders wegens inadequaat handhavingstoezicht Aansprakelijkheid van toezichthouders wegens inadequaat handhavingstoezicht VIDE Jaarcongres 15 juni 2012 A.J. (Lian) van Poortvliet aj.vanpoortvliet@pelsrijcken.nl June 17, 2012 Programma Juridisch kader

Nadere informatie

Persoonlijke verwijtbaarheid en art. 2:11 BW: gaat dat samen?

Persoonlijke verwijtbaarheid en art. 2:11 BW: gaat dat samen? Persoonlijke verwijtbaarheid en art. 2:11 BW: gaat dat samen? Mr. J.P. Hellinga in zijn arrest van 1 mei 2012 1 heeft het gerechtshof s-hertogenbosch geoordeeld dat art. 2:11 BW van toepassing is bij aansprakelijkheid

Nadere informatie

aandeelhouder, bestuurder of commissaris?

aandeelhouder, bestuurder of commissaris? PE-Tijdschrift voor de bedrijfsopvolging Samenwerken in een bv: aandeelhouder, bestuurder of commissaris? Laurens Kelterman Mr. L.W. Kelterman is notaris bij VBC Notarissen te Amsterdam. Trefwoorden: Aandeelhouder,

Nadere informatie

Ingetrokken voor 2013

Ingetrokken voor 2013 Audit Alert 14 De verantwoordelijkheid van de accountant bij de toetsing van in het jaarverslag opgenomen informatie over de naleving van de Nederlandse corporate governance code Deze Audit Alert is totstandgekomen

Nadere informatie

Bestuursreglement. Bestuursreglement Stichting Verpleeghuis het Parkhuis Vastgestelde versie 15 april 2014 Pagina 1 van 6

Bestuursreglement. Bestuursreglement Stichting Verpleeghuis het Parkhuis Vastgestelde versie 15 april 2014 Pagina 1 van 6 Bestuursreglement Vastgestelde versie 15 april 2014 Pagina 1 van 6 Definities In dit reglement wordt verstaan onder: - Bestuur: de raad van bestuur van Stichting Verpleeghuis Het Parkhuis - Raad van Toezicht:

Nadere informatie

De gedragscode Goed Bestuur van de Stichting Openbaar Primair Onderwijs Zuid- Kennemerland. (STOPOZ)

De gedragscode Goed Bestuur van de Stichting Openbaar Primair Onderwijs Zuid- Kennemerland. (STOPOZ) De gedragscode Goed Bestuur van de Stichting Openbaar Primair Onderwijs Zuid- Kennemerland. (STOPOZ) Vastgesteld in de vergadering van het bestuur van de Stichting Openbaar Primair Onderwijs Zuid- Kennemerland

Nadere informatie

Bahialaan 100 3065WC Rotterdam

Bahialaan 100 3065WC Rotterdam Bahialaan 100 3065WC Rotterdam T: +31 (0)10-764 0804 F: +31 (0)10 254 0015 M: +31 (0)6 51 99 78 08 E: dehaas@dehaasadvocatuur.nl I: www.dehaasadvocatuur.nl Mevrouw mr. P. (Priscilla) de Haas 11-8-2015

Nadere informatie