Toezichtkader Raad van Toezicht Gilde Opleidingen

Transcriptie

1 Toezichtkader Raad van Toezicht Gilde Opleidingen Bepalingen voor het interne toezicht voor Gilde Opleidingen Ingevolge "Branchecode goed bestuur in het mbo", 1 augustus 2014 Vastgesteld Raad van Toezicht, 24 februari

2 Woord vooraf Governance is de verzamelnaam voor goed bestuur van organisaties in onze samenleving. De private sector heeft hiervoor de code Tabaksblad ontwikkeld en zowat elke organisatie in de publieke sector heeft hiervoor zijn eigen governance code ontwikkeld. In de MBO-sector heeft deze ontwikkeling ertoe geleid dat november 2005 de Governance Code BVE is vastgesteld die zijn vervolg heeft gekregen in de code Goed bestuur in de BVE sector vastgesteld, die een looptijd had van Vanaf 1 augustus 2014 geldt voor de MBO sector de code branchecode goed bestuur in het MBO, waarvan de betekenis onderwerp van bespreking is geweest binnen de Raad van Toezicht. De branchecode goed bestuur bevat een aantal hard controls die voor de Raad van Toezicht (en het College van Bestuur) richtinggevend zijn voor de governance bij Gilde Opleidingen. Daarnaast beschrijft de branchecode een aantal softcontrols die betrekking hebben op kernwaarden cultuur, gedrag, bestuurlijk vermogen, leiderschap en professionaliteit die ook van belang zijn, maar zich moeilijk laten concretiseren in toetsbare regels, bepalingen of afspraken. Zo beschouwd volgt de branchecode de maatschappelijke discussie zoals die de afgelopen jaren op het punt van de governance heeft plaatsgevonden en de governanceproblemen die zich daarbij hebben voorgedaan, zoals in de sociale woningbouw en bij het faillissement van ROC Amarantis. Governance is dus een belangrijk onderwerp ter bespreking van het bestuur van Gilde Opleidingen. Eind 2014 heeft de Raad van Toezicht de hard controls geëvalueerd. Uit deze evaluatie bleek dat aan de meeste taakstellingen vanuit de huidige branchecode wordt voldaan (14 doelstellingen) dat 5 taakstellingen aandacht behoeven en dat één taakstelling, n.l. het toezichtkader nog invulling behoeft. Met dit toezichtkader wil de Raad van Toezicht in deze taakstelling voldoen en dit kader vervangt ook de eerdere governancecode van Gilde Opleidingen. Een interessant overzicht en inzicht in deze maatschappelijke ontwikkelingen heeft Goos Minderman met zijn boek waar is de raad van toezicht? gegeven. Hij vond het een uitdaging een boek te schrijven waar niemand het mee eens zou zijn. Aldus was zijn boek aanleiding voor een spoedige reactie in vervolgdelen waar eveneens interessante beschouwingen over dit onderwerp zijn gegeven. Een aantal punten van aandacht zijn daarbij het vermelden waard. Verhouding Raad van Toezicht en College van Bestuur Bij het besturen van Gilde Opleidingen heeft het College van Bestuur eigenstandige bevoegdheden. In essentie is de Raad van Toezicht immers een toezichthoudend orgaan dat zo nodig ook nog adviezen kan geven, maar het zou ongewenst zijn dat de Raad van Toezicht echt gaat besturen. Dit is ook niet het voornemen van de Raad van Toezicht. 2

3 Maatschappelijke opdracht van Gilde Opleidingen Gilde Opleidingen is een ROC met een maatschappelijke opdracht die is gegeven door de overheid. Om aan die opdracht te kunnen voldoen stelt de overheid middelen beschikbaar met de verwachting dat de instelling daarmee verstandig als een goed huisvader omgaat. Van deze maatschappelijke opdracht is de Raad van Toezicht zich goed bewust en zij ziet dit ook als het belangrijkste uitgangspunt voor de bedrijfsvoering van de instelling. Dat laat onverlet dat de Raad van Toezicht zich niet als het verlengstuk ziet van de overheid, maar zich daarbij een zelfstandig oordeel toekent bij haar beoordelingen. `Waar is de Raad van Toezicht? is een mooie titel om beschouwingen over governance te kunnen geven, maar het is ook een inspirerende vraag om te beantwoorden. In de bestuurlijke verhoudingen en vanwege de maatschappelijke ontwikkelingen zou dat antwoord moeten zijn (de buitenwereld) ziet de Raad van Toezicht nauwelijks wanneer het bestuurlijk goed gaat, van de Raad hoor je iets wanneer zaken beter kunnen en de Raad zal op de voorgrond treden wanneer daartoe aanleiding is. Dit betekent dat de zichtbaarheid van de Raad van Toezicht hét criterium is voor de bestuurlijke kwaliteit van Gilde Opleidingen. Met dit criterium heeft de Raad van Toezicht dit toezichtkader met College van Bestuur besproken en vervolgens vastgesteld. Pieter van Dreumel voorzitter Raad van Toezicht Stichting Gilde Opleidingen 3

4 Bepalingen inzake toezicht Raad van Toezicht Artikel 1: Algemene bepalingen 1. Het College van Bestuur is het bevoegd gezag in de zin van de Wet educatie en beroepsonderwijs van de bve-instelling Gilde Opleidingen. 2. De stichting is een bve-instelling als bedoeld in artikel onder a van de Wet Educatie en Beroepsonderwijs (WEB) 3. Het bevoegd gezag van de instelling in de zin van de WEB is het College van Bestuur. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het beleid van het College van Bestuur vanuit de maatschappelijke doelstellingen zoals die door de overheid zijn geformuleerd. Dit toezichtkader laat de bepalingen van de statuten van de Stichting Gilde Opleidingen onverlet. Artikel 2: Bepalingen inzake integriteit 1. Het functioneren van de leden van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling ten opzicht van het College van Bestuur. De leden zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie. De Raad van Toezicht stelt zo nodig vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Toezicht onverenigbaar is. 2. Indien een lid van de Raad van Toezicht voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid van andere werkzaamheden zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de stichting Gilde Opleidingen kan ontstaan zal het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht de voorzitter daarvan in kennis stellen. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing mogelijk is, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht mee aan deze tijdelijke oplossing. Indien de voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een structurele onverenigbaarheid, zal het betreffende lid van de Raad van Toezicht ervoor zorg dragen dat de onverenigbaarheid wordt opgeheven dan wel zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht beëindigen. De voorzitter stelt de overige leden op de hoogte. Artikel 3: Bepalingen inzake profiel en samenstelling Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht maakt een profielschets van de Raad van Toezicht als geheel en een algemene profielschets waarin competenties, kennis en vaardigheden zijn opgenomen die van een lid van de Raad van Toezicht worden verwacht. Van de voorzitter van de Raad van Toezicht worden specifieke eigenschappen en kwaliteiten verwacht, die door de Raad van Toezicht nader worden vastgesteld. 4

5 2. De Raad van Toezicht gaat tenminste op het moment waarop een lid van de Raad van Toezicht al dan niet volgens rooster aftredend is, dan wel bij gelegenheid anderszins ontstaan van een vacature in de Raad van Toezicht, na of de profielschets nog voldoet. 3. De Raad van Toezicht vraagt over het bepaalde onder lid 6 advies aan het College van Bestuur. 4. De ondernemingsraad heeft het recht om een lid van de Raad van Toezicht voor te dragen. Bij dit recht zal de ondernemingsraad het bepaalde in lid 6 in acht nemen. 5. De Raad van Toezicht bepaalt zijn omvang. De omvang bedraagt minimaal 5 en maximaal 7 leden. Een lid van de Raad van Toezicht vindt plaats op voordracht van de Ondernemingsraad. 6. De zittingsperiode van de leden van de Raad van Toezicht is vier jaar. Herbenoeming voor een gelijke periode van vier jaren kan één maal geschieden, behoudens uitzonderlijke gevallen, zulks ter beoordeling van de Raad van Toezicht. In het geval van een uitzonderlijk geval, zoals bedoeld in de vorige zin, kan de Raad besluiten tot een derde termijn. Een dergelijk besluit vereist een deugdelijke motivering en kan slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste twee/derde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin tenminste twee/derde van het aantal in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Artikel 4: Functioneren Raad van Toezicht Jaarlijks evalueert de Raad van Toezicht zijn eigen inrichting en functioneren als collectief en de bijdrage van de afzonderlijke leden. Dat gebeurt in afwezigheid van het College van Bestuur. Het College van Bestuur geeft vooraf aan hoe het tegen het functioneren van de Raad van Toezicht aankijkt. Conclusies en afspraken, ook over opvolgings- en beloningskwesties, worden vastgelegd in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. Artikel 5: Commissies Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht is bevoegd tot het instellen van commissies. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden alsmede de samenstelling van deze in te stellen commissies worden vastgelegd in een reglement instelling Commissies door de Raad van Toezicht. 2. Onder commissies als bedoeld onder lid 1 van dit artikel worden onder andere verstaan: a) Een auditcommissie die zich richt op de (financiële) informatievoorziening, de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, de naleving van aanbevelingen van de externe accountant. b) Een remuneratiecommissie die zich richt op het beloningsbeleid van het College van Bestuur en de hoogte van de beloning van individuele leden van het college; c) Een selectie- en benoemingscommissie die zich onder meer richt op het opstellen van profielschetsen voor de leden van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht, het organiseren van de periodieke zelfevaluatie en het doen van voorstellen voor benoeming; 5

6 d) Een commissie onderwijs, die zich richt op de onderwijsvisie, de kwaliteit en toegankelijkheid van het onderwijs en tevens is belast met de bewaking van hetgeen omtrent de identiteit in de statuten is gesteld; De opsomming van de taken van de in dit artikel genoemde commissies en de aard van de in te stellen commissies zijn hierbij niet limitatief weergegeven. Artikel 6: Aspecten van toezicht houden 1. De toezichthoudende taak van de Raad van Toezicht bestaat uit de volgende aspecten: a) het bewaken van het beleid van het College van Bestuur vanuit de maatschappelijke doelstelling van de stichting Gilde Opleidingen; b) het vervullen van de taak als werkgever van het College van Bestuur en het bewaken van de continuïteit daarvan; c) het bewaken van de (kwaliteit van) de bedrijfsvoering van de stichting Gilde Opleidingen. 2. Naast de aspecten van toezicht houden zoals genoemd in lid 1 kan de Raad van Toezicht het College van Bestuur adviseren en als klankbord dienen voor het College van Bestuur. Een dergelijk advies wordt door de Raad van Toezicht als collectief orgaan uitgebracht. Individuele advisering van een lid van de Raad van Toezicht aan het College van Bestuur vindt op persoonlijke titel plaats en wordt door het betreffende lid in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht gemeld, of indien dit door het desbetreffende lid nodig wordt geacht, aan de voorzitter van de Raad van Toezicht gemeld. Een dergelijk advies laat onverlet dat het College van Bestuur vrij is hierin een eigen afweging te maken. Het College van Bestuur informeert de Raad van Toezicht over deze afweging. Artikel 7: Bewaken van de maatschappelijke doelstelling 1. De Stichting Gilde Opleidingen is een BVE-instelling als bedoeld onder artikel onder a) van de Wet Educatie en Beroepsonderwijs (WEB) 2. De Stichting gaat uit van de erkenning, respectering en gelijkwaardigheid van de levensbeschouwelijke en maatschappelijke overtuiging van alle deelnemers, ouders, voogden of verzorgers van deelnemers en van medewerkers, opdat de deelnemer op grondslag van zijn eigen overtuiging en verdraagzaamheid jegens die van anderen, binnen de samenleving kan functioneren en de volle ontplooiing van de deelnemer wordt gestimuleerd. 3. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het beleid van het College van Bestuur vanuit de maatschappelijke doelstellingen van Gilde Opleidingen en de daarmee verbonden onderwijsdoelstellingen. 4. Het College van Bestuur zal de Raad van Toezicht informeren over de rapportages van de onderwijsinspectie, waarbij zij de Raad van Toezicht eveneens mededeling doet van zijn opvattingen over de desbetreffende rapportage. 6

7 Artikel 8: Vervullen van de taak als werkgever 1. De Raad van Toezicht draagt zorg door een goed College van Bestuur, onder meer door benoeming schorsing en ontslag van de leden van het College van Bestuur. De kwaliteit van de invulling van het College van Bestuur dient aan te sluiten bij hetgeen de instelling in een bepaalde periode nodig heeft. Daartoe wordt bij werving en selectie gebruik gemaakt van vooraf door de Raad van Toezicht opgestelde en openbaar gemaakte profielen voor de leden van het College van Bestuur. De Ondernemingsraad wordt betrokken bij deze profielen. 2. De hoogte en de structuur van de beloning van de leden van het College van Bestuur, alsmede de ontslagregeling dienen aan te sluiten bij de zwaarte van de functie en houden rekening met maatschappelijke waarden en normen. Zij bevorderen een optimale inzet van het College van Bestuur in het belang van de instelling. 3. De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks het functioneren van de leden van het College van Bestuur en bij een meerhoofdig College van Bestuur eveneens het college als team. Hij zorgt voor vastlegging van de conclusies en afspraken in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. 4. Bij de evaluatie genoemd in lid 3 van dit artikel vormt de dialoog met externe belanghebbenden een onderdeel. 5. Bij belet of ontstentenis van alle leden van het College van Bestuur voorziet de Raad van Toezicht in het bestuur van de stichting, met dien verstande dat de leden van de Raad van Toezicht niet zelf langer dan noodzakelijk het bestuur kunnen vormen. 6. Leden of voormalige leden van de Raad van Toezicht van Gilde Opleidingen kunnen niet benoemd worden in of solliciteren naar een functie in het College van Bestuur bij deze instelling of bij een instelling die daaruit voortkomt. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing wanneer de relatie van betrokkene en de instelling is verbroken én een periode van 2 jaar is verstreken. 7. De besluitvorming het College van Bestuur, is neergelegd in een regeling, die goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. 8. Het College van Bestuur kan besluiten tot een portefeuilleverdeling. Deze verdeling van portefeuilles laat onverlet de besluitvorming van het College van Bestuur, waarbij besluiten in vergaderingen van het College van Bestuur worden genomen. 9. Indien een van de leden van het College van Bestuur, niet meer functioneert, is het College van Bestuur gehouden hiervan mededeling te doen aan de Raad van Toezicht. Indien het bepaalde in de vorige zin van dit artikel zich voordoet, doet het College van Bestuur een voorstel aan de Raad van Toezicht met betrekking tot een besluit voor een voorziening die het bestuur van de stichting veilig stelt. 10. Het College van Bestuur vergadert tenminste tien maal per jaar. 11. Het College van Bestuur vergadert voorts wanneer een van de leden van het College zulks noodzakelijk acht. 7

8 12. De bijeenroeping van de het College van Bestuur geschiedt door de voorzitter van het College van Bestuur. 13. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij zijn afwezigheid door het lid van het College van Bestuur. 14. Van de vergadering van het College van Bestuur vindt verslaglegging plaats. 15. Een lid van het College van Bestuur kan een schriftelijke machtiging tot stemmen verlenen aan het andere lid van het College. 16. Besluiten van het College van Bestuur worden unaniem genomen. Bij het staken van de stemmen beslist de voorzitter van het College van Bestuur, tenzij het gaat om de wijziging van de statuten. 17. Indien het bepaalde van lid 16 van dit artikel zich voordoet, wordt hiervan een verslag opgemaakt, waarin naast het constateren van het staken van de stemmen ook de standpunten van de beide leden van het College van Bestuur aan de orde komen. Het College van Bestuur doet daarvan mededeling aan de Raad van Toezicht. 18. Voor het aanvaarden van een betaalde of onbetaalde nevenfunctie door een lid van het College van Bestuur wordt goedkeuring gevraagd aan de Raad van Toezicht. 19. De Raad van Toezicht stelt criteria vast, op grond waarvan hij zijn goedkeuring verleent of onthoudt aan nevenfuncties van de leden van het College van Bestuur. Uitwerking van deze bepalingen zijn neergelegd in een reglement nevenfuncties College van Bestuur. 20. De relevante nevenfuncties van de leden van het College van Bestuur worden in het jaarverslag openbaar gemaakt. 21. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van leden van het College van Bestuur die de uitoefening van hun taak kunnen beïnvloeden, wordt vermeden. De Raad van Toezicht bewaakt dat. Het lid van het College van Bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en zijn eigen collega-lid en verschaft alle relevante informatie. De Raad van Toezicht beslist of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee wordt omgegaan. 22. Een lid van het College van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over het onderwerp waarbij dat lid een tegenstrijdig belang heeft. 23. Belangenverstrengeling van een lid van het College van Bestuur is niet toegestaan. 24. Het College van Bestuur draagt zorg voor een integriteitscode. Daarin worden regels opgenomen over het omgaan met publieke middelen, collega s en medewerkers in de organisatie, andere bve-instellingen, onderhandelingspartners, public relations en public affairs, invitaties en geschenken van derden met zakelijk belang bij de instelling en het uitsluiten van voordelen aan derden. De inhoud van de integriteitscode wordt bepaald door het College van Bestuur, na overleg met de Ondernemingsraad, 8

9 Artikel 9: Bewaken van de (kwaliteit van de) bedrijfsvoering 1. De Raad van Toezicht bespreekt ten minste één maal per jaar de strategie en de risico s verbonden aan de stichting en de uitkomsten van de beoordelingen door het College van Bestuur van de opzet van de interne beheersingssystemen. 2. De Raad van Toezicht geeft aan het College van Bestuur aan over welke informatie de Raad op welk moment nodig heeft. 3. De Raad van Toezicht betrekt bij zijn toezichttaak ook criteria van externe toezichthouders (waaronder het Ministerie van OC&W en de inspectie van het onderwijs) en andere afspraken die het college met de externe belanghebbenden heeft gemaakt. De Raad van Toezicht doet zulks vanuit een zelfstandige positie en eigen verantwoordelijkheid en zal niet functioneren als verlengstuk van externe toezichthouders en belanghebbenden. 4. De Raad van Toezicht bevordert de aanwezigheid van een heldere planning & control cyclus, niet alleen voor het management, maar op een zodanig hoog aggregatieniveau ten behoeve van de Raad van Toezicht als ondersteuning van de toezichttaak. De Raad hanteert daarbij als basiselementen: a) Een strategisch meerjarenplan met doelstellingen op langere termijn; b) Een jaarplan en begroting met targets voor de korte termijn; c) Periodieke monitoring en verantwoording van de voorgang, voorzien van uitleg en zonodig voorstelling voor bijsturing; d) Jaarverslag inclusief jaarrekening. 5. Het College van Bestuur heeft de verantwoordelijkheid voor de aanwezigheid van de noodzakelijke systemen voor interne risicobeheersing en controle. De Raad van Toezicht heeft de verantwoordelijkheid erop toe te zien dat deze systemen daadwerkelijk aanwezig zijn en functioneren en dat het college van bestuur zulks bevordert. Het gaat er met name om: a) Het in beeld brengen van risico s voor het realiseren van gestelde doelen en het managen daarvan; b) Het beschikken over een intern waarschuwingssysteem als er zich risico s voordoen; c) De aanwezigheid van helderheid over te nemen stappen bij risico s; d) Handleiding voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e) Procedures voor tijdige betrouwbare, volledige informatie over financiën en cruciale bedrijfsprocessen. Artikel 10: Toezicht op de strategie van de instelling 1. De Raad van Toezicht is voor het College van Bestuur een klankbord voor het ontwikkelen van nieuwe initiatieven. 2. Ter vervulling van de eigen taken, wordt de Raad van Toezicht door het College van Bestuur periodiek voorzien van informatie over relevantie externe ontwikkelingen en over wensen en behoeften van belanghebbenden. 9

10 3. De Raad van Toezicht overlegt tenminste één maal per jaar met de medezeggenschapsorganen over de algemene gang van zaken in de instelling. De Raad van Toezicht overlegt hierover vooraf met het College van Bestuur. Als zo n overleg plaatsvindt, neemt tenminste een lid van het College van Bestuur tevens aan het overleg deel. Artikel 11: Diverse regelingen 1. De Raad van Toezicht stelt een klokkenluidersregeling vast die het werknemers van de instelling mogelijk maakt zonder benadeling van hun belangen het College van Bestuur te informeren over vermeende onregelmatigheden binnen de instelling. Deze regeling is transparant en toegankelijk. De Raad van Toezicht houdt toezicht op een correcte afwikkeling. 2. Het College van Bestuur draagt zorg voor een klachtenregeling die het interne en externe belanghebbenden mogelijk maakt om klachten effectief aanhangig te maken en om met de instelling in gesprek te komen wanneer belanghebbenden van mening zijn dat onvoldoende effectief en efficiënt met opleidingsvragen en verwachtingen wordt omgegaan. Het College van Bestuur doet daarvan een keer per jaar mededeling aan de Raad van Toezicht. Het College van Bestuur zorg ervoor dat deze klachtenregeling bij belanghebbenden bekend is. 3. Het College van Bestuur zorgt voor een klachtenregeling voor de interne en externe belanghebbenden, die het voor de personeelsleden en de studenten mogelijk maakt een klacht in te dienen wanneer deze van mening zijn dat zij door het handelen van de instelling in hun belang worden getroffen. Het College van Bestuur zorg ervoor dat deze klachtenregelingen bij belanghebbenden bekend zijn. Het College van Bestuur doet daarvan een keer per jaar mededeling aan de Raad van Toezicht. 4. Het College van Bestuur zorgt voor een regeling waarmee deelnemers van de instelling in beroep kunnen gaan tegen een besluit van een examencommissie van de instelling. Het College van Bestuur zorg ervoor dat deze klachtenregelingen bij belanghebbenden bekend zijn. Het College van Bestuur doet daarvan een keer per jaar mededeling aan de Raad van Toezicht. 5. Het College van Bestuur draagt zorg voor een integriteitscode. Daarin worden regels opgenomen over het omgaan met publieke middelen, collega s en medewerkers in de organisatie, andere bve-instellingen, onderhandelingspartners, public relations en public affairs, invitaties en geschenken van derden met zakelijk belang bij de instelling en het uitsluiten van voordelen aan derden. De inhoud van de integriteitscode wordt bepaald door het College van Bestuur, na overleg met de Ondernemingsraad, 10