Achtergrond van de fusie

Transcriptie

1 Raadsvoorstel nr. : 2002/19 Aan de gemeenteraad. Raadsvergadering : 26 februari 2002 Agendapunt : 15 Steenwijk, 12 februari Onderwerp: Fusievoorstel Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. met N.V. Waterbedrijf Gelderland en N.V. Nuon Water in nieuwe fusiemaatschappij Vitens N.V.. Voorstel besluit Instemmen met fusievoorstel van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. met N.V. Waterbedrijf Gelderland en N.V. Nuon Water, hetgeen inhoudt een nieuwe fusiemaatschappij Vitens N.V.. Toelichting Op dit moment is de gemeente Steenwijk aandeelhouder in Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. ( WMO ). De WMO heeft nu het voornemen om te gaan fuseren met N.V. Waterbedrijf Gelderland ( WG ) en N.V. Nuon Water ( NW ). De fusie voorziet erin dat de huidige aandeelhouders in WMO, WG en NW aandeelhouder worden in de nieuwe fusiemaatschappij genaamd Vitens N.V.. Als aandeelhouder wordt de gemeente in de gelegenheid gesteld een stem uit te brengen vóór de fusie op de algemene vergadering van aandeelhouders van WMO, welke gehouden zal worden op 7 maart Voorafgaande aan de besluitvorming omtrent dit fusievoorstel wordt in de vergadering van aandeelhouders van WMO eerst een besluit tot statutenwijziging en tot afsplitsing van de Reserve A naar WMO Beheer N.V. aan de orde gesteld. Achtergrond van de fusie In Vitens zullen drie waterbedrijven hun kracht en vormen zij een publiek waterbedrijf dat in omvang, kennis en ambitie een toonaangevende positie in Nederland heeft. Daarnaast zal dit bedrijf ook in het buitenland een toonaangevende positie hebben als het gaat om de kennis over water. In de marktbenadering gaat Vitens uit van de toegevoegde waarde die producten en diensten hebben voor klanten. In de consumentenmarkt onderscheidt het bedrijf zich vooral door een prima productkwaliteit, hoge leveringsbetrouwbaarheid, professionaliteit, klantvriendelijkheid in alle aspecten van dienstverlening en lage tarieven. Daarnaast valt het op door een uitstekende dienstverlening in de levering van drinkwater, andere kwaliteiten water en diensten aan industriële klanten in het verzorgingsgebied. Vitens maakt optimaal gebruik van de gecombineerde schaal en kennis om ook toonaangevend te zijn op het gebied van efficiëncy, waardoor voor klanten een scherpe waterprijs is te realiseren. Vitens heeft een sterke stakeholdersfilosofie. De onderneming streeft naar een balans tussen de belangen van klanten, medewerkers, de maatschappij en aandeelhouders. De klant is de reden van het bestaan. Vitens treedt haar omgeving met respect tegemoet en handelt integer. Vitens zal haar omgeving met respect tegemoet treden en integer handelen. Vitens zal positie kiezen op basis van geloof in eigen kracht en creëert daarmee ruimte voor ontplooiing en groei van haar eigen werknemers. Vitens is een onderneming met alleen publieke aandeelhouders.

2 Ook andere Nederlandse waterbedrijven kunnen waarschijnlijk aanzienlijke voordelen voor hun klanten bewerkstelligen door zich aan te sluiten. Vitens staat open voor aansluiting van Nederlandse waterbedrijven die haar visie delen en die waarde kunnen toevoegen. Vitens is een publieke onderneming. Het produceren en leveren van drinkwater voor gebonden klanten is een taak die de samenleving niet toevertrouwt aan de vrije markt, waar natuurlijke en maatschappelijke belangen aanzienlijk minder zwaar wegen dan financiële. Vitens draagt als publieke onderneming bij aan de realisering van publieke belangen als samenwerking in de waterketen, verdrogingsbestrijding, grondwaterbescherming, het realiseren van een duurzame drinkwaterwinning, waterbesparing, kwaliteitsverbetering, etc.. De gebonden klanten zullen van de krachtenbundeling en de schaalvoordelen profiteren omdat de tarieven worden gematigd. Vitens dient ook het publieke belang optimaal door haar aandeelhouders een redelijk rendement op ingebracht vermogen te bieden. Wettelijk kader De Waterleidingwet ziet op de waterleidingbedrijven die uitsluitend of mede bestemd tot de openbare drinkwatervoorziening door levering van drinkwater aan verbruikers en tot levering van drinkwater aan particuliere consumenten en tot levering van drinkwater op een grootschaliger niveau aan bedrijven. De Waterleidingwet voorziet onder andere in een regeling voor de reorganisatie van de openbare drinkwatervoorziening op basis van een door provinciale staten vast te stellen planprocedure. Deze regeling is niet van toepassing op de fusie waarbij Vitens gevormd wordt, aangezien deze fusie plaats zal vinden op basis van vrijwilligheid. De minister van Volkshuisvesting, Ruimtelijke Ordening en Milieubeheer heeft in een bekendmaking in de staatscourant van 29 augustus 2000 te kennen gegeven dat hij voornemens is een wetsvoorstel in te dienen dat er effectief op neer zal komen dat waterbedrijven volledig in handen moeten zijn van overheidsinstellingen. De reden hiervoor is dat zowel het kabinet als het parlement van mening zijn dat de rijksoverheid een duidelijke zorgplicht heeft ten aanzien van een goede drinkwatervoorziening in het belang van de volksgezondheid. Dit betekent dat onder de huidige stand van de wetgeving privatisering van een waterleidingbedrijf niet mogelijk is. Ruilverhouding van de fusiepartners Bij de verdeling van de aandelen is de zeggenschap, de gewone aandelen, verdeeld naar rato van het aantal aansluitingen van het waterleidingnet dat elk van de fusiepartners in de combinatie heeft ingebracht. Dit heeft geresulteerd in de volgende verdeling: - aandeelhouders WMO 31,2%; - aandeelhouders WG 32,7%; - aandeelhouder Nuon Water (Nuon) 36,1%. Aan de andere kant is het financiële belang verdeeld naar rato van de reële (markt)waarde van ieders inbreng. Om dit te bewerkstelligen zijn er naast gewone aandelen ook preferente aandelen gecreëerd. De preferente aandelen verstoren de genoemde zeggenschapsverhoudingen niet, omdat zij een verwaasloosbaar stemrecht hebben. Tenslotte is een verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen, alsmede een verhouding tussen gewoon en preferent aandelenkapitaal vastgesteld die voor financieringsdoeleinden ideaal is. Als uitgangspunt voor de vaststelling van de openingsbalans zijn de balans van de drie vennootschappen per 30 september 2001 genomen, alsmede de geprognosticeerde balansen per 31 december Om te komen tot de bovengenoemde openingsbalans zijn allereerst de balansen van de drie vennootschappen herrekend om te komen tot vergelijkbare cijfers: daartoe zijn voor alledrie de vennootschappen dezelfde

3 waarderings- en boekhoudgrondslagen gekozen. Na deze harmonisatie zijn de respectieve (markt)waardes van de drie bedrijven berekend en is vastgesteld hoeveel iedere vennootschap meer waard is dan de boekwaarde in de openingsbalans. De verschillen in marktwaarde komt ten goede aan de aandeelhouders, waarbij de aandeelhouders in WG en WMO hun meerwaarde ontvangen in de vorm van preferente aandelen en N.V. Nuon het verschil ontvangt in contant geld, door middel van een (interim) dividenduitkering. Vervolgens is de optimale verhouding tussen gewoon en preferent aandelenkapitaal vastgesteld. Aan de aandeelhouders WG en WMO wordt het verschil in waarde ook in de vorm van preferente aandelen toegekend. Nuon, die geen preferente aandelen zal krijgen, heeft dit verschil in waarde ontvangen in de vorm van een recht op additionele aandelen NW. In de fusie vervalt dit recht op additionele aandelen, tegen toekenning van een vergoeding gelijk aan het verschil. Dit resulteert in de uiteindelijke aandelenverdeling als neergelegd in de openingsbalans. De ruilverhouding van de aandelen is als volgt vastgesteld: WG WMO NW 2.670,562 gew one aandelen en 1.790,328 preferente aandelen Vitens voor 1 aandeel WG; 463,290 gewone aandelen en 304,479 preferente aandelen Vitens voor 1 aandeel WMO; 3.231,310 gewone aandelen Vitens voor 1 aandeel NW (en 91,2 miljoen in contanten voor de opties op additionele aandelen NW) Over de redelijkheid van deze ruilverhouding heeft accountantskantoor Ernst & Young een secound opinion afgegeven. Positie gemeente als aandeelhouder in Vitens Wettelijk structuurregime en bevoegdheden aandeelhouders Vitens zal het wettelijk structuurregime aannemen. De fusiepartners, hun aandeelhouders en medezeggenschapsorganen zijn vertrouwd met het structuurregime, aangezien het momenteel reeds bij WMO, WG en Nuon van toepassing is. Een aantal belangrijke besluiten van de raad van bestuur blijft onderworpen aan de goedkeuring door de raad van commissarissen. Voorts zal de algemene vergadering van aandeelhouders van Vitens alle bevoegdheden krijgen overeenkomstig de wet en met inachtneming van het structuurregime. Naast de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders tot goedkeuring van diverse besluiten van de raad van bestuur krachtens het wettelijk structuurregime, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid tot goedkeuring gekregen van een besluit tot het vaststellen en wijzigen van het tariefbeleid voor aansluiting en levering aan gebonden klanten, de jaarlijkse vaststelling van de tarieven voor levering aan gebonden klanten en het aanvaarden en overdragen van concessies. Voorts wordt het ondernemingsplan en de actualisering daarvan met de algemene vergadering van aandeelhouders besproken. Aandelen Vitens De gemeente houdt op dit moment 130 aandelen WMO. Krachtens de in de fusie gehanteerde ruilverhouding verwerft de gemeente gewone aandelen à 56,50 en preferente aandelen à 100,00 in Vitens.

4 Financiële rechten De preferente aandelen zijn bij voorrang gerechtigd tot de jaarwinst en bieden een vast rendement gerelateerd aan het rendement op Nederlandse staatsobligaties. Voor het jaar 2002 is dit op dit moment 5%. Voor de gemeente Steenwijk zal dit waarschijnlijk neerkomen op euro. Opgemerkt wordt dat dit bedrag aanzienlijk hoger is dan het dividend dat op moment wordt ontvangen, namelijk plm. 862 (ƒ 1.900,00). Vitens streeft ernaar daarnaast op de gewone aandelen eenzelfde rendement te bieden, maar alleen als de bedrijfsvoering dit toelaat. Zeggenschap De stemrechtverhoudingen in de algemene vergadering van aandeelhouders is gerelateerd aan de gewone aandelen. Op grond van haar aandelenbelang kan de gemeente 1,34% van het totaal aantal stemmen uitbrengen. Het aandelenbelang van de gemeente geeft de gemeente tevens het recht om (tezamen met de andere huidige WMO aandeelhouders) twee commissarissen voor te dragen voor de raad van commissarissen van Vitens. De raad van Vitens zal in totaal 13 leden tellen. Conclusies en aanbevelingen In verband met de overweging van uw besluitvorming zijn een aantal conclusies nog eens op een rij gezet. Geadviseerd wordt dan ook om in te stemmen met de voorgenomen fusie van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. met N.V. Waterbedrijf Gelderland en N.V. Nuon Water. Daar dit zal leiden tot: Relatief grote tariefvoordelen voor de klanten van de WMO; Een publiek waterbedrijf met grote potenties waarin de gemeente Steenwijk als aandeelhouder deel gaat uitmaken; Een royale bestuurlijke invloed van aandeelhouders en commissarissen uit het WMO-gebied; Een aantrekkelijke dividendstroom voor de aandeelhouders, waaronder dus ook de gemeente Steenwijk; Een beperkte en in tijd gefaseerde reductie in de werkgelegenheid, met name in Zwolle; Veiligstellen van de belangen van de WMO-aandeelhouders door afsplitsing van de belangen in Wavin en Wadinko hetgeen zal inhouden dat een extra dividendstroom richting de gemeente gaat. Naast het publieke belang (zorg voor goed (drink)water voor onze inwoners en bedrijven) heeft de gemeente een financieel belang (een zo hoog mogelijk rendement op haar aandelen behalen) nu in WMO en straks in Vitens. Als aandeelhouder kan de gemeente hierop invloed uitoefenen.

5 Verdere informatie Een algemene toelichting op het gehele fusieproces, alsmede de juridische fusiedocumentatie zelf, is bij de raadsstukken ter inzage gelegd. Tevens treft u aan een brief van de klankbordgroep met aanbevelingen. Burgemeester en wethouders van Steenwijk, de secretaris, de burgemeester, drs. A.W. van der Spek. drs. H.H. Apotheker. Informant: afdeling financiën en belastingen, Z. Rodermond, telefoonnummer (0521) ; zwaantje.rodermond@steenwijk.nl Behandeld in commissie II.

6 Nummer: 2002/19 Steenwijk, 26 februari 2002 Onderwerp: Uitgegaan: Fusievoorstel Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. in Vitens N.V. De raad van de gemeente Steenwijk; gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 12 februari 2002, nummer 2002/19; gelezen de brief van 18 december 2001 inhoudende een nadere toelichting op het voorstel tot fusie van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V. ( WMO ) met N.V. Waterbedrijf Gelderland ( WG ) en N.V. Nuon Water ( NW ) en, waarbij aan de aandeelhouders WMO aandelen in houdstermaatschappij Vitens N.V. zullen worden toegekend, zoals verder in genoemde brief beschreven (de Fusie ); gezien de oproeping van 18 december 2001 voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Waterleiding Maatschappij Overijssel N.V., te houden op 7 maart 2002, waar de gemeente gevraagd zal worden stem uit te brengen op de door de gemeente gehouden aandelen in WMO, waarbij instemming met de Fusie tegen goedkeuring inhoudt van: - de statuten van Vitens N.V. zoals deze met ingang van de Fusie zullen luiden; - het convenant met betrekking tot de samenstelling van de raad van commissarissen van Vitens N.V.; - de regeling aandeelhouderschap van Vitens N.V.; - het dividendbeleid en tarievenbeleid van Vitens N.V., zoals omschreven in de oproeping voor de vergadering; - de regeling voor aanpassing van financiële rechten in verband met het saldo van werkkapitaal en netto-schuld van WMO, WG en NW per ultima 2001, en eventuele inbreuken op de garanties, zoals omschreven in artikel 4 en 5 van de door WMO, WG en NW in het kader van de Fusie gesloten fusieovereenkomst; b e s l u i t : 1. dat de gemeente op grond van de overwegingen in genoemde brief van 18 december 2001 instemt met de Fusie, hetgeen mede inhoudt goedkeuring van de Fusiestukken; 2. dat ieder lid van het College van Burgemeester en Wethouders alsmede iedere daartoe gemachtigde vertegenwoordiger van de gemeente bevoegd is namens de gemeente de algemene vergadering van aandeelhouders voornoemd bij te wonen, daar het woord te voeren en te stemmen vóór het besluit tot het verrichten van alle rechtshandelingen die voorts noodzakelijk of gewenst zijn in verband met het tot stand brengen van de Fusie; 3. dat dit besluit ter goedkeuring (voorzover vereist) op grond van artikel 155 Gemeentewet zal worden voorgelegd aan Gedeputeerde Staten van de provincie Overijssel. De raad voornoemd, de secretaris, de voorzitter,