Notulen. aanvang 10:00 uur ten kantore van de Vennootschap te Papendrecht

Transcriptie

1 Notulen Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Postbus AA Papendrecht van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de Vennootschap ), gehouden op donderdag 10 november 2016 (de Vergadering ) aanvang 10:00 uur ten kantore van de Vennootschap te Papendrecht Uit de presentielijst blijkt dat ter Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a) stemgerechtigde gewone aandelen, hetgeen 73,76 procent uitmaakt van het totaal aantal uitstaande stemgerechtigde gewone aandelen. b) De heren Hessels en Niggebrugge van de Raad van Commissarissen en de heer Berdowski van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. 1. Opening De heer Hessels, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, zit deze Vergadering voor. De voorzitter heet alle aandeelhouders en overige aanwezigen van harte welkom op de Vergadering in het hoofdkantoor te Papendrecht. Hij heet in het bijzonder mevrouw Haaijer, het kandidaat-lid voor de Raad van Commissarissen, welkom. Terwijl aan de ingang het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen nog wordt geteld, meldt de voorzitter de volgende formaliteiten. De voorzitter stelt vast dat aan alle wettelijke en statutaire voorwaarden ten aanzien van de oproeping, agenda en het houden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is voldaan. Overeenkomstig de wettelijke verplichtingen, deelt de voorzitter de Vergadering mede dat het totaal aantal geplaatste gewone aandelen is en het totaal aantal uit te brengen stemmen bedraagt. Mevrouw Buijs wordt als secretaris van de Vergadering aangewezen. Voordat wordt overgegaan tot het officiële deel van de Vergadering, heeft de voorzitter nog enige aanwijzingen van huishoudelijke aard. De voorzitter verzoekt, indien dit nog niet is gebeurd, mobiele telefoons uit te schakelen. De voorzitter attendeert de aanwezigen op de veiligheidsinstructie die bij de ingang is uitgereikt en verzoekt iedereen hier goed kennis van te nemen. Er zijn bedrijfshulpverleners aanwezig, die in geval van calamiteiten zullen assisteren. 1/5

2 Voor een goed verloop van de Vergadering verzoekt de voorzitter uitdrukkelijk slechts met behulp van de daartoe bestemde microfoon het woord te voeren. Met het oog op de verslaglegging, verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij elke vraag hun naam, woonplaats en eventuele organisatie te vermelden. Toehoorders hebben, zoals reeds bij de ingang is aangegeven, geen spreek- en stemrecht. Indien men een exemplaar van de notulen van de Vergadering toegezonden wenst te krijgen, dan kan men dat op de intekenlijst op de tafel bij de uitgang aangeven. Met het oog op de tijd en een ordelijk verloop van de Vergadering zal de voorzitter in principe maximaal drie korte en bondige vragen per aandeelhouder per agendapunt toelaten. De notulen van de Vergadering zullen op dezelfde wijze als de notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris van de vergadering. De concept-notulen zullen binnen drie maanden na de Vergadering op de website worden gepubliceerd, waarna de aandeelhouders gedurende drie maanden de gelegenheid hebben om te reageren, waarna deze definitief zullen worden vastgesteld. Alvorens de voorzitter overgaat tot de behandeling van agendapunt 2, bericht hij de Vergadering dat na de telling bij de ingang stemgerechtigde gewone aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit is 73,76 procent van het totaal geplaatste stemgerechtigde aandelen kapitaal. 2. Voorstel om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de benoeming van mevrouw I. Haaijer tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen op regelmatige basis beziet of de samenstelling en de grootte van de Raad van Commissarissen past bij het profiel en de strategie van de Vennootschap. In het kader van goed toezicht en een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen heeft de Raad van Commissarissen besloten om de Raad uit te breiden, van 6 naar 7 leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature voor de Raad van Commissarissen. Op grond van de wet en de statuten hebben de aandeelhouders het recht om aanbevelingen te doen. De voorzitter vraagt de Vergadering of er aandeelhouders zijn die een aanbeveling voor deze vacature willen doen. De voorzitter constateert dat er geen aanbevelingen zijn en gaat over tot het aan de orde stellen van het voorstel om mevrouw Haaijer te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Haaijer is 47 jaar oud en heeft de Nederlandse nationaliteit. Zij houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of hierop betrekking hebbende optierechten. Mevrouw Haaijer vervult de functie van President & CEO van DSM Food Specialties en is lid van de Business Council van Royal DSM N.V. Mevrouw Haaijer heeft voorheen onder meer de posities van Non-Executive Director en Board Member van RPC Group Ltd, President van DSM Personal Care en CEO van Philips AVENT bekleed. 2/5

3 Mevrouw Haaijer wordt aanbevolen c.q. voorgedragen voor benoeming in overeenstemming met de Profielschets van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Haaijer wordt, gezien de brede bestuurlijke ervaring, die zij heeft opgedaan bij een divers palet aan internationale beursgenoteerde bedrijven, beschouwd als een zeer geschikte kandidaat om de taak van lid van de Raad van Commissarissen bij de Vennootschap te vervullen. De voordracht van de Raad van Commissarissen is om mevrouw Haaijer te benoemen voor een periode van vier jaar. Het aantal toezichthoudende functies van mevrouw Haaijer, rekening houdend met de onderhavige voordracht, voldoet op dit moment aan het door de wet gestelde maximum. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van mevrouw Haaijer ten volle te steunen. De voorzitter stelt de Vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Lemmers van de VEB vraagt de voorzitter naar een nadere uitleg over wat de Raad van Commissarissen verstaat onder goed toezicht en evenwichtige samenstelling. Hij informeert voorts of er een specifieke reden bestaat om qua samenstelling van de Raad van Commissarissen van 6 naar 7 leden te gaan. De voorzitter geeft aan dat Boskalis een pragmatische onderneming is, die wil excelleren in de activiteiten die zij uitvoert. De Raad van Bestuur speelt daar een belangrijke rol in, zeker gezien de verslechterende marktomstandigheden. De Raad van Commissarissen houdt met een goede verstandhouding scherp toezicht op de onderneming. Daarbij is een goede informatievoorziening en een open constructief kritische dialoog belangrijk voor goede besluitvorming. Voor deze taak is diversiteit in brede zin binnen de Raad van Commissarissen belangrijk. De Profielschets van de Raad van Commissarissen is daarbij leidend. Eerder heeft de Raad van Commissarissen aangegeven te streven naar het vergroten van de diversiteit door het aanstellen van een geschikte vrouwelijke kandidaat. De Raad van Commissarissen heeft bij de zorgvuldige zoektocht naar deze kandidaat hoge eisen gesteld. In mevrouw Haaijer denkt de Raad van Commissarissen een goede kandidaat te hebben gevonden met ervaring op het gebied van operaties en winstverantwoordelijkheid. In de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen is de diversiteit in meerdere opzichten goed geborgd. Daarom is besloten niet een van de huidige leden van de Raad van Commissarissen te vervangen, maar de samenstelling te vergroten naar zeven leden. Alhoewel momenteel niet aan de orde, is het mogelijk dat het aantal leden van de Raad van Commissarissen op termijn weer wordt heroverwogen. De heer Lemmers vraagt voorts of er geen kandidaten met sectorervaring zijn. De voorzitter geeft aan dat in de zoektocht geen geschikte kandidaten uit de maritieme sector zijn gevonden. De heer Lemmers vraagt de voorzitter of hij een aantal vragen direct aan mevrouw Haaijer mag stellen. De voorzitter geeft aan dat hij deze vragen aan de voorzitter mag stellen, die dan zal besluiten of hij de desbetreffende vragen zal doorgeleiden. De heer Lemmers geeft aan onder de indruk te zijn van de ervaring en loopbaan van mevrouw Haaijer. Hij geeft aan dat deze ervaring echter wel is opgedaan in een andere sector. Hij vraagt wat mevrouw Haaijer denkt aan te treffen bij de Raad van Commissarissen, welke bijdrage zij denkt te kunnen leveren binnen de Raad van Commissarissen alsmede wat zij kan meegegeven aan het management van Boskalis. 3/5

4 De voorzitter geeft aan dat mevrouw Haaijer de vraag ten aanzien van wat zij denkt aan te treffen bij de Raad van Commissarissen nog niet kan beantwoorden omdat zij nog niet bij Boskalis is aangesteld als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter geeft mevrouw Haaijer het woord voor het beantwoorden van de andere vragen. Mevrouw Haaijer geeft aan dat zij een operationele rol kent in haar huidige baan als CEO van een divisie van een multinational. Deze ervaring zal zij inbrengen in de Raad van Commissarissen. Voorts is haar werkveld internationaal in een kapitaalintensieve industrie. Op dat gebied zijn duidelijke parallellen te trekken. Daarnaast is juist de diversiteit in achtergrond op het gebied van consumer goods en brand building een pre. De heer Lemmers vraagt of mevrouw Haaijer de culturele diversiteit van haar werkplekken in diverse landen ook in zal brengen. Mevrouw Haaijer geeft aan dat dit onderwerp ook in het kennismakingsgesprek met de Ondernemingsraad aan de orde is gekomen. Deze ervaring is zeker relevant voor een bedrijf als Boskalis dat wereldwijd opereert. In dat kader informeert de heer Lemmers of mevrouw Haaijer meerdere onderdelen van Boskalis in binnen- en buitenland zal bezoeken. De voorzitter geeft aan dat een introductieprogramma voor mevrouw Haaijer zal worden georganiseerd. De heer Berdowski geeft aan dat de Raad van Commissarissen eenmaal per jaar een werkbezoek brengt. De Raad van Commissarissen is de afgelopen jaren op werken in Singapore, Brazilië en Engeland op bezoek geweest. De heer Lemmers vraagt als laatste of mevrouw Haaijer op enigerlei wijze banden met Boskalis heeft of in het verleden heeft gehad. Mevrouw Haaijer geeft aan dat dit niet het geval is. Bij gebrek aan verdere vragen, gaat de voorzitter over tot het in stemming brengen van het voorstel aandeelhouders stemmen voor, aandelen tegen en aandeelhouders onthouden zich. De voorzitter constateert dat hiermee het voorstel om mevrouw Haaijer te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen is aangenomen door de Vergadering. De voorzitter feliciteert mevrouw Haaijer met haar benoeming en geeft aan uit te zien naar een goede samenwerking. 3. Rondvraag De voorzitter stelt de Vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen voor de rondvraag. 4/5 De heer Lemmers van de VEB informeert naar de prijsontwikkeling in de markt voor windenergie en de impact daarvan op Boskalis. Gisteren werd bekend dat een Deens windpark aan Vattenfall is gegund tegen een historisch lage prijs van 4,99 eurocent per kilowattuur. De heer Berdowski geeft aan dat deze trend in prijsontwikkeling al eerder is ingezet bij de gunning van de windparken Borssele I & II aan Dong. Daar bedroeg de prijs 7,27 eurocent per kilowattuur. Boskalis heeft zelf ook meegedongen op de tender voor Borssele I & II om een goed begrip te krijgen van de parameters die de prijs voor een windpark bepalen.

5 Lage grondstofprijzen, schaalvergroting en rendementsverbeteringen zijn de belangrijke redenen dat bedrijven lager voor het ontwikkelen van een windpark aanbieden. Boskalis heeft een aantal studies naar de markt voor windenergie verricht. In de landen rond de Noordzee zullen de komende jaren nog meerdere windparken worden gepland en ontwikkeld om de doelstellingen op het gebied van energietransitie te behalen. Daarbij lijken de windparkontwikkelaars zoals Dong, Eon en Vattenfall de lead te nemen in de markt. De verwachting is dat door de lagere prijzen de vraag naar nieuwe parken zal worden vergroot. De windparkontwikkelaars zullen naar verwachting druk zetten op de inkoop benodigd voor het aanleggen van het park, hetgeen ook voor Boskalis relevant is. Om kostprijsverlagingen te behalen zal meer in partnerships dienen te worden samengewerkt om tot inventieve oplossingen te komen. Boskalis is momenteel in gesprek met Dong. Boskalis is onder andere doende met het ombouwen van een van de zware ladingschepen van Dockwise tot een kraanschip dat ingezet kan worden bij de aanleg van windmolenparken. Met een relatief beperkte investering kan dit schip op een goedkopere wijze worden ingezet bij de installatie van monopiles en jackets voor windmolens. De heer Lemmers vraagt in aanvulling of bedrijven als Dong contractueel ondernemersrisico s bij Boskalis proberen neer te leggen. De heer Berdowski antwoordt dat elke opdrachtgever dat probeert. Boskalis maakt voor elk project een zorgvuldige analyse van de aanvaardbaarheid van de risico s. Het installeren van fundaties voor windmolenparken is overigens minder complex dan baggerprojecten en werken in de olie- en gasmarkt. Bij uitvoeren van windmolenparken is het belangrijk om grip te hebben op de benodigde assets. De overname van de offshore activiteiten van Volker Wessels dient ook in dat licht te worden bezien. Boskalis voert de werken zoveel mogelijk met eigen assets uit. De heer Lemmers vraagt voorts of het faillissement van de containerrederij Hanjin repercussies heeft voor Boskalis. De heer Berdowski geeft aan dat de joint ventures voor sleepdiensten enkele vorderingen hebben openstaan bij Hanjin, waarvoor rechtsmaatregelen zijn genomen zoals onder andere beslag. Binnen Boskalis worden klanten altijd gemonitord op betalingsgedrag met het interne credit monitoringssysteem van de afdeling Treasury. 4. Sluiting Bij afwezigheid van verdere vragen, dankt de voorzitter de aanwezigen voor hun bijdrage en gaat over tot sluiting van de Vergadering. Papendrecht, 10 november 2016 Mr. J.M. Hessels Voorzitter Mr. F.E. Buijs Secretaris 5/5