De Rib Wtt 2014, een volgende stap voorwaarts 1

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "De Rib Wtt 2014, een volgende stap voorwaarts 1"

Transcriptie

1 De Rib Wtt 2014, een volgende stap voorwaarts 1 mr. Robbert-Jan Lugard * 1. Ten geleide Sinds 2004 komen de medewerkers van de Confiad Groep bijna dagelijks over de vloer bij zowel kleine, middelgrote als grote trustkantoren en hebben zij regelmatig direct of indirect contact met de toezichthouder: De Nederlandsche Bank (hierna af te korten tot DNB). Als Compliance Consultant adviseer ik trustkantoren hoe zij in de praktijk moeten omgaan met de Wet Toezicht Trustkantoren (hierna af te korten tot Wtt), de Regeling Integere Bedrijfsvoering Wet Toezicht Trustkantoren (hierna af te korten tot Rib Wtt) evenals met twee andere relevante wetten voor trustkantoren zijnde: de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna af te korten tot Wwft) en de Sanctiewet 1977 (hierna af te korten tot SW77). Hierdoor ben ik niet alleen bekend met de wet- en regelgeving maar, ook met wat DNB verwacht van trustkantoren. Sinds 2004 ben ik actief in de trustbranche, een branche die ik totaal niet kende. Nu, 10 jaar later, heb ik de branche omarmd en ben ik trots te mogen zeggen dat ik een bijdrage lever aan de integere bedrijfsvoering van trustkantoren. Mijns inziens is Nederland een belangrijke schakel in de internationale handel door de dienstverlening van trustkantoren. De B.V. Nederland mag trots zijn op de hoogwaardige dienstverlening van trustkantoren, die in grote mate bijdragen aan het feit dat internationaal opererende bedrijven zich vestigen in Nederland. Mij is opgevallen dat in de media niet altijd blijk wordt gegeven van kennis over wat een trustkantoor is, wat zij doet en wat haar rol is in de (Nederlandse) samenleving. Het imago van de trustsector wordt hierdoor ondermijnd. De trustbranche dient overigens ook hand in eigen boezem te steken. Zij zou mijns inziens meer naar buiten moeten treden. Onbekend maakt onbemind. In deze bijdrage wordt behandeld welke wijzigingen er zijn geweest in de Wtt, de Rib Wtt en de gevolgen van de invoering van de Rib Wtt 2014 voor de praktijk. Deze gevolgen zullen per onderwerp worden besproken. 2. De weg naar de Rib Wtt 2014; wijzigingen in de Wtt 2.1 Inleiding Op 1 maart 2004 zijn de Wtt en de Rib Wtt van kracht geworden. Sinds de invoering is de Wtt een aantal keer aangepast. 2 De belangrijkste wijzigingen som ik op: Op 1 juli : een aanpassing van de definitie van het begrip trustkantoor en het begrip dienst (zie hierna paragraaf 2.2). Op 1 juli : (i) het aanpassen van de definitie van het begrip uiteindelijk belanghebbende (hierna af te korten tot UBO), (ii) het kwalificeren van bemiddelen en het ten behoeve van een cliënt gebruikmaken van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als het trustkantoor als diensten in de zin van de Wtt, (iii) het invoeren van een verbod om zonder vergunning van de toezichthouder als trustkantoor werkzaam te zijn door middel van het verrichten van diensten naar Nederland, (iv) het invoeren van de bevoegdheid op grond waarvan DNB een aanwijzing kan geven aan ondernemingen die werkzaam zijn als trustkantoor, maar niet beschikken over een vergunning en (v) de mogelijkheid voor de toezichthouder een trustkantoor onder curatele te plaatsen (zie hierna paragraaf 2.3). Tot slot op 1 januari : (i) het aanpassen van de definitie van het begrip Uiteindelijk belanghebbende en (ii) de formulering van de grondslag voor nadere regels betreffende integere bedrijfsvoering (zie hierna paragraaf 2.4) 2.2 Wijzigingswet financiële markten 2010 Door aanpassing van de definitie trustkantoor en de term dienst is duidelijk gemaakt dat het verkopen van rechtspersonen een dienst is in de zin van de Wtt. Voorts is duidelijk gemaakt dat een rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon, die zonder opdracht van een derde rechtspersonen verkoopt, dient te voldoen aan de eisen van de Wtt. Hoewel uit recente jurisprudentie was gebleken dat de wettekst ruimte laat voor een andere uitleg, was het al vanaf de inwerkingtreding van de Wtt de bedoeling geweest dat de verkoop van rechtspersonen zou zijn aan te merken als een trustdienst en derhalve enkel en alleen mag worden uitgevoerd door een vergunninghoudend trustkantoor. 2.3 Evaluatie Wet toezicht trustkantoren en Wijzigingswet financiële markten 2010 Bij de invoering van de Wtt heeft de wetgever beloofd na 5 jaar de Wtt te zullen evalueren. In dit kader heeft het Ministerie van Financiën (hierna af te korten tot MinFin) onder andere een questionnaire geplaatst op haar website om informatie vanuit de markt te krijgen. Daarnaast heeft zij alle 1. Dit artikel is geen wetenschappelijk artikel maar een opinie van een Compliance Consultant die dagelijks opereert in de relatie DNB trustkantoren. * Robbert-Jan Lugard is Compliance Consultant en oprichter van de Confiad Groep. Een groep van bedrijven die zich bezighoudt met het adviseren, assisteren en auditen van trustkantoren alsmede, via Confiad College, met het opleiden van medewerkers van trustkantoren , , , , , , , Wetsvoorstel 32036: Wijzigingswet financiële markten Wetsvoorstel 32781: Wijzigingswet financiële markten Wetsvoorstel 33632: Wijzigingswet financiële markten Nr. 5/6 december Tijdschrift voor sanctierecht & compliance

2 trustkantoren aangeschreven en via andere wegen er voor zorg gedragen dat zoveel mogelijk trustkantoren niet alleen op de hoogte waren van de questionnaire, maar deze ook zouden invullen en terugsturen. Op basis van deze questionnaire en gesprekken met de markt is het rapport Evaluatie Wet toezicht trustkantoren opgesteld. Een rapport dat door MinFin en DNB werd gedragen. Het rapport werd eind april 2010 naar de Tweede kamer gestuurd. Mede op basis van dit rapport is MinFin met een voorstel gekomen tot wijziging van de Wtt. De wijzigingen werden uiteindelijk in 2012 doorgevoerd. Hieronder een overzicht en korte beschrijving: Het aanpassen van de definitie van het begrip uiteindelijk belanghebbende De wijziging van de definitie van uiteindelijk belanghebbende betreft: een optrekking van de grenswaarde van 10% naar 25%; en het van toepassing worden van de begrippen feitelijkeen bijzondere zeggenschap. Van alle wijzigingen heeft de bovengenoemde wijziging de grootste consequenties gehad voor bestaande trustkantoren. Allereerst leek het er op dat er door het optrekken van de grenswaarde minder UBO s als zodanig zouden worden gekwalificeerd. Echter, het tegenovergestelde blijkt in de praktijk. Allereerst doordat de banken andere (striktere) regels toepassen. Ten tweede doordat behalve natuurlijke personen met een (in)directe juridische zeggenschap en/of (in)direct economisch belang ook natuurlijke personen die een feitelijke dan wel bijzondere zeggenschap kunnen uitoefenen dienen te worden gezien als UBO. Hiervan zijn veel voorbeelden te geven. Alles is echter afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Situaties die ik in de praktijk ben tegengekomen zijn: ouders van minderjarige kinderen, de partners van de UBO die met de UBO in gemeenschap van goederen zijn getrouwd, curatoren, de wederpartij van een nominee shareholdersagreement, fondsmanager, ouders van UBO s bij familiebedrijven die nog een substantiële invloed hebben, houders van (praktisch) onbeperkte volmachten en kapitaalverschaffers met zeggenschap of zekerheden. Al deze personen moesten worden bestempeld als UBO Definitie van UBO in de praktijk In de praktijk zijn er nog steeds veel trustkantoren die de grenswaarde van 10% hanteren. De reden hiervoor is dat banken richting trustkantoren en hun doelvennootschappen vaak nog als grenswaarde 10% hanteren. Behalve dit vereiste is er de laatste jaren een duidelijke tendens dat banken trustkantoren en haar doelvennootschappen trachten uit te sluiten van dienstverlening. Dit valt te merken aan de lange doorlooptijd voor het verkrijgen van een bankrekening en de omvang en diepgang van de eisen die banken stellen aan trustkantoren gedurende de periode van dienstverlening. Niet duidelijk is waarom. De omvang van een trustkantoor zou geen criterium mogen zijn, aangezien er geen bewijzen zijn betreffende een verschil in kwaliteit tussen kleine, middelgrote en grote trustkantoren. Een reden zou kunnen zijn dat banken de dienstverlening niet begrijpen en/of niet de kennis hebben om bij soms ingewikkelde transacties de integriteitsrisico s in te kunnen schatten. Voor de rest blijft onduidelijk waarom banken strenge regels blijven hanteren voor trustkantoren en haar doelvennootschappen. Dat dit tot fricties heeft geleid en nog steeds leidt is een gegeven. Het is voor trustkantoren moeilijk te verkopen richting cliënten dat zij, ondanks het feit dat zij een onder toezicht staande instelling zijn, niet de mogelijkheid hebben vrijuit te bankieren. Wat dat betreft is met enige regelmaat te horen dat Nederland zichzelf hiermee niet van haar beste kant laat zien. Ik hoop dat hierin snel een kentering komt. In verband met de bewustwording van de nieuwe definitie van UBO en dan in het bijzonder de feitelijke en bijzondere zeggenschap hebben veel trustkantoren aan hun cliëntacceptatieformulier (hierna af te korten tot CAF) de vragen opgenomen: is de juridische eigenaar van de structuur ook de economische eigenaar?; en is er een natuurlijk persoon met een feitelijke zeggenschap of bijzondere zeggenschap? Door het opnemen van deze vragen dwingen trustkantoren zichzelf op een andere optiek naar de zeggenschap binnen de structuur te kijken en te verifiëren of er wellicht andere personen zijn een feitelijke dan wel bijzondere zeggenschap hebben Het kwalificeren van bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen als dienst in de zin van de Wtt Deze wijziging komt kort gezegd voort uit het feit dat de toezichthouder had gemerkt dat er bedrijven waren die zich vóór de invoering van de Wtt bezighielden met het verkopen van rechtspersonen en nu hun business model hadden aangepast om zodoende niet onder de reikwijdte van de Wtt te vallen. Met het invoeren van de dienst het bemiddelen bij verkoop rechtspersonen zullen deze kantoren weer onder de gewenste reikwijdte van de Wtt komen Het kwalificeren van het ten behoeve van een cliënt gebruikmaken van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als het trustkantoor als dienst in de zin van de Wtt De simpele reden dat deze dienst onder de Wtt is gaan vallen, is het feit dat deze dienst bij de invoering van de Wtt nog niet op het netvlies van de wetgever stond, terwijl deze dienst in de praktijk veelvuldig werd aangeboden; een reëel gevaar in bestrijding van witwassen en financieren van terrorisme Het invoeren van een verbod om zonder vergunning van de toezichthouder als trustkantoor werkzaam te zijn door middel van het verrichten van diensten naar Nederland Met deze wijziging werd uitvoering gegeven aan de belangrijkste aanbeveling uit de evaluatie. Er was in de evaluatie geconstateerd dat een onbekend aantal kantoren trustactiviteiten verricht in Nederland, maar niet vanuit een vestiging in Nederland. Omdat deze kantoren geen vestiging in Nederland hebben, vielen zij niet onder de reikwijdte van de Wtt. Dit is recht gezet Het invoeren van een bevoegdheid op grond waarvan DNB een aanwijzing kan geven Aan ondernemingen die werkzaam zijn als trustkantoor, maar niet beschikken over een vergunning, kan DNB een aanwijzing geven. 230 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance Nr. 5/6 december 2014

3 Door de invoering van deze bevoegdheid kan DNB optreden zonder direct over te moeten gaan op zwaardere sancties, zoals de last onder dwangsom of de bestuurlijke boete Het invoeren van de mogelijkheid voor de toezichthouder een trustkantoor onder curatele te plaatsen Bij het niet functioneren van een vennootschaprechtelijk orgaan van een trustkantoor kan dit (tijdelijk) worden vervangen door een curator. 2.4 Wijzigingswet financiële markten 2014 De inhoudelijke wijzigingen van de Wtt hebben betrekking op de definitie van het begrip Uiteindelijk belanghebbende en de formulering van de grondslag voor nadere regels betreffende integere bedrijfsvoering. Deze wijzigingen houden verband met de uitbreiding van de reikwijdte van de wet en de voorziene aanscherping van de regels op het gebied van integere bedrijfsvoering voor trustkantoren. 2.5 Wijzigingswet financiële markten 2015 Per 1 januari 2015 zal naast de invoering van de Rib Wtt 2014 ook de Wtt worden aangepast. De aanpassingen zullen een geringe invloed hebben op de bedrijfsvoering van trustkantoren. De eerste wijziging strekt er toe in de definitie van uiteindelijk belanghebbende naast rechtspersonen en trusts ook vennootschappen op te nemen, zodat deze definitie ook ziet op vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals de commanditaire vennootschap en de vennootschap onder firma. Daarnaast wordt het begrip het adres of het postadres vervangen door een postadres of een bezoekadres. Ten slotte mogen wijzigingen in bestuurders en/of de zeggenschap niet meer worden doorgevoerd dan na toestemming van de toezichthouder. 3. De weg naar de Rib Wtt 2014; wijzigingen in de Rib Wtt 3.1 Inleiding De Rib Wtt is in haar 10-jarig bestaan twee keer gewijzigd door DNB. De eerste keer per 20 mei Het betrof de toevoeging van art. 15a en had betrekking op de handelswijze ten opzichte van Politiek Prominente Personen (hierna af te korten tot PEP). Door toevoeging van dit artikel werden trustkantoren verplicht onderzoek te doen naar het gegeven of hun UBO s wel dan niet kwalificeren als PEP. Indien een UBO als PEP kwalificeert dient het trustkantoor (i) de beslissing tot het aangaan van een relatie met een PEP te laten nemen of goedkeuren door personen die daartoe door het trustkantoor gemachtigd zijn, (ii) adequate maatregelen te treffen om de bron van het vermogen dat bij de zakelijke relatie wordt gebruikt vast te stellen; en (iii) een doorlopende controle uit te oefenen op de zakelijke relatie. In het algemeen levert dit onderzoek weinig problemen op mede gezien het feit dat het vormvrij is. In het algemeen zijn er twee gangbare wijzen van onderzoek: het gebruikmaken van commerciële databases; en het zelfstandig door de UBO laten verklaren of hij wel dan niet kwalificeert als PEP, met als contra-onderzoek het onderzoek naar Herkomst van Vermogen. Indien een UBO als PEP kwalificeert is het grote verschil met UBO s die niet als PEP kwalificeren de mate en intensiteit van monitoren van de standaardzaken en het onderzoek naar Herkomst van Vermogen met als bijzonder integriteitsrisico: corruptie. Dit gezegd hebbende, wil ik een aantal opmerkingen plaatsen. PEP s in de praktijk Confiad heeft gemerkt dat een groot aantal trustkantoren niet bereid is diensten te leveren aan PEP s. De redenen hiervan zijn de extra potentiële integriteitsrisico s en de lastenverzwaring, zowel tijdens cliëntacceptatie als tijdens de dienstverlening. Nieuwe integriteitrisico s Door de jaren heen is er een duidelijke tendens te zien dat steeds meer typen van integriteitsrisico s op de radar van zowel DNB als van trustkantoren komen. Waar in de beginperiode nauwelijks aandacht was voor corruptie wordt corruptie steeds meer gezien als integriteitsrisico. Met de invoering van de Rib Wtt 2014 wordt wat dat betreft de regelgeving gelijkgetrokken met het beleid van DNB. Op dit moment wordt op basis van de (oude) Rib Wtt als integriteitsrisico gezien: het risico van aantasting van de reputatie van het trustkantoor of van de financiële markten in het algemeen als gevolg van een ontoereikende naleving van privaat-, bestuurs-, fiscaal-, of strafrechtelijke verplichtingen. Met de invoering van de Rib Wtt 2014 is de definitie uitgebreid tot: het risico van ontoereikende naleving van hetgeen bij wettelijk voorschrift is bepaald en het risico van betrokkenheid van het trustkantoor of haar medewerkers bij handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad. Het gevolg van de wijziging van de definitie is significant: een trustkantoor zal in haar integriteitsrisicoanalyse meer parameters dienen mee te nemen dan nu het geval is. Ik kom hier later nog op terug. Uitbreiding dienstverlening De tweede keer dat de Rib Wtt is gewijzigd is per 11 juli 2012 met terugwerkende kracht tot 1 juli juli 2012 is het moment dat ook de Wtt inhoudelijk op de schop is gegaan. Als gevolg van het kwalificeren van bemiddelen bij verkoop rechtspersonen is art. 15 Rib Wtt uitgebreid. Als gevolg van het ten behoeve van een cliënt gebruikmaken van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als het trustkantoor als dienst in de zin van de Wtt, is art. art. 16a aan de Rib Wtt toegevoegd. Codificatie beleidslijnen Op grond van het voorgaande kom ik tot de conclusie dat in de periode tussen 1 maart 2004 en heden zowel de Wtt als de Rib Wtt voor bestaande trustkantoren beperkt gewijzigd zijn. Dit zou betekenen dat een procedurehandboek dat in 2004 voor de vergunningaanvraag is gebruikt, op een aantal punten na ook zou kunnen worden gebruikt voor een vergunningaanvraag in 2013, en dat een cliëntacceptatiedossier (hierna af te korten tot CAD) opgesteld in 2013 er net zo zou kunnen uitzien als een CAD opgesteld in De praktijk is anders. Sinds de invoering van de Wtt en de Rib Wtt 2014 is enerzijds de wereld veranderd. Zaken die als gebruikelijk en legitiem werden gezien worden nu volgens het ongeschreven recht als onbetamelijk beschouwd (agressi- Nr. 5/6 december 2014 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance 231

4 ve taxplanning). Anderzijds heeft DNB zich een beter beeld gevormd van de werking van de trustbranche en de integriteitsrisico s. Het gevolg hiervan is dat DNB een steeds helderder beeld heeft gevormd van wat zij verstaat onder het uitvoering geven aan de wet- en regelgeving, evenals van wat mag worden verwacht bij het vervullen van de Poortwachtersrol door een onder toezicht staande instellingen zoals trustkantoren. Ik ben van mening dat trustkantoren die de afgelopen jaren actief met compliance bezig zijn geweest niet uitermate verrast zullen zijn door de nieuwe wet- en regelgeving. Onder actief met compliance bezig zijn versta ik het lezen en implementeren van adviezen, gegeven via de mailings en nieuwsbrieven van DNB, het lezen van nieuwsberichten verzorgd door compliance advieskantoren, het volgen van opleidingen en cursussen en het volgen van adviezen van externe Compliance Consultants. 3.2 Gevolgen van de Rib Wtt 2014 voor de praktijk Hierna volgt een bespreking van de gevolgen van de invoering van de Rib Wtt 2014 voor de dagelijkse praktijk. Hiertoe worden de volgende onderwerpen behandeld: De interne bedrijfsvoering en de vastlegging daarvan in het procedurehandboek Het aanpassen van cliëntacceptatiedossiers Het invulling geven aan de Compliancefunctie Het invulling geven aan de Auditfunctie Personeel en opleidingen De interne bedrijfsvoering en de vastlegging daarvan in het procedurehandboek Het procedurehandboek is de vastlegging van de interne bedrijfsvoering die minimaal dient te voldoen aan de wet- en regelgeving met ruimte voor andere zaken. Procedurehandboeken omvatten steeds vaker, naast de wijze van uitvoering van de wet- en regelgeving, het gehanteerde beleid. Ook de procedure bij de inval van de FIOD of het wegvallen van het bestuur worden opgenomen in het procedurehandboek. Daarnaast worden procedurehandboeken in de praktijk omvangrijker, omdat nauwkeuriger wordt vastgelegd hoe bepaalde verplichtingen moeten worden uitgevoerd. Een voorbeeld hiervan is niet alleen het benoemen van het feit dat onderzoek wordt gedaan naar Herkomst van Vermogen, maar tevens het vastleggen van de wijze waarop het onderzoek wordt verricht, eventueel per type oorsprong, de wijze van vastlegging en de onderbouwing. Een logische aanpak voor het aanpassen van een procedurehandboek is: 3.2.1a. het inventariseren van de verschillen tussen Rib Wtt Rib Wtt 2014; 3.2.1b. het vaststellen welke procedures voor wijziging in aanmerking komen; 3.2.1c. een analyse van de mate waarin de bestaande procedures de wijzigingen dekken; 3.2.1d. het aanpassen en/of vastleggen van de (nieuwe) werkwijze opdat wordt voldaan aan de (nieuwe) wet- en regelgeving 6 ; 3.2.1e 3.2.1f het implementeren van de nieuwe procedures; en het laten auditen of de procedures afdoende zijn en volledig geïmplementeerd. In het navolgende worden deze onderwerpen behandeld a Het inventariseren van de verschillen tussen Rib Wtt Rib Wtt 2014 Indien de Rib Wtt en de Rib Wtt 2014 naast elkaar worden gelegd en vluchtig worden vergeleken dan kan het lijken alsof er veel verschillen zijn. Wie echter nauwkeurig de twee regelingen vergelijkt en daarbij de beleidsontwikkelingen van de afgelopen jaren in ogenschouw neemt, merkt dat er voor de dagelijkse praktijk weinig hoeft te veranderen. In mijn optiek is de Rib Wtt 2014 een vastlegging van het beleid dat DNB sinds 2004 voert. Met de invoering van de Rib Wtt 2014 krijgt DNB een beter instrument bij het toezicht op trustkantoren. Het staat buiten kijf dat een trustkantoor moet voldoen aan de wet- en regelgeving en dat DNB handhavend moet optreden indien niet aan de wet- en regelgeving wordt voldaan. Van minstens even groot belang is dat de medewerkers van trustkantoren tonen dat zij zich bewust zijn van hun taken in de relatie trustkantoor cliënt en van hun rol als uitvoerder van de Poortwachtersrol. De primaire verantwoordelijkheid van een trustkantoor is het in Good Legal Standing 7 houden van de doelvennootschappen. De omvang van de rol is afhankelijk van de afgesproken dienstverlening. 8 In het overgrote deel van de gevallen levert het trustkantoor de bestuurder en is daarmee de eindverantwoordelijke. Het is dan ook niet verbazingwekkend dat het thema bestuurdersaansprakelijkheid een belangrijk onderwerp is. In de praktijk beland ik nog regelmatig in discussies waaruit ik kan concluderen dat medewerkers zich niet altijd voldoende bewust zijn van de rol van trustkantoren, haar dienstverlening en de integriteitsrisico s, verbonden aan de dienstverlening. Een reden hiervan zou kunnen zijn dat het merendeel van de medewerkers slechts bij een specifiek onderdeel van het in Good Legal Standing houden zijn betrokken en het hen dus aan een totaalbeeld ontbreekt. Wat te doen in de praktijk: het inventariseren van de verschillen tussen Rib Wtt Rib Wtt 2014 De Rib Wtt en Rib Wtt 2014 dienen naast elkaar te worden gelegd en te worden vergeleken. Indien trustkantoren dit nauwkeurig doen zullen zij merken dat de wijzigingen in één van de drie genoemde categorieën valt: er is sprake van een vernummering; 6. In dit onderdeel van deze bijdrage is bewust gekozen voor de term wet- en regelgeving en niet slechts regelgeving. De reden hiervan is dat per 1 januari niet alleen de Rib Wttt 2014 wordt ingevoerd maar ook andere Wtt bijv. de Wtt wijzigen. 7. Onder het in Good Legal Standing houden wordt verstaan het verrichten van alle wettelijke activiteiten, merendeels opgenomen in Boek 2 BW alsmede het uitvoering geven aan de activiteiten van de doelvennootschap. Deze activiteiten hangen samen met het type vennootschap: Houdster, Financiering, Royalty of operationeel. 8. In het merendeel van de gevallen levert het trustkantoor het bestuur, het post- en bezoekadres en verzorgt zij de administratie vanaf het beheer van de bankrekening tot en met het deponeren van de jaarrekening. De fiscale zaken worden vaak verricht door externe partijen als zijn er ook meerdere trustkantoren (geleid door fiscalisten) die zich wagen aan het leveren van fiscale diensten. 232 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance Nr. 5/6 december 2014

5 er is sprake van een vernummering en een tekstuele aanpassing; of een geheel nieuwe bepaling b Het vaststellen welke procedures voor wijziging in aanmerking komen Nadat een trustkantoor heeft vastgesteld welke artikelen zijn gewijzigd zal dienen te worden bepaald welke procedures moeten worden aangepast. Deze exercitie zal in de regel worden uitgevoerd door de Compliance Officer en is relatief eenvoudig. Wat te doen in de praktijk: procedure vast te stellen die voor wijziging in aanmerking komen De Compliance Officer zal per artikel moeten kijken op welke bestaande procedure dit invloed heeft. Indien er nog geen procedure is, dient de Compliance Officer vast te stellen dat een nieuwe procedure moet worden opgesteld. Als hulpmiddel kan worden gebruikt het bij de vergunningaanvraag ingediende schematisch overzicht waarin het trustkantoor aangeeft in welke procedure de relevante bepalingen van de wet- en regelgeving zijn beschreven c Een analyse van de mate waarin de bestaande procedures de wijzigingen dekken Veel trustkantoren hebben de afgelopen jaren hun procedurehandboek met enige regelmaat aangepast aan hun werkwijze. De reden voor aanpassing van de werkwijze is veelal gelegen in een wijziging van wet- en regelgeving, het efficiënter inrichten van bestaande procedures of het vastleggen van het gehanteerde beleid als gevolg van eigen inzichten of publicaties van DNB. Aangezien mijns inziens de nieuwe Rib Wtt 2014 grotendeels een codificatie is van het beleid van DNB, kan het zijn dat bestaande procedures al verder gaan dan op basis van de huidige wet- en regelgeving is vereist. Hierdoor kan het voorkomen dat er relatief weinig hoeft te worden aangepast en/of dat aanpassen beperkt kan blijven tot de vastlegging van een al in de praktijk bestaand beleid. In het veld ben ik geregeld situaties tegengekomen waarin trustkantoren meer deden dan in het kader van de naleving van de (geest van) de wet- en regelgeving en/of dan was vastgelegd in het procedurehandboek. Wat te doen in de praktijk: het analyseren van de procedures Nadat bekend is welke procedures voor wijziging in aanmerking komen dient elk proces te worden geanalyseerd. Het doel van deze stap is te constateren in welke mate alle (nieuwe) normen worden beschreven met inachtneming van de wet- en regelgeving, het beleid van DNB en de geest van de wet- en regelgeving. De wet- en regelgeving ziet op handhaving van normen. Eén (onderdeel van een) artikel betekent in de praktijk vaak de handhaving van verschillende normen. Een voorbeeld is art. 2 Rib Wtt dat stelt dat het bestuur is belast met de dagelijkse leiding over de activiteiten van het trustkantoor en zorg draagt voor a) een integere bedrijfsvoering, b) de naleving van hetgeen in deze regeling is bepaald, c) bekendheid van de organisatie met, en naleving van het procedurehandboek en d) een deugdelijke administratie. Dit artikel zorgt er voor dat een trustkantoor o.a. zaken moet vastleggen met betrekking tot bewustwording van kennis bij vergunningverlening, aanpassing van het procedurehandboek of indiensttreding van nieuwe werknemers, handhaving van de integriteit van het trustkantoor, van haar medewerkers, scheiding van privé en zakelijke belangen, wijze van omgang met cliënten en relatiegeschenken, transparantie bij het aanbieden en uitvoeren van diensten en de bevordering van integer handelen d Het aanpassen en/of vastleggen van de (nieuwe) werkwijze opdat wordt voldaan aan de wet- en regelgeving De uitkomst van de analyse is de mate waarin het trustkantoor al uitvoering geeft aan de Rib Wtt Hierbij gaat het niet alleen om het voldoen aan de wet- en regelgeving maar ook de wijze en het gehanteerde beleid. Zoals hierboven al gememoreerd gaan trustkantoren steeds verder in het beschrijven van de wijze van uitvoering van de normen en het gehanteerde beleid. Door een secure vatslegging worden meerdere doelen bereikt. Allereerst geeft het trustkantoor richting aan de medewerkers als het gaat om wat er wordt verwacht, ten tweede maakt zij haar bedrijfsvoering transparanter en ten derde wordt het voor de Compliance Officer en de Compliance Auditor makkelijker verifieerbaar of is voldaan aan de normen die moeten worden gehandhaafd. Wat te doen in de praktijk: het aanpassen van de werkwijze Een procedurehandboek is de vastlegging van de interne bedrijfsvoering. De interne bedrijfsvoering moet voldoen aan de wet- en regelgeving die diverse normen omvat. Ondanks dat veel trustkantoren in grote mate handelen in lijn met de Rib Wtt 2014 zal dat niet in alle gevallen al zijn vastgelegd. Het aanpassen van het procedurehandboek zal in veel gevallen een combinatie zijn van administratieve wijzigingen (vernummering en toevoegen van de naam van de Compliance Auditor), het vastleggen van de bestaande bedrijfsvoering die al in lijn is met de Rib Wtt 2014 en het bedenken en vastleggen van nieuwe procedures. Bij het aanpassen van het procedurehandboek is het van belang niet alleen de wet- en regelgeving in ogenschouw te nemen maar ook van hetgeen van een trustkantoor in haar rol als Poortwachter wordt verwacht als verantwoordelijke voor het in Good Legal Standing houden van de doelvennootschappen. Een procedurehandboek dient een vastlegging te zijn van de feitelijke bedrijfsvoering. Ik kan mij niet aan de indruk onttrekken dat trustkantoren in hun procedurehandboeken procedures hebben opgenomen die in de praktijk, niet of anders worden uitgevoerd. Nù is het moment om dit soort zaken aan te passen. In dit kader adviseer ik het aanpassen van het procedurehandboek niet uit te besteden maar zelf aan de slag te gaan. Als referentiedocument kan eventueel gebruik worden gemaakt van een concept-procedurehandboek dat al is aangepast aan de Rib Wtt Het kan zijn dat DNB het procedurehandboek opvraagt; daarom adviseer ik één Track and Change 9 versie voorhanden te hebben en een doorlopende versie. 9. Een procedurehandboek waaruit kan worden opgemaakt wat er is gewijzigd ten opzichte van een eerdere versie van het document. Nr. 5/6 december 2014 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance 233

6 3.2.1e Het implementeren van de nieuwe procedures Door het aanpassen van het procedurehandboek is niet automatisch een integere bedrijfsvoering bereikt. Het is van belang niet alleen er voor te zorgen dat het bestuur en de Compliance Officer op de hoogte zijn van de nieuwe procedures, maar dat ook de gehele organisatie zich bewust is van de wijzigingen daar en vervolgens haar feitelijke werkwijze op aanpassen. Wat te doen in de praktijk: het implementeren van nieuwe procedures Onder het kopje het inventariseren van de verschillen tussen Rib Wtt Rib Wtt 2014 heb ik de exercitie beschreven die dient te worden uitgevoerd door de Compliance Officer. In het kader van het bewust laten worden van de medewerkers van de gevolgen van de nieuwe Rib Wtt 2014 kan ik mij het volgende voorstellen: De medewerkers krijgen de opdracht de genoemde exercitie uit te voeren voor zover het de werkzaamheden van de medewerker betreft en de relevante delen van de toelichting te lezen. Het (laten) verzorgen van: een algemene presentatie over vraagstukken als integriteit en integriteitsrisico s, het in Good Legal Standing houden van doelvennootschappen en de Poortwachtersrol; en diverse specifieke presentaties over onderwerpen die een beperkter deel van de medewerkers raakt zoals de gevolgen voor personen in management of leidinggevende functies, cliëntacceptatie en de gevolgen voor transactiemonitoring. Tijdens deze presentaties kan nader worden ingegaan op hetgeen de wijzigingen in de dagelijkse praktijk voor de medewerkers betekenen f Het laten auditen of de procedures afdoende zijn en volledig geïmplementeerd Per 1 januari 2015 dient een trustkantoor haar interne bedrijfsvoering te hebben aangepast aan de nieuwe wet- en regelgeving en deze te hebben vastgelegd in haar procedurehandboek. Het zal enige tijd duren voordat de uitwerking van alle nieuwe procedures in de praktijk zichtbaar zal zijn en in de systemen zal zitten van alle medewerkers. Daarnaast is het niet uitgesloten dat bepaalde nieuwe procedures niet het effect hebben dat was voorzien. De implementatie van de nieuwe wet- en regelgeving zal dus in de praktijk, naar ik verwacht, niet eerder dan in de zomer van 2015 zijn afgerond. Omdat trustkantoren tot en met de zomer van 2015 druk doende zullen zijn met de implementatie van de wet- en regelgeving, spreek ik de hoop uit dat trustkantoren zowel per 1 juli 2015 als per 1 januari 2016 niet wederom met wijzigingen zullen worden geconfronteerd. Wat te doen in de praktijk: het laten auditen of de procedures afdoende zijn en volledig geïmplementeerd Het zal nodig zijn om in de eerste fase goed te monitoren of de procedures de gewenste uitwerking hebben. Daarom adviseer ik dat er met enige regelmaat overleg is tussen (een vertegenwoordiger van) de medewerkers van het trustkantoor (de Business), het bestuur en de Compliance Officer. Communicatie is van wezenlijk belang bij de implementatie van de nieuwe wet- en regelgeving; de bewustwording, bevordering en handhaving van integer handelen is de verantwoordelijkheid van het bestuur. De Compliance Officer kan bijvoorbeeld via een Compliance Management Rapportage (hierna af te korten tot CMR) praktijkervaringen aan het bestuur communiceren, eventueel voorzien van voorstellen tot aanpassing. Het is aan het bestuur te bepalen of zij deze voorstellen accepteert dan wel gemotiveerd weerlegt. Ongeveer een half jaar na de invoering van de wet- en regelgeving kan een trustkantoor via een General Compliance Audit of een eigen speciaal voor dit doel opgestelde Compliance Audit (laten) vaststellen of de nieuwe procedures het gewenste effect sorteren. Een speciaal opgestelde Compliance Audit, uitgevoerd door de eigen Compliance Officer, kan er aan bijdragen dat een trustkantoor beter is voorbereid op de General Compliance Audit. Het zal mogelijkerwijs ook invloed hebben op de effectiviteit en de kosten van de veelal extern uitgevoerde General Compliance Audit die wordt verricht op basis van art. 7 lid 2 Rib Wtt Door deze manier van handelen laten trustkantoren zien dat zij zelf het heft in handen nemen en kan de externe General Compliance Audit met een goed gevoel tegemoet worden gezien Het aanpassen van cliëntacceptatiedossiers Het meest ingrijpende deel van de Rib Wtt 2014 is het deel dat betrekking heeft op de cliëntacceptatie (het cliëntacceptatieonderzoek). Het cliëntacceptatieonderzoek wordt beschreven in de art. 13 tot en met art. 23 Rib Wtt 2014 en vastgelegd in het CAD. 10 Het CAD is een fysieke map met daarin alle documenten en/ of verwijzingen naar de documenten die antwoord geven op de vragen die moeten worden gesteld in het kader van het cliëntacceptatieonderzoek. De meeste trustkantoren maken gebruik van een CAF dat de volgende zaken omvat: de vragen die worden gesteld in het kader van het cliëntacceptatieonderzoek; de antwoorden op de gestelde vragen; een overzicht van documenten die de antwoorden onderbouwen; de verschillende integriteitrisicoanalyses; en de mitigerende maatregelen gerelateerd aan de vastgestelde integriteitrisico s. Het doel van het gebruik van een CAF is een transparante vastlegging van het cliëntacceptatieonderzoek. Na het lezen van het CAF moet de lezer een helder beeld hebben van alle relevante zaken in het kader van het kunnen vaststellen van de integriteitsrisico s, een beschrijving van de integriteitsrisco s, alsmede de mitigerende maatregelen. De invoering van een gelaagde structuur. In art. 12 Rib Wtt 2014 staat vermeld dat als cliënt dient te worden beschouwd zowel degene met wie een zakelijke relatie wordt aangegaan, of die een dienst laat verrichten als de doelvennootschap. De art. 13 t/m art. 18 Rib Wtt 2014 hebben betrekking op de cliënten en de art. 19 t/m art. 22 Rib Wtt 2014 op respectievelijk de dienstverlening 10. Het cliëntacceptatieonderzoek omvat naast de vragen uit de Rib Wtt 2014 een onderzoek naar de sanctieregelgeving zoals vereist op basis van de Sanctiewet 1977 en eventuele eerder verrichte MOT-meldingen op basis van de Wet ter Voorkoming van Witwassen en Financieren van Terrorisme ( Wwft). 234 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance Nr. 5/6 december 2014

7 aan doelvennootschappen (art. 19 Rib Wttt 2014), het verkopen van of bemiddelen bij de verkoop van rechtspersonen (art. 20 Rib Wtt 2014), het optreden als trustee (art. 21 Rib Wtt 2014) en het ten behoeve van een cliënt gebruikmaken van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als waarvan het trustkantoor deel uitmaakt (art. 22 Rib Wttt 2014). Het deel omtrent de cliëntacceptatie wordt afgesloten met art. 23 Rib Wtt Mijn artikel biedt geen ruimte voor een artikelsgewijze beschrijving van de cliëntacceptatie; daarom beperk ik mij tot de systematiek. Als gevolg van de invoering van de term en definitie van cliënt en de gelaagde structuur zal eerst onderzoek dienen te worden gedaan naar de cliënt en daarna, afhankelijk van het type dienstverlening, naar de doelvennootschap, de rechtspersoon die wordt verkocht of onderwerp is van bemiddeling, de Trust waarvan het trustkantoor bestuurder wordt, of de cliënt die gebruik maakt van een vennootschap die tot dezelfde groep behoort als waarvan het trustkantoor deel uitmaakt. Tenslotte zal dienen te worden voldaan aan art. 23 Rib Wtt. Dit artikel ziet op het maken van een integriteitsrisicoanalyse met betrekking tot de dienstverlening en het nemen van mitigerende maatregelen ter beperking van de integriteitsrisico s. Het artikel kan dan ook als een sluitstuk van de cliëntacceptatie worden gezien. Wat te doen in de praktijk bij het aanpassen van cliëntacceptatiedossiers Bij de beantwoording van deze vraag maak ik een onderscheid tussen doelvennootschappen / cliënten waaraan op dit moment al diensten worden verleend en doelvennootschappen /cliënten waaraan de dienstverlening start na 1 januari De cliëntacceptatiedossiers van doelvennootschappen / cliënten waaraan op dit moment al diensten worden verleend moeten op 1 januari 2015 zijn ingericht conform de Rib Wtt Ik heb de indruk dat ondanks het feit dat trustkantoren op dit moment worden bestormd door advieskantoren, er binnen de trustkantoren vooral aandacht is voor de Auditfunctie. Dit, terwijl menig trustkantoor nog een slag te slaan heeft om op het gebied van cliëntacceptatie verifieerbaar te gaan voldoen aan de Rib Wtt De meest logische wijze om tot de situatie te komen waarin alle cliëntacceptatiedossiers voldoen aan de nieuwe Rib Wtt 2014 is: a. het opstellen van een aan de Rib Wtt 2014 aangepaste procedure; en b. het inventariseren van de informatie en documenten die in het algemeen nog niet op de juiste plek aanwezig zijn. Hierna zijn er diverse mogelijkheden: i. Een trustkantoor heeft de capaciteit om vóór 1 januari 2015 alle cliëntacceptatiedossiers aan te passen. Dit trustkantoor handelt dus per 1 januari 2015 in lijn met de Rib Wtt ii. Een trustkantoor heeft niet de capaciteit om vóór 1 januari 2015 alle cliëntacceptatiedossiers aan te passen, maar wel om de benodigde informatie en documenten te vergaren. In dat geval adviseer ik een apart CAF-conversie 2015 (hierna af te korten tot CAF-CON) maken waarmee een trustkantoor transparant maakt dat: a. zij over de benodigde informatie en documenten beschikt; en b. een (nieuwe) integriteitrisicoanalyse heeft opgesteld op basis van de nieuwe de definitie van het woord integriteitsrisico. De jaarlijkse revisie is daarna een goed moment om een nieuw CAF, dat uitgaat van de Rib Wtt 2014, te introduceren of, zoals ik in de praktijk meemaak, over te stappen op een digitaal CAF. iii. Een trustkantoor heeft niet de capaciteit om vóór 1 januari 2015 alle cliëntacceptatiedossiers aan te passen en redt het ook niet om de benodigde informatie en documenten te vergaren alsmede de integriteitsrisicoanalyse op te stellen. In dit geval adviseer ik een Plan de Campagne (hierna te noemen PdC) op te stellen, waaruit voor DNB blijkt dat het trustkantoor op een effectieve en voortvarende wijze bezig is alle cliëntacceptatiedossiers aan te passen aan de Rib Wtt Doelvennootschappen/cliënten waaraan de dienstverlening start na 1 januari 2015 dienen vanaf het eerste moment volledig te voldoen aan de Rib Wtt Het invulling geven aan de Compliancefunctie Op basis van art. 7 lid 1 Rib Wtt 2014 draagt een trustkantoor zorg voor een onafhankelijke en effectieve Compliancefunctie ten aanzien van zijn werkzaamheden. De Compliancefunctie is gericht op het controleren van de naleving door het trustkantoor van het bij of krachtens de wet bepaalde en het procedurehandboek. Onafhankelijk In de toelichting op de Rib Wtt 2014 staat dat het er om gaat dat moet worden voorkomen dat degene die deze functie uitoefent zijn eigen werk controleert, dat de Compliancefunctie op voldoende afstand moet staan van uitvoering en een middelgroot trustkantoor de Compliancefunctie intern kan realiseren door uitvoerende medewerkers elkaars werkzaamheden te laten controleren. Het gaat hier om een tweedelijnslijnscontrole. Het nastreven van het vierogenprincipe is een bekend en in de alledaagse praktijk veelvuldig voorkomend principe. Gebruikelijk zal deze controle intern kunnen worden uitgevoerd door medewerkers van het trustkantoor die niet betrokken zijn of waren bij de te controleren werkzaamheden. Er moet sprake zijn van onafhankelijkheid. Dan komt direct de vraag op naar de wijze waarop kleinere trustkantoren hieraan gevolg kunnen geven. Het toepassen van het vierogenprincipe is voor kantoren van twee of meer personen theoretisch haalbaar, tenzij op een kantoor met twee personen zij beiden bestuurder zijn. De toelichting zegt immers: Ten aanzien van bestuurders van een trustkantoor geldt in dit opzicht een nog strengere regel: zij mogen als eindverantwoordelijken binnen het trustkantoor geen auditfunctie uitoefenen en in de uitoefening van de Compliancefunctie mogen zij niet kruiselings elkaars werk controleren. Een trustkantoor zal dus een minimale bezetting dienen te hebben van twee personen waarbij niet beiden bestuurder zijn of drie personen, waarvan minimaal één persoon geen bestuurder is. Het op een geheel onafhankelijke wijze invulling geven aan de Compliancefunctie lijkt soms een haast onoplosbare puzzel. Gelukkig zijn er oplossingen opdat ook kleine trustkantoren kunnen voldoen aan de Rib Wtt Hoe, dat leest u onder Wat te doen in de praktijk: het invulling geven aan de effectieve en onafhankelijke Compliancefunctie Nr. 5/6 december 2014 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance 235

8 Effectief In de toelichting in de Rib Wtt 2014 staat over effectiviteit één korte opmerking. Deze opmerking luidt dat de personen die uitvoering geven aan de Compliancefunctie daartoe voldoende zijn toegerust. Om aan de Compliancefunctie inhoud te kunnen geven dient de (dedicated 11 ) Compliance Officer over voldoende kennis en ervaring te beschikken om daadwerkelijk de taken en verantwoordelijkheden te verrichten die de Compliance Officer wordt geacht uit te voeren. Wat te doen in de praktijk: het invulling geven aan de effectieve en onafhankelijke Compliancefunctie Zoals eerder gesteld in deze bijdrage is het belangrijkste dat trustkantoren zich houden aan de wet- en regelgeving en handelen in de geest van de wet, rekening houdende met het uitvoering geven aan haar twee verantwoordelijkheden: het in Good Legal Standing houden van de doelvennootschappen en het vervullen van de Poortwachtersfunctie. De vereisten uit art. 7 lid 1 Rib Wtt leiden tot de conclusie dat het van belang is dat een trustkantoor op een juiste wijze gevolg geeft aan het vierogenprincipe en dat er iemand is die met een helikopterview er voor zorgt dat het trustkantoor voldoet aan de wet- en regelgeving en zorgt dat er sprake is van een inhoudelijke 12 controlerende functie. In dit kader kan ik mij drie situaties voorstellen: Situatie 1: een trustkantoor heeft een zelfstandige dedicated Compliance Officer op de loonlijst die invulling geeft aan de Compliancefunctie. Deze Compliance Officer is verantwoordelijk voor het uitvoering geven aan het Compliance Charter en de tweedelijnscontrole. De Compliance Officer heeft een dubbele functie: het zorgen dat het trustkantoor voldoet aan de wet- en regelgeving en het zijn van een inhoudelijke sparring partner voor de Trust Officers. Situatie 2: een trustkantoor heeft geen zelfstandige dedicated Compliance Officer op de loonlijst. Dit trustkantoor kan een dedicated Compliance Officer inhuren bij partijen die Compliance Officers leveren en hen de verantwoordelijkheid geven voor de uitvoering van het Compliance Charter en de tweedelijnscontrole. Het voordeel van het inhuren van een Compliance Officer is dat door de natuurlijke afstand tussen de Compliance Officer en het trustkantoor op een totaal onafhankelijke wijze vorm wordt gegeven aan de Compliancefunctie. Een tweede voordeel is dat doordat de Compliance Officer veelal bij meerdere trustkantoren over de vloer komt, deze een hoop extra expertise met zich meebrengt. Daarnaast zullen deze Compliance Officers vaak de back up van Compliance Consultants of andere Compliance Officers zijn. Ten slotte zijn externen vaak flexibel inzetbaar. De kanttekening die moet worden gemaakt is dat er wel sprake moet zijn van een minimale inzet van een bepaald aantal uren per week/maand opdat de Compliance Officer voldoende tijd heeft een juiste uitvoering te geven aan de Compliancefunctie. Van deze situatie is ook sprake indien een trustkantoor te weinig medewerkers heeft om invulling te geven aan de Compliancefunctie. Situatie 3: een trustkantoor heeft geen zelfstandige dedicated Compliance Officer en heeft hieraan geen behoefte. Dit trustkantoor zal een medewerker of bestuurder moeten aanwijzen die uitvoering geeft aan de Compliancefunctie naast zijn/haar dagelijkse werkzaamheden. De kans dat geen sprake is van onafhankelijkheid ligt op de loer en ook aan toewijding zal het vaak ontbreken omdat vaak eerst de andere (declarabele) activiteiten zullen moeten worden afgerond. Een optie voor dit soort trustkantoren om toch in enige mate vorm te geven aan een onafhankelijke en effectieve Compliancefunctie is om voor specifieke zaken een Compliance Officer in te schakelen. Ik denk hierbij aan de controle van cliëntacceptatiedossiers en het zijn van sparring partner bij transacties. In beide gevallen gaat het om een inhoudelijke toets van de integriteitsrisico s. Conclusie: het vaststellen op welke wijze een onafhankelijke en effectieve uitvoering kan worden gegeven aan de Compliancefunctie zal in sommige gevallen nog het nodige puzzelwerk opleveren. Behalve het op een onafhankelijke en effectieve wijze uitvoering geven aan de Compliancefunctie, moet het ook nog financieel haalbaar zijn. Ik adviseer bij het zoeken naar een oplossing niet alleen te kijken naar de weten regelgeving, maar ook naar de vraag: op welke wijze kan ik verifieerbaar maken dat er sprake is van een goede controle op het in de praktijk in Good Legal Standing houden van de doelvennootschappen en het vervullen van de Poortwachtersfunctie. In de Rib Wtt 2014 staat duidelijk dat het gaat om het invulling geven aan de Compliancefunctie en niet sec het beschikken over een Compliance Officer en/of (zoals in de Rib Wtt) een zodanige vastlegging van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van bestuur en personeelsleden dat functiescheiding aanwezig is tussen functies met een uitvoerend en controlerend karakter. Uit de toelichting op art. 7 lid 1 Rib Wtt 2014, de handelswijze en diverse publicaties van DNB kan worden opgemaakt dat het buiten kijf staat dat van trustkantoren wordt verwacht dat zij een professionele invulling zullen geven aan de Compliancefunctie. Wat te doen in de praktijk: het invulling geven aan de Compliancefunctie Het gaat er om dat een trustkantoor transparant en verifieerbaar maakt dat er is nagedacht over de Compliancefunctie, dat hieraan inhoudelijk een eigen draai is gegeven en dat er daadwerkelijk uitvoering wordt gegeven aan wat is vastgelegd. Eén van de mogelijkheden is te werken met de volgende set hulpmiddelen: een Compliance Charter; een Compliance Agenda; een Compliance Overview; en een Compliance Management Rapportage (CMR). Elk trustkantoor moet voldoen aan de wet- en regelgeving. De wijze waarop het voldoet legt het vast in zijn procedurehandboek dat wordt uitgevoerd door zowel bestuurders als door overige medewerkers. Een Compliance Charter is geen overzicht van de procedures. Het geeft aan wat er periodiek moet worden gedaan en in welke situatie er iets moet worden gedaan. Het gevolg hiervan is een procedure die is 11. Onder dedicated Compliance Officer wordt verstaan een natuurlijk persoon die enkel de functie van Compliance Officer uitoefent. Hij/zij heeft geen cliënt gerelateerde taken en/of bevoegdheden. 12. Het gaat om een inhoudelijke controle en niet slechts om een feitelijke controle of een taak is uitgevoerd. 236 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance Nr. 5/6 december 2014

9 vastgelegd in het procedurehandboek van het trustkantoor. Als een Compliance Officer zich dit Compliance Charter eigen maakt en uitvoering geeft aan alle activiteiten, althans er zorg voor draagt dat de activiteiten worden uitgevoerd, is de kans dat een trustkantoor niet-compliant handelt aanmerkelijk geringer. Heel bewust vermijd ik te schrijven gering. Zoals al vaker in dit artikel gememoreerd, gaat het niet alleen om het sec uitvoeren van de wet- en regelgeving maar ook om het bewustzijn daarvan. De Compliance Officer dient er dan ook voor te zorgen: dat alle medewerkers bekend zijn met het bestaan van het Compliance Charter; dat alle medewerkers zich er bewust van zijn dat zij de Compliance Officer inlichten van de voor hen van belang zijnde informatie; en dat in een elektronische agenda wordt vastgelegd wanneer de periodieke handelingen dienen te worden verricht. Het tweede hulpmiddel is het opzetten van een Compliance Agenda. Waar de Compliance Officer met het Compliance Charter aangeeft helder te hebben wat van een Compliance Officer wordt verwacht, geeft de agenda een overzicht van de momenten waarop zaken die planbaar zijn ook daadwerkelijk zullen worden verricht. Het Compliance Overview is een overzicht van wat daadwerkelijk is gedaan op het gebied van Compliance. Behalve wat op de Compliance Agenda staat, kan worden gedacht aan zaken zoals het bespreken van bijzondere gevallen, het doen van meldingen aan FIU-Nederland 13 of incidenten aan DNB of andere zaken waaruit blijkt dat een trustkantoor actief bezig is met de naleving van de relevante wet- en regelgeving. Ten slotte de maandelijkse CMR. Het doel van de CMR is het informeren van het bestuur over compliance-aangelegenheden. Hieronder worden, niet-limitatief, verstaan (toekomstige) wijzigingen in wet- en regelgeving en andere zaken die van belang zijn voor de bedrijfsvoering van het trustkantoor (bijv. aankondigingen van themaonderzoeken en nieuwsbrieven van DNB), wijzigingen in het cliëntenbestand, activiteiten van doelvennootschappen die invloed hebben op integriteitsrisico s of die specifieke integriteitsrisico s creëren, mogelijke incidenten, ongebruikelijke transacties en nieuwe of gewijzigde sanctieregelingen. Het betreft mede zaken die van invloed kunnen zijn op de periodieke analyse van de risico s voor een integere bedrijfsvoering, welke analyse dient te worden opgemaakt ter naleving van art. 4 Rib Wtt Daarnaast is het een indirecte uitnodiging (alert) richting het bestuur om de Compliance Officer te attenderen op zaken die moeten worden gemeld aan DNB. Het CMR kan de basis zijn voor een maandelijkskwartaaloverleg tussen het bestuur, de Compliance Officer en een externe Compliance Consultant Het invulling geven aan de Auditfunctie Voor menig trustkantoor is de Auditfunctie nieuw. Dat zou niet zo moeten zijn. Immers, in art. 7 lid 1 onder e (oude) Rib Wtt staat vermeld dat een trustkantoor procedures heeft met betrekking tot de interne controle, op basis waarvan kan worden vastgesteld of het trustkantoor zijn activiteiten uitvoert in overeenstemming met het in de wet en deze regeling bepaalde en met hetgeen in het procedurehandboek met betrekking tot onderdelen a tot en met d is vastgelegd. Dit wetsartikel is dan ook sinds 2004 de reden dat trustkantoren jaarlijks een externe partij inschakelen om een General Compliance Audit 14 te laten uitvoeren en (een deel van) hun CAF s/cad s laten auditen. Ik ben dan ook zeer verbaasd dat er thans een ware hausse van bedrijven is die zich gaat toeleggen op deze functie. Zoals eerder gememoreerd, zal het in de praktijk voor trustkantoren moeilijker (lees: duurder) worden om invulling te kunnen geven aan de Compliancefunctie dan aan de Auditfunctie. Bij het opzetten van een Compliance Audit is het van belang te weten wat dient te worden onderzocht. Een Audit is niet sec het vaststellen of een trustkantoor voldoet aan hetgeen is gesteld in het procedurehandboek. Een Auditor dient verder te kijken en tegen de achtergrond van het type dienstverlening en de aard van de cliënten te controleren of de procedures afdoende zijn en in lijn zijn met, althans niet indruisen tegen, de (geest van de) wet- en regelgeving. Een steeds belangrijker punt wordt voor een Auditor het aanvoelen of (de medewerkers van) een trustkantoor zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheden: het in Good Legal Standing houden van de doelvennootschappen en het vervullen van de Poortwachtersfunctie. Het zijn van Compliance Auditor is dus een niet een kwestie van een check-the-box of wordt voldaan aan de wet- en regelgeving. De Compliance Auditor is degene die op basis van een uitgebreid onderzoek ten kantore van het trustkantoor conclusies trekt. Een uitgebreid onderzoek omvat behalve de formele naleving van de wet- en regelgeving ook in steeds grotere mate de materiële naleving. Onder materiële naleving versta ik zaken zoals bewustwording, bevordering en handhaving van integer handelen en Gedrag & Cultuur. Ook de conclusies zijn dus gebaseerd op zowel de formele als op materiële bevindingen. De uitdaging voorde Compliance Auditor zit vooral in het trekken van conclusies met betrekking tot de lastiger verifieerbare materiële vereisten. Nadat de Compliance Auditor het onderzoek heeft afgerond en de conclusies heeft gepresenteerd, zal het trustkantoor zelf aan de slag moeten. De Compliance Officer of een (externe) Compliance Consultant zal op basis van de conclusies een Plan de Campagne moeten opstellen. In mijn optiek mag de Compliance Auditor zelf geen advies meer opstellen. De reden hiervan is dat de Compliance Auditor anders het jaar daarop de uitvoering van zijn eigen advies controleert. Een conditio sine qua non voor een goede Audit is dat de Compliance Auditor kennis heeft van de specifieke Nederlandse wet- en regelgeving, het beleid van DNB en begrijpt wat een trustkantoor is en doet. De Auditfunctie is het uitvoering geven aan de derdelijnscontrole waar Compliance de tweedelijnscontrole behelst. De Compliance- en Auditfunctie gezamenlijk dienen er voor te zorgen dat er afdoende controle is op de naleving van de wet- en regelgeving, waaronder het verrichten van een af- 13. FIU-Nederland is de afkorting die in de praktijk nog wordt gebruikt voor de Financiële inlichtingen eenheid waarnaar wordt gerefereerd in art. 12 lid 1 Wwft. 14. Dat is het uitvoering geven aan de verplichtingen die een trustkantoor heeft uit hoofde van art. 7 lid 1, onderdeel e Rib Wtt. Dat wil zeggen het controleren of een trustkantoor zijn activiteiten uitvoert in overeenstemming met de Wtt, de Rib Wtt, de WWFT, Sanctiewet 1977 en het procedurehandboek. Nr. 5/6 december 2014 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance 237

10 doende integriteitsrisicoanalyse. Op het moment dat de Compliancefunctie wordt uitgevoerd door een persoon die geen commerciële activiteiten verricht, of door een externe Compliance Officer, zal dit een directe invloed hebben op de intensiteit van de (externe) Compliance Audit. Wat te doen in de praktijk: het invulling geven aan de Auditfunctie Op basis van de toelichting op de Rib Wtt 2014 is het mogelijk dat trustkantoren de Auditfunctie intern beleggen. Ondanks deze mogelijkheid ben ik van mening dat het beter is om zowel de jaarlijkse General Compliance Audit als Audit op de CAF s/cad s uit te besteden. De reden hiervan is dat een trustkantoor dat intern invulling geeft aan de Auditfunctie de schijn tegen heeft en/of dat de activiteiten worden verricht door Compliance Auditors die niet voldoende bekend zijn met de specifieke Nederlandse wet- en regelgeving. Bij het aanstellen van de Compliance Auditor dient goed te worden gekeken naar een aantal zaken: heeft de uiteindelijke Compliance Auditor voldoende (aantoonbare) kennis om een Audit uit te voeren; wat zijn de activiteiten van de Compliance Auditor; wat is de referentienorm van de Compliance Auditor; en op welke wijze geschiedt de terugkoppeling richting het trustkantoor. Nadat een trustkantoor haar keuze voor een Auditor heeft gemaakt dient zij in het procedurehandboek op te nemen wie uitvoering geeft aan de Compliance Audit. Gezien mijn ervaringen kan ik mij voostellen dat DNB inzicht wil hebben in de overeenkomst tussen de Compliance Auditor en het trustkantoor, opdat zij kan beoordelen of de activiteiten haar voldoende vertrouwen geeft. Graag eindig ik met een vraag voor advocaten: welke documenten dient een trustkantoor te overleggen indien de toezichthouder de Compliance Audit opvraagt? Personeel en Opleidingen In de Rib Wtt 2014 wordt als integriteitsgevoelige functie aangemerkt: elke functie behoudens die waaraan aantoonbaar geen bevoegdheid is verbonden die een wezenlijk risico inhoudt voor de integere bedrijfsvoering van het trustkantoor. Ik kan mij nauwelijks functies voorstellen die niet als integriteitsgevoelige functie kunnen worden aangemerkt. Dit houdt in de praktijk in dat een trustkantoor met betrekking tot elke medewerker dient te beschikken over een medewerkersdossier. Dit medewerkersdossier dient minimaal te omvatten: een originele kopie van het geverifieerde identiteitsbewijs; het bewijs dat het trustkantoor de door betrokkene verstrekte gegevens en referenties op juistheid en volledigheid heeft gecontroleerd; de onderbouwde inschatting van de betrouwbaarheid van betrokkene en een beoordeling daarvan in relatie tot het bekleden van een integriteitsgevoelige functie op het gegeven niveau. Indien een trustkantoor van mening is dat een specifieke functie niet integriteitsgevoelig is moeten er vooraf objectieve, kenbare criteria zijn om een functie te kwalificeren als een functie die geen wezenlijk risico inhoudt voor de integere bedrijfsvoering van het trustkantoor. Wat te doen in de praktijk: de werving en selectieprocedure De HR-afdelingen van trustkantoren en/of externe Werving & Selectiebureaus (hierna te noemen W&S bureaus) zullen dienen te worden ingelicht. De nieuwe definitie van integriteitsgevoelige functie wijzigt het W&S-traject van bepaalde functies. Confiad verwacht niet dat trustkantoren voor alle huidige medewerkers een nieuw medewerkersdossier dienen te maken. Dit zal wel het geval zijn indien een medewerker een andere functie krijgt binnen het trustkantoor. Er dient dan immers (opnieuw) een onderbouwde inschatting van de betrouwbaarheid van betrokkene en een beoordeling daarvan in relatie tot het bekleden van een integriteitsgevoelige functie op het gegeven niveau te worden gemaakt. Er bestaat geen twijfel over het feit dat medewerkers van trustkantoren bekend moeten zijn met de voor hen relevante wet- en regelgeving. Waar trustkantoren zorgen dat hun medewerkers voldoende vakinhoudelijke kennis hebben, ontbreekt het regelmatig aan kennis op het gebied van de naleving van de Wtt, Rib Wtt (2014), Wwft en SW1977. Behalve aan kennis ontbreekt het, merk ik als docent, regelmatig ook aan bewustzijn. Bewustzijn van het grotere plaatje. De medewerkers van trustkantoren zijn zich bewust van hun eigen activiteiten. De eigen activiteiten zijn vaak slechts een deel van het totaalpakket aan dienstverlening van het trustkantoor. Wat mij vaak opvalt is dat deze medewerkers zich niet bewust zijn van het feit dat het trustkantoor (eventueel in samenwerking met externen) als gevolg van het zijn van bestuurder van een doelvennootschap verantwoordelijk is voor het in Good Legal Standing houden van de doelvennootschap. Ook het besef wat het betekent dat men bestuurder is en de gevolgen van niet naleving van de wet- en regelgeving ontbreekt met enige regelmaat. Belangrijker nog dan vakinhoudelijke kennis is het creëren van bewustzijn van de twee verantwoordelijkheden die een trustkantoor heeft: het in Good Legal Standing houden van de doelvennootschap en het vervullen van de Poortwachtersrol. Waar ruim aandacht wordt besteed aan vakinhoudelijke kennisoverdracht, ontbreekt het aan het motiveren van medewerkers zich ook te (laten) (bij)scholen op het gebied van compliance. Deze constatering is waarschijnlijk ook door de toezichthouder gedaan; educatie op het gebied van compliance is dan ook verplicht geworden: Een trustkantoor draagt er zorg voor dat alle personen die werkzaamheden voor het trustkantoor verrichten, voor zover relevant voor de uitoefening van hun taken, bekend zijn met de bepalingen van de wet en deze regeling en periodiek opleidingen genieten die hen in staat stellen de verplichtingen ingevolge de wet en deze regeling goed en volledig uit te voeren. In het algemeen zal er meer oog dienen te komen voor de (bij)scholing van medewerkers van trustkantoren. Wat te doen in de praktijk: het opstellen van functieprofielen en educatie Per functie zal in functieprofielen dienen te worden vastgelegd wat het kennisniveau van medewerkers dient te zijn; dus zowel vakinhoudelijk als op het gebied van Compliance. Hieronder wordt mede verstaan het bewustzijn van integer handelen in relatie tot het in Good Legal Standing houden van doelvennootschappen en het vervullen van de Poortwachtersrol. Aan de hand van het functieprofiel en het aan- 238 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance Nr. 5/6 december 2014

11 wezige kennisniveau zal dienen te worden bepaald op welk gebied een (groep van) medewerker(s) dient te worden geschoold. In de praktijk aangeduid als het opstellen van een Opleidingsplan. Behalve scholing is het van belang dat medewerkers van trustkantoren (waaronder bestuurders) aan hun kennis blijven werken (bijscholing en Permanente Educatie). Er moet naast bewustwording sprake zijn van een bevordering en handhaving van integer handelen. De (bij) scholing zal enerzijds kunnen worden verzorgd door het volgen van opleidingen en cursussen bij gespecialiseerde opleidingsinstituten. Anderzijds ligt er een zeer grote rol bij de trustkantoren zelf. Waar opleidingsinstituten de theorie goed kunnen overbrengen, ligt er een belangrijke taak bij ervaren medewerkers van trustkantoren. Zij kunnen als geen ander aan de hand van praktijkvoorbeelden hun ervaring overdragen. Het krijgen van inzicht geven in en aanvoelen van mogelijke integriteitsrisico s kan het beste in de praktijk worden geleerd. Het is vanzelfsprekend dat het detecteren van integriteitsrisico s dient te leiden tot het nemen van concrete acties om deze integriteitsrisico s te mitigeren. 4. Conclusie & beschouwing Het geheel overziend kom ik tot de conclusie dat de invoering van de Rib Wtt 2014 op de dagelijkse praktijk afhankelijk is van de mate waarin een trustkantoor door de jaren heen de ontwikkelingen in het beleid van DNB en haar wensen heeft geïmplementeerd. De Rib Wtt 2014 is grotendeels en codificatie van de huidige visie van DNB. Daarnaast is van groot belang de bewustwording bij elke medewerker van een trustkantoor van de verantwoordelijkheid voor het in Good Legal Standing houden van doelvennootschappen. Hieraan dienen de verantwoordelijkheden als uitvoerder van de Poortwachtersrol te worden gekoppeld. En ten slotte is van belang dat het bij het bestrijden van integriteitsrisico s niet meer alleen gaat om het voldoen aan de wet- en regelgeving, maar ook om het signaleren van wat op een dusdanige wijze ingaat tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad. Nr. 5/6 december 2014 Tijdschrift voor sanctierecht & compliance 239

Charco & Dique. Trustkantoren. Risk Management & Compliance. DNB Nieuwsbrief Trustkantoren

Charco & Dique. Trustkantoren. Risk Management & Compliance. DNB Nieuwsbrief Trustkantoren Trustkantoren DNB Nieuwsbrief Trustkantoren Sinds 2012 publiceert De Nederlandsche Bank (DNB) drie keer per jaar de Nieuwsbrief Trustkantoren. Zij publiceert de Nieuwsbrief Trustkantoren om de wederzijdse

Nadere informatie

IMPLEMENTATIEGIDS REGELING INTEGERE BEDRIJFSVOERING WET TOEZICHT TRUSTKANTOREN 2014

IMPLEMENTATIEGIDS REGELING INTEGERE BEDRIJFSVOERING WET TOEZICHT TRUSTKANTOREN 2014 IMPLEMENTATIEGIDS REGELING INTEGERE BEDRIJFSVOERING WET TOEZICHT TRUSTKANTOREN 2014 www.confiad.nl INDEX Wij, Confiad Consultancy, zijn van mening dat de verschillen tussen de Regeling integere bedrijfsvoering

Nadere informatie

Basisopleiding Certified Compliance Officer

Basisopleiding Certified Compliance Officer Basisopleiding Certified Compliance Officer Fase : 1 - Basis Studiebelasting : 80 punten Duur : 5 dagen + voorbereidende activiteiten + examen Kosten : 3.200,= (excl. B.T.W.) Losse s : 745,= (excl. B.T.W.)

Nadere informatie

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland De Nederlandsche Bank NV (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier verstrekte gegevens opnemen

Nadere informatie

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland De Nederlandsche Bank NV (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier verstrekte gegevens opnemen

Nadere informatie

Aanvraagformulier voor een vergunning Trustkantoor Expertisecentrum markttoegang

Aanvraagformulier voor een vergunning Trustkantoor Expertisecentrum markttoegang Aanvraagformulier voor een vergunning Trustkantoor Expertisecentrum markttoegang Waarom vult u dit formulier in? Iedereen die in Nederland trustdiensten verleent en niet is uitgezonderd of vrijgesteld

Nadere informatie

Het Nationale Anti-witwas congres 13 maart 2018 Workshop De Trustsector. De trustsector: witwassen en terrorismefinanciering

Het Nationale Anti-witwas congres 13 maart 2018 Workshop De Trustsector. De trustsector: witwassen en terrorismefinanciering Het Nationale Anti-witwas congres 13 maart 2018 Workshop De Trustsector De trustsector: witwassen en terrorismefinanciering Risico beheersing op niveau 13 Maart 2018 André Zoutendijk Thema s: 1.De trustkantoren

Nadere informatie

DNB BEOORDELINGSKADER VOOR DE AUDITFUNCTIE BIJ TRUSTKANTOREN INGEVOLGE DE RIB WTT 2014

DNB BEOORDELINGSKADER VOOR DE AUDITFUNCTIE BIJ TRUSTKANTOREN INGEVOLGE DE RIB WTT 2014 DNB BEOORDELINGSKADER VOOR DE AUDITFUNCTIE BIJ TRUSTKANTOREN INGEVOLGE DE RIB WTT 2014 In het kader van de integere bedrijfsvoering is een trustkantoor met ingang van 1 januari 2015 verplicht om zorg te

Nadere informatie

Werken in de trustbranche..door mr R-J.P. Lugard 1

Werken in de trustbranche..door mr R-J.P. Lugard 1 Werken in de trustbranche..door mr R-J.P. Lugard 1 Dat je met je rechtenstudie kan gaan werken als advocaat, notaris of bij de zittende magistratuur is bekend. Er zijn daarnaast nog meer bedrijven die

Nadere informatie

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke zetel 1 heeft in Caribisch Nederland

Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke zetel 1 heeft in Caribisch Nederland Aanvraagformulier ten behoeve van een trustkantoor welke zetel 1 heeft in Caribisch Nederland T0ezicht expertisecentra De Nederlandsche Bank NV (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier verstrekte

Nadere informatie

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. STAATSCOURANT Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. Nr. 20684 24 juli 2014 Regeling van de Minister van Financiën van 15 juli 2014, FM 2014/1025 M, directie Financiële Markten,

Nadere informatie

De Minister van Financiën;

De Minister van Financiën; De Minister van Financiën; Gelet op artikel 10, eerste lid, van de Wet toezicht trustkantoren; Gelet op artikel 1 van het besluit van 2 mei 2012 houdende de overdracht van de bevoegdheid tot het stellen

Nadere informatie

Aanvraagformulier voor een vergunning ten behoeve van een trustkantoor

Aanvraagformulier voor een vergunning ten behoeve van een trustkantoor Aanvraagformulier voor een vergunning ten behoeve van een trustkantoor artikel 2 van de Wet toezicht trustkantoren (Wtt)) De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier verstrekte

Nadere informatie

VOORSCHRIFTEN ter uitvoering van de artikelen 3 lid 2, 8 lid 2 en 11 lid 1 van de Landsverordening Toezicht Trustwezen

VOORSCHRIFTEN ter uitvoering van de artikelen 3 lid 2, 8 lid 2 en 11 lid 1 van de Landsverordening Toezicht Trustwezen BANK VAN DE NEDERLANDSE ANTILLEN (CENTRAL BANK) VOORSCHRIFTEN ter uitvoering van de artikelen 3 lid 2, 8 lid 2 en 11 lid 1 van de Landsverordening Toezicht Trustwezen WILLEMSTAD, mei 2004 VOORSCHRIFTEN

Nadere informatie

De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus EA DEN HAAG

De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl

Nadere informatie

Zie ook Mr. R-J.P. Lugard, De Wtt en Rib Wtt: een blik in de tijd, in TvCO 2005-2.

Zie ook Mr. R-J.P. Lugard, De Wtt en Rib Wtt: een blik in de tijd, in TvCO 2005-2. De trustbranche en de 3 de antiwitwasrichtlijn Verschillen en overeenkomsten in Wtt en Wwft in de benadering van UBO, cliënt en PEP door Mr. R-J.P. Lugard 1 1 Inleiding In juni 2008 werd mij gevraagd een

Nadere informatie

Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Reactie consultatie Implementatiewet vierde anti-witwasrichtlijn

Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Reactie consultatie Implementatiewet vierde anti-witwasrichtlijn Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Reactie consultatie Implementatiewet vierde anti-witwasrichtlijn ALGEMEEN 1.1 In de Implementatiewet vierde anti-witwasrichtlijn ('Implementatiewet') worden wijzigingen

Nadere informatie

Charco & Dique. Compliance en risk management voor trustkantoren. Risk Management & Compliance

Charco & Dique. Compliance en risk management voor trustkantoren. Risk Management & Compliance Compliance en risk management voor trustkantoren Wij helpen trustkantoren om in een dynamische omgeving een goede reputatie te houden of op te bouwen Charco & Dique Risk Management & Compliance Charco

Nadere informatie

4204 REGELING INCIDENTEN KREDIETINSTELLINGEN EN VERZEKERAARS NEDERLANDSE STAATSCOURANT VAN 23 DECEMBER 2003 NR 248

4204 REGELING INCIDENTEN KREDIETINSTELLINGEN EN VERZEKERAARS NEDERLANDSE STAATSCOURANT VAN 23 DECEMBER 2003 NR 248 4204 REGELING INCIDENTEN KREDIETINSTELLINGEN EN VERZEKERAARS NEDERLANDSE STAATSCOURANT VAN 23 DECEMBER 2003 NR 248 Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. en de Pensioen- & Verzekeringskamer ingevolge

Nadere informatie

No.W /III 's-gravenhage, 19 juli 2007

No.W /III 's-gravenhage, 19 juli 2007 ................................................................................... No.W06.07.0169/III 's-gravenhage, 19 juli 2007 Bij Kabinetsmissive van 21 juni 2007, no.07.001943, heeft Uwe Majesteit,

Nadere informatie

Gelet op de artikelen 5, eerste lid, 6, tweede lid en 20, vijfde lid, van de Wet toezicht trustkantoren 2018;

Gelet op de artikelen 5, eerste lid, 6, tweede lid en 20, vijfde lid, van de Wet toezicht trustkantoren 2018; Regeling toezicht trustkantoren 2018 Regeling van de Minister van Financiën van [datum], kenmerk 2018-, directie Financiële Markten, houdende de vaststelling van vrijstellingen en de te verstrekken gegevens

Nadere informatie

Compliance charter Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V.

Compliance charter Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. Compliance charter Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. [geldend vanaf 26 september 2018, PF18-177] Artikel 1 Definities De definities welke in dit compliance charter worden gebruikt, worden

Nadere informatie

HANDLEIDING ADMINISTRATIEVE ORGANISATIE VAN EEN TRUSTKANTOOR

HANDLEIDING ADMINISTRATIEVE ORGANISATIE VAN EEN TRUSTKANTOOR Om de integriteit van het financiële stelsel te bevorderen en een bijdrage aan het tegengaan van witwassen van misdaadgelden via in Nederland gevestigde rechtspersonen en vennootschappen te leveren zal

Nadere informatie

Beleid inzake belangenconflicten Brand New Day Bank N.V. BND.VW.PRB

Beleid inzake belangenconflicten Brand New Day Bank N.V. BND.VW.PRB Beleid inzake belangenconflicten Bank N.V. BND.VW.PRB.19122017 Versie 5 december 2017 Inhoud 1 Inleiding... 3 2 Taken en verantwoordelijkheden... 3 3 Identificatie van (potentiële) belangenconflicten...

Nadere informatie

Compliance Charter. Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed

Compliance Charter. Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed Compliance Charter Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed September 2008 Inhoudsopgave 1 Voorwoord 1 2 Definitie en reikwijdte 2 3

Nadere informatie

NIEUWE WET VERPLICHT ADVOCATEN, AC- COUNTANTS EN BELASTINGADVISEURS TOT CLIËNTENONDERZOEK

NIEUWE WET VERPLICHT ADVOCATEN, AC- COUNTANTS EN BELASTINGADVISEURS TOT CLIËNTENONDERZOEK NIEUWE WET VERPLICHT ADVOCATEN, AC- COUNTANTS EN BELASTINGADVISEURS TOT CLIËNTENONDERZOEK Niet alleen banken vragen vaker om uw paspoort of rijbewijs. Sinds 2003 doen advocaten, accountants en belastingadviseurs

Nadere informatie

BNG Compliance Charter

BNG Compliance Charter BNG Compliance Charter Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag T 070 3750 750 www.bng.nl Contactpersoon Compliance, Integriteit en Veiligheidszaken T 070 3750 677 N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair

Nadere informatie

Trustkantoren. wat zijn dat? 34 informatief. Trustkantoren hebben met veel toezichtswet- en regelgeving te maken en staan onder toezicht van DNB.

Trustkantoren. wat zijn dat? 34 informatief. Trustkantoren hebben met veel toezichtswet- en regelgeving te maken en staan onder toezicht van DNB. 34 Trustkantoren leveren diensten aan Trusts. Trustkantoren beheren het vermogen van vermogende particulieren. De cliënten van trustkantoren zijn brievenbusmaatschappijen. Zie hier drie vaak gehoorde stellingen

Nadere informatie

Compliance Charter. Pensioenfonds NIBC

Compliance Charter. Pensioenfonds NIBC Compliance Charter Pensioenfonds NIBC Vastgesteld in bestuursvergadering 9 december 2016 Inleiding Pensioenfonds NIBC voert de pensioenregeling van NIBC Bank N.V. uit. Het pensioenfonds is een stichting

Nadere informatie

Na enige inleidende opmerkingen zal ik nader ingaan op het conceptbesluit. Inleiding... 3

Na enige inleidende opmerkingen zal ik nader ingaan op het conceptbesluit. Inleiding... 3 CONSULTATIEREACTIE Aan : het ministerie van financiën Van : Ellen Timmer e-mail: ellen.timmer@pellicaan.nl LI: http://nl.linkedin.com/in/ellentimmer blog: http://ellentimmer.wordpress.com/ Datum : 21 februari

Nadere informatie

Concept Ministeriële regeling

Concept Ministeriële regeling Concept Ministeriële regeling Regeling van de minister van Financiën met betrekking tot het stellen van regels over de eed of belofte die personen werkzaam bij financiële ondernemingen moeten afleggen

Nadere informatie

Compliance Program. Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed

Compliance Program. Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed Compliance Program Voor pensioenfondsen die pensioenadministratie en/of vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk hebben uitbesteed September 2008 Inhoudsopgave 1 Inleiding 1 1.1 Voorwoord 1 1.2 Definitie

Nadere informatie

Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën

Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën Consultatie Wet implementatie Richtlijn (EU) 2018/822 (dac6) Amsterdam, 31 januari 2019 Vereniging Holland Quaestor Stephensonweg 14 4207 HB Gorinchem E verenigingsmanager@hollandquaestor.nl

Nadere informatie

ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland

ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland Aanvraagformulier ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke diensten verricht naar Caribisch Nederland De Nederlandsche Bank NV (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier verstrekte gegevens

Nadere informatie

Charco & Dique. De auditfunctie bij trustkantoren. Risk Management & Compliance

Charco & Dique. De auditfunctie bij trustkantoren. Risk Management & Compliance De auditfunctie bij trustkantoren Trustkantoren zijn vanaf 1 januari 2015 verplicht om een auditfunctie in te voeren. In deze brochure geven wij een toelichting op de auditfunctie, een overzicht van alle

Nadere informatie

ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland

ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland Aanvraagformulier ten behoeve van een geldtransactiekantoor welke een bijkantoor 1 heeft in Caribisch Nederland T0ezicht expertisecentra De Nederlandsche Bank NV (DNB) zal de op grond van dit aanvraagformulier

Nadere informatie

Gedragscode Medewerkers Eumedion

Gedragscode Medewerkers Eumedion Gedragscode Medewerkers Eumedion Herzien op 19 december 2011 1. Definities Artikel 1 In deze Gedragscode wordt verstaan onder: Medewerkers: alle medewerkers van Eumedion, onafhankelijk van de duur waarvoor

Nadere informatie

Inhoudsopgave. BLANCO SPACES ZUIDAS - 6TH FLOOR BARBARA STROZZILAAN HN AMSTERDAM T. +31 (0)

Inhoudsopgave. BLANCO SPACES ZUIDAS - 6TH FLOOR BARBARA STROZZILAAN HN AMSTERDAM T. +31 (0) Inhoudsopgave Inleiding... 2 1. Compliance Charter... 3 1.1. Definitie, missie en doel... 3 1.1.1. Definitie... 3 1.1.2. Missie en doel... 3 1.2. Reikwijdte... 3 1.2.1. Binnen scope... 3 1.2.2. Buiten

Nadere informatie

Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor

Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor In deze toelichting leest u waar DNB op let bij de

Nadere informatie

28 september 2017 Kennistafel Financial Economic Crime

28 september 2017 Kennistafel Financial Economic Crime Wettelijk kader WFT (doel: regelen van de financiële markten) - Art 3:10/3:17: verplichting integere en beheerste bedrijfsvoering - Art 3:17-lid 2: verplichting systematisch uitvoeren analyse integriteitsrisico

Nadere informatie

Charco & Dique. De auditfunctie bij trustkantoren. Risk Management & Compliance

Charco & Dique. De auditfunctie bij trustkantoren. Risk Management & Compliance De auditfunctie bij trustkantoren Trustkantoren zijn vanaf 1 januari 2015 verplicht om een auditfunctie in te voeren. In deze brochure geven wij een toelichting op de auditfunctie, een overzicht van alle

Nadere informatie

Stichting Pensioenfonds KAS BANK

Stichting Pensioenfonds KAS BANK Stichting Pensioenfonds KAS BANK Compliance Charter Januari 2017 Inhoudsopgave 1 Voorwoord... 2 2 Definitie en reikwijdte... 2 3 Missie van compliance... 2 Integriteit van het bestuur... 3 Integere bedrijfsvoering...

Nadere informatie

ANALYSE VAN INTEGRITEITRISICO S BIJ CLIENTACCEPTATIE IN DE TRUSTBRANCHE. Een constante monitoring van cliënten in de trustbranche

ANALYSE VAN INTEGRITEITRISICO S BIJ CLIENTACCEPTATIE IN DE TRUSTBRANCHE. Een constante monitoring van cliënten in de trustbranche Mr R-J.P. Lugard 1 ANALYSE VAN INTEGRITEITRISICO S BIJ CLIENTACCEPTATIE IN DE TRUSTBRANCHE Een constante monitoring van cliënten in de trustbranche Sinds 1 maart 2004 is de Wet toezicht trustkantoren (Wtt)

Nadere informatie

Vrijstellingsregeling Wft. Grens vrijstelling van 50.000 naar 100.000 Aanbieders moeten een AFM-vergunning aanvragen voor 1 februari 2012

Vrijstellingsregeling Wft. Grens vrijstelling van 50.000 naar 100.000 Aanbieders moeten een AFM-vergunning aanvragen voor 1 februari 2012 Vrijstellingsregeling Wft Grens vrijstelling van 50.000 naar 100.000 Aanbieders moeten een AFM-vergunning aanvragen voor 1 februari 2012 In deze brochure leest u óf u iets moet doen en wat Charco & Dique

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2018 2019 31 066 Belastingdienst Nr. 462 BRIEF VAN DE STAATSSECRETARIS VAN FINANCIËN Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Den Haag,

Nadere informatie

UPDATE COMPLIANCE TRUSTKANTOREN: WTT September 2017, M. van Eersel

UPDATE COMPLIANCE TRUSTKANTOREN: WTT September 2017, M. van Eersel UPDATE COMPLIANCE TRUSTKANTOREN: WTT 2018 27 September 2017, M. van Eersel INLEIDING Poortwachterfunctie: AML/CFT plus tax risk Panama papers BEPS Starbucks, Apple, Google: maatschappelijke betamelijkheid

Nadere informatie

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven'

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' 1 Toezicht op bestuur Op 31 mei 2011 is het wetsvoorstel bestuur en toezicht (het "Wetsvoorstel")

Nadere informatie

Speciale nieuwsbrief over personentoetsingen

Speciale nieuwsbrief over personentoetsingen Speciale nieuwsbrief over personentoetsingen Beste relatie, Hierbij ontvangt u de digitale nieuwsbrief van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deze speciale nieuwsbrief over personentoetsingen is opgesteld

Nadere informatie

Reactie op het Wetsvoorstel toezicht trustkantoren SAMENVATTING

Reactie op het Wetsvoorstel toezicht trustkantoren SAMENVATTING Reactie op het Wetsvoorstel toezicht trustkantoren SAMENVATTING In deze samenvatting zijn de belangrijkste punten uit de reactie van Holland Quaestor op het Wetsvoorstel toezicht trustkantoren weergegeven.

Nadere informatie

Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN

Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN Reglement Auditcommissie Raad van Commissarissen MN Dit reglement is op grond van artikel 8.3 het reglement van de Raad van Commissarissen vastgesteld door middel van een besluit van de Raad van Commissarissen

Nadere informatie

II. VOORSTELLEN VOOR HERZIENING

II. VOORSTELLEN VOOR HERZIENING II. VOORSTELLEN VOOR HERZIENING 2. VERSTEVIGING VAN RISICOMANAGEMENT Van belang is een goed samenspel tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de auditcommissie, evenals goede communicatie met

Nadere informatie

Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën

Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën Inbreng Consultatie Ministerie van Financiën Consultatie Ontwerp uitvoeringsbesluit Wwft 2018 Amsterdam d.d.28 februari 2018 Contactpersonen Holland Quaestor: Mw. Mr. (R.A.) Renate Boelens Voorzitter Vakgroepcommissie

Nadere informatie

Rib Wtt Audit Richting voor Trustkantoren

Rib Wtt Audit Richting voor Trustkantoren Rib Wtt Audit Richting voor Trustkantoren Integriteit Onafhankelijkheid Betrouwbaarheid Duurzaamheid Professionaliteit Inhoud Aanpak Rib Wtt Audit Versie: 27 augustus 2015 Inleiding 3 1. Algemeen 5 1.1.

Nadere informatie

Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor

Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning voor een trustkantoor Toelichting bij aanvraagformulier voor een vergunning

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2017 2018 34 910 Regels met betrekking tot het verlenen van trustdiensten en het toezicht daarop (Wet toezicht trustkantoren 2018) A GEWIJZIGD VOORSTEL VAN

Nadere informatie

Hoofdlijnen inhoud INTEGRITEITPLAN

Hoofdlijnen inhoud INTEGRITEITPLAN Hoofdlijnen inhoud INTEGRITEITPLAN Mei 2009 Hoofdlijnen inhoud integriteitplan De wettelijke verplichting voor integer handelen bij een pensioenfonds is opgenomen in artikel 143 van de Pensioenwet. Dit

Nadere informatie

Regels met betrekking tot het verlenen van trustdiensten en het toezicht daarop (Wet toezicht trustkantoren 2018)

Regels met betrekking tot het verlenen van trustdiensten en het toezicht daarop (Wet toezicht trustkantoren 2018) Regels met betrekking tot het verlenen van trustdiensten en het toezicht daarop (Wet toezicht trustkantoren 2018) VOORSTEL VAN WET Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins

Nadere informatie

No.W /III 's-gravenhage, 21 april 2011

No.W /III 's-gravenhage, 21 april 2011 ... No.W06.11.0108/III 's-gravenhage, 21 april 2011 Bij Kabinetsmissive van 8 april 2011, no.11.000859, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Financiën, bij de Afdeling advisering van

Nadere informatie

COMPLIANCE RICHTLIJNEN

COMPLIANCE RICHTLIJNEN Meldpunt Ongebruikelijke Transacties Afdeling Toezicht COMPLIANCE RICHTLIJNEN Ter bevordering van de naleving en handhaving van de Wet MOT en WID, voor een effectieve bestrijding van Money Laundering en

Nadere informatie

Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren

Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren DE NEDERLANDSCHE BANK Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren Regeling van De Nederlandsche Bank N.V. van 23 februari 2004, houdende regels met het oog op een integere bedrijfsvoering

Nadere informatie

Definities Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V.

Definities Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. Definities [geldend vanaf 1 juni 2015, PB15-220] Artikel 1 Definities 1.1 De bank: ABN AMRO Bank N.V. 1.2 Belanghebbenden: De werkgever en allen, die op grond van de statuten en de desbetreffende bepalingen

Nadere informatie

Rib Wtt Audit. Richtlijn voor Trustkantoren. Versie 21 november Integriteit Onafhankelijkheid Betrouwbaarheid Duurzaamheid Professionaliteit

Rib Wtt Audit. Richtlijn voor Trustkantoren. Versie 21 november Integriteit Onafhankelijkheid Betrouwbaarheid Duurzaamheid Professionaliteit Rib Wtt Audit Richtlijn voor Trustkantoren Versie 21 november 2017 Integriteit Onafhankelijkheid Betrouwbaarheid Duurzaamheid Professionaliteit Inhoud Richtlijn Rib Wtt Audit Versie 21 november 2017 Inleiding

Nadere informatie

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl

Nadere informatie

De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus EA Den Haag

De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus EA Den Haag > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag De voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl

Nadere informatie

Workshop Pensioenfondsen. Gert Demmink

Workshop Pensioenfondsen. Gert Demmink Workshop Pensioenfondsen Gert Demmink 13 november 2012 Integere Bedrijfsvoering Integere bedrijfsvoering; Bas Jennen Bestuurderstoetsingen; Juliette van Doorn Integere bedrijfsvoering, beleid & uitbesteding

Nadere informatie

Beleid inzake belangenconflicten

Beleid inzake belangenconflicten Beleid inzake belangenconflicten 2 Wat zijn belangenconflicten Bij het verrichten van beleggingsdiensten en activiteiten kunnen zich belangenconflicten voordoen tussen onder andere een financiële instelling

Nadere informatie

Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland. Compliance program. Vastgesteld en gewijzigd in de bestuursvergadering van 12 februari 2014

Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland. Compliance program. Vastgesteld en gewijzigd in de bestuursvergadering van 12 februari 2014 Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Compliance program Vastgesteld en gewijzigd in de bestuursvergadering van 12 februari 2014 1 Inleiding In dit Compliance Program is de inrichting van de

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V.

REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V. REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V. Datum: 11 mei 2015 Artikel 1. Definities AvA: Commissie: Reglement: RvB: RvC: Vennootschap: de algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

Wijziging van de Wet op de kansspelen in verband met de modernisering van het speelcasinoregime

Wijziging van de Wet op de kansspelen in verband met de modernisering van het speelcasinoregime Wijziging van de Wet op de kansspelen in verband met de modernisering van het speelcasinoregime Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Nadere informatie

: LANDSVERORDENING van 20 mei 2011 houdende het overgangsrecht in verband met de inwerkingtreding van de Landsverordening

: LANDSVERORDENING van 20 mei 2011 houdende het overgangsrecht in verband met de inwerkingtreding van de Landsverordening Intitulé : LANDSVERORDENING van 20 mei 2011 houdende het overgangsrecht in verband met de inwerkingtreding van de Landsverordening Citeertitel: Invoeringsverordening Landsverordening voorkoming en bestrijding

Nadere informatie

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag. Datum Betreft Raad van Toezicht Autoriteit Financiële Markten

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag. Datum Betreft Raad van Toezicht Autoriteit Financiële Markten > Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA Den Haag Korte Voorhout 7 2511 CW Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl

Nadere informatie

Baas boven Baas: het UBO-register!

Baas boven Baas: het UBO-register! Baas boven Baas: het UBO-register! Het bestrijden van terrorismefinanciering, witwaspraktijken en fraude door de identiteit van ieder persoon die zeggenschap uitoefent of een onderneming in eigendom heeft

Nadere informatie

4 e AntiWitwas Richtlijn

4 e AntiWitwas Richtlijn 4 e AntiWitwas Richtlijn Impact voor Nederland Ad Kuus 26 mei 2016 Agenda FATF Europa -> 4 e AML richtlijn Implementatie planning Integriteitsrsico s, analyse en beheersing PEP UBO Registers De Risico

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2006 506 Besluit van 12 oktober 2006, houdende regels ter uitvoering van de Wet op het financieel toezicht met betrekking tot de reikwijdte en toegang

Nadere informatie

PRIVACY VOORWAARDEN. Pagina 1 6

PRIVACY VOORWAARDEN. Pagina 1 6 PRIVACY VOORWAARDEN 1. Algemeen In deze privacy voorwaarden wordt verstaan onder: 1.1 Algemene voorwaarden: de Algemene voorwaarden van Verwerker, die onverkort van toepassing zijn op iedere afspraak tussen

Nadere informatie

BNG Regeling melding (vermeende) misstand

BNG Regeling melding (vermeende) misstand Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag T 0703750750 www.bngbank.nl BNG Regeling melding (vermeende) misstand BNG Bank is een handelsnaam van N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag,

Nadere informatie

Deze regeling is van toepassing op Wlz-uitvoerders als bedoeld in artikel 1, sub e, van de Wmg.

Deze regeling is van toepassing op Wlz-uitvoerders als bedoeld in artikel 1, sub e, van de Wmg. REGELING Controle en Administratie Wlz-uitvoerders Gelet op artikel 31, sub a, artikel 31, sub c, en artikel 36, derde lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg), heeft de Nederlandse Zorgautoriteit

Nadere informatie

Risicobeheersing door geldtransactie- en trustkantoren

Risicobeheersing door geldtransactie- en trustkantoren Risicobeheersing door geldtransactie- en trustkantoren Hoofdstuktitel Het toezicht van de Nederlandsche Bank (DNB) op geldtransactiekantoren is per 19 juli 2002 versterkt. Op 1 maart 2004 is DNB gestart

Nadere informatie

Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting)

Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) October 2013 Bouwfonds Investment Management Belangenconflictenbeleid (Samenvatting) Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Belangenconflicten

Nadere informatie

Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG

Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Post Bits of Freedom Bank 55 47 06 512 M +31 (0)6 13 38 00 36 Postbus 10746 KvK 34 12 12 86 E ton.siedsma@bof.nl 1001 ES Amsterdam W https://www.bof.nl Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie

Nadere informatie

Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Handleiding voor Makelaars in onroerende zaken

Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Handleiding voor Makelaars in onroerende zaken Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme Handleiding voor Makelaars in onroerende zaken Versie: 04-07-2013 Inleiding Vanaf 1 augustus 2008 is

Nadere informatie

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel;

Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel; Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel Reglement incidentenregeling Artikel 1 Pensioenfonds: Incident: Definities Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel; een gedraging, datalek

Nadere informatie

Interne beheersing: Aan assurance verwante opdrachten Inleiding. Het kwaliteitsonderzoek. Regelgeving. Vragenlijst.

Interne beheersing: Aan assurance verwante opdrachten Inleiding. Het kwaliteitsonderzoek. Regelgeving. Vragenlijst. Interne beheersing: Aan assurance verwante opdrachten 2010 Naam vragenlijst: Vertrouwelijk Inleiding In het kader van de Verordening Kwaliteitsonderzoek is het accountantskantoor geselecteerd voor een

Nadere informatie

Onder redactie van M.Jurgens R. Stijnen. Compliance in het financieel toezichtrecht

Onder redactie van M.Jurgens R. Stijnen. Compliance in het financieel toezichtrecht Onder redactie van M.Jurgens R. Stijnen Compliance in het financieel toezichtrecht INHOUDSOPGAVE Woord vooraf De bijdrage van de compliancefunctie aan verandering 1. Inleiding/11 2. De verantwoordelijkheid

Nadere informatie

Accountantspraktijken en de Wet toezicht trustkantoren

Accountantspraktijken en de Wet toezicht trustkantoren Accountantspraktijken en de Wet toezicht trustkantoren C.A.B. Kooijman 1 1. Inleiding Op 1 maart 2004 is de Wet toezicht trustkantoren (Wtt) in werking getreden (Stb. 2004, 9). De Wtt, die geldt voor rechtspersonen,

Nadere informatie

De nieuwe WID / MOT wet ter bestrijding van witwassen en financieren van terrorisme

De nieuwe WID / MOT wet ter bestrijding van witwassen en financieren van terrorisme De nieuwe WID / MOT wet ter bestrijding van witwassen en financieren van terrorisme 31 juli 2008 Implementatie derde witwasrichtlijn Per vrijdag 1 augustus 2008 wijzigt de integriteitswetgeving. De Eerste

Nadere informatie

Definities Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V.

Definities Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. Definities Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. [geldend vanaf 22 maart 2017, PF17-058] Artikel 1 Definities 1.1 De bank: ABN AMRO Bank N.V. 1.2 Belanghebbenden: De werkgever en allen, die

Nadere informatie

Stichting Pensioenfonds Ecolab. Compliance Charter. Voorwoord

Stichting Pensioenfonds Ecolab. Compliance Charter. Voorwoord Stichting Pensioenfonds Ecolab Compliance Charter Voorwoord Het Compliance Charter beschrijft de definitie, doelstellingen, scope, en taken en verantwoordelijkheden van de betrokkenen in het kader van

Nadere informatie

Audit Assurance bij het Applicatiepakket Interne Modellen Solvency II

Audit Assurance bij het Applicatiepakket Interne Modellen Solvency II Confidentieel 1 Audit Assurance bij het Applicatiepakket Interne Modellen Solvency II 1 Inleiding Instellingen die op grond van art. 112, 230 of 231 van de Solvency II richtlijn (richtlijn 2009/139/EC)

Nadere informatie

Directiereglement Voorgesteld door de directie op: 14 juni 2011 Vastgesteld door de raad van toezicht op: 14 juni 2011

Directiereglement Voorgesteld door de directie op: 14 juni 2011 Vastgesteld door de raad van toezicht op: 14 juni 2011 Directiereglement Voorgesteld door de directie op: 14 juni 2011 Vastgesteld door de raad van toezicht op: 14 juni 2011 HOOFDSTUK I. ALGEMEEN Artikel 1. Begrippen en terminologie Dit Reglement is opgesteld

Nadere informatie

Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Handleiding voor Verkopers van goederen

Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft. Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Handleiding voor Verkopers van goederen Belastingdienst/Bureau Toezicht Wwft Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme Handleiding voor Verkopers van goederen Versie: 04-07-2013 Inleiding Vanaf 1 augustus 2008 is de Wet

Nadere informatie

Brochure Confiad College

Brochure Confiad College Brochure Confiad College Opleidingen en Cursussen voor Bestuurders, Medewerkers van trustkantoren en gerelateerde professionals Jaargang 2013 www.confiadcollege.nl Confiad College, uw partner in opleidingen

Nadere informatie

REGLEMENT RISK- EN AUDITCOMMISSIE N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN

REGLEMENT RISK- EN AUDITCOMMISSIE N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN REGLEMENT RISK- EN AUDITCOMMISSIE N.V. NEDERLANDSE SPOORWEGEN 24 november 2017 INHOUD HOOFDSTUK 1: Rol en status van het Reglement 1 HOOFDSTUK 2: Samenstelling RAC 1 HOOFDSTUK 3: Taken RAC 2 HOOFDSTUK

Nadere informatie

Klokkenluiderregeling van Stichting Pensioenfonds Ecolab

Klokkenluiderregeling van Stichting Pensioenfonds Ecolab Klokkenluiderregeling van Stichting Pensioenfonds Ecolab April 2015 compliance 1 Klokkenluiderregeling van Stichting Pensioenfonds Ecolab Inleiding De Klokkenluiderregeling bevat een procedure voor het

Nadere informatie

Klokkenluiderregeling

Klokkenluiderregeling Klokkenluiderregeling Versie 2015 Gedragscode PGGM Inhoudsopgave 1 Inleiding en uitgangspunten 3 1.1 Inleiding 3 1.2 Uitgangspunten 3 1.2.1 Algemeen 3 1.2.2 Misstanden 3 1.2.3 Uitgangspunten uitvoering

Nadere informatie

Reglement auditcommissie

Reglement auditcommissie Reglement auditcommissie REGLEMENT AUDITCOMMISSIE Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 7.1 van het reglement van de raad van commissarissen en met inachtneming van de Nederlandse corporate

Nadere informatie

REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR

REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR REGLEMENT RAAD VAN BESTUUR Opgesteld door de Raad van Toezicht van de Stichting SWZ, statutair gevestigd te Son (gemeente Son en Breugel) en vastgesteld bij besluit van de Raad van Toezicht van 08-09-2016

Nadere informatie

Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG

Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Post Bits of Freedom Bank 55 47 06 512 M +31 613380036 Postbus 10746 KvK 34 12 12 86 E ton.siedsma@bof.nl 1001 ES Amsterdam W https://www.bof.nl Ivo Opstelten Minister van Veiligheid en Justitie Postbus

Nadere informatie

Artikel 2 Samenwerking en informatie-uitwisseling met betrekking tot de Wok, Wft en Wwft

Artikel 2 Samenwerking en informatie-uitwisseling met betrekking tot de Wok, Wft en Wwft Convenant tussen de Kansspelautoriteit en de Stichting Autoriteit Financiële Markten inzake de samenwerking en uitwisseling van informatie met betrekking tot het toezicht uit hoofde van de Wok, Wft en

Nadere informatie