INHOUD 1. BEDRIJFSOVERZICHT 10.

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2014

2

3 INHOUD 1. BEDRIJFSOVERZICHT 10. INLEIDING Realisaties in 2014 Interview met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder Strategie en vooruitzichten voor 2015 NANOBODIES CREATING BETTER MEDICINES 20. Unieke karakter en competitieve voordelen Productportefeuille INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS 38. Kerncijfers en prestatie-indicatoren Aandeelhoudersstructuur Het aandeel in 2014 Financiële kalender Analisten Investor Relations contact VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 64. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT 122. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 127. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VERKLARENDE WOORDENLIJST INHOUD

4

5 ABLYNX IN HET KORT EEN BEDRIJF MET MEERERE PRODUCTEN IN KLINISCHE ONTWIKKELING MET EEN KRACHTIG EIGEN TECHNOLOGIEPLATFORM TOEGEWIJD OM NIEUWE GENEESMIDDELEN TE ONTWIKKELEN DIE EEN WEZENLIJK VERSCHIL ZULLEN MAKEN VOOR PATIENTEN EN HUN ZORGVERLENERS Ablynx is een biofarmaceutische onderneming in klinisch stadium die zich toelegt op het ontwikkelen van Nanobodies, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten. Dankzij hun kleine omvang en unieke structuur zijn Nanobodies ideale bouwstenen voor het maken van nieuwe biologische geneesmiddelen met meerdere competitieve voordelen tegenover andere therapeutische moleculen. 6 PRODUCTEN IN KLINISCHE ONTWIKKELING >25 in vroeg ontwikkelingsstadium UNIEK EN KRACHTIG technologieplatform >500 OCTROOIEN toegekend en in aanvraag 6 FARMACEUTISCHE PARTNERS wereldwijd > 340 MILJOEN cash-inkomsten uit samenwerkingen tot op heden ontvangen 206 MILJOEN kaspositie jaareinde 2014 >300 WERKNEMERS 15 nationaliteiten 49 MILJOEN totale opbrengsten en subsidies in 2014 (+37% vs 2013) GENOTEERD OP EURONEXT symbool: ABLX 5. BEDRIJFSOVERZICHT

6

7 BEDRIJFSOVERZICHT

8 INLEIDING

9

10 REALISATIES IN 2014 O&O-MIJLPALEN Caplacizumab (anti-vwf) Behaalde klinische proof-of-concept in een wereldwijde Fase II studie in patiënten met verworven TTP (juni 2014); dit is de 3 e klinische proof-ofconcept voor Ablynx Nanobodies Toonde bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties in een Fase I studie (nov 2014) ALX-0061 (anti-il-6r) Toonde >80% biologische beschikbaarheid aan na onderhuidse toediening in gezonde vrijwilligers in een Fase I studie (okt 2014) ALX-0171 (anti-rsv) Positieve Fase I resultaten voor twee studies in gezonde vrijwilligers en patiënten met overgevoelige luchtwegen (mei 2014) Publiceerde sterke in vivo proof-of-concept resultaten met geïnhaleerd ALX-0171 in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren dat relevant is voor baby s met een RSV infectie Startte een eerste Fase IIa studie in baby s die gediagnostiseerd zijn met RSV en die zijn opgenomen in het ziekenhuis voor een infectie van de onderste luchtwegen (dec 2014) ALX-0761 (anti-il-17a/f) Ablynx partner Merck Serono rondde met succes een Fase Ia enkelvoudig oplopende dosis (SAD) studie in gezonde vrijwilligers af met ALX-0761, het eerste bispecifieke Nanobody in de kliniek, en startte daaropvolgend een Fase Ib studie in patiënten met matige tot ernstige psoriasis (aug 2014) 10. BEDRIJFSOVERZICHT

11 SAMENWERKINGEN Ablynx versterkte haar samenwerking met Merck & Co, naast hun bestaande onderzoekssamenwerking naar geneesmiddelen tegen ionkanalen, door het afsluiten van een belangrijke onderzoekssamenwerking en licentieovereenkomst op vlak van kankerimmunotherapie (met focus op multi-specifieke Nanobodies), die mogelijks tot 1,7 miljard in toekomstige mijlpaalbetalingen plus royalty s kan opbrengen. De overeenkomst leverde een vooruitbetaling op van 20 miljoen met mogelijks tot 10,7 miljoen aan onderzoeksgelden gedurende de eerste drie jaren (jan 2014). Ablynx breidde haar samenwerking uit met de vooraanstaande Chinese biofarmaceutische onderneming Eddingpharm door hen een exclusieve royaltydragende licentie te verlenen om haar anti-tnfα Nanobody, ozoralizumab, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, in de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan (sep 2014). CORPORATE In 2014 versterkte Ablynx haar management team met de benoeming van Johan Heylen als Chief Commercial Officer. Johan s uitgebreide commerciële ervaring binnen enkele van s werelds toonaangevende farmaceutische bedrijven (waaronder GlaxoSmithKline, Servier en Wyeth) zal Ablynx helpen om het potentieel van haar portefeuille te maximaliseren met de vooruitgang van haar programma s in de kliniek en naar commercialisatie toe. Dit is de eerste stap in het opzetten van een infrastructuur om de betrokkenheid in de commercialisatie van bepaalde van haar eigen Nanobodyprogramma s te verhogen (nov 2014). Euronext introduceerde Spotlight Opties (juli 2014) op de aandelen van Ablynx en Ablynx verkreeg een Sponsored Level I ADR programma in de Verenigde Staten (sept 2014), waardoor alternatieve investeringsmechanismen in Ablynx aangeboden worden aan zowel Europese als Amerikaanse investeerders. FINANCIEEL M LIQUIDE MIDDELEN, KASEQUIVALENTEN, IN PAND GEGEVEN GELDMIDDELEN, EN INVESTERINGEN OP KORTE TERMIJN 30.1 M CASH INKOMSTEN UIT SAMENWERKINGEN 41.7 M OPGEHAALD VIA PRIVATE PLAATSING VAN NIEUWE AANDELEN 90% FREE FLOAT GEDIVERSIFIEERDE AANDEELHOUDERSBASIS 11. BEDRIJFSOVERZICHT

12 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS INTERVIEW MET DE VOORZITTER EN DE CEO VAN DE VENNOOTSCHAP BESTE AANDEELHOUDERS, COLLEGA S EN ZAKENPARTNERS, 2014 WAS EEN JAAR VAN BELANGRIJKE REALISATIES VOOR ABLYNX DAAR WE TRANSFORMEREN NAAR EEN UNIEK BIOFARMACEUTISCH BEDRIJF GEBASEERD OP MEER DAN 30 NANOBODY- PROGRAMMA S IN O&O. WE STREEFDEN ONS MODEL NA OM DE POTENTIELE WAARDE VAN ONZE PRODUCTEN TE MAXIMALISEREN, TERWIJL WE RISICO SPREIDDEN, ONZE AANDEELHOUDERSBASIS DIVERSIFIEERDEN EN EEN STERKE CASH POSITIE BEHIELDEN OM DE NODIGE FLEXIBILITEIT TE BIEDEN IN HET NEMEN VAN BESLISSINGEN. 12. BEDRIJFSOVERZICHT

13 2014 WAS EEN VEELBEWOGEN JAAR VOOR ABLYNX. WERDEN UW VERWACHTINGEN INGELOST? Absoluut. Het voorbije jaar was een succesvol jaar voor de Vennootschap, op alle vlakken zowel wetenschappelijk, operationeel als financieel. Vanuit financieel oogpunt hebben we onze doelstellingen behaald en eindigden we het jaar met een sterke kaspositie van 206 miljoen en een netto operationele cash burn van 34,1 miljoen, wat binnen de cash burn guidance ligt die we in het begin van 2014 voorzien hadden. Het is ook een succesvol jaar geweest op vlak van business development met de verdere uitbreiding van onze samenwerkingen met Merck & Co en Eddingpharm, en de ophaling van 41,7 miljoen via een overschreven private plaatsing van nieuwe aandelen bracht ook belangrijke ontwikkelingen in onze klinische pijplijn. We publiceerden de resultaten van zes klinische studies, met inbegrip van overtuigende proof-of-concept resultaten voor één van onze programma s in volledige eigendom, caplacizumab, in verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP). Bovendien werden vier klinische studies opgestart, waaronder twee gepartnerde programma s. De aanvang van de eerste Fase IIa studie in baby s met ons eigen anti-rsv Nanobody is een belangrijke mijlpaal voor de Vennootschap, in het bijzonder omdat het de eerste studie is met geïnhaleerde Nanobodies in een patiëntenpopulatie. Met zes Nanobody-programma s in de klinische ontwikkelingsfase, waarvan één gepland om Fase III studies te starten in 2015, blijft onze klinische portefeuille positieve vooruitgang boeken. Deze portefeuille is aangevuld met lopende investeringen in ontwikkelingsprogramma s in een vroeg stadium die gefinancierd worden door zowel Ablynx als haar partners. Onze portefeuille omvat meer dan 30 O&Oprogramma s in een combinatie van gepartnerde producten en producten in volledige eigendom die onze hybride business strategie onderbouwen. WAT WAS VOLGENS U DE BELANGRIJKSTE VERWEZENLIJKING VAN DE VENNOOTSCHAP IN 2014? In 2014 hebben we grote vooruitgang geboekt op alle vlakken maar we zijn in het bijzonder trots op de vooruitgang met ons anti-vwf programma waarvoor we klinische proof-of-concept behaalden voor caplacizumab in de weesziekte, verworven TTP. In totaal werden 75 patiënten gerecruteerd in de studie, waarvan één groep caplacizumab plus de standaardbehandeling kreeg, en aan de andere groep placebo en de standaardbehandeling werd toegediend. We behaalden het primaire eindpunt in de studie waarbij werd aangetoond dat patiënten behandeld met caplacizumab meer dan twee keer zo snel bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes bereikten tegenover de placebo groep. Bovendien ervaarden 71% minder patiënten behandeld met caplacizumab een opflakkering gedurende deze behandeling. Dit toont het mogelijke beschermende effect aan van het Nanobody tijdens de acute fase van de ziekte waarbij de vorming van bijkomende microscopische tromboses en eventueel gerelateerde orgaanschade wordt tegengehouden. 13. BEDRIJFSOVERZICHT

14 Volgend op de publicatie van deze resultaten, zijn we begonnen met de voorbereidingen voor de start van de Fase III studie met caplacizumab in Gesprekken met regelgevende instanties vonden plaats begin 2015 in de VS en in Europa om de mogelijkheid te bespreken van een versnelde goedkeuringsprocedure op basis van de Fase II studieresultaten. BEGINT U MEER NADRUK TE LEGGEN OP UW INTERN AANGESTUURDE PROJECTEN? Samenwerkingen blijven een cruciaal onderdeel van ons hybrid business model en we hebben een aantal bestaande samenwerkingsovereenkomsten uitgebreid tijdens het afgelopen jaar. We hebben verder het unieke karakter van ons krachtig technologieplatform aangetoond door het afsluiten van een tweede overeenkomst met Merck & Co. Deze nieuwe overeenkomst richt zich op het onderzoek en de ontwikkeling van Nanobodies gericht tegen immunologische checkpoint modulatoren in immunooncologie, met welbepaalde focus op multispecifieke Nanobodies. Immuno-oncologie is een snel opkomend therapeutisch gebied, waarvan de eerste op antilichaamgebaseerde geneesmiddelen reeds de markt bereiken en veelbelovend zijn. De mogelijkheid om meerdere Nanobodies te koppelen tegen verschillende doelwitten is een belangrijk pluspunt van onze technologie en zou belangrijke voordelen kunnen bieden tegenover benaderingen met monospecifieke antilichamen. Daarnaast hebben we onze relaties in Azië uitgebreid met een tweede, exclusieve, royalty-dragende licentieovereenkomst met Eddingpharm voor het ontwikkelen en commercialiseren van ons anti- TNFα Nanobody, ozoralizumab, in China, Macao, Taiwan en Hong Kong. We zijn van mening dat deze beide samenwerkingen aantonen dat onze zakenpartners onze technologie en onze producten waarderen, alook hun potentieel om een verschil te maken voor patiënten die lijden aan ernstige ziekten. UW KASPOSITIE BLEEF STERK VORIG JAAR EN DIT NIETTEGENSTAANDE DE VERSCHILLENDE LOPENDE ACTIVITEITEN. Met vele potentieel aantrekkelijke producten en een krachtig en breed toepasbaar technologieplatform, is het van cruciaal belang om vooruit te plannen en ervoor te zorgen dat we over voldoende middelen 14. BEDRIJFSOVERZICHT

15 beschikken om onze programma s in volledige eigendom verder te brengen tot hun punt van optimale waardecreatie. In 2014 hebben we 30,1 miljoen aan cash ontvangen van onze partners en hebben we 41,7 miljoen opgehaald via de kapitaalmarkten. Deze fondsen, samen met onze bestaande liquide middelen, geven ons de flexibiliteit in het nemen van beslissingen met betrekking tot de ontwikkeling en commercialisatie van onze meest vergevorderde producten in volledige eigendom, caplacizumab en ALX Tevens laat het ons toe om te investeren in het technologieplatform en in onze producten in vroeg stadium van ontwikkeling. WAT VERWACHT JE NOG IN 2015? We verwachten opnieuw goede vooruitgang in We verwachten om verder te bouwen op het succes van 2014 door ons te richten op de operationele aflevering van onze klinische portefeuille, met inbegrip van meerdere programma s in laat stadium. Deze omvatten twee Fase IIb RA studies met het anti-il- 6R Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, die naar verwachting zullen starten in het eerste kwartaal, en een Fase II studie met hetzelfde Nanobody in SLE die gepland is om te starten in het midden van het jaar. Daarnaast zijn we van plan om een Fase III studie met caplacizumab in patiënten met verworven TTP te starten in de tweede helft van In parallel met de Fase III studie, leidt onze nieuwe Chief Commercial Officer een grondige analyse van onze samenwerkingsen commercialisatiestrategie voor dit product. De recrutering van de Fase IIa studie in baby s met ALX-0171 wordt dit jaar verder gezet met het openen van wereldwijde klinische centra, om zo gebruik te maken van het feit dat het RSV-seizoen zich voordoet op verschillende tijdstippen van het jaar in verschillende regio s. In 2015 zouden we mogelijks tot drie Fase I studies zien starten voor gepartnerde programma s, alsook de resultaten voor de Fase Ib studie in patiënten met psoriasis met het bispecifieke anti-il-17a/f Nanobody, ALX- 0761, geleid door Merck Serono, en preklinische resultaten van de eerste programma s binnen onze samenwerking in immunooncologie met Merck & Co. Ablynx verwacht ook om potentiële mijlpaalbetalingen van lopende samenwerkingen te ontvangen en we zijn voortdurend op zoek naar mogelijkheden om samen te werken met farmaceutische bedrijven om bijkomende waarde te creëren. Kortom, in 2015 zullen we meerdere, internationale, laat-stadium klinische studies uitvoeren, verder investeren in de portefeuille en technologie in vroeg stadium, en voorbereidingen treffen voor de commercialisering van ons eerste, naar de markt te brengen, Nanobody-product. Deze activiteiten zullen de operationele cash burn doen toenemen, maar zijn een sterk signaal van onze ambities en vertrouwen in de toekomst gezien we ons richten op het uitbouwen van een toonaangevend internationaal biofarmaceutisch bedrijf met enorm rendement voor aandeelhouders en dat geneesmiddelen naar de markt zal brengen die een echt verschil zullen maken voor het leven van patiënten. Hoogachtend, Dr Peter Fellner - Chairman Dr Edwin Moses- CEO 15. BEDRIJFSOVERZICHT

16 STRATEGIE EN VOORUITZICHTEN BEDRIJFSSTRATEGIE De strategie van Ablynx is om haar unieke Nanobody-technologie te gebruiken voor het ontwikkelen van medicijnen in indicaties met hoge medische nood waar Nanobodies een duidelijk voordeel bieden tegenover bestaande producten en technologieën. De Vennootschap past een hybrid business model toe waarbij het direct investeert in haar eigen programma s en waarbij ze ook samenwerkt met farmaceutische partners in alle fases van onderzoek en ontwikkeling. Waar er zich geschikte opportuniteiten voordoen, zal Ablynx sommige, of alle rechten, behouden voor de commercialisatie van haar producten. De ambitie van Ablynx is om onderscheidende en vernieuwende medicijnen te ontwikkelen die het potentieel bezitten om een duidelijk verschil te zijn voor de samenleving, alsook om duurzame waarde te creëren voor al haar belanghebbenden. VOORUITZICHTEN VERDERE IMPLEMENTATIE VAN DE BEDRIJFSSTRATEGIE Ablynx is goed gepositioneerd om in de loop van 2015 verder te groeien en waarde te creëren door zich te richten op de operationele uitvoering van haar latere-fase klinische productportefeuille terwijl ze verder zal investeren in de technologie en de programma s in vroeg stadium van ontwikkeling. In parallel zal de Vennootschap haar business development activiteiten blijven uitbreiden om op geschikte tijdstippen programma s te partneren en om de waarde-creatie met het Nanobody-platform te maximaliseren, terwijl ze ook korte-termijn cash inkomsten zal genereren om de algemene activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen. 16. BEDRIJFSOVERZICHT

17 VERWACHTE RESULTATEN VAN LOPENDE PROGRAMMA S ALX-0761 (anti-il-17a/f) Fase Ib resultaten in patiënten met psoriasis Kankerimmunotherapie Mogelijke preklinische in vivo proof-of-concept resultaten van de eerste programma s als onderdeel van de samenwerking in kankerimmunotherapie met Merck & Co VERDER UITBREIDEN VAN DE PORTEFEUILLE Caplacizumab (anti-vwf) Start van Fase III studie in patiënten met verworven TTP ALX-0061 (anti-il-6r) Start van 2 Fase IIb RA studies en Fase II studie in SLE patiënten ALX-0171 (anti-rsv) Afronden van de recrutering van de Fase IIa studie in baby s Partners Mogelijke start van drie Fase I studies COMMERCIEEL Samenwerkings- en commercialisatiestrategie voor caplacizumab bepalen Potentiële mijlpaalbetalingen en bijkomende samenwerkingsovereenkomsten 17. BEDRIJFSOVERZICHT

18 Ablynx blijft zich richten op waardecreatie op lange termijn en verwacht klinische gegevens van verschillende patiëntenstudies en belangrijke mijlpalen op regulatorisch vlak in de loop van de komende jaren. Resultaten klinische studies Regulatorische events 2015 ALX-0761 Fase Ib (psoriasis) In licentie bij Merck Serono (wereldwijd) 2016 ALX-0171 Fase IIa in baby s (RSV) Ablynx-eigen ALX-0061 Fase IIb combinatie therapie (RA) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie ALX-0061 Fase IIb monotherapie (RA) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie 2017 Caplacizumab MAA filing EU Fase III resultaten (TTP) Ablynx-eigen ALX-0171 Fase IIb in baby s (RSV) Ablynx-eigen ALX-0141 en ozoralizumab Fase I/II in China In licentie bij Eddingpharm (China) ALX-0761 Fase IIa (psoriasis) In licentie bij Merck Serono (wereldwijd) 2018 Caplacizumab voorwaardelijke goedkeuring EU en BLA filing in VS Ablynx-eigen ALX-0061 Fase II (SLE) AbbVie heeft optie op wereldwijde licentie Resultaten van verschillende studies in patiënten met onze partners BEDRIJFSOVERZICHT

19

20 BETTER MEDIC NANOBODIES CREATING

21 INES

22 UNIEK EN KRACHTIG TECHNOLOGIEPLATFORM BIEDT MEERDERE COMPETITIEVE VOORDELEN TEGENOVER ANDERE TECHNOLOGIEEN Mix en match Mogelijkheid om moduleerbare geneesmiddelen te maken gebaseerd op Nanobody-bouwstenen die met elkaar, met andere eiwitdomeinen of andere moleculen of geneesmiddelen worden gecombineerd. Multispecifieke, multivalente en biparatopische Nanobodies werden reeds geproduceerd en hun mogelijkse therapeutische werkzaamheid reeds aangetoond. Alternatieve toedieningswijzen De robuustheid en stabiliteit van Nanobodies laat toediening toe via injectie maar ook via nebulisatie rechtstreeks in de luchtwegen en mogelijks ook via de oculaire route, uitwendig, alsook oraal voor lokale behandeling in de darm. Moeilijke doelwitten Nanobodies kunnen inwerken op epitopen van eiwitten die verborgen zijn voor, of afgeschermd zijn van, de veel grotere conventionele antilichamen, zoals ionkanalen en GPCR s. Cel- en weefselgeleiding Nanobodies bezitten de mogelijkheid om specifieke Nanobody-formaten te ontwikkelen om specifieke binding te verhogen met bepaalde cellen en weefsels. Moduleerbaar verlengd halfleven Het in vivo halfleven van een Nanobody kan worden aangepast van enkele uren tot meer dan 3 weken. Celdoding Nanobodies kunnen worden verbonden met toxines om deze dan rechtstreeks af te leveren bij de doelwitkankercellen. Gemakkelijk te produceren Nanobodies worden gecodeerd door enkelvoudige genen en worden efficiënt geproduceerd in prokaryotische en eukaryotische gastheren, inclusief bacteriën en gisten. Ze kunnen geformuleerd worden in hoge concentratie en een lage viscositeit. 22. BEDRIJFSOVERZICHT

23 FOTO

24 PRODUCTPORTEFEUILLE MULTIPLE SHOTS ON GOAL >30 PRODUCTEN IN EIGEN ONTWIKKELING EN MET PARTNERS VOOR DE BEHANDELING VAN MEERDERE INDICATIES, WAARONDER INFLAMMATIE, HEMATOLOGIE, ADEMHALINGSZIEKTEN EN ONCOLOGIE De Vennootschap past een hybrid model toe waarbij het direct investeert in haar eigen ontwikkelingsprogramma s en waarbij ze ook samenwerkt met farmaceutische partners in alle fasen van onderzoek en ontwikkeling. Volledige eigendom Indicatie Productnaam Target On Hematologie caplacizumab vwf Ademhalingsziekten ALX-0171 RSV Oncologie/ Immuno-oncologie Inflammatie/ Immunologie/Infectie Oogziekten Diverse Diverse Diverse Diverse Inflammatie/ ALX-0061 IL-6R Immunologie ALX-0761 IL-17F/IL-17A ozoralizumab Diverse TNFα Gepartnerd Oncologie/ Immuno-oncologie Diverse ALX-0751 Various Botziekten ALX-0141 RANKL Neurologie Diverse Klinisch gevalideerde targets Eerste-in-zijn-soort Ademhalingsziekten Andere Diverse CXCR2 24. BEDRIJFSOVERZICHT

25 Aan het eind van 2014, bereikten zes Nanobodies de klinische ontwikkelingsfase en meer dan 25 programma s waren in een vroeg stadium van ontwikkeling. Twee van deze Nanobodies (ALX-0141 en ozoralizumab) in de kliniek zijn uitgelicentieerd in China en momenteel zijn deze terug in preklinische ontwikkeling om gegevens te verzamelen in China alvorens studies te starten in Chinese patiënten. Een overzicht van de ontwikkelingsstatus van elk van de Nanobodies in de kliniek wordt in onderstaande paragrafen weergegeven. Meer gedetailleerde resultaten van de klinische studies zijn beschikbaar op de website van Ablynx: derzoek Preklinisch Fase I Fase II Fase III Filing Groot-China Groot-China 25. BEDRIJFSOVERZICHT

26 CAPLACIZUMAB anti-vwf Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van verworven Trombotische Trombocytopenische Purpura (TTP) // Caplacizumab, als aanvulling op plasmaferese en immunosuppressieve behandeling, heeft het potentieel om een belangrijk nieuw middel te worden voor de behandeling van verworven trombotische trombocytopenische purpura (TTP) // Caplacizumab verkreeg de status van weesgeneesmiddel in 2009 (FDA en EMA) // Fase II klinische proof-of-concept resultaten, gepubliceerd in juni 2014, stelt dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiënten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses // De Fase III studie zit op schema om te starten in 2015 // Intentie om dossier voor voorwaardelijke goedkeuring in Europa in te dienen in 2017 Caplacizumab (28kD) is een bivalent Nanobody dat bindt met het A1 domein van vwf en daardoor de binding van bloedplaatjes aan UL-vWF afremt, en zou aldus de vorming van deze draadvormige stolsels in het bloed van patiënten met verworven TTP kunnen voorkomen. Belangrijk is dat caplacizumab heel selectief trombusvorming voorkomt in bloedvaten met hoge schuifkracht en verwacht wordt dat het niet inwerkt op de hemostase in normale, gezonde bloedvaten. 26. BEDRIJFSOVERZICHT

27 REALISATIES IN 2014 In juni rapporteerde Ablynx overtuigende klinische proof-of-concept Fase II resultaten voor haar anti-vwf Nanobody, caplacizumab, in patiënten met verworven TTP. De resultaten toonden aan dat caplacizumab een aanvaardbaar veiligheidsprofiel heeft en dat behandeling met caplacizumab, bovenop de standaardbehandeling, resulteerde in een aanzienlijke vermindering in duur tot bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes en minder opflakkeringen tijdens de behandeling. Deze resultaten stellen dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiënten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses. In november toonde Ablynx de bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties van caplacizumab, waarvan de laatste gebruikt zal worden in de Fase III studie en voor commercialisatie. Ablynx consulteerde een aantal klinische en regulatorische experten om het ontwerp van de Fase III studie met caplacizumab te bespreken en is bezig met de voorbereidingen om de Fase III studie aan te vangen in Bron: George et al, 2008; Scully et al, Br J Haematology 2012 TROMBOTISCHE TROMBOCYTOPENISCHE PURPURA (TTP) // Een mogelijks levensbedreigende, zeldzame trombotische aandoening // Gaat gepaard met uitgebreide microscopische tromboses in kleine bloedvaten doorheen het ganse lichaam // Wereldwijd lijden 5-11 patiënten per miljoen mensen aan TTP // Hoog sterftecijfer (10-20%) en ongeveer 36% van de patiënten ervaren een terugval // Patiënten hebben ernstige aandoeningen na een TTP episode, zoals neurocognitieve stoornissen en mogelijke schade aan hart en nieren // Hoge onvervulde medische nood en momenteel geen specifieke geneesmiddelen goedgekeurd voor de behandeling van TTP 27. BEDRIJFSOVERZICHT

28 ALX-0171 anti-rsv Nanobody in volledige eigendom voor de behandeling van Respiratoir Syncytiaal Virus (RSV) infectie in baby s // ALX-0171 is een anti-rsv geneesmiddel toegediend via inhalatie // ALX-0171 heeft een aangetoond sterk therapeutsch effect in een neonataal dierenmodel voor RSV infectie in baby s // ALX-0171 werd goed verdragen in meerdere Fase I klinische studies in volwassenen // Een eerste Fase IIa studie in baby s met geïnhaleerd ALX-0171 is momenteel lopende ALX-0171 (42kD) heeft eerste-in-zijn-klasse potentieel voor de behandeling van RSV infectie. Het is een trivalent Nanobody dat RSVreplicatie blokkeert door binding met het F-eiwit op het virusoppervlak en daardoor RSV neutraliseert door de virusopname in cellen te blokkeren, waardoor het immuunsysteem van de gastheer het virus kan verwijderen. De fysische robuustheid en stabiliteit van Nanobodies laten hen toe om te overleven in de extreme omstandigheden die nodig zijn bij verneveling van het geneesmiddel. ALX-0171 is de eerste Nanobody-behandeling voor rechtstreekse aflevering in de longen door verneveling, dwz de plaats van RSV infectie. 28. BEDRIJFSOVERZICHT

29 REALISATIES IN 2014 In mei rondde Ablynx met succes twee Fase I studies af met geïnhaleerd ALX-0171 in gezonde vrijwilligers en personen met overgevoelige luchtwegen. Bovendien werden in vivo proof-ofconcept resultaten gepubliceerd waarbij werd aangetoond dat ALX-0171 een aanzienlijk effect had op de daling van de virale titers, van lesies in de longen en van de symptomen van ziekte in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren, relevant voor RSV infectie in baby s. In december startte Ablynx met de recrutering van de eerste Fase IIa inhalatiestudie in baby s met ALX-0171 om de veiligheid, de tolerantie en de klinische activiteit (zoals het effect op eten, ademhalingspatroon, piepende ademhaling, hoesten en algemeen voorkomen) van ALX-0171, toegediend via inhalatie, te evalueren in anders gezonde zuigelingen en peuters die gediagnostiseerd zijn met RSV en die in het ziekenhuis zijn opgenomen voor een infectie van de lagere luchtwegen. RESPIRATOIR SYNCYTIAAL VIRUS (RSV) // Respiratoir virus dat infecties veroorzaakt in de luchtwegen, met inbegrip van de longen // Meest voorkomende oorzaak van bronchiolitis en longontsteking in kinderen jonger dan 1 jaar // ~ kinderen (leeftijd <5 jaar) worden jaarlijks gehospitaliseerd in de 7 grote markten // RSV infectie bij baby s resulteert in aanhoudende piepende ademhaling en gaat gepaard met een verhoogd risico op astma later in het leven // Hoge onvervulde medische nood en momenteel zijn enkel symptomatische behandelingsopties beschikbaar Bron: Sigurs et al, Thorax, 2010; Backman et al, Acta Pediatr, BEDRIJFSOVERZICHT

30 ALX-0061 anti-il-6r Nanobody voor de behandeling van auto-immuunziekten // ALX-0061 wordt ontwikkeld voor de behandeling van reumatoïde artritis (RA) en systemische lupus erythematosus (SLE) // ALX-0061 behaalde klinische proof-of-concept in Fase IIa RA studie // Wereldwijde exclusieve licentieovereenkomst afgesloten voor ALX-0061 met AbbVie in september 2013 // De klinische centra werden geopend voor de twee Fase IIb studies in RA en de Fase II studie in SLE zal naar verwachting starten rond midden 2015 ALX-0061 richt zich tegen de interleukine-6 signaalroute via haar IL-6 receptor (IL-6R). IL-6 is een pro-inflammatoir cytokine dat een rol speelt in T-cel activatie, productie van acute fase-eiwitten in reactie op ontsteking, inductie van de productie van immunoglobulines en stimulering van osteoclast differentiatie en activatie. ALX-0061 (26kD) heeft een zeer sterke affiniteit voor de oplosbare vorm van IL-6R en bevat een anti-il-6r Nanobody dat gekoppeld is aan een anti-humaan serum albumine (HSA) Nanobody, waardoor het serum in vivo halfleven wordt verlengd. 30. BEDRIJFSOVERZICHT

31 REALISATIES IN 2014 In oktober deelde Ablynx positieve resultaten mee voor een Fase I studie van de onderhuidse (sc) toedieningsvorm van ALX-0061, waarbij werd aangetoond dat de biologische beschikbaarheid na onderhuidse toediening hoger was dan 80%. Er werden geen significante signalen vastgesteld omtrent veiligheid en tolerantie na onderhuidse toediening van ALX Maximale gemiddelde serumconcentraties van ALX na sc toediening werden ongeveer één tot drie dagen na toediening bereikt. De gemiddelde IL-6 serumconcentraties stegen na toediening van ALX-0061, met een dosis-gerelateerde toename in de duur van het effect, en dit was vergelijkbaar tussen de beide toedieningswijzen. Ablynx boekte verdere vooruitgang met de voorbereidingen voor de start van twee Fase IIb studies in RA in Q en de Fase II studie in SLE rond midden REUMATOIDE ARTRITIS (RA) // Chronische, progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en omliggende weefsels // Verwacht wordt dat ~ 6 miljoen mensen zullen lijden aan RA in de 7 grootste markten in 2021 // De RA markt zal naar verwachting groeien van US$14 miljard in 2013 tot US$18,2 miljard in 2023 // Nood aan nieuwe, gedifferentieerde producten gezien patiënten immuun worden voor bestaande therapieën ALX-0061 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET ABBVIE In september 2013 sloten Ablynx en AbbVie een wereldwijde licentieovereenkomst af, met een mogelijkse waarde van US$ 840 miljoen plus tweecijferige royalty s, voor de ontwikkeling en commercialisatie van ALX Als onderdeel van de overeenkomst SYSTEMISCHE LUPUS ERYTHEMATOSUS (SLE) // Complexe autoimmuunziekte in meerdere organen // ~ 5 miljoen mensen wereldwijd lijden aan een vorm van lupus // 90 % van de mensen met deze diagnose zijn vrouwen // De markt voor SLE geneesmiddelen zal naar verwachting groeien tot US$4,2 miljard tegen 2021 // Hoge onbeantwoorde nood aan nieuwe behandelingsopties voor patiënten met een ernstige vorm van de ziekte is Ablynx verantwoordelijk voor de Fase II klinische ontwikkeling van ALX-0061 in RA en SLE. Bij het behalen van vooraf bepaalde succescriteria in de Fase II studies zal AbbVie haar rechten uitoefenen om een licentie te nemen op ALX en zal ze verantwoordelijk zijn voor de daaropvolgende Fase III klinische ontwikkeling en commercialisatie. Bron: Decision Resources BEDRIJFSOVERZICHT

32 ALX-0761 anti-il-17a/f voor de behandeling van auto-immuunziekten // ALX-0761 wordt ontwikkeld voor de behandeling van autoimmuunziekten // ALX-0761 behaalde preklinische proof-of-concept in een dierenmodel voor reumatoïde artritis // Een Fase Ib studie met ALX-0761 in patiënten met psoriasis is momenteel lopende // ALX-0761 werd exclusief uitgelicentieerd aan Merck Serono in juni 2013 ALX-0761 (40kD) is een trivalent, bispecifiek Nanobody dat zowel IL-17A en IL-17F blokkeert en dat bindt met humaan serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. Th17 cellen en IL-17 zijn geassocieerd met de pathologie van vele menselijke inflammatoire en auto-immune aandoeningen zoals psoriasis, reumatoïde artritis (RA) en multiple sclerose en hebben aangetoond een belangrijke rol te spelen in diermodellen waarin deze en andere autoimmuunziekten werden nagebootst. 32. BEDRIJFSOVERZICHT

33 REALISATIES IN 2014 In augustus deelde Ablynx mee dat Merck Serono gestart was met een Fase Ib studie met ALX-0761 in patiënten met matige tot ernstige psoriasis, na de succesvolle afronding van een enkelvoudige oplopende dosisstudie met ALX in gezonde vrijwilligers. ALX-0761 WERELDWIJDE EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET MERCK SERONO In september 2008 zijn Ablynx en Merck Serono een overeenkomst aangegaan voor gezamelijk onderzoek naar en ontwikkeling van Nanobodies tegen twee ziektedoelwitten in immunologie en kanker. Beide bedrijven zijn overeengekomen om alle onderzoeks- en ontwikkelingskosten gelijk te delen, alsook de daaruitvloeiende winst, maar de samenwerkingsovereenkomst liet Ablynx ook toe om op bepaalde tijdstippen, na het succesvol behalen van bepaalde ontwikkelingsmijlpalen, de overeenkomst voor 50:50 gezamenlijk onderzoek en ontwikkeling om te zetten naar een licentieovereenkomst. In juni 2013, op het tijdstip van de aanvang van de Fase I studie met ALX-0761 in gezonde vrijwilligers, deelde Ablynx mee dat ze de samenwerking had omgezet naar een licentieovereenkomst. Als gevolg heeft Merck Serono nu een exclusieve wereldwijde licentieovereenkomst voor ALX verworven. Ablynx komt in aanmerking om bijkomende ontwikkelingsmijlpalen te ontvangen, geassocieerd met de vooruitgang van het product in meerdere indicaties, alsook regulatorische en commerciële mijlpaalbetalingen, plus in schijven oplopende royalty s na goedkeuring van het product. De start van de Fase I studie leverde Ablynx een mijlpaalbetaling op van 2,5 miljoen. Bron: Decision Resources 2013 PSORIASIS // Chronische autoimmuunziekte die langdurige behandeling vereist om heropflakkering van de ziekte te voorkomen // Gaat gepaard met belangrijke bijkomende aandoeningen, waaronder harten vaatziekten en stofwisselingssyndroom // Huidaandoening varieert van matig tot zeer ernstig en gaat mogelijks gepaard met psoriatische artritis, een slopende botziekte // ~ 17,5 miljoen patiënten zullen naar verwachting in 2022 lijden aan psoriasis in de 7 grootste markten // De markt voor psoriasisgeneesmiddelen zal naar verwachting tegen 2022 groeien tot US$9,2 miljard 33. BEDRIJFSOVERZICHT

34 OZORALIZUMAB anti-tnfα voor de behandeling van auto-immuunziekten // Ozoralizumab is een volgende generatie TNFα remmer dat ontwikkeld wordt voor de behandeling van auto-immuunziekten met aanvankelijke focus op reumatoïde artritis (RA) // Ozoralizumab behaalde klinische proof-of-concept in een Fase IIa RA studie // Exclusief in licentie gegeven aan Eddingpharm voor het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao en Taiwan // Preklinische studie is momenteel lopende in China // Ablynx is op zoek naar licentiepartners buiten Groot-China Ozoralizumab (38kD) is een trivalent Nanobody dat TNFα sterk neutraliseert en dat bindt met humaan serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. TNFα zet de ontstekingsreactie in gang, die op haar beurt veel van de klinische problemen veroorzaakt die gepaard gaan met autoimmuunziekten zoals reumatoïde artritis, spondylitis ankylopoetica, inflammatoire darmziekte en psoriasis. 34. BEDRIJFSOVERZICHT

35 REALISATIES IN 2014 In september breidde Ablynx haar samenwerking uit met de Chinese biofarmaceutische onderneming Eddingpharm, met het afsluiten van een exclusieve royaltydragende licentieovereenkomst om ozoralizumab te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eddingpharm verantwoordelijk zijn voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-tnfα Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China. Ablynx zal toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx ontving de eerste schijf van 1 miljoen van de vooruitbetaling van 2 miljoen en maakt aanspraak op ontwikkelings- en commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende royalty s tot 20%, gebaseerd op jaarlijkse netto verkoop van ozoralizumab gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. REUMATOIDE ARTRITIS (RA) // Chronische progressieve ontstekingsziekte van de gewrichten en omliggend weefsel // Verwacht wordt dat ~ 6 miljoen mensen zullen lijden aan RA in de 7 grootste markten in 2021 // De RA markt in China zal naar verwachting ~ 1,8% van de totale Chinese farmaceutische markt bedragen, die naar verwachting US$2,9 miljard zal bedragen in 2017 // Nood aan nieuwe, gedifferentieerde producten gezien patiënten immuun worden voor bestaande therapieën Bron: Espicom Business Intelligence 35. BEDRIJFSOVERZICHT

36 ALX-0141 anti-rankl Nanobody voor de behandeling van botverlies gerelateerde aandoeningen // ALX-0141 wordt ontwikkeld voor de behandeling van botverlies gerelateerde aandoeningen zoals osteoporose en botmetastase // ALX-0141 rondde met success een Fase I studie af in postmenopauzale vrouwen // Exclusief in licentie gegeven aan Eddingpharm voor het vasteland van China, Hong Kong, Macao en Taiwan // Preklinische studie is momenteel lopende in China // Ablynx evalueert bijkomende licentiemogelijkheden buiten Groot-China ALX-0141 (41kD) is een trivalent Nanobody dat gericht is tegen Receptor Activator van de Nucleaire Factor kappa B (RANKL), een belangrijke mediator voor botresorptie en een essentiële regulerende factor van osteoclasten, de cellen die betrokken zijn bij de botafbraak, en dat bindt met serum albumine om het halfleven in vivo te verlengen. Een Fase I studie in gezonde postmenopauzale vrouwen toonde aan dat één enkelvoudige toediening van ALX-0141 een sterk en zeer langdurig onderdrukkingseffect van de bot biomerkers heeft en dat het goed werd verdragen zonder dat er ernstige nevenwerkingen of dosis-gelimiteerde toxiciteit werd waargenomen. 36. BEDRIJFSOVERZICHT

37 ALX-0141 EXCLUSIEVE LICENTIEOVEREENKOMST MET EDDINGPHARM IN GROOT-CHINA In oktober 2013 verleende Ablynx een exclusieve licentie aan het Chinese biofarmaceutische bedrijf Eddingpharm om ALX-0141 te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van osteoporose en botmetastase, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao Speciale Administratieve Regio en Taiwan. Eddingpharm is verantwoordelijk voor de klinische ontwikkeling, registratie en commercialisatie van anti-rankl Nanobodygeneesmiddelen in Groot-China en zal Ablynx toegang krijgen tot de resultaten die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Ablynx ontving van Eddingpharm een vooruitbetaling van 2 miljoen en maakt aanspraak op commerciële mijlpaalbetalingen plus in schijven oplopende dubbelcijferige royalty s tot 20%, OSTEOPOROSE // Progressieve botaandoening gekenmerkt door een lage botmassa en botdichtheid met een verhoogd risico op breuken tot gevolg // De globale osteoporose markt zal in 2015 naar verwachting US$11,4 miljard bedragen, een stijging met een samengestelde jaarlijkse groei (compound annual growth rate - CAGR) van 9,2% voor de periode // De Chinese markt voor de behandeling van osteoporose zal naar verwachting groeien met een samengestelde jaarlijkse groei van 13,5% tussen 2010 en 2015, en zal US$2,5 miljard bereiken in 2015 gebaseerd op de jaarlijkse netto verkoop van ALX-0141 gegenereerd door Eddingpharm in Groot-China. Bron: Transparency Market Business Intelligence; Global Data BOTMETASTASE // Kankermetastasen die voortvloeien uit de primaire tumorinvasie in het bot // Komt algemeen voort uit epitheliale tumoren en vormen een vaste massa binnenin het bot // De globale markt voor botmetastase zal naar verwachting toenemen tot US$6,4 miljard in 2017 // De markt voor botmetastase in China zal naar verwachting ongeveer 22% van de globale markt uitmaken 37. BEDRIJFSOVERZICHT

38 INFORMATIE V AANDEELHOU

39 OOR DE DERS

40 KERNCIJFERS EN PRESTATIE-INDICATOREN ( 000) O&O-opbrengsten Subsidies Totale opbrengsten O&O-kosten (29.889) (42.800) (48.512) Algemene en administratieve kosten (7.447) (9.044) (8.882) Totale kosten (37.336) (51.844) (57.394) Andere bedrijfsinkomsten/(kosten) Bedrijfsresultaat (20.575) (22.160) (25.865) Netto financieel resultaat (5.352) Verlies vóór belastingen (15.223) (19.995) (24.470) Inkomstenbelasting Verlies van het jaar (15.223) (19.995) (24.470) Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (0) (1) (1)

41 (56.307) (46.868) (43.699) (54.488) (10.423) (9.409) (10.044) (11.052) (66.730) (56.277) (53.743) (65.450) (668) (222) (45.529) (29.772) (17.673) (16.238) (43.895) (28.508) (19.470) (12.730) (43.895) (28.508) (19.470) (12.730) (1) (1) (0) (0)

42 TOTALE OPBRENGSTEN EN SUBSIDIES ( MILJOEN)

43 ,53 92,32 115,84 200,37 206,18 157,57 CASH-INKOMSTEN, TOTALE OPERATIONELE KOSTEN EN TOTALE KASPOSITIE ( MILJOEN) 83,82 66,73 51,84 37,34 57,39 28,51 22,57 19,29 31,09 Operationele kosten Cash Inkomsten Cash positie 62,77 58,75 36,46 53,77 65,53 30,08

44 AANTAL WERKNEMERS 31 dec dec O&O G&A Totaal

45 dec

46 AANTAL PRODUCTEN IN DE KLINIEK

47 AANDEELHOUDERS PER REGIO 29% Benelux 24% VK 4% Frankrijk 26% VS 17% Overige

48 GEDIVERSIFIEERDE AANDEELHOUDERSBASIS MET 90% FREE FLOAT

49 76% 3% Andere institutionele en particuliere beleggers FMR LLC (VS) 9% 4% Perceptive Advisors 4% 4% Aviva (VK) Boehringer Ingelheim (DE) Abingworth (VK)

50 HET AANDEEL IN 2014 Op 31 december 2014 vertegenwoordigden aandelen een total aandelenkapitaal van Het totaal aantal uitstaande warrants (in aantal aandelen) op 31 december 2014 bedroeg en het totaal aantal verwaterde aandelen was De aandelen van Ablynx worden verhandeld op NYSE Euronext Brussel (symbol: ABLX). Ablynx heeft een Sponsored Level I American Depositary Receipt (ADR) programma op de OTC markt in de Verenigde Staten en wordt verhandeld onder het symbool ABYLY US.

51 Gemiddeld dagelijks volume Gemiddelde dagelijkse waarde Totaal verhandeld volume Totaal verhandelde waarde Volgens de Belgische GAAP 51. BEDRIJFSOVERZICHT

52 EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN Maart 2014 Mei 2014 Ju 20

53 li 14 September 2014 November 2014

54 EVOLUTIE VAN HET AANDEEL IN 2014 TOV INDICES Next Biotech ABLX BEL Pharma Bio BEL Mid Maart 2014 Mei 2014

55 60,00% 40,00% 20,00% 00,00% Juli 2014 September 2014 November 2014

56 FINANCIELE KALENDER 2015 DATUM EVENT 31 maart online publicatie jaarverslag april Jaarlijkse Algemene Vergadering mei kwartaalresultaten Q augustus halfjaarresultaten november kwartaalresultaten Q AANDEELHOUDERSCLUBS BIJ ABLYNX Ablynx organiseert op regelmatige basis aandeelhoudersclubs op haar hoofdzetel te Gent, waarbij individuele beleggers de kans wordt geboden om kennis te maken met de CFO en IR, gevolgd door een labobezoek. De evenementen in 2015 gaan door op onderstaande data: 20 mei om 17u45 16 september om 17u45 9 december om 17u45 Indien u een event wenst bij te wonen, gelieve u te registreren via investors@ablynx.com, met vermelding van uw naam en gewenste dag. Bij maximale bezetting sluiten we de inschrijvingen af. 56. BEDRIJFSOVERZICHT

57 ANALISTEN Eind 2014 werd Ablynx gevolgd door acht analisten: BROKER ANALIST ADVIES EIND 2014 Berenberg Bank Alistair Campbell Kopen Bryan Garnier Hugo Solvet Kopen Goldman Sachs Steve Chesney Neutraal Helvea Olav Zilian Kopen Jefferies Peter Welford/Trung Huynh Kopen KBC Securities Jan De Kerpel Kopen Kempen & Co Sachin Soni Kopen Petercam Roderick Verhelst Kopen INVESTOR RELATIONS CONTACT Marieke Vermeersch Associate Director Investor Relations Ablynx nv Technologiepark Zwijnaarde (Gent) België Tel: Website: BEDRIJFSOVERZICHT

58

59 CORPORATE GOVERNANCE EN FINANCIELE INFORMATIE

60 CONTENTS 01. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Strategische hoogtepunten 1.2. Analyse van de bedrijfsresultaten 1.3. Balansanalyse 1.4. Kasstroomanalyse 1.5. Vooruitzichten Corporate Governance Verklaring 1.7. Transacties binnen het toegestaan kapitaal 1.8. Verwerving van eigen effecten 1.9. Gebruik van financiële instrumenten door de Groep Omstandigheden die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk kunnen beïnvloeden Onderzoek en ontwikkeling Belangenconflicten van Bestuurders (Art. 523 Wetboek van Vennootschappen) Onafhankelijkheid en expertise van minstens één lid van het Auditcomité Verantwoording van de waarderingsregels Resultaatverwerking Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Kwijting Bestuurders en Commissaris 02. VERKLARING OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT VERSLAG VAN DE COMMISSARIS GECONSOLIDEERDE BALANS GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING GECONSOLIDEERD KASSTROOM OVERZICHT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Algemene informatie 8.2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving 8.3. Risicobeheer 8.4. Belangrijke waarderingsregels en inschattingen 8.5. Segmentinformatie 8.6. Immateriële vaste activa 60.

61 8.7. Materiële vaste activa 8.8. In Pand gegeven geldmiddelen 8.9. Te ontvangen belastingkrediet n.a.v. O&O-incentiveprogramma Handelsvorderingen en overige vlottende activa Andere kortetermijninvesteringen Geldmiddelen en kasequivalenten Financiële instrumenten per categorie Aandelenkapitaal Op aandelen gebaseerde betalingen Leningen Handelsschulden en andere kortetermijnschulden Uitgestelde belastingen Verplichtingen inzake pensioenplannen Erkenning van de Inkomsten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Algemene en administratieve kosten Andere opbrengsten en kosten Personeelskosten Operationele leasing Financiële opbrengsten en kosten Belastingen Verlies per aandeel Voorwaardelijke verplichtingen en arbitrages Verbintenissen Transacties met verbonden partijen Gebeurtenissen na balansdatum 09. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS EN BIJKOMENDE INFORMATIE Beginsel Bijzondere regels 61.

62

63

64 01. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Beste Aandeelhouders, Wij zijn verheugd u de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014 voor te stellen, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals toegepast binnen de Europese Unie STRATEGISCHE HOOGTEPUNTEN In 2014 stegen de opbrengsten en subsidies met 37% tot 49,3 miljoen (2013: 35,9 miljoen), dankzij hogere VTE-betalingen en hogere erkende inkomsten uit de vooruitbetalingen ontvangen van AbbVie en Merck & Co. De cash inkomsten voor de periode van 30,1 miljoen toonde een sterke vermindering vergeleken met 2013 (2013: 157,6 miljoen) daar in de cash inkomsten voor 2013 de US$175 miljoen vooruitbetaling van AbbVie begrepen was. De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot 54,5 miljoen (2013: 43,7 miljoen), in lijn met hogere externe ontwikkelingskosten die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor klinische studies, en een toename in aantal werknemers. De algemene en administratieve kosten stegen tot 11,0 miljoen (2013: 10,0 miljoen), in lijn met de hogere personeelskosten, met inbegrip van de op aandelen gebaseerde betalingen. Het bedrijfsresultaat steeg met 8% tot - 16,2 miljoen (2013: - 17,7 miljoen). Het nettoverlies voor de periode daalde tot 12,7 miljoen (2013: 19,5 miljoen). De netto cash burn in 2014 (met uitzondering van de netto opbrengsten van 39,9 miljoen van de private plaatsing) bedroeg 34,1 miljoen. De Onderneming eindigde het jaar met 206,2 miljoen aan liquide middelen cash, kasequivalenten, in pand gegeven geldmiddelen en andere beleggingen op korte termijn. Overzicht van de productportefeuille Op eind 2014 had Ablynx zes eigen/gepartnerde Nanobodies in klinische ontwikkeling. In februari, na het voltooien van preklinische studies met het anti- IgE Nanobody, ALX-0962, voor de behandeling van ernstig allergisch astma, besliste Ablynx om dit programma niet verder te brengen naar Fase I studies omwille van onvoldoende differentiatie tegenover de concurrentie. 64.

65 In mei rondde Ablynx met succes twee Fase I studies af met het geïnhaleerd anti-rsv Nanobody, ALX-0171, in gezonde volwassenen en personen met overgevoelige bovenste luchtwegen. Bovendien werden in november preklinische in vivo proof-of-concept resultaten gepubliceerd waarbij werd aangetoond dat ALX-0171 een aanzienlijk effect heeft op de daling van de virale titers, van lesies in de longen en van de symptomen van ziekte in een RSV infectiemodel van pasgeboren lammeren, relevant voor RSV infectie in baby s. In december startte Ablynx met de recrutering van de eerste Fase IIa inhalatiestudie in baby s met ALX-0171 om de veiligheid, de tolerantie en klinische activiteit (zoals het effect op eten, ademhalingspatroon, piepende ademhaling, hoesten en algemeen voorkomen) van ALX- 0171, toegediend via inhalatie, te evalueren in anders gezonde zuigelingen en peuters die gediagnostiseerd zijn met RSV en die in het ziekenhuis zijn opgenomen voor een infectie van de lagere luchtwegen. In juni rapporteerde Ablynx klinische proof-of-concept Fase II resultaten voor haar anti-vwf Nanobody, caplacizumab, in patiënten met verworven TTP. De resultaten toonden aan dat caplacizumab een aanvaardbaar veiligheidsprofiel heeft en dat behandeling met het geneesmiddel, bovenop de standaardbehandeling, resulteerde in een aanzienlijke vermindering in duur tot bevestigde normalisatie van het aantal bloedplaatjes en minder exacerbaties tijdens de behandeling. Deze resultaten stellen dat caplacizumab de verdere consumptie van bloedplaatjes verhindert, waardoor patiënten beschermd zijn tegen bijkomende vorming van microvasculaire tromboses die vervolgens zou kunnen helpen bij het verminderen van orgaanschade, wat een belangrijk gevolg is van de ziekte op langere termijn. Er wordt verondersteld dat caplacizumab het potentieel heeft om een belangrijke nieuwe behandeling te worden voor verworven TTP, als aanvulling op plasmaferese en immunosuppresieve behandeling (de huidige standaardbehandeling). In november toonde Ablynx de bio-equivalentie aan tussen de vloeibare en de gevriesdroogde formulaties van caplacizumab, waarvan de laatste gebruikt zal worden in de Fase III studie en voor commercialisatie. In augustus deelde Ablynx mee dat Merck Serono gestart was met een Fase Ib studie in patiënten met matige tot ernstige psoriasis met het bispecifieke Nanobody, ALX-0761, dat gericht is tegen IL-17A en IL-17F. De resultaten van de studie zullen naar verwachting in 2015 worden gerapporteerd. 65.

66 Tevens kondigde Ablynx in augustus aan dat Boehringer Ingelheim de Fase I studie met haar anti-abeta Nanobody had stopgezet, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd. In oktober deelde Ablynx positieve resultaten mee voor de Fase I studie naar de biologische beschikbaarheid van de onderhuidse toedieningsvorm van haar anti-il-6r Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, voor de behandeling van ontstekingsziekten. De biologische beschikbaarheid van ALX-0061 na onderhuidse toediening was hoger dan 80% en er werden geen significante signalen vastgesteld omtrent veiligheid en tolerantie na onderhuidse toediening van ALX De onderhuidse toedieningsvorm zal toegepast worden in de volgende fasen van klinische ontwikkeling en voor commercialisatie. Update omtrent samenwerkingen In februari versterkte Ablynx haar samenwerking met Merck & Co. met het afsluiten van een belangrijke ontwikkelingssamenwerking en licentieovereenkomst op het gebied van kankerimmunotherapie, met een vooruitbetaling van 20 miljoen, 10,7 miljoen aan onderzoeksgelden en tot 1,7 miljard in mijlpaalbetalingen plus royalty s. In augustus kondigde Ablynx aan dat ze de optie had uitgeoefend om uit het samenwerkingsproject met Merck Serono voor ALX-0751 in oncologie te stappen. In september breidde Ablynx haar samenwerking uit met de Chinese biofarmaceutische onderneming, Eddingpharm, door hen een exclusieve licentie te verlenen om haar anti-tnfα Nanobody, ozoralizumab, te ontwikkelen en te commercialiseren voor alle indicaties, met inbegrip van RA, op het vasteland van de Volksrepubliek China, Hong Kong, Macao en Taiwan. Ablynx ontving de eerste schijf van de vooruitbetaling van 2 miljoen en komt in aanmerking om ontwikkelings- en commercialisatie mijlpaalbetalingen en tot 20% royalty s te ontvangen op de netto verkoop gegenereerd door Eddingpharm. Bovendien zal de Vennootschap toegang krijgen tot de klinische data die Eddingpharm zal genereren om potentiële licentiegesprekken in andere geografische gebieden te ondersteunen. Als gevolg van de overnames van Spirogen door AstraZeneca en van Algeta door Bayer, werden de haalbaarheidsstudies om 66.

67 nieuwe Nanobody-geneesmiddelconjugaten in kankertherapie te evalueren nu op on hold gezet en is het onwaarschijnlijk dat ze zullen worden verdergezet. Als gevolg daarvan startte Ablynx nieuwe preklinische onderzoeksactiviteiten op vlak van Nanobodygeneesmiddelconjugaten in oncologie, zowel intern als met andere externe partners. Bedrijfsontwikkelingen In november deelde Ablynx mee dat ze haar management team versterkt had met de benoeming van Johan Heylen als Chief Commercial Officer. Johan s uitgebreide commerciële ervaring binnen enkele van s werelds toonaangevende farmaceutische bedrijven (waaronder GlaxoSmithKline, Servier en Wyeth) zal Ablynx helpen om het potentieel van haar portefeuille te maximaliseren met de vooruitgang van programma s in de kliniek en naar commercialisatie toe. Dit is de eerste stap in het opzetten van een infrastructuur om de betrokkenheid in de commercialisatie van bepaalde van haar eigen Nanobody-programma s te verhogen. In juli introduceerde Euronext Spotlight Opties op de aandelen van Ablynx, en in september verkreeg Ablynx een Sponsored Level I (ADR) programma in de Verenigde Staten, waarbij alternatieve investeringsmechanismen in Ablynx aangeboden worden aan zowel Europese als Amerikaanse investeerders ANALYSE VAN DE BEDRIJFSRESULTATEN Totale Inkomsten In 2014 stegen de opbrengsten en subsidies met 37% tot 49,3 miljoen (2013: 35,9 miljoen), dankzij hogere inkomsten uit de vooruitbetalingen van AbbVie en Merck&Co en de hogere VTE inkomsten, enigszins gecompenseerd door lagere mijlpaalbetalingen en subsidies. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen tot 54,5 miljoen (2013: 43,7 miljoen), in lijn met de hogere externe ontwikkelingskosten, die grotendeels betrekking hebben op de kosten voor klinische studies, en in lijn met de stijging in personeelsbezetting. 67.

68 Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten stegen tot 11,1 miljoen (2013: 10,0 miljoen) in lijn met de hogere personeelskosten, met inbegrip van op aandelen gebaseerde vergoedingen, te wijten aan een toename van het aantal werknemers. Bedrijfsresultaat Als gevolg van het voorgaande, daalde het verlies uit de activiteiten, vóór belastingen en netto financiële opbrengsten, tot 16,2 miljoen (2013: 17,7 miljoen). Netto financieel resultaat De netto financiële inkomsten ( 4,2 miljoen) omvatten voornamelijk intresten uit bankdeposito s en vlottende en vaste rentevoeten ( 1,6 miljoen), de positieve impact van de verdiscontering van het belastingsvoordeel ( 0,4 miljoen), de gerealiseerde wisselkoerswinsten van 1,5 miljoen op verkochte US$ in 2014 en de niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten van 0,7 miljoen aan het einde van 2014 op het resterende US$8,1 miljoen, uit de vooruitbetaling van US$175 miljoen ontvangen van AbbVie in oktober De financiële kosten ( 0,8 miljoen) hebben hoofdzakelijk betrekking op de gerealiseerde wisselkoersverliezen op verkochte US$ in Het netto financiëel resultaat in 2014 bedroeg bijgevolg 3,5 miljoen (2013: - 1,8 miljoen). Netto resultaat Als gevolg van het voorgaande daalde het netto verlies tot 12,7 miljoen (2013: 19,5 miljoen). Verlies over de periode Aangezien de Vennootschap een verlies boekte in alle relevante perioden, had ze geen belastbaar inkomen, en werden er dan ook geen inkomstenbelastingen betaald BALANSANALYSE De immateriële vaste activa van de Vennootschap omvatten een portefeuille van verworven octrooien die volledig zijn afgeschreven, 68.

69 alsmede technologielicenties die worden afgeschreven over 5, 18 en 20 jaar. De Vennootschap boekt al haar onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten als kosten binnen de IFRS geconsolideerde jaarrekening. De immateriële activa omvatten ook de softwarelicenties. De niet-vlottende materiële vaste activa van de Vennootschap omvatten de laboratorium- en kantooruitrusting van de Vennootschap, de investeringen in het gebouw en 2,0 miljoen in pand gegeven geldmiddelen, die gerelateerd zijn aan een waarborg in contanten die de Vennootschap heeft verstrekt voor de huur van het gebouw. De Vennootschap beslistte om een optie uit te oefenen tot aankoop van één van haar lama faciliteiten (voor ) die voorheen gehuurd werd, en blijft investeren in uitrusting voor haar onderzoeksactiviteiten. De te ontvangen belastingen omvatten een belastingskrediet van 11,8 miljoen. De vlottende activa van de Vennootschap omvatten voornamelijk 206,2 miljoen (met inbegrip van US$8,1 miljoen) in kortetermijnbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten. De kortetermijnschulden omvatten voornamelijk handelsschulden en uitgestelde inkomsten die betrekking hebben op vooruitbetalingen ontvangen van partners. Het eigen vermogen van de Vennootschap is gestegen van 46,2 miljoen tot 75,5 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de netto opbrengsten van 39,9 miljoen uit de private plaatsing in juni De stijging van het eigen vermogen werd deels gecompenseerd door het netto verlies voor het jaar ( 12,7 miljoen) KASSTROOMANALYSE De netto kasuitstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 32,3 miljoen in 2014, tegenover een netto kasinstroom van 105,8 miljoen in De wijziging is voornamelijk te verklaren door lagere vooruitbetalingen in 2014 ( 21 miljoen van Merck & Co en Eddingpharm) in vergelijking met 2013 (US$175 miljoen van AbbVie, 11,5 miljoen van Merck Serono en 2 miljoen van Eddingpharm). De netto kasuitstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg 6,2 miljoen in 2014, tegenover een netto kasuitstroom van 132,0 miljoen in De netto kasuitstroom omvat voornamelijk de netto bewegingen in liquide middelen (op deposito s met minder dan 3 maanden looptijd) en in andere financiële beleggingen op korte termijn (op deposito s met meer dan 3 maanden looptijd). 69.

70 De netto kasinstroom uit financiële activiteiten bedroeg 39,7 miljoen in 2014, tegenover een netto kasinstroom van 32,4 miljoen in 2013, voornamelijk als gevolg van de netto opbrengsten van 39,9 miljoen uit de private plaatsing in juni 2014, tegenover de netto opbrengsten van 30,1 miljoen uit de private plaatsing afgerond in februari De totale positie aan liquide middelen van de Vennootschap eind 2014 bestaat uit cash en liquide middelen van 11,7 miljoen, andere financiële beleggingen op korte termijn van 192,5 miljoen en in pand gegeven geldmiddelen van 2,0 miljoen, met een totaal van 206,2 miljoen (2013: 200,4 miljoen). De netto cash burn in 2014 bedroeg 34,1 miljoen (met uitzondering van de netto opbrengsten van 39,9 miljoen uit de private plaatsing) VOORUITZICHTEN wordt een belangrijk jaar met een sterke focus op het starten en het uitvoeren van een aantal klinische studies in laat stadium voor de drie meest vergevorderde producten van de Vennootschap: caplacizumab (anti-vwf) in verworven TTP; anti-rsv (ALX-0171) in baby s met RSV infectie; en anti-il-6r (ALX-0061) in RA en SLE. Tijdens het eerste kwartaal van 2015 verwacht Ablynx om de eerste dosis toe te dienen in de twee Fase IIb studies met het anti-il-6r Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, in patiënten met actieve RA. De eerste Fase IIb studie zal de werkzaamheid en de veiligheid evalueren van ALX-0061, onderhuids toegediend, in combinatie met methotrexaat (MTX) in volwassen patiënten met actieve RA, ondanks MTX behandeling. Het doel van de studie is om de optimale dosis en dosisfrequentie te selecteren voor de volgende fase van ontwikkeling. De tweede Fase IIb studie zal de werkzaamheid en veiligheid evalueren van ALX-0061, onderhuids toegediend, als monotherapie in volwassen patiënten met actieve RA die intolerant zijn voor MTX, of voor wie MTX niet geschikt is. Het onderzoek beoogt ook parallelle beschrijvende informatie te verkrijgen over de werkzaamheid en veiligheid van tocilizumab, onderhuids toegediend, in dezelfde RA populatie. In de zomer van 2015 verwacht Ablynx te starten met de Fase II studie met ALX-0061, in samenwerking met AbbVie, in patiënten met systemische lupus erythematosus (SLE). Ablynx is eveneens bezig met de voorbereidingen om de Fase III studie met caplacizumab in patiënten met verworven TTP aan 70.

71 te vangen in de tweede jaarhelft van Tegelijkertijd zijn er samenwerkings- en commerciële gesprekken aan de gang, waaronder de evaluatie van de verkoops- en marketing infrastructuur die nodig zou zijn voor dit product, om te bepalen in welke mate Ablynx betrokken zou blijven, of zelfs de leiding zou nemen, in de commercialisatie van caplacizumab. Tegen eind 2015 verwacht Ablynx om de recrutering voor de eerste Fase IIa studie met haar geïnhaleerd Nanobody, ALX-0171, in baby s met RSV infectie, af te ronden. In 2015 verwacht Ablynx vooruitgang in een aantal van haar gepartnerde programma s, met inbegrip van de mogelijke start van drie Fase I studies. Tevens wordt verwacht dat Merck Serono de Fase Ib studie in patiënten met psoriasis met het bispecifiek anti-il-17a/f Nanobody, ALX-0761, zal hebben afgerond. Daarnaast verwacht Ablynx mogelijke in vivo proof-of-concept resultaten van de eerste programma s binnen de kankerimmunotherapiesamenwerking met Merck & Co. Ablynx verwacht ook om mogelijke mijlpaalbetalingen te ontvangen uit lopende samenwerkingen en mogelijks om bijkomende samenwerkingsovereenkomsten af te sluiten. Tenslotte, gezien het aantal klinische programma s in ontwikkeling, verwacht de Vennootschap een netto cash burn in 2015 van ongeveer miljoen CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING REFERENTIECODE PAS TOE OF LEG UIT Het deugdelijk bestuur ( Corporate Governance ) van de Vennootschap is georganiseerd in overeenstemming met het Belgische vennootschapsrecht en de Statuten van de Vennootschap. De Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap is beschikbaar op de website van Ablynx. Deze Corporate Governance Verklaring werd aangenomen in overeenstemming met de aanbevelingen uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code ( CGC ), die werd bekendgemaakt op 9 december 2004 door de Belgische Corporate Governance Commissie, en die op 12 maart 2009 werd gewijzigd. De Verklaring wordt regelmatig geactualiseerd met telkens vermelding van de datum van aanpassing. 71.

72 De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische ( two-tier ) bestuursstructuur. Bijgevolg is de structuur van het Bestuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Alle transacties waarbij zich een belangenconflict stelde, werden voltrokken in overeenstemming met de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring en worden in het jaarverslag onder punt 1.12 opgesomd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap leeft de bepalingen van de Corporate Governance Verklaring (CGV) na, en meent dat bepaalde afwijkingen van haar bepalingen gerechtvaardigd zijn, gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen hebben betrekking op het volgende: Bepaling 2.1: genderdiversiviteit. Sinds de beursintroductie bestond de Raad van Bestuur voornamelijk uit mannen. De Vennootschap heeft beslist om in de toekomst een gemengde lijst van kandidaten voor nieuwe functies op te stellen. Bepaling 2.9: de Vennootschap heeft geen vennootschapssecretaris aangesteld. De CFO treedt op als vennootschapssecretaris en wordt daarin bijgestaan door externe raadslieden. Bepaling 5.2 CGV: de Vennootschap heeft geen formeel aangestelde interne auditor gezien de grootte van de onderneming, maar het Auditcomité evalueert regelmatig de noodzaak voor deze functie, en/of geeft de opdracht om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren aan externe partijen en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. Bepaling 7.7 CGV: enkel de onafhankelijke Bestuurders krijgen voor hun lidmaatschap bij de Raad van Bestuur en hun aanwezigheid op de bijeenkomsten van de Comités, waarvan ze lid zijn, een vaste vergoeding. In principe zullen zij geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend in hun hoedanigheid van Bestuurder. Op advies van het Benoemings- en 72.

73 Remuneratiecomité, kan de Raad van Bestuur echter aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om af te wijken van dit principe door toepassing van bepaling 554 CGV indien, naar het redelijke oordeel van de Raad van Bestuur, de toekenning van opties of warrants noodzakelijk of nuttig zou zijn om onafhankelijke Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken en te behouden KAPITAAL EN AANDELEN De volgende kapitaalverhogingen hebben plaatsgevonden in 2014: Op 17 januari 2014 heeft de Vennootschap nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor ,04 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk ,21 en ,83. Op 18 april 2014 heeft de Vennootschap nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor ,59 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk ,67 en ,92. Op 30 juni 2014 heeft de Vennootschap 41,7 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuilding-procedure ( accelerated bookbuilding ). Er werden nieuwe aandelen gecreëerd in ruil voor Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk ,84 en ,16. Op 17 juli 2014 heeft de Vennootschap nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor ,57 ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte en de uitgiftepremie bedroegen respectievelijk en ,57. Op 17 oktober 2014 heeft de Vennootschap nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor ten gevolge van de uitoefening van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Het kapitaalgedeelte bedroeg Het aandelenkapitaal bestaat uit volledig volstorte aandelen met een nominale waarde van 1,87 per aandeel. 73.

74 Aantal aandelen op 31 december Aantal nieuwe aandelen (uitoefening van warrants) Aantal nieuwe aandelen (private plaatsing) Aantal aandelen op 31 december Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2014 werd de uitgifte van een maximum aantal van warrants goedgekeurd en warrants werden vervolgens toegekend op 17 juli 2014 en op 28 oktober 2014 ( warrants aan 8,85/warrant, warrants aan 9,18/warrant en warrants aan 8,25/warrant voor werknemers en warrants aan 9,09/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de datum van het Aanbod en de laatste slotkoers voor de datum van het Aanbod voor werknemers; en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Eurnext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. De warrants kunnen enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2018 tot 15 januari 2019 voor consultants; en van 1 januari 2018 tot 15 januari 2021 voor werknemers). In geval van een normale beëindiging van het werknemerscontract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien ze nog niet uitoefenbaar zijn tijdens de eerstvolgende periode 74.

75 waarin ze uitoefenbaar zullen zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 april 2009 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 juni 2009 werd de verlenging van bepaalde warrantplannen met vijf jaar goedgekeurd, overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig Art. 21 van de Economische Herstelwet. Door deze verlenging veranderde de reële waarde van de warrants. De bijkomende reële waarde werd berekend als het verschil tussen de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging met verlenging en de reële waarde van de warrants op de datum van de verlenging zonder de verlenging. De Vennootschap had in totaal uitstaande warrants eind AANDEELHOUDERS EN AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op 31 december 2014, zag de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit (op basis van de meest recente transparantieverklaringen): Aandeelhouder Adres Aantal Stemrechten Aviva Investors Global Services Limited Abingworth Management Limited and Abingworth LLP C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG Perceptive Advisors Fidelity Management Research No 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, Londen, Verenigd Koninkrijk 38, Jermyn Street, SW1Y 6DN Londen, Verenigd Koninkrijk Binger Strasse 173, Ingelheim am Rhein, Duitsland 499, Park Avenue, 25th Floor, New York, NY 10022, Verenigde Staten 245, Summer Street Boston, Massachusetts 02210, Verenigde Staten % Stemrechten ,84% ,08% ,97% ,85% ,35% Overige ,91% 75.

76 van links naar rechts: Russell G. Greig, Peter Fellner, William J. Jenkins, Catherine Moukheibir, Bo Jesper Hansen, Edwin Moses, Remi Vermeiren RAAD VAN BESTUUR SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur bestaat uit zeven leden, waarvan één lid uitvoerend Bestuurder is en waarvan zes leden niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders zijn. Peter Fellner Voorzitter van de Raad van Bestuur Dr Peter Fellner is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Consort Medical plc en Optos plc. Daarnaast is hij Voorzitter van het biotechbedrijf Vernalis plc. Tot voor kort was hij Vice Voorzitter van Astex Pharmaceuticals Inc, dat voor US$886 miljoen werd overgenomen door Otsuka Pharmaceuticals. Hij was ook Voorzitter van Biotie Therapies Corp. van 2010 tot 2014, en was een Bestuurslid van het wereldwijde biofarmaceutische bedrijf UCB van 2005 tot 2014, waar hij nog steeds lid is van het Wetenschappelijk Comité van de Raad van Bestuur. Hij is tevens lid van de Novo A/S Advisory Group. Dr Fellner was voordien Voorzitter van Acambis van 2006 tot de overname door Sanofi Aventis in 2008, en van Premier Research Group van 2007 tot 2008, tot de overname door een private-equity groep. Van 2003 tot juli 2004 was hij Voorzitter van Celltech Group, tot aan de overname door UCB voor een bedrag van 2,3 miljard. Hij was Gedelegeerd Bestuurder van Celltech sedert 1990 waar hij toezicht hield op de groei van de kleine onderzoeksgebaseerde onderneming tot het grootste biotechbedrijf van het Verenigd Koninkrijk. Vóór hij Celltech vervoegde, was hij Gedelegeerd Bestuurder van Roche van 1986 tot Op 12 november 2013 werd hij benoemd tot Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ablynx. 76.

77 Edwin Moses Lid van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder Nadat hij zijn post-doctoraal onderzoek in Duitsland had afgewerkt, begon Dr Edwin Moses zijn succesvolle commerciële loopbaan bij Amersham International, Enzymatix en Raggio-Italgene. Van 1993 tot 2001 eerst als Gedelegeerd Bestuurder en vervolgens als Voorzitter, was hij verantwoordelijk voor de groei van Oxford Asymmetry (OAI) via een reeks van venture rondes die uitmondden in een notering (London Stock Exchange) in 1998 ter waarde van 120 miljoen. Vervolgens werd de onderneming in 2000 verkocht aan Evotec Biosystems voor een bedrag van 316 miljoen. Gedurende deze periode kende OAI een groei van 4 naar 250 personeelsleden. De laatste veertien jaar heeft Edwin een belangrijke rol gespeeld op bestuursniveau (voornamelijk als Voorzitter) bij meer dan vijftien Europese life science bedrijven. In die periode was hij betrokken bij een aantal financieringsrondes, een reeks M&A verrichtingen en vier IPO s. Hij was van 2004 tot 2013 Voorzitter van Ablynx en in 2006 werd hij benoemd als Gedelegeerd Bestuurder van de onderneming. Los van en bovenop zijn taken als Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap, is Edwin Moses Voorzitter van de Raad van Bestuur van Capricorn Health-tech Fund (België). Bovendien was hij, naast zijn werkzaamheden binnen Ablynx, lid van de Raad van Bestuur van de volgende bedrijven: Clinphone Group plc (V.K.), Fusion IP plc (voorheen Biofusion plc) (V.K.), Phoqus Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Pharmaceutical Profiles Ltd (V.K.), Proimmune Ltd (V.K.), Paradigm Therapeutics Ltd (V.K.), Avantium Technologies (Nederland), Ionix Pharmaceuticals Ltd (V.K.), Evotec OAI AG (Duitsland), Bioimage A/S (Denemarken), Inpharmatica Ltd (V.K.), Prolysis Ltd (V.K.), ProPharma Ltd (V.K.), Lectus Therapeutics Ltd. (V.K.) en European Biopharmaceutical Enterprises. Russell G. Greig Onafhankelijk Bestuurder Dr Russell Greig, vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma en Mint Solutions (Nederland), lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en Oryzon 77.

78 (Spanje). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Committee, waar hij rapporteerde aan de eerste minister van Schotland. Hij was tevens Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (USA). Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder Voordat Remi Vermeiren Onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jaar lange carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bankverzekeringsholding. In de vroegere jaren was hij hoofdzakelijk betrokken bij vermogensbeheer, verhandeling en beheer van effecten, treasury, internationaal bankieren en investment banking. Vanaf 1989 was Remi Vermeiren lid van het Directiecomité en verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de bank. Van 1998 tot 2003 was hij Voorzitter van de KBC Bankverzekeringsholding en van KBC Bank. Gedurende deze periode was hij hoofdzakelijk betrokken bij het vastleggen van de strategie van de nieuwe groep, de integratie van de bank- en verzekeringsactiviteiten, de implementatie van de fusie van de twee banken en de daarmee gepaard gaande kostenbesparing, en de uitbreiding van KBC in Centraal-Europa, waar het één van de belangrijkste West-Europese investeerders werd in de bank- en verzekeringssector. Momenteel is hij eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals De Warande, Pro Vives, Vives en de Stichting RV, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België) en MCS NV. Remi Vermeiren heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Catherine Moukheibir Onafhankelijk Bestuurder Catherine Moukheibir heeft C-level posities gehad bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het aligneren van de bedrijfs- en financiële strategie bij de verschillende 78.

79 stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, van de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of tot een fusie en overname. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid van Creabilis, en waarnemend Bestuurder bij Zealand Pharma. Zij is ook lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale. Bo Jesper Hansen Onafhankelijk Bestuurder Dr Bo Jesper Hansen, M.D., PhD, vaste vertegenwoordiger van Orfacare Consulting, bekleedt momenteel de functie van uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur van SOBI AB (Swedish Orphan Biovitrum). Hij is Voorzitter van Karolinska Development AB en niet-uitvoerend Bestuurder van een aantal biotech- en farmabedrijven met inbegrip van Orphazyme ApS, Newron Pharmaceuticals SpA, CMC AB, Hyperion Therapeutics Inc. en Genspera Inc. Dr Hansen was Gedelegeerd Bestuurder, Voorzitter en Bestuurder van de Raad van Bestuur van Swedish Orphan International tot aan de fusie met Biovitrum, waarna Swedish Orphan Biovitrum werd opgericht. Hij was ook niet-uitvoerend Bestuurder van Gambro tot aan de overname door Baxter, en van Zymenex, tot aan de overname door Chiesi. Dr Hansen was Voorzitter van Topotarget en leidde in deze functie de fusie met BioAlliance tot de vorming van Onxeo. Hij stichtte Scandinavian Medical Research en in die periode was hij Medisch Adviseur voor Synthélabo, Pfizer, Pharmacia en Yamanouchi Pharmaceutical. William J. Jenkins Onafhankelijk Bestuurder Dr William J. Jenkins, M.D., staat aan het hoofd van William Jenkins Pharma Consulting en verstrekt sinds 1999 advies aan verschillende farma- en biotechbedrijven, en aan investerings- en venture capital bedrijven in de gezondheidszorg. Voordien was hij verantwoordelijk voor Worldwide Clinical en Regulatory Affairs bij Novartis Pharma en bekleedde hij een gelijkaardige functie bij Glaxo Group Research Limited. Momenteel is hij Senior Independent Director bij Consort Medical, en is hij lid van de Raad van Bestuur van Allecra Therapeutics GmbH en van Allocyte Pharmaceuticals AG, en een lid van de Strategic Advisory Board van Chiesi Farmaceutici. Daarenboven is hij lid van de Scientific Advisory Board van BB Biotech Ventures fondsen II en III, en tot voor kort van Nicholas Piramal India. 79.

80 Naam Geboortejaar Functie Termijn (1) Lidmaatschap van Comités van de Raad Dr Peter Fellner 1943 Onafhankelijk Bestuurder Voorzitter Dr Edwin Moses (2) 1954 Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling Remi Vermeiren 1940 Onafhankelijk Bestuurder 2015 Voorzitter van het Auditcomité Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig 1952 Onafhankelijk Bestuurder 2016 Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Auditcomité Catherine Moukheibir 1959 Onafhankelijk Bestuurder 2017 Lid van het Auditcomité William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen 1947 Onafhankelijk Bestuurder 2017 Voorzitter van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité 1958 Onafhankelijk Bestuurder 2017 Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling (1) Het mandaat van de Bestuurder eindigt onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het jaar dat hierboven is vermeld. (2) Eerst benoemd tot onafhankelijk Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 oktober Hij werd herbenoemd als uitvoerend Bestuurder door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 augustus Dr Moses heeft de functie van Gedelegeerd Bestuurder opgenomen op 6 juni Dr Moses was ook Voorzitter van de Raad van Bestuur tot november

81 AANWEZIGHEID In 2014 hebben er dertien Raden van Bestuur plaatsgevonden. Tijdens vier bijeenkomsten werden de strategie en/of de resultaten van het bedrijf besproken. Alle leden van de Raad van Bestuur waren aanwezig op deze vergaderingen. Alle andere Raden van Bestuur hadden betrekking op de uitoefening van warrants, de private plaatsing van nieuwe aandelen (de ABO ) en de voorbereiding van Algemene Vergaderingen PRESTATIE-EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad regelmatig zijn werking om te beoordelen of de Raad en zijn Comités effectief werken. Het evaluatieproces heeft de volgende doelstellingen: onderzoeken hoe de Raad werkt; nagaan of de belangrijke onderwerpen naar behoren worden voorbereid en besproken; de eigenlijke samenstelling van het werk van iedere Bestuurder evalueren, alsook de aanwezigheid van de Bestuurder op vergaderingen van de Raad en de Comités en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij besprekingen en besluitvorming; de huidige samenstelling van de Raad vergelijken met de gewenste samenstelling van de Raad. De niet-uitvoerende Bestuurders zullen hun interactie met het Directiecomité beoordelen. Zij komen minstens éénmaal per jaar samen in afwezigheid van de Gedelegeerd Bestuurder. Tijdens deze vergadering kan geen formele beslissing door de Raad worden genomen. De Raad heeft de samenstelling en de prestaties van de Raad op verschillende gelegenheden in 2014 besproken. Bij herverkiezing worden de verbintenissen en de bijdragen van de Bestuurder binnen de Raad geëvalueerd, en de Raad verzekert dat bij elke benoeming of herverkiezing een goed evenwicht van bekwaamheden en ervaring wordt gehandhaafd in de Raad. Hetzelfde geldt bij benoeming of herverkiezing van de Voorzitter (van de Raad en van de Comités van de Raad). De Raad zal de resultaten van de prestatie-evaluatie opvolgen door sterke punten te erkennen en zwakke punten te verbeteren. Indien van toepassing, houdt dit in dat nieuwe leden worden voorgesteld voor benoeming en dat voorgesteld wordt om bestaande leden niet te herverkiezen of dat de nodige maatregelen getroffen zullen worden voor een doeltreffende werking van de Raad. Sedert de beursintroductie bestond de Raad voornamelijk uit mannen. De Vennootschap verbindt zich ertoe om een gemengde lijst van kandidaten op te stellen voor nieuwe benoemingen in de toekomst. 81.

82

83

84 AUDITCOMITÉ Sinds 8 januari 2009 (datum van inwerkingtreding van de Wet van 17 december 2008 tot oprichting van een Auditcomité in beursgenoteerde vennootschappen en financiële ondernemingen) zijn grote beursgenoteerde vennootschappen (zoals gedefinieerd in Art. 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) wettelijk verplicht om een Auditcomité op te richten binnen hun Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht. Het Auditcomité bestond in 2014 uit drie leden, die uitsluitend niet-uitvoerende Bestuurders zijn. Alle leden zijn onafhankelijke Bestuurders en twee leden van het Comité hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is niet de Voorzitter van de Raad van Bestuur SAMENSTELLING De volgende Bestuurders zijn lid van het Auditcomité: Remi Vermeiren (Voorzitter), Dr Russell Greig, permanente vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Consulting Inc, en Catherine Moukheibir. Remi Vermeiren en Catherine Moukheibir hebben ervaring op het gebied van boekhouding en audit en zijn beiden onafhankelijke Bestuurders AANWEZIGHEID Het Auditcomité vergaderde vier maal in Op deze vergaderingen werden de financiële resultaten, kaspositie en de financiële persberichten besproken. De aanwezigheidsgraad was als volgt: Remi Vermeiren (100 %), Dr Russell Greig (100%), Catherine Moukheibir (100%). Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving, de interne controle en het risicobeheer, de interne audit en de externe audit, en voor de verslaggeving en communicatie tussen de commissaris en de Raad. Gedetailleerde informatie over deze verantwoordelijkheden kan op de website van Ablynx worden geraadpleegd in het Corporate Governance Charter (Bijlage D). 84.

85 BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot zijn plichten en verantwoordelijkheden in verband met de benoeming, de verloning en voordelenplannen voor uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité met inbegrip van andere arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Benoemingsen Remuneratiecomité houdt terzelfdertijd toezicht op mogelijke warrantplannen voor de werknemers. Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren LEDEN EN VOORZITTER Het Benoemings-en Remuneratiecomité bestaat uit drie leden. Alle leden van het Comité zijn ook lid van de Raad van Bestuur. Alle leden zijn niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders. Elk lid van het Comité heeft gepaste kennis en ervaring in het remuneratiebeleid. Daar zij lid zijn van Raden van Bestuur van andere bedrijven beschikken zij ook over kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd. De Gedelegeerd Bestuurder en de Vice President Human Resources, zijn uitgenodigd om de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité bij te wonen in een adviserende en nietstemgerechtigde hoedanigheid over alle onderwerpen. Zij zullen de besprekingen niet bijwonen wanneer hun eigen verloning besproken wordt. De Voorzitter zal de vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder coördineren en zal optreden als secretaris. Deze taak kan hij echter geheel of gedeeltelijk delegeren aan de Vice President Human Resources. De leden van het Comité verklaren dat zij voldoende tijd besteden aan de taken voor het Comité. 85.

86 Het Benoemings- en Remuneratiecomité van Ablynx geeft de Raad van Bestuur advies over alle aspecten van het remuneratiebeleid voor de uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité en de secundaire arbeidsvoorwaarden voor de Gedelegeerd Bestuurder en het Directiecomité. Het Comité doet aanbevelingen aan de Raad over een gepast vergoedingsbeleid (zowel over het bedrag als de samenstelling ervan) van: De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité, op basis van het voorstel gemaakt door de Gedelegeerd Bestuurder (behalve wanneer het zijn eigen vergoeding betreft), zoals: (i) de belangrijkste contractuele voorwaarden, en de regeling van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst; en (ii) de belangrijkste componenten van het verloningspakket (inclusief het relatief belang van elke component; de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen; de extralegale voordelen; bonussen en langetermijnincentives, al dan niet aandelen-gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten); evenals de Bestuurders Het uitlijnen van het beleid voor warrantenplannen en het houden van toezicht op het algemene beleid voor de toekenning van warrants aan werknemers, bestuurders en leden van het Directiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder zal de begunstigden voorstellen alsook het aantal toe te kennen warrants aan elke begunstigde (individueel in het geval van leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal oordelen over dergelijke voorstellen. In het geval van toekenning aan de Gedelegeerd Bestuurder, zal het initiële voorstel onmiddellijk gedaan worden door het Comité; Erop toezien dat het vergoedingsniveau rekening houdt met de risico s, de noden en tijdsvereisten binnen elke functie, en de relevante benchmarks in de sector; Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratieverslag; Het toelichten van het remuneratieverslag tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering. Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings- en Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte kandidaten voor benoeming als lid van het Directiecomité of als niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur zal het Benoemings-en Remuneratiecomité regelmatige en gedetailleerde updates ontvangen (rekening houdend met vertrouwelijkheid en eventuele belangenconflicten) van de Gedelegeerd Bestuurder over het aanwerven van leden van het Directiecomité en zal het de mogelijkheid geboden worden (of bepaalde leden) om de finale kandida(a)t(en) te interviewen voor hun aanstelling. 86.

87 Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samen met het Directiecomité verantwoordelijk voor de opvolgingsplanning van de leden van het Directiecomité met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. In het laatste geval zal het Benoemings-en Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter voor alle activiteiten met betrekking tot de opvolging van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving of opvolgingsplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad van Bestuur alvorens definitief te worden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden) hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met vertrekkende leden van het Directiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité, met inbreng van de leden van het Directiecomité, herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen/ objectieven aan de Raad van Bestuur, zodat de leden van de Raad de definitieve doelstellingen en objectieven kunnen finaliseren en goedkeuren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur finaliseert en/of keurt de aanbevelingen van het Bemoemings-en Remuneratiecomité goed SAMENSTELLING De volgende Bestuurders zijn lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig (Voorzitter), William Jenkins Pharma Consulting vertegenwoordigd door Dr William Jenkins en Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen. Alle Bestuurders zijn leden van de Raden van Bestuur van andere ondernemingen en hebben aldus kennis van het remuneratiebeleid wereldwijd. 87.

88 AANWEZIGHEID Het Benoemings- en Remuneratiecomité vergaderde drie keer in Na de meeting werden de notulen onder alle leden van de Raad van Bestuur verspreid. Tijdens de vergaderingen werden de vennootschapsdoelstellingen, de prestaties t.a.v. de vennootschapsdoelstellingen en de objectieven van het Directiecomité, de warrantenplannen, de salarisevolutie, de notulen van vorige vergaderingen, de benchmark voor salarissen in het algemeen en meer in het bijzonder voor het Directiecomité en de onafhankelijke bestuurders en de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, besproken. Naast deze meetings hield het Benoemings-en Remuneratiecomité verschillende telefonische conferenties om de ad hoc benoemings- en remuneratie thema s te bespreken alsmede om het handvest van het Comité te finaliseren HET COMITÉ VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 16 oktober 2014 besliste de Raad van Bestuur om een Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling op te richten. Het doel van dit nieuw opgerichte comité is de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot zijn verplichtingen en verantwoordelijkheden die verband houden met de lange termijn strategie voor Onderzoek en Ontwikkeling van de onderneming in het algemeen en de ontwikkeling van het Nanobody platform en de programma s in het bijzonder SAMENSTELLING Het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling bestaat uit drie leden. William Jenkins Pharma Consulting, vertegenwoordigd door Dr William Jenkins (Voorzitter), Orfacare GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen en Dr Edwin Moses. Dr Jenkins en Dr Hansen zijn onafhankelijke bestuurders. Alle leden van het Comité hebben relevante wetenschappelijke, onderzoeks, medische of andere gerelateerde expertise. 88.

89 AANWEZIGHEID De eerste meeting van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling vond plaats op 11 november Alle leden van het Comité woonden de vergadering bij HET DIRECTIECOMITÉ SAMENSTELLING De Raad van Bestuur heeft een Directiecomité opgericht in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en Art. 24 van de Statuten van de Vennootschap. Het Directiecomité bestaat uit acht leden: de Chief Executive Officer of Gedelegeerd Bestuurder, de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Scientific Officer (CSO), de Chief Medical Officer (CMO), de Chief Commercial Officer (CCO), de Chief Operations Officer (COO), de VP Human Resources en de VP IP and Legal. Een overzicht van de huidige leden wordt in onderstaande tabel weergegeven. Naam Functie Geboortejaar Nationaliteit van links naar rechts: Dominique Tersago, Wim Ottevaere, Guido Gielen, Edwin Moses, Tony de Fougerolles, Kim Simonsen, Johan Heylen, Frank Landolt Edwin Moses Chief Executive Officer 1954 Brit Johan Heylen Chief Commercial Officer vanaf 1 december Belg Wim Ottevaere (1) Chief Financial Officer 1956 Belg Antonin Rollet de Fougerolles Chief Scientific Officer 1965 Canadees Kim Simonsen Chief Operations Officer 1957 Deen Dominique Tersago Chief Medical Officer 1962 Belg Guido Gielen VP Human Resources 1960 Belg Gerrit Franciscus Landolt VP IP and Legal 1964 Nederlander (1) Wim Ottevaere is de permanente vertegenwoordiger van Woconsult BVBA. 89.

90 AANWEZIGHEID In principe vergadert het Directiecomité minstens één keer per maand. Op vraag van de Gedelegeerd Bestuurder of van minstens twee leden kunnen op elk moment bijkomende vergaderingen worden georganiseerd. Het Directiecomité heeft een quorum als alle leden zijn uitgenodigd en de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de vergadering. De beslissingen van het Directiecomité moeten met unanimiteit worden genomen. Als er geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt de zaak doorverwezen naar de Raad van Bestuur, die een beslissing zal nemen tijdens haar eerstvolgende vergadering REMUNERATIEVERSLAG BESTUURDERS Procedure van toepassing in 2014 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele remuneratie Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een aanbeveling over het niveau van de vergoeding voor Bestuurders en de Voorzitter van de Raad, dewelke ter goedkeuring aan de Raad en vervolgens aan de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering wordt voorgelegd. Het Benoemings- en Remuneratiecomité toetst de bestuurdersvergoeding aan deze van gelijksoortige bedrijven om de competitiviteit te verzekeren. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bevoegdheden van de Aandeelhoudersvergadering, zal de Raad op regelmatige tijdstippen de regels vastleggen en herzien, alsook het niveau van de vergoeding van de Bestuurders die een speciaal mandaat uitoefenen of zetelen in één van de Comités, evenals de voorwaarden voor de terugbetaling van de onkosten van de Bestuurders. Naast de vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders, zullen alle Bestuurders recht hebben op een terugbetaling van onkosten die gemaakt werden ingevolge hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De vergoeding van de Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetten en bepalingen. 90.

91 Het niveau van de vergoeding dient voldoende te zijn om Bestuurders met het door de Raad gewenste profiel aan te trekken, te houden en te motiveren. Alleen de onafhankelijke Bestuurders zullen een vaste bezoldiging ontvangen als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad en hun deelname aan de vergaderingen van de Comités waarvan zij lid zijn. Zij zullen, in principe, geen enkele prestatiegerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen er opties of warrants aan hen worden toegekend. Gezien de onderneming opereert in een uiterst competitieve en internationale omgeving en terzelfertijd kostenbewust is daar zij nog geen winst genereert kan De Raad op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, aan de Algemene Vergadering voorstellen om af te wijken van het voorgaande principe en warrants toekennen om hooggekwalificeerde onafhankelijke Bestuurders aan te trekken en te behouden. De andere Bestuurders ontvangen geen bezoldiging als vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad. De leden van het Directiecomité ontvangen geen bijkomende bezoldiging wanneer zij voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd. Het mandaat van Bestuurder kan ad nutum (op elk moment) worden beëindigd zonder enige vorm van vergoeding. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in opzeggingsperiodes of opzeggingsvergoedingen tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur die geen lid zijn van het Directiecomité. Met betrekking tot de leden van de Raad van Bestuur die lid zijn van het Directiecomité, wordt verwezen naar de paragraaf over het Directiecomité hieronder. Remuneratiebeleid van toepassing in 2014 Ablynx ontving medio 2014 vergelijkende salaris gegevens voor de leden van de Raad via een externe verloningsconsultant en via eigen onderzoek. De vaste jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur is Er is geen bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van andere comités van de Raad. 91.

92 De vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders als deel van hun benoeming in de Raad van Bestuur is , en de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitters van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling is , wat bevestigt dat het verloningsbeleid in lijn is met de markt. De bijkomende vaste vergoeding voor onafhankelijke Bestuurders met betrekking tot hun lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling blijft op per Comité. Het totaalbedrag van de vergoedingen en de voordelen die in 2014 werden betaald aan de onafhankelijke Bestuurders (in die hoedanigheid) bedroeg (bruto, zonder BTW): werd betaald aan Dr Peter Fellner, aan Remi Vermeiren, aan Catherine Moukheibir, aan Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig, aan William Jenkins Pharma Co vertegenwoordigd door Dr William Jenkins; en aan Orfacare Consulting GmbH vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Dr Bo Jesper Hansen. 92.

93 Naam Functie Vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur in Vergoeding ontvangen als lid van het Auditcomité in Vergoeding ontvangen als lid van het Benoemings-en remuneratiecomité in Vergoeding ontvangen als lid van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling in Peter Fellner Voorzitter , Edwin Moses Remi Vermeiren Catherine Moukheibir Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig William Jenkins Pharma Co, vertegenwoordigd door Dr William J. Jenkins Orfacare Consulting GmbH, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen Gedelegeerd Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder , , , , , , , , , , , , ,00 Er is geen prestatiegebonden remuneratie voor de niet-uitvoerende Bestuurders. De Buitengewone Algemene Vergadering van 22 december 2014 besliste om het aanbod van warrants aan Dr Peter Fellner, toegekend onder de hierboven beschreven filosofie niet goed te keuren. 93.

94 De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur. Dit overzicht moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Totaal aantal aandelen Aandelen Warrants (i) en warrants (i) Naam Aantal % (iii) Aantal % (iii) Aantal % (iii) Dr Peter Fellner , (ii) 1,66 Dr Edwin Moses , , (v) 29,46 Remi Vermeiren , (viii) 0, (vi) 0,12 Catherine Moukheibir , (ii) 0,17 Greig Biotechnology Global Consulting Inc, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Russell Greig William Jenkins Pharma Co vertegenwoordigd door Dr Wiliam J. Jenkins Orfacare Consulting vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Dr Bo Jesper Hansen , (vii) 0, , (iv) 0, , (iv) 0,16 (i) Weergegeven als het aantal aandelen van de Vennootschap waarop met dergelijke warrants kan worden ingeschreven (ii) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van 7,32 (iii) Percentage op volledig verwaterde basis (iv) Warrants toegekend in 2013 met een uitoefenprijs van 7,32 (v) Warrants toegekend vanaf 2004 met een uitoefenprijs tussen 1,8 en 8,68 (vi) Warrants toegekend in 2007 met een uitoefenprijs van 7,00 (vii) Warrants toegekend in 2012 met uitoefenprijs van 5,44 (viii) Waarvan aangehouden door echtgenote Met betrekking tot de komende 2 jaar voorziet voorziet Ablynx geen wijzigingen in het remuneratiebeleid. 94.

95 DIRECTIECOMITÉ Procedure van toepassing in 2014 met het oog op het opzetten van een remuneratiebeleid en het bepalen van de individuele vergoedingen De vergoeding van de leden van het Directiecomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en dit na aanbeveling van de Gedelegeerd Bestuurder aan dit Comité (behalve wat zijn eigen vergoeding betreft). Ablynx streeft ernaar om competitief te zijn op de Europese biotechmarkt. Remuneratiebeleid van toepassing in 2014 Volgens de verloningsstrategie van Ablynx, is het startsalaris hoofdzakelijk gebaseerd op input vanuit de markt en de loonsverhoging gestoeld op de individuele prestatie. Via een externe verloningsconsultant en eigen onderzoek ontving Ablynx medio 2014 vergelijkende salaris gegevens voor de leden van het Directiecomité, om aldoende de verloningsmarkt te begrijpen en hierbij te bevestigen dat het verloningsbeleid conform is aan de marktpraktijk. Het niveau en de structuur van de vergoeding van leden van het Directiecomité, zal zo zijn dat gekwalificeerde en deskundige professionelen kunnen worden aangetrokken, behouden en gemotiveerd, rekening houdend met de aard en omvang van hun individuele verantwoordelijkheden. Een aangepast deel van het vergoedingspakket van een lid van het Directiecomité zal zo worden gestructureerd dat beloningen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor, op jaarbasis, de belangen van het lid van het Directiecomité op één lijn worden gebracht met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Daar elke korte termijn verloningscomponent een maximum limiet moet hebben kan een lid van het Directiecomité maximum 30% van zijn jaarlijks basissalaris ontvangen als prestatiegerelateerde bonus. Gezien de competitieve omgeving zal de bonus van de Gedelegeerd Bestuurder maximum 50% bedragen van het jaarlijkse basissalaris. De Bijzondere Algemene Vergadering van 26 april 2012 heeft goedgekeurd dat de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, die deel uitmaakt van zijn jaarlijkse vergoeding, zal gespreid worden over een 95.

96 periode van één jaar. Dit betekent dat de bonus gespreid wordt over een periode die korter is dan de termijnen bepaald in Art. 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze afwijking werd opgenomen in Art. 25 bis van de Statuten van de Vennootschap. De vennootschapsdoelstellingen en de individuele doelstellingen zijn gebaseerd op de operationele resultaten van de vennootschap die o.a. gemeten worden volgens financiële indicatoren, vooruitgang in de productportefeuille, het sluiten en /of de uitbreiding van belangrijke samenwerkingsovereenkomsten en andere maatregelen. Meer specifiek maken de volgende domeinen, die niet in detail beschreven worden omwille van de competitieve aard van de sector, deel uit van de vennootschapsdoelstellingen en bijgevolg van de individuele objectieven van de leden van het Directiecomité: Controle van de cash burn tegenover een vooraf gedefinieerde doelstelling. Het afsluiten van (een) nieuwe overeenkomst(en) in Onderzoek en Ontwikkeling die een voorafbepaald inkomen genereert/genereren. Controle van de kosten van de interne ontwikkelingsprogramma s die op tijd en aan eerder afgesproken standaarden opgeleverd worden. Starten van nieuwe interne onderzoeksprogramma s en toegang tot complementaire technologieën. De bovengenoemde objectieven en de criteria voor variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Directiecomité worden vooraf en nauwkeurig omschreven in een softwaresysteem, dat het prestatiemanagement en evaluatieproces bij Ablynx automatiseert en zowel de Vennootschap als de individuen bindt. De variabele vergoeding zal enkel en alleen worden betaald wanneer de KPI s wel degelijk behaald werden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt jaarlijks de prestaties en maakt een voorstel voor de Raad. Plannen waarbij leden van het Directiecomité worden vergoed in aandelen, warrants of eender welke andere rechten om aandelen te verwerven, zullen worden onderworpen aan voorafgaande aandeelhoudersgoedkeuring. De goedkeuring zal betrekking hebben op het plan zelf en niet op de individuele toekenning van op aandelen gebaseerde voordelen onder het plan. In principe, wordt 25% van de toegekende warrants verworven na 1 jaar, 2,08% wordt bijkomend verworven na elke volle maand, maar verworven warrants zullen in principe niet uitoefenbaar zijn binnen minder dan drie jaar. Om een subjectief en discretionair voordeel te vermijden, is het toekennen van warrants aan leden van het Directiecomité (gelijklopend met de 96.

97 toekenning van warrants aan bepaalde niveaus van werknemers) gebaseerd op een formule. Waar de korte termijn incentive (bonus) gebaseerd is op het bijdragen aan de vennootschapsdoelstellingen, is het incentive programma op lange termijn gebaseerd op de prestatie ten opzichte van de voornaamste verantwoordelijkheden uit de functie beschrijving van het individu of groep van individuen alsook op de waargenomen houding ten opzichte van de waarden van de vennootschap. De uitkomst van deze jaarlijkse evaluatie kan variëren tussen 2 (laag) en 10 (hoog) punten. Gebaseerd op een finale score tusssen 6 en 10 punten, gebaseerd op de prijs van het aandeel en het jaarlijks basis salaris van de werknemer wordt het juiste aantal warrants berekend. (aantal warrants = (salaris op jaarbasis/uitgifte prijs)* prestatie cofficient). Een prestatie score lager dan 6 komt niet in aanmerking voor een incentive op lange termijn. De Gedelegeerd Bestuurder stelt zijn voorstel met betrekking tot de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de belangrijkste verantwoordelijkheden en waarden voor aan het Benoemings-en Remuneratiecomité, dat een definitief voorstel met betrekking tot het aanbod van warrants aan de leden van het Directiecomité en de Gedelegeerd Bestuurder voorlegt aan de Raad van Bestuur die de definitieve beslissing treft. Het vergoedingsbeleid voor het Directiecomité moet minstens de voornaamste contractuele voorwaarden, met inbegrip van de voornaamste kenmerken van pensioenstelsels, en opzeggingsregelingen omvatten alsook de voornaamste elementen om de vergoeding te bepalen, met inbegrip van: (i) het relatief belang van elk onderdeel van de vergoeding; (ii) de gekozen prestatiecriteria voor de variabele elementen; en (iii) de extralegale voordelen. Het totaalbedrag van de vergoedingen en voordelen die werden betaald aan de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Directiecomité en de personen door wie ze vertegenwoordigd worden, bedroeg in ,72 (bruto, zonder BTW en op aandelen gebaseerde betalingen), hetgeen hieronder in detail wordt weergegeven: In Totaal Waarvan voor CEO Basissalaris , ,00 Variabele vergoeding (*) , ,00 Groepsverzekering (pensioen, invaliditeit, leven) , ,60 Andere (auto, gsm, hospitalisatieverzekering) (**) , ,80 Totaal , ,40 (*) betaald in cash (**) op aandelen gebaseerde betalingen, zoals vermeld in punt 8.15, niet inbegrepen 97.

98 Het pensioenplan waarvoor de bovenvermelde bedragen werden betaald, is een toegezegde-bijdrageregeling ( defined contribution plan ), waarvoor op jaarbasis maximum 10% van het basissalaris wordt bijgedragen. Gezien de aard van het contract van de leden van het Directiecomité is er geen enkele aansprakelijkheid van het bedrijf met betrekking tot de vaste intrestvoet of het totale voordeel tijdens of aan het einde van de samenwerking. Ablynx voorziet geen wijzigingen in het remuneratiebeleid met betrekking tot de leden van het Directiecomité voor de komende twee financiële jaren. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants aangehouden door de leden van het Directiecomité, met inbegrip van de Gedelegeerd Bestuurder. Naam Functie Aantal Aandelen Warrants Edwin Moses Wim Ottevaere/ Woconsult BVBA Antonin Rollet de Fougerolles Johan Heylen Dominique Tersago Kim Simonsen Gerrit Franciscus Landolt Guido Gielen Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Scientific Officer Chief Commercial Officer Chief Medical Officer Chief Operations Officer VP IP & Legal VP Human Resources warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen warrants die recht geven op aandelen Tijdens 2014 oefende Frank Landolt VP IP & Legal warrants uit. Guido Gielen VP Human Resources verkocht aandelen. De belangrijkste kenmerken van de warrants, die werden toegekend in 2014, worden hieronder uiteengezet. Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2014 werd de uitgifte van een maximum aantal van warrants goedgekeurd 98.

99 en warrants werden vervolgens toegekend op 17 juli 2014 en op 28 oktober 2014 ( warrants aan 8,85/warrant, warrants aan 9,18/warrant en warrants aan 8,25/warrant voor werknemers en warrants aan 9,09/warrant voor consultants). Elke warrant geeft de begunstigden het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap (equity-settled). De warrants worden gratis toegekend en hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel 30 dagen vóór de datum van het Aanbod en de laatste slotkoers voor de datum van het Aanbod voor werknemers en voor de consultants de hoogste van de volgende waarden (i) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Datum van de Beslissing, zoals bepaald in een brief die moet verstuurd worden aan de geselecteerde deelnemers volgend op de Datum van Beslissing en (ii) de laagste van de volgende waardes: (a) de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussel gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de Datum van het Aanbod, of (b) de laatste slotkoers voorafgaand aan de Datum van het Aanbod. De warrants worden verworven over een periode van vier jaar: 25 % van de warrants wordt verworven na één jaar; vervolgens wordt de overige 75 % verworven op maandelijkse basis (2,083 % per maand). Om de aandacht te vestigen op duurzame groei op lange termijn en in samenloop met de belangen van de aandeelhouders kunnen de warrants enkel worden uitgeoefend wanneer ze verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin de warrants werden toegekend (dit dus vanaf 1 januari 2018 tot 15 januari 2019 voor consultants en van 1 januari 2018 tot 15 januari 2021 voor werknemers ). In geval van een normale beëindiging van het werknemers contract of de consultingovereenkomst, dienen alle verworven warrants te worden uitgeoefend tijdens de huidige of indien de warrants nog niet uitoefenbaar zijn, tijdens de eerstvolgende periode waarin ze uitoefenbaar zijn. Verworven warrants die niet werden uitgeoefend in de voorziene periode kunnen niet worden overgedragen naar toekomstige uitoefenperiodes en vervallen. Alle niet-verworven warrants vervallen bij beëindiging van de overeenkomst. De looptijd van de uitoefenperiode van de warrants is vijf jaar voor consultants en zeven jaar voor werknemers vanaf de uitgiftedatum van de warrants. Warrants die niet werden uitgeoefend binnen vijf of zeven jaar na uitgifte, zijn ongeldig. 99.

100 Opzeggingsvergoedingen Momenteel worden alle leden van het Directiecomité tewerkgesteld op basis van een dienstverleningsovereenkomst, die op elk ogenblik kan worden opgezegd, mits het respecteren van een vooraf bepaalde opzeggingstermijn die, naar goeddunken van de Vennootschap, kan worden vervangen door een daarmee overeenstemmende opzeggingsvergoeding. Er zijn geen andere opzeggingsvergoedingen voorzien. Alle dienstverleningsovereenkomsten bevatten niet-concurrentiebedingen, evenals confidentialiteitsverplichtingen en verplichtingen inzake de overdracht van intellectuele eigendom. In de Corporate Governance Verklaring wordt bepaald dat elke contractuele regeling die vóór of na 1 juli 2009 met betrekking tot de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder of van elk ander lid van het Directiecomité wordt bedongen, duidelijk dient te vermelden dat het bedrag van de vertrekvergoeding, die bij een vervroegde beëindiging van het contract wordt toegekend, niet méér mag bedragen dan twaalf maanden basisvergoeding en variabele vergoeding. Alle bestaande contractuele regelingen met de Gedelegeerd Bestuurder of enig ander lid van het Directiecomité bevatten geen vertrekvergoeding die meer bedraagt dan 12 maanden. Bepalingen omtrent terugvorderingen Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige variabele vergoeding die betaald werd, terug te vorderen op basis van niet-correcte financiële informatie. Varia Verder heeft de vennootschap niet de intentie om te verlonen op een subjectieve of discretionaire wijze BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE SYSTEMEN VOOR INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP Het Directiecomité dient de Vennootschap te leiden binnen een kader van voorzichtige en doeltreffende controle die het mogelijk maakt om risico s te beoordelen en te beheren. Het Directiecomité moet passende interne controlesystemen ontwikkelen en handhaven om redelijke zekerheid te bieden betreffende het verwezenlijken van de doelstellingen, de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de van toepassing zijnde wetten en reglementen en om het 100.

101 uitvoeren van processen van interne controle mogelijk te maken. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in zijn opdracht van controle op het Directiecomité. De Vennootschap heeft geopteerd voor een dualistische ( two-tier ) bestuursstructuur. Bijgevolg is de bestuursstructuur van Ablynx gebaseerd op een onderscheid tussen: Het management van Ablynx (met inbegrip van het dagelijkse bestuur), een taak opgedragen aan het Directiecomité in de zin van Art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van het algemene beleid bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur; en De ontwikkeling van de algemene strategie van Ablynx, het toezicht op het Directiecomité en de uitoefening van specifieke bevoegdheden toegekend door het Wetboek van Vennootschappen, de Statuten van de Vennootschap en de Corporate Governance Verklaring van de Vennootschap, die onder de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen. Controleomgeving Het Directiecomité heeft de interne controleomgeving georganiseerd en deze wordt gecontroleerd door het Auditcomité. De rol van het Auditcomité is vastgelegd in de Corporate Governance Verklaring. Het Auditcomité heeft beslist om voorlopig geen interne auditfunctie te creëren, gezien de omvang van de bedrijfsactiviteiten geen voltijdse functie rechtvaardigt. De rol van het Auditcomité bestaat erin om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het uitvoeren van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot controle in de ruimste zin van het woord, waaronder de verantwoordelijkheden betreffende het financiële rapporteringsproces, het systeem van interne controle en risicomanagement (alsook het controleproces van de Vennootschap voor de naleving van wetten en reglementen) en het externe auditproces. Risicoanalyse Tijdens 2014 heeft het management van de Vennootschap haar operationele risico s geëvalueerd en deze getoetst en vergeleken met een risk intelligence overzicht. Na deze oefening zullen gepaste acties worden voorgesteld aan het Directiecomité. De Groep is aan volgende potentiële intrinsieke risico s blootgesteld: Kandidaat-geneesmiddelen op basis van Nanobodies moeten bijzonder strenge preklinische en klinische onderzoeken ondergaan, 101.

102 waarvan de resultaten onzeker zijn en die een aanzienlijke vertraging kunnen veroorzaken of zelfs kunnen verhinderen dat de kandidaatgeneesmiddelen op de markt komen. Vertragingen in klinische studies komen vaak voor en kunnen verschillende oorzaken hebben. Dergelijke vertragingen kunnen resulteren in verhoogde kosten en kan het vermogen van de Groep om de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties te verkrijgen en om de productverkoop te starten zoals momenteel wordt verwacht, in gevaar brengen of vertragen. Het is mogelijk dat de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep niet op het verwachte moment de goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties verkrijgen (indien ze deze überhaupt verkrijgen), en zelfs na het verkrijgen van de toestemming blijven de geneesmiddelen onderworpen aan de geldende regelgeving. Tot op heden heeft één van de kandidaat-geneesmiddelen van de Groep het stadium van indiening of evaluatie voor goedkeuring van de bevoegde regelgevende instanties bereikt. De Groep heeft een verleden van operationele verliezen en een gecumuleerd tekort. De Groep zal misschien nooit winstgevend zijn en het is mogelijk dat ze deze winstgevendheid niet kan doortrekken naar latere perioden. De Groep is afhankelijk van samenwerkingsakkoorden met partners voor de ontwikkeling en commercialisatie van de meeste van haar bestaande en toekomstige kandidaat-geneesmiddelen. De octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten van de Groep bieden mogelijks onvoldoende bescherming voor haar producten en kandidaat-geneesmiddelen, wat een belemmering kan vormen voor het vermogen van de Groep om effectief te concurreren. De mogelijkheid bestaat dat de Groep de octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten van anderen schendt en dat zij hiervoor wordt vervolgd, wat duur en tijdrovend kan zijn. De Groep ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan snelle technologische ontwikkelingen, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Dit zou de marktkansen voor haar producten of kandidaatgeneesmiddelen kunnen beperken of zelfs volledig teniet kunnen doen. De Groep steunt voor sommige van haar activiteiten, met inbegrip van productie en beheer van klinische studies, op uitbestedingsregelingen met derden. De Groep heeft mogelijks onvoldoende verzekeringsdekking, in het bijzonder inzake risico s voor productaansprakelijkheid. Het commerciële succes van de Groep zal afhangen van de mate van aanvaarding van haar kandidaat-geneesmiddelen op de markt door artsen, patiënten, gezondheidszorgbetalers en de medische 102.

103 gemeenschap. De Groep heeft nog geen product op de markt gebracht. Als de Groep er niet in slaagt gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden, is ze mogelijks niet in staat haar technologieën succesvol te ontwikkelen, klinische studies uit te voeren en haar kandidaatgeneesmiddelen op de markt te brengen. De Groep kan bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijks niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet beschikbaar is. De inkomsten worden gegenereerd door een beperkt aantal klanten. De Belgische fiscale wetgeving kan na verloop van tijd veranderen. Het financiële risicomanagement omvat het volgende: Liquiditeitsrisico De Groep maakt gebruik van termijnrekeningen en beleggingen. De looptijd van de termijnbeleggingen is beperkt tot een maximum van één jaar. De in pand gegeven geldmiddelen van de Groep bedragen 2,0 miljoen en zijn verbonden aan een waarborg in contanten. De Groep heeft in beperkte mate financiële schulden, die betrekking hebben op de investeringen in het gebouw en in uitrusting. Renterisico Aangezien de Groep geen andere belangrijke intrestdragende activa of passiva heeft, zijn haar inkomsten en operationele kasstromen niet onderhevig aan veranderingen in de marktintresttarieven. Kredietrisico Het kredietrisico vloeit voort uit uitstaande klantentransacties. Het beleid van de Groep bestaat erin om enkel met kredietwaardige partners samen te werken, teneinde blootstelling aan aanzienlijke risico s te vermijden. De handelsvorderingen hebben betrekking op een beperkt aantal hoog aangeschreven internationale klanten, die geen recent verleden hebben als wanbetalers. Het kredietrisico is sterk geconcentreerd rond een beperkt aantal klanten. De financiële instellingen hebben een classificatie tussen A+, over A tot A-. De beschikbare liquiditeiten worden bij verschillende banken geplaatst. Er waren geen cash kredietlijnen beschikbaar. 103.

104 Wisselkoersrisico De Groep realiseert verkopen voortvloeiend uit onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten in Amerikaanse dollar en aankopen die werden afgesloten in CHF, DKK, GBP, HUF, JPY, SEK, USD en ZAR. De Groep heeft geen regelingen getroffen om zich in te dekken tegen wisselkoersrisico s. Controleactiviteiten De Raad van Bestuur keurt jaarlijks de strategie en de doelstellingen goed. Jaarlijks wordt een business plan opgesteld voor de volgende drie jaren, alsook een gedetailleerd budget voor het volgende jaar dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het budget wordt systematisch opgevolgd tijdens elke vergadering van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, en regelmatig bijgestuurd op basis van gewijzigde vooruitzichten. Een procedure werd geïnstalleerd die mogelijk maakt dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid door het financieel departement op trimestriële basis. Ondersteunende ERP-systemen werden geïmplementeerd om consistente financiële en operationele informatie te genereren. Systemen zijn aanwezig om de exactheid van de cijfers waarover verslag wordt uitgebracht te verifiëren en worden vergeleken met vorig jaar, de budgetten en de forecasts. Supervisie en toezicht De supervisie- en toezichtsactiviteiten worden dagelijks uitgevoerd door het senior management. 104.

105 COMMISSARIS Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, werd op 24 april 2014 herbenoemd als Commissaris van Ablynx voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ART. 34 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 Alle aandelen zijn gewone aandelen en vertegenwoordigen het volledige kapitaal. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Bepaalde belangrijke overeenkomsten, die Ablynx heeft afgesloten, kunnen worden gewijzigd of beëindigd in geval van een controlewijziging over Ablynx OVEREENKOMSTEN MET BOEHRINGER INGELHEIM De overeenkomst met Boehringer Ingelheim inzake de ziekte van Alzheimer, die werd ondertekend in januari 2007, bepaalt dat, in geval van een controlewijziging over Ablynx, Boehringer Ingelheim het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (als gevolg waarvan elke partij wordt vrijgesteld van de betaling van enige onderzoekslicentievergoedingen en Ablynx niet langer recht heeft op de onderzoekslicentie van Boehringer Ingelheim), en Boehringer Ingelheim niet langer verplicht is om deel te nemen aan de gezamenlijke comités of om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen. Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze clausule is echter niet langer van toepassing aangezien de Vennootschap op 28 augustus 2014 aankondigde dat naar aanleiding van de beëindiging van de Fase I studie met BI voor de behandeling van de ziekte van Alzheimer, en na een volledige evaluatie van het programma, Boehringer Ingelheim (BI) besloten had niet verder te gaan met de ontwikkeling van dit anti-abeta Nanobody, waardoor de samenwerking voor de ziekte van Alzheimer, die beide bedrijven afsloten in januari 2007, werd beëindigd. 105.

106 In het kader van de strategische alliantieovereenkomst met Boehringer Ingelheim, die werd ondertekend in september 2007, is bepaald dat Boehringer Ingelheim, in geval van een controlewijziging over Ablynx, eveneens het recht heeft om het onderzoek te beëindigen (zonder te worden vrijgesteld van de verplichting om in voorkomend geval royalty s op in licentie gegeven producten te betalen) en is Boehringer Ingelheim niet langer verplicht om deel te nemen aan de gezamenlijke comités, om haar plannen voor ontwikkeling en commercialisering te delen of om nieuwe programma s op te starten. Boehringer Ingelheim heeft echter wel het recht om het onderzoek onafhankelijk voort te zetten, en dan vervalt de optie van Ablynx op gezamenlijke promotierechten. Deze clausule werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 oktober 2007 goedgekeurd. De overeenkomst werd verlengd met twee jaar in maart 2012 en dezelfde clausule over controlewijziging werd goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april Op 21 augustus 2014 werd de overeenkomst voor de laatste maal verlengd tot 31 december 2014, zijnde het einde van de onderzoekstermijn van deze overeenkomst OVEREENKOMSTEN MET MERCK SERONO In de overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2008, wordt bepaald dat een controlewijziging over Ablynx, in geval van vroege gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma s, automatisch kan leiden tot een volledige stopzetting (opt-out) door Ablynx. In geval van verdere geavanceerde gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelings programma s kan Merck Serono naar eigen goeddunken beslissen om de controlerende aandeelhouder van Ablynx uit te nodigen om te blijven deelnemen aan de gezamenlijke onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma s. Als Merck Serono niet overgaat tot dergelijke uitnodiging of als de controlerende aandeelhouder van Ablynx die uitnodiging niet aanvaardt, leidt de controlewijziging ertoe dat Ablynx volledig uit het programma stapt (opt-out). Deze clausule werd door de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 april 2010 goedgekeurd en dit in overeenstemming met Art. 556 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in oktober 2010, bepaalt dat: (i) in geval van een controlewijziging over Ablynx tijdens de onderzoekstermijn, Merck Serono het recht heeft om de programma s te beëindigen en alleen de verantwoordelijkheid te dragen voor verder onderzoek, ontwikkeling en commercialisatie; en (ii) in geval van een controlewijziging over Ablynx (a) ten aanzien van de vroege 106.

107 programma s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht volledig te hebben uitgeoefend (indien het eerste opt-out punt was bereikt, zoniet, vanaf het moment dat het eerste opt-out punt zal worden bereikt) en (b) ten aanzien van verder gevorderde programma s, Ablynx zal worden geacht haar opt-out recht onder deze overeenkomst volledig te hebben uitgeoefend, met dien verstande dat Merck Serono de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx dan naar eigen goeddunken mag uitnodigen om verder bij te dragen tot dergelijk programma. Als Merck Serono geen dergelijke uitnodiging verstrekt of indien de nieuwe controlerende aandeelhouder van Ablynx niet ingaat op dergelijke uitnodiging, zal de controlewijziging resulteren in een volledige optout door Ablynx (in welk geval het recht op royalty s echter zal worden vervangen door een recht op een deel van het netto-inkomen berekend volgens het percentage van de middelen die door Ablynx werden verschaft voor een bepaald programma tot aan de eerste commerciële verkoop). De bepalingen onder (ii) houden, programma per programma, op van toepassing te zijn, vanaf de eerste commerciële verkoop van een product, dat voortvloeit uit een programma. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 januari 2011 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. In november 2011 werd een derde overeenkomst ondertekend met Merck Serono waarop dezelfde clausule over controlewijziging van toepassing is zoals vermeld in de voorgaande paragrafen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2012 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst met Merck Serono, die werd ondertekend in september 2013 bepaalt dat Merck Serono het recht heeft om, in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap,de betrokken samenwerking, naar keuze van Merck Serono (i) voort te zetten, in welk geval Merck Serono het recht zal hebben om éénzijdig te beslissen over de samenstelling en het voortbestaan van de joint committees met betrekking tot deze samenwerkingsovereenkomst of (ii) op te zeggen en de Vennootschap te verplichten alle of een deel van de lopende programma s onder deze samenwerkingsovereenkomst aan Merk Serono over te dragen, in welk geval de Vennootschap met Merck Serono aparte overeenkomsten zal aangaan met betrekking tot deze programma s en Merck Serono vrijgesteld zal zijn van verdere betalingen (zonder, evenwel, enig recht op terugbetaling door de Vennootschap). 107.

108 Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen OVEREENKOMSTEN MET MERCK & CO De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 augustus 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in februari 2014 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om één of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma s onder de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit of een combinatie van doelwitten), de overeenkomst te beëindigen. Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 april 2014 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen 108.

109 OVEREENKOMST MET ABBVIE De Overereenkomst met AbbVie die werd getekend in september 2013 bepaalt dat AbbVie het recht heeft om in bepaalde gevallen van controlewijziging over de Vennootschap, en afhankelijk van het stadium van het onderzoek van de programma s die het voorwerp zijn van deze samenwerkingsovereenkomst: i. De joint comittees met betrekking tot deze programma s op te heffen en de taken van deze joint comittees zelf op te nemen; ii. De Vennootschap te verplichten tot gepaste maatregelen over te gaan om het verspreiden van confidentiële informatie tegen te gaan; iii. Co-promotierechten te beëindigen; iv. Activiteiten met betrekking tot de initiële ontwikkeling van het programma ofwel (i)over te nemen, ofwel (ii)verder te laten uitvoeren door de Vennootschap; v. De Vennootschap te verplichten lopende klinische proeven ofwel over te dragen aan AbbVie dan wel stop te zetten. Deze clausule werd goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 november 2013 in overeenstemming met Art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen TRANSACTIES BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL In juni 2014 haalde de onderneming 41,7 miljoen op door middel van een private plaatsing van nieuwe aandelen via een versnelde bookbuildingprocedure ( ABO ). Dit is de enige transactie waarvan melding dient gemaakt te worden overeenkomstig Art. 608 van het Wetboek van Vennootschappen VERWERVING VAN EIGEN EFFECTEN Noch Ablynx nv, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap of een rechtstreekse dochtervennootschap, heeft aandelen verworven van de Vennootschap. Ablynx nv heeft geen winstbewijzen of andere certificaten uitgegeven. 109.

110 1.9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DOOR DE GROEP De Groep maakte geen gebruik van financiële instrumenten OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE GROEP AANZIENLIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die de ontwikkeling van de Groep aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden ONDERZOEK EN ONTWIKKELING We streven ernaar het technologieplatform ten volle te benutten om een gevarieerde, brede portefeuille van therapeutische Nanobodies te ontwikkelen en om op Nanobody-gebaseerde technologieën van de volgende generatie te verkennen. We zullen blijven voortbouwen op de voordelen van de Nanobody-technologie van de Groep om potentiële kandidaat-geneesmiddelen in een waaier van therapeutische domeinen te identificeren en het potentieel van Nanobodies in gebieden, waar zij specifieke voordelen bieden, te verkennen en te ontwikkelen. We zullen investeren in de verdere vooruitgang van het technologieplatform inzake prestaties, toepasbaarheid en omvang. We verwachten dat de onderzoeks- en ontwikkelingskosten voor het onderzoek, de ontwikkeling en de commercialisatie van kandidaatgeneesmiddelen zullen blijven stijgen naarmate de preklinische en klinische programma s van de Groep evolueren naar hun volgende fases. Bovendien hebben we de intentie om nieuwe onderzoeksprogramma s op te starten en willen we onze eigen Nanobody-technologie en intellectuele eigendomspositie handhaven en uitbreiden. 110.

111 1.12. BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS (ART. 523 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) De Bestuurders melden dat er gedurende het boekjaar drie beslissingen werden genomen in toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Zoals vereist door Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de volledige notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot voornoemde belangenconflicten hierna weergegeven: Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per op 21 februari 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, dat als volgt luidt: Ik schrijf u in mijn hoedanigheid van Bestuurder van de Raad van Bestuur (de Raad ) van Ablynx nv (de Vennootschap ). Ik verwijs naar de geplande vergadering van de Raad van 26 februari 2014, die zal beslissen over de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers en consultants van de Vennootschap (het Aandelenoptieplan ). Met toepassing van Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen wens ik te melden dat ik met betrekking tot dit agendapunt een vermogensrechtelijk belangenconflict heb. In mijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité van de Vennootschap ben ik geselecteerd als één van de begunstigden van het Aandelenoptieplan, en zal ik bijgevolg een bepaald aantal warrants worden aangeboden. Ik meen echter dat de goedkeuring door de Raad van het Aandelenoptieplan in het belang van de Vennootschap is, gelet op de beperkte financiële gevolgen voor de Vennootschap (aangezien de uitgifte van de warrants geen onmiddellijke financiële impact op het vermogen van de Vennootschap zal hebben), alsook het doel ervan. Deze overeenkomst heeft tot doel om: (i) een incentive op lange termijn te creëren voor de begunstigde werknemers en consultants die een belangrijke bijdrage 111.

112 kunnen leveren tot het succes en de groei van de Vennootschap; (ii) de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen om bekwame en ervaren medewerkers aan te trekken en te behouden; en (iii) een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de geselecteerde deelnemers enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van de aandelen van de Vennootschap. De gevolgen van het Aandelenoptieplan voor de bestaande aandeelhouders en warranthouders, en meer in het bijzonder de dilutie die zou volgen uit de uitoefening van alle aangeboden warrants, wordt duidelijk omschreven in het bijzonder verslag van de Raad overeenkomstig Art. 583 van het Wetboek van Vennootschappen. Vergadering van de Raad van Bestuur van 28 maart 2014 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per op 25 maart 2014 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2013, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. 112.

113 Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict. De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar is, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2013, dat als annual activity report zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over

114 Vergadering van de Raad van Bestuur van 26 maart 2015 De heer Moses nam niet deel aan de bespreking en stemming over het volgende onderwerp op de agenda. Voorafgaand aan de beraadslaging over dit agendapunt erkennen de andere leden van de Raad dat zij per op 20 maart 2015 in kennis werden gesteld, in overeenstemming met Art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen, van de verklaring van Edwin Moses inzake zijn belangenconflict betreffende dit agendapunt, die als volgt luidt: In overeenstemming met Art. 523 W. Venn., wil ik u ervan in kennis stellen dat ik mogelijks een belang heb van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing van de Raad van Bestuur om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité. De beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité leidt er in principe toe dat de Vennootschap afstand doet van haar recht om een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité met betrekking tot de handelingen of beslissingen (in hun hoedanigheid van lid) van het Directiecomité tijdens het boekjaar Aangezien ik lid ben van het Directiecomité, houdt de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité een belangenconflict van vermogensrechtelijk aard in tussen de Vennootschap en mezelf: ten gevolge van deze beslissing zal ik niet langer kunnen worden blootgesteld aan deze aansprakelijkheidsvordering uit hoofde van mijn functie als lid van het Directiecomité tijdens het boekjaar 2014, terwijl de Vennootschap haar vorderingsmogelijkheid tegen mezelf en de andere leden van het Directiecomité verliest, wat zou kunnen leiden tot negatieve financiële gevolgen voor de Vennootschap. Het precieze bedrag van de financiële impact van deze beslissing op de Vennootschap kan niet worden bepaald op dit ogenblik, aangezien op dit ogenblik niet kan worden uitgemaakt of de Vennootschap in de toekomst zou wensen een aansprakelijkheidsvordering in te stellen tegen mezelf of het Directiecomité, en, indien dat het geval zou zijn, welk bedrag daarmee gemoeid zal zijn. De financiële gevolgen ten aanzien van de Vennootschap bestaan uit het verlies van deze specifieke mogelijkheid. Ik ben er echter van overtuigd dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité het belang van de Vennootschap dient. Door middel van deze beslissing drukt de Vennootschap haar vertrouwen in de leden 114.

115 van het Directiecomité uit en biedt de Vennootschap deze leden een mate van zekerheid, waardoor de Vennootschap de mogelijkheid heeft om bekwame managers aan te trekken en te behouden binnen de Vennootschap, evenals om ervoor te zorgen dat de huidige leden van het Directiecomité gemotiveerd, toegewijd en geconcentreerd op hun taken blijven. Een kopie van deze wordt aan de Commissaris van de Vennootschap gericht, zodat hij wordt ingelicht van dit belangenconflict. De Raad van Bestuur bevestigde dat de financiële gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité momenteel niet concreet becijferbaar zijn, doch bestaat uit het verlies van de kans van de Vennootschap om bepaalde aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen (de leden van) het Directiecomité. De Raad is tevens van oordeel dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap, aangezien deze beslissing het nodige vertrouwen en comfort zal bieden aan de leden van het Directiecomité, waardoor de Vennootschap in de mogelijkheid wordt gesteld bekwame managers te behouden en aan te trekken. De Raad acht het verder in het belang van de Vennootschap om door middel van de beslissing om kwijting te verlenen, de huidige leden van het Directiecomité te motiveren om zich ook in de toekomst toegewijd van hun taken binnen de Vennootschap te kwijten. In het licht daarvan verklaart de Raad dat zij gelooft dat de beslissing om kwijting te verlenen aan de leden van het Directiecomité in het belang is van de Vennootschap. Na bespreking op basis van het ontwerp van jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2014, dat als annual activity report zoals beschreven in het Charter van het Directiecomité geldt, verleent de Raad van Bestuur met unanimiteit kwijting aan de leden van het Directiecomité van de Vennootschap over ONAFHANKELIJKHEID EN EXPERTISE VAN MINSTENS ÉÉN LID VAN HET AUDITCOMITÉ Remi Vermeiren Remi Vermeiren is een onafhankelijk Bestuurder van Ablynx. Hij is Voorzitter van het Auditcomité en heeft een diploma in Economische en Financiële Wetenschappen. Voor hij onafhankelijk Bestuurder werd bij Ablynx, had hij een 43 jarige carrière bij Kredietbank NV, die in 1998 fuseerde met Cera Bank en ABB Verzekeringen tot KBC Bank & 115.

116 Verzekering Groep. Momenteel is dhr Vermeiren eveneens lid van een aantal niet-genoteerde bedrijven en liefdadigheidsorganisaties zoals de De Warande, Pro Vives, Vives en de Stichting RV, dat door hemzelf is opgericht en wordt gefinancierd. Hij is momenteel lid van de Raad van Bestuur of van de toezichthoudende organen van de volgende bedrijven: ACP II SCA (Luxemburg) (vereffenaar) en Zinner NV (België). In de afgelopen vijf jaar was hij lid van de Raad van Bestuur of van de bestuurs-, management- of toezichtsorganen van de volgende bedrijven: Devgen NV (België), Afinia Plastics NV (België), IFB SPA (Italië), Cumerio NV (België) en MCS NV. Russell Greig Dr Greig vaste vertegenwoordiger van Greig Biotechnology Global Consulting Inc, werd benoemd als onafhankelijk Bestuurder in 2012 en werd lid van het Audit Comité in februari Dr Greig heeft meer dan 30 jaar ervaring in de farmaceutische industrie, met kennis en expertise in onderzoek en ontwikkeling, business development en commerciële activiteiten. Hij bracht het grootste deel van zijn loopbaan door bij GlaxoSmithKline, waar hij een aantal posities bekleedde, met inbegrip van President van Pharmaceuticals International van 2003 tot 2008, en Senior Vice-President Worldwide Business Development. Van 2008 tot 2010 was Dr Greig ook President van SR One, GSK s Corporate Venture Group. Dr Greig is momenteel Voorzitter van AM Pharma en Mint Solutions (Nederland), lid van de Raad van Bestuur van Onxeo (Frankrijk), alsook Bestuurder van Tigenix (België) en Oryzon (Spanje). Hij is ook Venture Partner van Kurma Life Sciences (Frankrijk). Hij was tijdelijk waarnemend Gedelegeerd Bestuurder bij Genocea en Isconova en was lid van de Scottish Scientific Advisory Comité, waar hij rapporteerde aan de eerste minister. Hij was tevens Voorzitter van Syntaxin (VK), dat door Ipsen (Frankrijk) werd overgenomen, Novagali (Frankrijk) verkocht aan Santen (Japan) en van Isconova (Zweden), overgenomen door Novavax (USA). Catherine Moukheibir Catherine Moukheibir werd benoemd als lid van de Raad van bestuur op 2 september 2013 en werd lid van het Auditcomité op 12 november Mevr Moukheibir heeft C-level posities bekleed bij verschillende Europese biotechbedrijven, na een initiële carrière in strategieconsulting en investment banking in Boston en Londen. Haar specifieke ervaring ligt in het uitlijnen van de bedrijfs- en financiële strategie aan de verschillende stadia van de ontwikkeling van een biotechbedrijf, en de evolutie van venture capital funding tot een notering op de beurs of fusie en overname. Ze is momenteel een niet-uitvoerend Bestuurslid 116.

117 van Creabilis en waarnemend Bestuurder bij Zealand Pharma. Zij is ook lid van het 3-koppige Directiecomité van Innate Pharma waar ze verantwoordelijk is voor financiële- en bedrijfsstrategie. Catherine Moukheibir is houder van een MBA van de universiteit van Yale VERANTWOORDING VAN DE WAARDERINGSREGELS Ablynx nv, opgericht in 2001, is een biotechnologisch bedrijf. Voor het verder succesvol uitbouwen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten is de Groep onder andere afhankelijk van voldoende financiering, de verkregen resultaten uit onderzoek en haar vermogen om een afdoende bescherming te verkrijgen en te behouden van haar intellectuele eigendom. Bovendien worden verschillende klinische proeven gepland in de volgende jaren, wat de operationele kosten sterk zal doen stijgen. Anderzijds werden belangrijke commerciële transacties afgesloten die inmiddels belangrijke inkomsten hebben gegenereerd en zullen genereren bij het behalen van mijlpalen. In dit kader werd in november 2007 een beursgang op Euronext geïnitieerd die 85,2 miljoen aan nieuwe middelen heeft opgebracht en een bijkomend openbaar aanbod op Euronext in maart 2010 die 50 miljoen heeft opgebracht. In februari 2013 heeft de Venootschap 31,5 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuildingprocedure. In juni 2014 heeft de Vennootschap opnieuw 41,7 miljoen opgehaald via een private plaatsing van nieuwe aandelen door middel van een versnelde bookbuildingprocedure. The huidige kaspositie van 206,2 miljoen, met inbegrip van contanten, andere beleggingen, in pand gegeven geldmiddelen en deposito s zal de groep toelaten om zijn verplichtingen na te komen voor ten minste 12 maanden. Bijgevolg is de jaarrekening opgemaakt in de veronderstelling van continuïteit RESULTAATVERWERKING Ablynx nv, de moedervennootschap, heeft het boekjaar 2014 afgesloten met een nettoverlies van ,

118 De Raad van Bestuur stelde voor om het verlies van het jaar van ,84 toe te wijzen aan het overgedragen verlies dat ,50 bedraagt. Dit brengt het totaalbedrag van het overgedragen verlies op , BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De Vennootschap voerde einde-fase II gesprekken over de TITAN resultaten voor caplacizumab met zowel de Europese als Amerikaanse regelgevende instanties. Als gevolg is het de bedoeling om in de eerste helft van 2017 het dossier voor voorwaardelijke goedkeuring voor caplacizumab in Europa in te dienen op basis van de fase II TITAN gegevens. Voorwaardelijke goedkeuring is de goedkeuring van een geneesmiddel op basis van minder uitgebreide klinische gegevens, maar met een positieve baten/risicoverhouding (niettemin met de verplichting van het uitvoeren van verdere klinische studies), gerechtvaardigd door het feit dat het product is aangewezen voor een weesziekte met een hoge onvervulde medische nood. Daarnaast zal het bedrijf verder gaan met een Fase III studie ter ondersteuning van de indiening van een Biologics License Application (BLA) in de VS en de aanpassing van de mogelijke voorwaardelijke goedkeuring naar een standaard goedkeuring in Europa (d.w.z. zonder verdere specifieke verplichtingen). De inbreng van de beide regelgevende instanties zal gebruikt worden om het ontwerp te finaliseren van de volgende klinische studie voor caplacizumab. De recrutering van de eerste Fase IIa studie in baby s met het geïnhaleerd anti-rsv Nanobody startte in het noordelijk halfrond. Het lead-in deel van de studie is met succes afgerond en het onafhankelijk toezichtscomité voor medicijnen heeft bevestigd dat Ablynx verder kon gaan met het placebo- gecontroleerde deel van deze studie. In het algemeen vordert de recrutering trager dan verwacht als gevolg van een aantal verschillende factoren, zoals een korter en milder dan normaal RSV-seizoen in sommige landen door de zachtere temperaturen. Maar zoals eerder aangegeven, worden voorbereidingen getroffen om ook klinische centra te gebruiken in delen van het zuidelijk halfrond en Azië waar de piek van het RSV-seizoen later op het jaar voorkomt zodat deze studie met 35 patiënten in 2015 beëindigd kan worden. Naar verwachting zullen de resultaten van deze studie nu beschikbaar zijn in de eerste jaarhelft van

119 De Vennootschap boekte verdere vooruitgang met de voorbereiding om de dosering te starten in patiënten voor de twee geplande Fase IIb RA studies met het anti-il-6r Nanobody, ALX-0061, in samenwerking met AbbVie. De eerste klinische centra om de veiligheid en werkzaamheid van ALX-0061, in combinatie met methotrexaat te evalueren, werden geopend en de eerste patiënten worden gescreend, met de eerste dosering verwacht begin De voorbereidingen zijn bezig om te starten met de monotherapie Fase IIb studie met ALX-0061 en begin 2015 zullen de eerste klinische centra worden geopend die zullen beginnen met de screening van de eerste patiënten. Op 21 januari kondigde Ablynx de uitgifte aan van bijkomende aandelen in ruil voor ,07 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu ,00 uitstaande aandelen. Op 22 januari kondigde Ablynx aan dat het succesvol was geweest in haar oppositie tegen het beroep dat door Domantis (nu lid van de GlaxoSmithKline groep van bedrijven, GSK) in 2010 werd ingediend tegen de beslissing van de Oppositie-afdeling van het Europees Octrooi Bureau om het Europees Octrooi van Domantis in te trekken. Als gevolg van de beslissing van de Raad van Beroep (waartegen geen verder beroep meer mogelijk is), blijft het Domantis octrooi ingetrokken. Het Europees Octrooi heeft betrekking op een specifieke techniek voor de verlenging van het halfleven van immunoglobuline enkel variabele domeinen. Nu de intrekking van dit octrooi bevestigd is in beroep, blijven Ablynx en haar partners vrij om dergelijke technieken voor de verlenging van het halfleven toe te passen in hun eigen en gepartnerde programma s, gezien Domantis geen verleende octrooiconclusies heeft die eventueel zouden kunnen worden ingeroepen tegen het gebruik van deze technieken in Europa. De Raad van Bestuur van Ablynx heeft beslist om de benoeming van Professor Dr Barones Lutgart Van den Berghe als onafhankelijk Bestuurder van de Raad van Bestuur van Ablynx voor te dragen tijdens de komende Jaarlijkse Algemene Vergadering op 30 april Professor Van den Berghe is Executive Director van GUBERNA, het Belgisch Instituut voor Bestuurders, en Bijzonder Hoogleraar aan de Universiteit Gent en de Vlerick Business School, België. Bovendien brengt Professor Van den Berghe veel ervaring in deugdelijk bestuur en strategie gezien haar rol als onafhankelijk Bestuurder van de Raden van Bestuur van een aantal beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde multinationals. 119.

120 Merck Serono heeft Ablynx geïnformeerd dat ze de Strategische Samenwerkingsovereenkomst tussen beide bedrijven, aangekondigd in september 2013, wenst te herzien. Als onderdeel van deze overeenkomst werd er reeds 11,5 miljoen door Merck Serono verstrekt, hetgeen bijna 50% is van de overeengekomen onderzoeksgelden (dewelke voorzien waren over een periode van vier jaar). De onderhandelingen zijn momenteel bezig maar Ablynx gelooft dat Merck Serono de resterende financiering, zoals gepland als onderdeel van de Strategische Samenwerkingsovereenkomst, niet langer zou verstrekken, en Ablynx heeft nu voorzieningen getroffen in haar budgetten en plannen voor deze verandering. Ablynx gelooft tevens dat de beëindiging van de Strategische Samenwerkingsoverenkomst momenteel de meest waarschijnlijke uitkomst is van de onderhandelingen, en dat in dit scenario, Ablynx eigendom behoudt over de vijf lopende programma s terwijl ze geen verplichtingen heeft om bijkomende programma s op te starten als onderdeel van dit contract. Afzonderlijk heeft Merck Serono Ablynx geïnformeerd dat ze de intentie heeft om het preklinische oncologieprogramma, ALX-0751, te beëindigen. Alle producten en rechten zullen terug in handen komen van Ablynx. Op 16 maart kondigde Ablynx de uitgifte aan van bijkomende aandelen in ruil voor ,18 als resultaat van het uitoefenen van warrants door sommige werknemers en consultants van de Vennootschap. Als resultaat van deze transactie heeft Ablynx nu uitstaande aandelen KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS Ingevolge de wet en de Statuten van de Vennootschap wordt verzocht om aan de Bestuurders en de Commissaris kwijting te verlenen voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de Vennootschap. Gent, 26 maart 2015 Voor de Raad van Bestuur, Dr Peter Fellner Voorzitter 120.

121 FOTO 121.