Zicht op toezicht. De kritische commissaris. André Olijslager: Vragen stellen is nooit verkeerd. Piet Moerland: We moeten nu niet teruggaan in de tijd

Transcriptie

1 Zicht op toezicht De kritische commissaris André Olijslager: Vragen stellen is nooit verkeerd Piet Moerland: We moeten nu niet teruggaan in de tijd Herzie de rol van de auditcommissie

2 2 Zicht op toezicht g le belanghebbenden vertegenwoordiging van aandeelhouder(s) INHOUD ONDERZOEK kritische houding ten 0,5 0,3 6 Er lijkt brede steun te zijn voor het instellen van een beroepscode voor commissarissen. Dat blijkt onder meer uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek Voor het derde achtereenvolgende jaar publiceert de Erasmus Universiteit dit onderzoek. 10 PIET MOERLAND Daadkracht is onmisbaar voor commissarissen die actief zijn bij financiële instellingen. Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort. Moerland over de commissaris anno DE BELANGRIJKSTE EIGENSCHAP 25 Een commissaris moet aan nogal wat eisen voldoen. We stelden vier ervaren bestuurders en commissarissen één simpele vraag: Wat is uiteindelijk dé belangrijkste eigenschap die een commissaris moet bezitten? EN VERDER... Actueel 4 Thema: doorvragen 14 Commissaris: spiderman of spin-in-het-web? 15 Thema: stoute schoenen 17 Interview André Olijslager 18 Thema: selectie en benoeming 21 Column: de verplichte privésessie 22 Wordt het tijd om de rol van de auditcommissie te herzien? 23 Thema: mensenkennis 27

3 3 EDITORIAL Hoe kritisch is een commissaris? Voor u ligt de publicatie Zicht op Toezicht, een speciale uitgave met nieuws en wetenswaardigheden voor commissarissen en toezichthouders. We staan vooral stil bij de vraag: zijn commissarissen wel kritisch genoeg? De belangrijkste aanpassingen van de code-tabaksblat zijn inmiddels geëffectueerd en leiden tot toegenomen verantwoordelijkheden en/of werkzaamheden van de commissaris op het gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De recente deconfitures hebben de schijnwerpers op de commissaris gericht. Wat houdt de toezichthoudende rol precies in en hoe kritisch wordt deze vervuld? In vier bijdragen gaan we vanuit verschillende invalshoeken verder in op dit thema. Daarnaast komen commissarissen en deskundigen over dit thema aan het woord. nog steeds in ontwikkeling. Dit blijkt onder meer uit de toegenomen tijdsbesteding en de daaraan gekoppelde vergoeding. Verder gaat de voorkeur van de commissarissen uit naar het two-tier bestuursmodel ondanks de wetswijziging die per 1 juli 2010 ook het one-tier bestuursmodel mogelijk maakt. Ook wordt stilgestaan bij de beloningen van commissarissen. Tenslotte is er steun voor een gedragscode voor commissarissen. Mocht u nog vragen hebben over dit onderwerp, dan is Ernst & Young graag bereid u te woord te staan. Wij wensen u veel leesplezier. AUKE DE BOS Partner Professional Practice Group Professor Erasmus Universiteit Ook presenteren we de resultaten van het Nationaal Commissarissen Onderzoek De belangrijkste conclusie: het commissariaat is COLOFON Zicht op Toezicht is een uitgave van Ernst & Young. Hoofdredactie Auke de Bos, Ernst & Young Eindredactie en coördinatie Yvette Brus, Ernst & Young LVB Networks, Amersfoort Met medewerking van Krista Bakker, Esther Berendsen, Lenny Berkers, Bram Huibers, Walter van Kalsbeek, Mijntje Lückerath-Rovers, Goos Minderman, Piet Moerland, André Olijslager en Rob Zwartendijk Ontwerp en vormgeving LVB Networks, Amersfoort Fotografie Ernst & Young, ANP Drukwerk Tuijtel, Hardinxveld-Giessendam Redactieadres Ernst & Young Marketing & Communications Postbus AL Rotterdam Tel. (088) Fax (088) Ernst & Young Artikelen en uitspraken uit deze uitgave mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Ernst & Young niet worden overgenomen. Een aantal van de artikelen in deze uitgave is reeds eerder gepubliceerd en geschreven door: Auke de Bos Partner Professional Practice Group Luc Quadackers Senior Manager Professional Practice Group Cees Visser Partner Entreprise Risk Management Kijk voor meer informatie en overige contactpersonen op

4 4 Zicht op toezicht KORT NIEUWS Crisis helpt naleving code-tabaksblat De kredietcrisis heeft voor een lichte verbetering in de naleving van de code-tabaksblat gezorgd. Zo rapporteerden ondernemingen die in financieel zwaar weer zaten voor het eerst transparant over hun bankafspraken. Helaas wordt zes jaar na de invoering van de code nog altijd 35 procent van de onderzochte bepalingen over strategie, beloningen, toezicht en stemrecht niet nageleefd. Dat concludeert de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) in een jaarlijks onderzoek onder 45 beursgenoteerde bedrijven. Het nalevingspercentage steeg in 2008 met 2 procentpunten tot 65 procent. Dat kwam deels door hogere rapportcijfers voor financiële instellingen als ING en SNS Reaal. De VEB blijft echter ontevreden over de beloningsparagraaf in jaarverslagen, die volgens de belangenbehartiger het afgelopen decennium eerder complexer is geworden dan transparanter. Zo is volgens de beleggersvereniging blootgelegd dat veel commissarissen onvoldoende kennis hebben van de ondernemingen waarop zij toezichthouden. Volgens het onderzoek zijn de raden van commissarissen van Aegon, AkzoNobel, Draka, Heineken, ING, SNS Reaal en Vopak bovendien niet onafhankelijk. Een commissaris is bijvoorbeeld niet onafhankelijk als hij voorheen bestuurder is geweest of als hij of zij een aanzienlijk pakket aandelen in de onderneming heeft. Nalevingpercentage code-tabaksblat Boekjaar Naleving 55% 63% 63% 63% 65% Beste fonds TNT Ahold BAM BAM BAM Hekkensluiter CSM Pharming TeleAtlas AMG AMG TOP-10 Onderneming Bam 8,4 8,6 Binckbank 8,1 7,6 Nutreco 8,1 7,5 Smit Internationale 7,9 8,5 Ahold 7,6 7,6 Corio 7,6 6,8 Kpn 7,6 7,4 Sns Reaal 7,6 5,1 Wereldhave 7,6 7,6 Aegon 7,5 7,5 (Het cijfer wordt bepaald op basis van de naleving van de 64 best practice-bepalingen van de code-tabaksblat) Bron: VEB.net VEB Corporate Governance Rating en score per onderneming in 2008 Top drie 1. Bam: 8,4 2. Binck Bank en Nutreco: 8,1 3. Smit Internationale: 7,9 Flop drie 1. AMG: 1,8 2. Fugro: 3,8 3. Eurocommecial Properties: 4,6 Rapport: Insights for European committee members The financial communication challenge De tijd dat alleen harde cijfers in de verslaggevingcyclus voldoende waren, is voorbij. Stakeholders hebben nog steeds moeite om het grotere plaatje te zien. Dit rapport gaat in op de uitdagingen waar het management mee geconfronteerd wordt bij het vinden van de juiste balans tussen de eisen die stakeholders stellen en de complexe accountingregels. Het rapport beschrijft de toenemende vereisten voor organisaties om hun bedrijfsresultaten te verantwoorden gecombineerd met aangescherpte regelgeving over risico s en risicomitigatie. Daarnaast belicht het rapport de centrale rol die het audit committee zou moeten spelen in financiële communicatie. Lees ook het artikel op pagina 23 over de bevindingen in het rapport.

5 5 Doorbraak topvrouwen blijft uit Het aantal vrouwen in de top van het bedrijfsleven neemt nauwelijks toe. Dat blijkt uit de Female Board Index 2009, het overzicht van vrouwelijke bestuurders en commissarissen bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De index, samengesteld door dr. Mijntje Lückerath-Rovers van de Erasmus Universiteit Rotterdam, laat zien dat de vele publieke initiatieven om meer vrouwelijk talent aan de top te krijgen weinig effect lijken te hebben. Het percentage vrouwen in raden van bestuur is in 2009 weliswaar gestegen, maar blijft met 2,4% bijzonder laag (2,1% in 2008). Het aandeel van vrouwen in raden van commissarissen steeg iets meer, van 7,8% (in 2008) naar 9,5%. Meer dan de helft van de 107 onderzochte beursfondsen heeft nog helemaal geen vrouwelijke bestuurder of commissaris. Ahold bezet nog steeds de eerste plaats, het supermarktbedrijf heeft het grootste aandeel vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen; vier van de dertien bestuurders en commissarissen zijn vrouwen (31%). Gevolgd door KPN en TNT. Philips benoemde dit jaar zijn eerste topvrouw. Daardoor stijgt Philips in de ranglijst van vrouwelijke bestuurders en commissarissen per bedrijf met stip naar de 38ste plaats. Dit jaar delen Nutreco, ERIKS-groep, Crucell en BAM de laatste plaats. Geen van allen hebben zij een vrouwelijke commissaris of bestuurder. Dat geldt voor nog 65 bedrijven, maar die hebben minder zetels te verdelen. Unilever benoemde twee vrouwelijke commissarissen, naast de ene die ze al hadden. Daardoor stijgt het voedingsmiddelenconcern van de 31ste plek naar de vijfde. Bron: Talent naar de Top Machtigste commissarissen 2010 Cees van Lede is nog altijd de machtigste commissaris in het Nederlandse bedrijfsleven. De president-commissaris van Heineken voert de top vijftig nu al zeven jaar aan. Dit jaar voelde hij echter de hete adem van Jeroen van der Veer in de nek. De oud-topman van Shell steeg van de negentiende naar de tweede plek en staat volgens de opstellers van de ranglijst op het punt Van Lede van de troon te stoten. Afgelopen jaar leverden vooral commissarissen die een belangrijke rol speelden in de financiële sector hun topnotering in. De ranglijst wordt jaarlijks opgesteld door het blad Management Scope. Een commissaris komt in aanmerking voor de top vijftig als hij of zij twee topfuncties in de top honderd ondernemingen bekleedt. Daarnaast tellen commissariaten bij de top500 en de grote buitenlandse bedrijven mee. DE VOLLEDIGE TOP 50: 1. Cees van Lede 2. Jeroen van der Veer 3. Kees Storm 4. Antony Burgmans 5. Peter Elverding 6. Rob Abrahamsen 7. Fritz Fröhlich 8. Frans Cremers 9. Annemiek Fentener van Vlissingen 10. Karel Vuursteen 11. Ewald Kist 12. Rob Zwartendijk 13. Irene Asscher-Vonk 14. Wim van den Goorbergh 15. Ben van der Veer 16. Leo van Wijk 17. Adri Baan 18. Eric van Amerongen 19. Jan Michiel Hessels 20. Erik van de Merwe 21. Herman Hazewinkel 22. Sjoerd Eisma 23. Piet Klaver 24. Gert-Jan Kramer 25. Wim Kok 26. Henk Scheffers 27. Fokko van Duyne 28. Hans Wijers 29. Pieter Verboom 30. Marinus Minderhoud 31. Antoon Vermeer 32. Shemaya Levy Chocron 33. Tom de Swaan 34. Anthony Ruys 35. Martijn van der Vorm 36. Hessel Lindenbergh 37. Gerard Kleisterlee 38. Robert-Jan van de Kraats 39. Arnold Walravens 40. Marike van Lier Lels 41. Durk Jager 42. Rob ter Haar 43. Frank de Moor 44. Henk van Dalen 45. Rob Ruijter 46. André Olijslager 47. Louise Fresco 48. Paul Overmars 49. Trude Maas - de Brouwer 50. Lodewijk de Waal

6 6 Zicht op toezicht Het commissariaat nog volop in ontwikkeling

7 7 Voor het derde achtereenvolgende jaar publiceert de Erasmus Universiteit het jaarlijkse Nationaal Commissarissen Onderzoek. Ook dit jaar hebben meer dan 400 commissarissen bij beursondernemingen, niet-beursondernemingen, familiebedrijven, zorginstellingen en woningbouwcorporaties meegedaan. Het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2009 is ook dit jaar uitgevoerd door de Erasmus Universiteit (Prof. dr. Auke de Bos en Dr. Mijntje Lückerath-Rovers) met medewerking van het Nederlands KennisCentrum voor Commissarissen. Het profiel van de commissaris Het profiel van de deelnemende commissarissen en toezichthouders is nauwelijks aan verandering onderhevig. In het onderzoek van dit jaar (2009) is de gemiddelde commissaris Nederlands, man (86%, 2008: 80%), 59,5 jaar oud (2008: 59 jaar) en academisch opgeleid (72%, 2008: 72%). De meeste commissarissen zijn zelf ondernemers (38%, 2008: 42%) of vakspecialist, zoals accountant, arts etc. (26%, 2008: 30%). De commissarissen vervullen gemiddeld 2,6 commissariaten per persoon. Tijdsbesteding en beloning De gemiddelde tijdsbesteding en de daarbij behorende beloning is gestegen. Gemiddeld besteedt de commissaris dertien uur per maand aan zijn meest aansprekende commissariaat (2008: 12 uur), 85% vindt dit voldoende tijd, 10% vindt dit te weinig tijd. De gemiddelde geschatte vergoeding is ongeveer euro, maar commissarissen bij beursondernemingen krijgen gemiddeld ongeveer euro en commissarissen bij zorginstellingen ongeveer euro. Gemiddeld vindt 68% van de commissarissen de vergoeding adequaat, maar in relatie tot de aansprakelijkheid vinden de meeste commissarissen de vergoeding te laag. De commissarissen zijn het tamelijk eens met de stelling dat de vergoeding altijd vast zou moeten zijn, en zijn het tamelijk oneens met de stelling dat de vergoeding gerelateerd zou mogen zijn aan de prestaties van de onderneming. Ook is gevraagd welke aspecten van invloed zijn op de hoogte van de beloning. Met name de omvang van de organisatie en de verwachte tijdsbesteding zijn van invloed (zie figuur 1). Figuur 1: Aspecten van invloed op beloning omvang organisatie verwachte tijdsbesteding werkelijke tijdsbesteding mate van risico in het commissariaat zichtbaarheid van de organisatie en commissariaat historisch zo bepaald uw eigen ervaring/kennis/ reputatie 2,5 2,2 1,7 1,6 1,7 1,8 1, geen invloed zeer grote invloed

8 8 Zicht op toezicht One-tier of two-tier bestuursmodel Daarnaast is dit jaar in het bijzonder gekeken naar de relatie tussen de Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC) en de eventuele mogelijkheid gezamenlijk in één raad te zitten (het one-tier bestuursmodel in plaats van het twotier bestuursmodel). Gemiddeld zit slechts 4% van de commissarissen in het onderzoek in een one-tier bestuursmodel, bij familiebedrijven is dit 15% en bij woningbouwcorporaties 1%. Daar staat tegenover dat 12% een voorkeur heeft voor een one-tier bestuursmodel, waarbij commissarissen bij familiebedrijven (27%) en beursondernemingen (19%) hier de grootste groep voorstanders betreft. Gemiddeld genomen waarderen de commissarissen het two-tier bestuursmodel hoger dan het onetier bestuursmodel. De waardering is gebaseerd op elf kenmerken, waarbij een kritische houding ten opzichte van bestuur en onafhankelijkheid het meest positief gewaardeerd worden in het two-tier model. Op slechts één van de opgegeven kenmerken, de afstand tot de RvB, waarderen de commissarissen LEIDRAAD VOOR GEDRAGSCODE Prof. dr. Auke de Bos en dr. Mijntje Lückerath- Rovers (Erasmus Instituut Toezicht & Compliance) publiceerden een sectoroverstijgende, gedragscode die van toepassing kan zijn op alle commissarissen en toezichthouders. De gedragscode bestaat uit tien thema s, te weten: taakomschrijving, onafhankelijkheid, integriteit, vertrouwelijkheid, samenstelling, functioneren, beloningen, kennis en ervaring, verantwoordelijkheid en verantwoording. Door de tien thema s uit de gedragscode jaarlijks te agenderen, te bespreken, te evalueren, aan te scherpen en ten slotte verantwoording erover af te leggen, zullen ongeschreven regels worden uitgesproken. Een gedragscode voor commissarissen en toezichthouders kan de belangrijkste uitgangpunten en heersende opvattingen in hoofdlijnen voor alle belanghebbenden vastleggen. De gedragscode kan op tenminste drie essentiële punten als leidraad dienen voor Raden van Commissarissen (RvC s) of Raden van Toezicht (RvT s) en haar leden: Ten eerste kan het onderschrijven van de gedragscode de raad dwingen tot bezinning van haar normen en waarden. Dit is van essentieel belang voor de gehele organisatie omdat de RvC of RvT door de maatschappij als uithangbord van de normen en waarden van de organisatie wordt gezien. Ten tweede dwingt de gedragscode de leden van de RvC of RvT tot het uitspreken van ongeschreven regels. Een jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren, bij voorkeur met een externe facilitator, aan de hand van de tien thema s zal eventuele misverstanden tussen de ongeschreven regel van de ene commissaris ten opzichte van de andere commissaris aan het licht brengen. Ten derde kan de gedragscode helpen bij het doorbreken van gewoontes en groepsgedrag. Eén van de gevaren van groepsgedrag is het aansturen op unanimiteit in de besluitvorming en de collectieve mening waardoor selectief informatie wordt verzameld en signalen die unanimiteit in de weg staan genegeerd worden. De gedragscode en de uitgebreide toelichting zijn kosteloos te downloaden via www. toezichtencompliance.nl/gedragscode. Via deze site kan ook gereageerd worden op de gedragscode.

9 9 het one-tier bestuursmodel gemiddeld beter. De scores per kenmerk zijn in figuur 2 weergegeven. Een beroepscode Naar aanleiding van het Nationaal Commissarissen Onderzoek van vorig jaar (2008) hebben beide onderzoekers een gedragscode voor commissarissen en toezichthouders gepubliceerd. Uit het onderzoek van 2008 kwam namelijk naar voren dat veel commissarissen handelen aan de hand van ongeschreven regels en dat ze veelal zoekend zijn naar duidelijkheid over de kaders waarbinnen zij functioneren. Commissarissen zijn van mening dat een beroepscode een bijdrage zou kunnen leveren aan duidelijkheid over bijvoorbeeld verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid, integriteit en onafhankelijkheid. De commissarissen zien minder hoe die beroepscode zou kunnen bijdragen aan bijvoorbeeld het creëren van een eenheid of een keurmerk van commissarissen. De onderwerpen waar een beroepscode een bijdrage aan kan leveren zijn in figuur 3 opgenomen. Samenvattend Samengevat blijkt dat de meningen van commissarissen op sommige punten heel synchroon lopen maar ook duidelijk kunnen verschillen, zoals bijvoorbeeld over de voorkeur voor one-tier en two-tier bestuursmodellen of over de mogelijkheid tot het hebben van een variabele beloning. De tijdsbesteding van commissarissen neemt toe, net als de daaraan gekoppelde vergoeding. Verder lijkt er steun voor een beroepscode. Figuur 2: Vergelijking tussen two-tier board en one-tier board (hoe hoger de score, hoe beter de two-tier board scoort) creëren van: duidelijkheid over: aansluiting internationale standard advies aan RvB toezicht op RvB proactiviteit van de RvC afstand ten opzichte van RvB betrokkenheid bij de dagelijkse leiding sturing beleid RvB vertegenwoordiging alle belanghebbenden vertegenwoordiging van aandeelhouder(s) kritische houding ten opzichte RvB onafhankelijkheid Figuur 3: Onderwerpen waaraan een beroepscode een bijdrage kan leveren onafhankelijkheid benodigde kennis benodigde ervaring integriteitseisen taakomschrijving beloningen profielschetsen functioneren van commissarissen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid een keurmerk voor commissarissen eenheid voor commissarissen visie naar de maatschappij over reële verwachtingen aan commissarissen 0,1 0,5 0,7 0,2 0,6-0,4 0,4 0,5 0,3 0,9 1, veel slechter neutraal veel beter 3,0 2,6 2,7 3,2 2,8 2,8 2,9 3,0 3,3 2,2 1,9 2, enige bijdrage zeer grote bijdrage geen bijdrage grote bijdrage

10 10 Zicht op toezicht Interview Piet Moerland Het draait om de chemie tussen mensen Het benoemen van de raad van bestuur is een van de belangrijkste taken van de bij voorkeur heterogeen samengestelde raad van commissarissen. Bestuursvoorzitter en hoogleraar Corporate Governance Piet Moerland over de rol van toezichthouders in financiële instellingen. Genoegen nemen met richtingenstrijd kan niet. Wat verwacht u van toezichthouders anno 2010? Door de economische crisis is elke financiële instelling gedwongen zaken opnieuw te overwegen. Waartoe is deze organisatie op aarde is de vraag die men zichzelf stelt. Het risicoprofiel, de strategie; het komt allemaal aan de orde. Voor de raad van commissarissen zijn deze ontwikkelingen van groot belang en deze dient ze dan ook nauwlettend en kritisch te volgen. Wat is er veranderd vergeleken met 1996, toen u zich als hoogleraar bezighield met corporate governance? Veel. In de jaren 90 hebben we via de Commissie Peters veertig aanbevelingen gedaan. Twintig daarvan gingen over toezicht. Een van de onderwerpen

11 11 Er is in twintig jaar veel veranderd, maar in essentie is de taak van de raad van commissarissen niet gewijzigd. Het benoemen van de raad van bestuur is en blijft hun belangrijkste verantwoordelijkheid

12 12 Zicht op toezicht van gesprek was de aandacht voor de aandeelhouder. Tendens was dat de aandeelhouder serieuzer genomen moest worden hij had te weinig invloed. In 2010 zijn we daarin misschien wat doorgeschoten en blijkt dat via activistisch aandeelhouderschap veel schade toegebracht kan worden. Voor het jaar 2000 had dat in ons land eenvoudigweg niet kùnnen gebeuren. Wilt u daarmee zeggen dat we maar beter terug kunnen naar de situatie van twintig jaar geleden? Nee, we moeten niet terug in de tijd. Er hebben veel positieve veranderingen plaatsgevonden en meer transparantie voor aandeelhouders is daar zeker PIET MOERLAND Geboren: 21 april 1949 Gezin: getrouwd, twee zoons Opleiding: Economie, Erasmus Universiteit Rotterdam (cum laude) Loopbaan: o.a. hoogleraar Bedrijfseconomie en Corporate governance (Groningen en Tilburg), lid raad van bestuur Rabobank Nederland, sinds medio 2009 voorzitter raad van bestuur Rabobank Nederland Nevenfuncties: lid raad van advies NOvAA, voorzitter European Association of Cooperative Banks (EACB) en lid Board of Directors International Raiffeisen Union (IRU) onderdeel van. Nu moeten we de uitwassen van deze veranderingen aanpakken. Dat gebeurt ook: er gaan stemmen op voor het onderscheid maken tussen de loyale, trouwe aandeelhouder die gaat voor de lange termijn en de speculant. De eerste groep verdient stemrecht, de tweede niet. Inmiddels zijn we er gelukkig van doordrongen dat er meer belangen een rol spelen dan enkel die van de aandeelhouder; een bedrijf is een maatschappelijk instituut met vele stakeholders. Er is weer oog voor het belang van ethiek, dat zie je ook terug in de opleidingen. We zijn doorgeschoten richting het Angelsaksische model, nu wordt dat bijgesteld. Zie Code Maas. Heeft u zelf nieuwe inzichten gekregen op het gebied van toezichthouderschap, nu u bestuurder bent? Uiteraard zijn er nieuwe inzichten, maar die hebben meer te maken met de veranderende tijdsgeest dan met het feit dat ik nu een andere rol heb. Tijdens mijn hoogleraarschap bekleedde ik al verschillende toezichthoudersfuncties, waardoor ik vertrouwd was met het bedrijfsleven. Aan de andere kant van de tafel ervaar ik niet als echt nieuw. Net als toen ben ik van mening dat de belangrijkste taak van de raad van commissarissen is: het benoemen van de raad van bestuur. Als dat goed gaat, is het vervolg ook minder moeilijk. Waarop moeten comissarissen letten bij het samenstellen van de raad van bestuur? Uiteraard gaat het om kwaliteit, maar daarnaast is de chemie tussen de leden onderling van groot belang.

13 13 Het draait om de mensen; zij moeten integer zijn en een goed team vormen. Als daar geen sprake van is, is het aan de raad van commissarissen om actie te ondernemen. Ze moeten geen genoegen nemen met aanhoudende meningsverschillen, maar aansturen op duidelijkheid. En als dat niet gebeurt: ingrijpen. Ook als dat betekent dat leden van de raad van bestuur dan hun plek moeten opgeven. Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort. Om zo daadkrachtig op te kunnen treden, moet de raad van commissarissen ook op één lijn zitten Inderdaad. Daarin heeft de voorzitter een belangrijke rol; hij moet de leden aangehaakt houden. Als de voorzitter van de raad van commissarissen in een vacuüm terechtkomt, kan dat voor problemen zorgen. De verschillende deelcommissies die tegenwoordig bestaan, zijn mijns inziens een goede zaak. Een remuneratiecommissie bijvoorbeeld heeft regelmatig contact over dit soort zaken. De deelcommissies brengen een verdiepingsslag aan, maar tegelijkertijd moet de commissie wel deel blijven uitmaken van de raad van commissarissen als geheel. Kortom, het kan op allerlei vlakken mis gaan. Dat klopt; het leiden van een grote organisatie is ook niet gemakkelijk. Het is van belang om een goede verbinding te houden met de omgeving en met de politiek. Op dit moment is het 'Als de raad van commissarissen een richtingenstrijd te lang laat voortduren, schiet zij mijns inziens echt tekort. vertrouwen in financiële instellingen zeer broos. Goede verbindingen tussen de financiële instelling en het publiek kunnen ervoor zorgen dat dat vertrouwen zich zal herstellen. De juiste mensen zijn dus van doorslaggevend belang. Hoe belangrijk vindt u een diverse samenstelling van de raad van commissarissen? Dat is zeker belangrijk. Omdat je mensen met ervaring zoekt, is het niet helemaal te voorkomen dat je deels bekende namen tegenkomt onder de toezichthouders. Maar het is verfrissend als er ook mensen met een andere achtergrond deel uitmaken van de RvC; jongere mensen met een andere achtergrond dan de exbestuurders die vaak gevraagd worden. Denk bijvoorbeeld aan de impact van informatie en communicatie en hoe die in de toekomst alleen maar toe zal nemen mensen die hier een visie op hebben kunnen we goed gebruiken. Wij zijn ons erg bewust van het belang van een duurzame samenleving; kennis, ervaring en invloed op dit terrein is zeer bruikbaar. Maar ook de auditkennis is nodig. Samenvattend: een pluriforme samenstelling van de raad van commissarissen is zeer wenselijk.

14 14 Zicht op toezicht THEMA Commissaris moet doorvragen Een commissaris moet niet alleen weten wat hij moet vragen, maar de gerezen vragen ook daadwerkelijk durven stellen. Doet hij dat niet, dan ligt dat helaas niet altijd alleen aan zijn kennis en houding. Als met een financieel instrument aantrekkelijke resultaten worden geboekt, dan zal het gebruik daarvan vaak snel toenemen. Maar als hoge rendementen worden behaald, gaat dit veelal ook gepaard met meer risico's. De vraag is of betrokkenen complexe financiële instrumenten wel voldoende begrijpen. Als commissarissen dieper in de organisaties waren afgedaald en de risico's van de instrumenten beter hadden doorzien, dan hadden zij de opmars van de beurscrisis mogelijk kunnen stoppen of vertragen. Met de nadruk op 'mogelijk'. De invloed van bijvoorbeeld financiële instrumenten wordt belangrijk vergroot omdat commissarissen zich soms ongemakkelijk voelen bij het stellen van 'domme' vragen. Dat kan zeer ongewenste gevolgen hebben. Volgens bestaande theorieën wordt individueel gedrag onder andere bepaald door de houding van het individu ten opzichte van het gedrag en door de sociale normen met betrekking tot het gedrag. Laten we hier als gedrag invullen: het doorvragen van commissarissen bij complexe kwesties. Gezien de huidige complexiteit en dynamiek is het niet mogelijk alles te weten, maar laten we aannemen dat een commissaris weet welke vragen hij moet stellen en ook het nut daarvan inziet. Dan zal hij intrinsiek een positieve houding ten opzichte van het doorvragen hebben. Dan moet hij echter nog een belangrijke barrière nemen. Het uiteindelijke gedrag wordt immers ook beïnvloed door sociale normen die de commissaris ervaart. Belangrijk voor hem zijn de normen van collega-commissarissen en de onderneming waar hij werkzaam is. Net als de meeste mensen willen commissarissen soms liever niet tentoonspreiden dat ze iets niet begrijpen. Eén keer vragen hoe iets werkt kan prima, de tweede keer voel je je soms al ongemakkelijk en een derde keer laat je het maar achterwege, om toch vooral niet onwetend over te komen. Afhankelijk van de sociale normen binnen de raad van commissarissen en de onderneming, kan de druk om dan je mond te houden groot zijn. Inmiddels weten we waar het niet begrijpen en doorzien van financiële instrumenten toe kan leiden. Naast het ontwikkelen van kennis is het daarom van groot belang dat de sociale normen binnen raden van commissarissen duidelijk maken dat alle vragen die potentiële risico's kunnen traceren worden verwelkomd. Liever vijf onbelangrijke risico's te veel ingeschat dan één belangrijk risico gemist.

15 15 Spiderman of spin-in-het-web? De veranderende rol van de commissaris Het vak van commissaris is aan veranderingen onderhevig. Commissarissen handelen steeds professioneler. Gelijktijdig nemen de eisen die de maatschappij aan hen stelt steeds verder toe. Van commissarissen wordt onder meer verwacht dat ze transparant zijn, een actieve dialoog aangaan met de samenleving (denk aan de diversiteitsdiscussie en aandacht voor duurzaam ondernemen), aandacht hebben voor maatschappelijke ontwikkelingen zoals aandeelhoudersactivisme en uiteraard dat ze zelf het goede voorbeeld volgen. Uit Het Nationaal Commissarissen Onderzoek blijkt dat corporate governance codes hebben geleid tot een meer professioneel handelende commissaris. Zo voelen de meeste commissarissen zich verantwoordelijk en stellen ze kritische vragen aan het bestuur. Ook grijpen ze actief in als dat nodig is. Commissarissen ervaren op dit moment meer verantwoordelijkheid dan vóór de invoering van de corporate governance codes en hebben op basis daarvan hun werkzaamheden aangepast. Dat duidt op een positief effect van de codes. Hiermee lijken de commissarissen een belangrijke rol te vervullen bij het creëren van vertrouwen in het bedrijfsleven. Uitdagingen Toch blijft een aantal grote uitdagingen voor de commissarissen over. Zo zullen aandeelhouders, namens wie de commissarissen ondermeer toezicht houden, steeds internationaler worden, kritischer vragen stellen en eerder tot actie overgaan (denk hierbij bijvoorbeeld aan private equity-maatschappijen). De internationalisering van aandeelhouders vraagt om nog meer betrokken commissarissen (verschuiving naar Angelsaksisch one-tier bestuursmodel) waarbij onafhankelijkheid, transparantie en een kritische houding gewaarborgd dienen te blijven. Ook de bestuurders waar zij toezicht op houden, zullen meer openheid van zaken moeten geven en worden geconfronteerd met nieuwe complexe wet- en regelgeving. Daarnaast zullen commissarissen steeds vaker als aanspreekpunt gaan fungeren voor

16 16 Zicht op toezicht andere partijen, zoals accountants, externe toezichthouders en andere belanghebbenden. De vraag die hierbij centraal staat is wat van commissarissen kan worden verwacht. Is de commissaris een spiderman, die de problemen van de wereld oplost of veel meer een spin in het web die door zijn toezicht vertrouwen creëert tussen het bestuur, aandeelhouder en de maatschappij? Voorkomen Het effectief invullen van de toezichtfunctie van een commissaris laat zich samenvatten in 10 aanbevelingen met betrekking tot: positie en samenstelling (1 t/m 4), communicatie (5 en 6), werkwijze (7 en 8) en transparantie (9 en 10). Door met deze aanbevelingen rekening te houden wordt voorkomen dat er verschillende inzichten ontstaan over de wijze van invulling van de toezichtfunctie in de praktijk. 10 AANBEVELINGEN Commissarissen bepalen de juiste toon ( voorbeeldfunctie ). De positie van de commissaris is helder (onafhankelijk). Commissarissen houden toezicht en zijn terughoudend met adviezen. Samenstelling RvC is een afspiegeling van de maatschappij. Commissarissen zoeken actief de dialoog met alle stakeholders. Commissarissen profileren zich als belangrijk aanspreekpunt in de aandeelhoudersvergaderingen. Commissarissen winnen actief informatie in. Commissarissen zijn alert op een goede balans tussen compliance en performance. De RvC moet overgaan tot een uitgebreidere en meer frequente rapportage van haar activiteiten. Commissarissen geven duidelijkheid over de normstelling waaraan zij toetsen.

17 17 THEMA Commissarissen: trek vaker de stoute schoenen aan! Het blijft een probleem in ons systeem van corporate governance dat de commissaris zich soms niet onafhankelijk genoeg opstelt van de bestuurder. Blijkbaar schamen commissarissen zich dan voor een daadwerkelijk onafhankelijke opstelling en zijn zij onvoldoende in staat over deze schaamte heen te stappen. Communiceren essentieel Een van de belangrijkste schaamten die commissarissen zouden moeten overwinnen is de vrees om over hun onderneming te communiceren met andere betrokkenen dan de bestuursleden. Soms vindt een voorzitter van de Raad van Bestuur het al niet prettig wanneer commissarissen contact hebben met overige bestuursleden, indien dit contact niet door de bestuursvoorzitter zelf wordt gedirigeerd. Onafhankelijke contacten van commissarissen met niet-bestuursleden zijn meestal al helemaal uit den boze. Het zou echter normaal moeten zijn dat commissarissen uit hoofde van hun toezichthoudende functie regelmatig communiceren met niet-bestuurders binnen de onderneming én met relevante stakeholders buiten de onderneming. Is het vreemd dat een commissaris die in het auditcommissie zit rechtstreeks praat met een risicomanager van het bedrijf? Of dat een andere commissaris zich concentreert op contacten met de units waar gedokterd wordt aan de langetermijnstrategie van de onderneming? Vergeet OR, toezichthouders, klanten en aandeelhouders niet Ook communicatie van commissarissen met ondernemingsraad, toezichthouders, klanten, aandeelhouders en andere stakeholders is toe te juichen, juist in tijden dat er geen crisis is bij de onderneming. Die contacten kunnen immers essentieel zijn om een crisis te voorkomen of in ieder geval te temperen. In een crisissituatie zelf staan de contacten van de Raad van Bestuur met een of meer stakeholders vaak op scherp; bepaald niet het beste moment voor commissarissen om dan pas communicatiekanalen te openen. Laten commissarissen deze contacten achterwege, dan kunnen ze zich geen goed onderbouwd en werkelijk onafhankelijk oordeel vormen over het beleid en het risicomanagement van de onderneming, hoe onafhankelijk ze naar de letter van wet en corporate governance code ook zijn. Niet makkelijk Gezien het zware gewicht van het old boys -verleden en de mogelijke irritatie bij wantrouwige bestuurders zal de weg naar onafhankelijke informatie-inwinning voor veel commissarissen niet makkelijk zijn. Commissarissen kunnen zichzelf echter een steun in de rug geven door hun eigen doelstellingen, hun eigen criteria en toetsingskaders bij het uitoefenen van hun toezicht, veel explicieter te maken. Een dergelijk toetsingskader kan bestaan uit vraagstukken als de implementatie van de uitgestippelde strategie door de Raad van Bestuur; de mate waarin gebudgetteerde financiële en niet-financiële bedrijfsprestaties gerealiseerd zijn; de mate waarin bestuurders en topmanagement voldoen aan de gedragscode die een onderneming voor al haar medewerkers heeft opgesteld, etc. Gemeengoed Onafhankelijkheid en transparantie van commissarissen zijn in het Nederlands bestel nog geen gemeengoed en veel commissarissen zullen aarzelen om een nieuwe, actievere rol op zich te nemen. Laten we hopen dat commissarissen wat vaker de stoute schoenen aantrekken en de schaamte voorbij gaan. Uiteindelijk zal een onafhankelijke, actieve invulling leiden tot meer plezier in het commissariaat en tot meer waardering van de buitenwereld. En is dat niet iets waar ook commissarissen naar streven?

18 18 Zicht op toezicht Commissaris André Olijslager Het stakeholdersmodel heeft zijn waarde bewezen Een kritische houding is essentieel. Niet alleen als commissaris, maar in het leven in het algemeen, aldus André Olijslager. Mij is wel eens verweten dat ik té kritisch ben. Ik laat maar in het midden wie er gelijk had. Olijslager over de commissaris na de crisis ligt net achter ons. Hoe kijkt u terug? Het was een intensief jaar. Ieder bedrijf is geconfronteerd met de economische crisis en heeft de gevolgen daarvan ondervonden. Voor mij persoonlijk was het hectisch, met name door de ingrijpende reorganisatie bij Heijmans en de overname van Eriks door SHV Holdings. Wat vindt u van de rol van commissarissen in de crisis? Achteraf is het altijd makkelijk praten. Maar als we het hebben over de gebeurtenissen in de financiële wereld zeg ik: we zaten er allemaal bij. De accountants, de Nederlandse Bank, de bestuurders en inderdaad, ook de commissarissen. Allemaal deden we mee in de ratrace van steeds ingewikkelder producten en ieder kwartaal hogere winsten voor de aandeelhouders. Nu weten we dat het systeem onhoudbaar was en hebben we lessen getrokken uit het gebeurde. Dankzij de doorgevoerde aanpassingen zullen dezelfde fouten niet snel gemaakt worden. Overigens: de Tweede Kamer is zeer actief geworden op dit gebied, neemt zelfs moties hierover aan. Wat men allereerst zou moeten doen, is de overheid aansporen om, daar waar men invloed heeft of financier is, zorgen voor goede corporate governance. Dat is heel makkelijk en praktisch aan te pakken. Ik denk bijvoorbeeld aan woningcorporaties, onderwijs en gezondheidszorg. Staat genoteerd, terug naar het bedrijfsleven. Welke lessen hebben de toezichthouders getrokken? Het overgrote deel van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is in handen van buitenlandse aandeelhouders. Hierdoor is het Angelsaksische model, waarin bijna uitsluitend naar aandeelhoudersbelang wordt gekeken, steeds meer de boventoon gaan voeren. Nu blijkt weer dat het stakeholdersmodel zoals wij dat in Nederland hanteren zijn waarde heeft. Ik ben ervan overtuigd dat iedere commissaris zich daar nu meer dan voor 2009 van bewust is. Ook in dit model staat het belang van de aandeelhouder overigens voorop. Maar daarnaast is er heel nadrukkelijk aandacht voor medewerkers, klanten en de omgeving van de organisatie. Het lijkt eenvoudig: buitenlandse aandeelhouders moeten zich houden aan de Nederlandse

19 19 spelregels. In de praktijk is dit een onderwerp voor discussie, dat op de aandeelhoudersvergadering aan de orde dient te komen. In een land als Frankrijk is het wat dat betreft makkelijker; daar is het overgrote deel van de bedrijven in handen van families of Franse aandeelhouders, waardoor het Franse belang per definitie prevaleert. Hoe belangrijk is een kritische houding voor een commissaris? Het is een van de drie eigenschappen waarover een commissaris mijns inziens dient te beschikken. In willekeurige volgorde zijn dat: deskundigheid vaak door ervaring in het besturen van een onderneming, beschikken over voldoende tijd en een kritische houding. Voor mij is dat een basishouding; ik vind dat je altijd kritisch moet zijn. Dat wil zeggen: zaken niet zomaar aannemen, doorvragen en een gezonde portie wantrouwen, ingezet op een constructieve manier. Hoe makkelijk is dat, bijvoorbeeld als nieuwkomer in een raad van commissarissen met een lange staat van dienst? Natuurlijk is dat wel eens lastig. Maar ook al heb je minder ervaring of kennis, vragen stellen is nooit verkeerd. Door het stellen van vragen over ogenschijnlijk voor de hand liggende zaken ontstaat er vaak een diepgaander discussie. Vervolgens gaat het erom wat je doet met de verkregen informatie. Als je het principieel niet eens bent met beslissingen en je kunt ze niet tegenhouden, zit er maar één ding op: opstappen. Zelf heb ik dat één keer gedaan. Ook is mij, tijdens de jaarlijkse evaluatie van een raad van commissarissen, weleens verweten dat ik te kritisch was. Het was bijna reden om mij weg te sturen, maar zover is het niet gekomen. Ik laat maar in het midden wie er gelijk had. André Olijslager: 'Als je het principieel niet eens bent met beslissingen en je kunt ze niet tegenhouden, zit er maar één ding op: opstappen.'

20 20 Zicht op toezicht Té kritisch wordt dus niet gewaardeerd Kritisch is altijd goed, maar de manier waarop kan ook het probleem zijn. Doorgaan over een onderwerp waarover al een beslissing is genomen, bijvoorbeeld. Is de gemiddelde commissaris kritisch genoeg? Daarover kan ik geen uitspraken doen. Ik zie kritische toezichthouders om mij heen, maar ik zie ook dat sommige mensen niet graag nee zeggen. Maar zulke algemene uitspraken zult u mij niet horen doen. Hoe belangrijk is wet- en regelgeving voor het goed functioneren van het toezicht? Code Tabaksblat heeft zeker zijn vruchten afgeworpen, maar uiteindelijk draait het toch om je eigen menselijke geest die de situatie in moet schatten. Het gaat dus ook om het kunnen inschatten van mensen en relaties tussen mensen. Je moet elkaar kennen, weten waar de piketpaaltjes staan. Als president-commissaris is een intensieve relatie met de voorzitter van de raad van bestuur heel belangrijk. Tegelijkertijd moet je wel waken voor het ontstaan van een-tweetjes. Hoe voorkom je die? Door de rest er ook bij te betrekken, bijvoorbeeld door het inplannen van een conference call. Dat is zo makkelijk; in een half uur is iedereen weer op de hoogte. Lang niet altijd worden er in zulke gesprekken beslissingen genomen. Het draait om elkaar kennen. Dat riekt naar ons kent ons, het befaamde old boys network Dat heeft er niks mee te maken. Mijns inziens bestaat het niet eens; het is een illusie dat er een clubje bestaat dat elkaar constant de bal toespeelt en waartoe buitenstaanders geen toegang hebben. Neem mij als voorbeeld: ik ben ook met nul begonnen, kende ook niemand en toch heb ik nu een flink aantal commissariaten op mijn naam staan. Feit is dat er niet heel veel mensen geschikt zijn om de rol van commissaris op zich te nemen. Dat heeft ook te maken met de afspraken; als CEO mag je bijvoorbeeld meestal geen commissariaat vervullen en er zijn nou eenmaal geen honderden beursgenoteerde bedrijven in Nederland. Terwijl je die kennis en ervaring wel nodig hebt. Per definitie betekent dat dus dat een beperkt aantal mensen een commissariaat bij een beursfonds heeft. Bovendien zijn er steeds minder mensen die dat ambiëren, gezien de toenemende regeldruk. Wat vindt u van de beroepscommissaris? Ik zie daar geen bezwaar in. Het gebeurt regelmatig; bestuurders die rond hun vijftigste stoppen en zich volledig wijden aan een aantal commissariaten. Ook binnen private equity-huizen staan mensen op de payroll die zich puur richten op het commissariaat. Als men maar beschikt over kennis, een kritische houding en voldoende tijd. Mij is in de aandeelhoudersvergadering gevraagd of ik wel over voldoende tijd beschik voor het commissariaat waarvoor ik op dat moment was voorgedragen. Een hele terechte vraag, gezien mijn lijstje. Het vergt organisatie, bijvoorbeeld een secretaresse, en inzet. Al met al houd ik mij bijna fulltime bezig met het vervullen van commissariaten en andere toezichthoudersfuncties. ANDRÉ OLIJSLAGER Geboren: 1 januari 1944 Gezin: Getrouwd, twee kinderen, vier kleinkinderen Opleiding: Nederlands Instituut voor het Buitenland (Nyenrode) Loopbaan: Van Gelder Papier, Maatschappij voor Industriële Projecten, Friesland Foods Commissariaten: o.a. Heijmans, Eriks, Avebe, ABN AMRO, Pierre & Vacancies

21 21 THEMA Selectie- en benoemingscommissie verdient meer aandacht De selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen (RvC) staat aan de wieg van goede governance, maar is niet zelden een ondergeschoven kindje. Dat is onterecht en onwenselijk. De RvC bevat meestal drie commissies: de selectie- en benoemingscommissie, de remuneratiecommissie en de auditcommissie. De publieke discussie heeft echter veelal slechts betrekking op onderwerpen die samenhangen met de werkzaamheden van de remuneratiecommissie en de auditcommissie. Denk hierbij aan de omvangrijke discussie over bonussen en beloningen van bestuurders of aan toezicht op het bestuur ten aanzien van onder meer de financiële informatieverschaffing door de vennootschap en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. De werkzaamheden van de remuneratiecommissie en de auditcommissie zijn uiteraard van groot belang. Maar aan de basis van een degelijke onderneming staan natuurlijk goede bestuurders. De selectie- en benoemingscommissie van de RvC heeft een zeer belangrijke rol bij het selecteren van bestuurders. Ze stelt onder meer de selectiecriteria en benoemingsprocedures op voor te benoemen bestuurders en maakt de voorstellen voor benoemingen en herbenoemingen. De selectie- en benoemingscommissie vormt dus een cruciale factor bij het vormen van een gezond, capabel en sterk ondernemingsbestuur. Voor de selectie- en benoemingscommissie geldt het adagium voorkomen is beter dan genezen. Waar anders dan bij selectie aan de poort heb je nog zo n krachtig instrument om een goed bestuur te bouwen? De selectie- en benoemingscommissie kiest het liefst bestuurders met onder meer de volgende basiseigenschappen: ze zijn integer en verlangen dat ook van elkaar en alle anderen in de onderneming; ze zijn bedreven in het aansturen van mensen en processen; ze bezitten relevante kennis en ervaring en/of zijn bereid om te leren; ze hebben een duidelijke visie; ze moeten goed kunnen communiceren (praten én luisteren!); ze tonen lef en durven buiten de gebaande paden te denken. Als eenmaal een sterk bestuur is samengesteld, heeft de selectie- en benoemingscommissie nog enkele taken, eventueel van bijsturende aard, die aan goed bestuur kunnen bijdragen. Zo beoordeelt de selectie- en benoemingscommissie periodiek de omvang en samenstelling van het bestuur en het functioneren van individuele bestuurders (dit doet ze overigens ook voor de commissarissen). Verder houdt de commissie toezicht op het beleid van het bestuur en op het gebied van selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Ook hier kan ze dus een belangrijke rol vervullen in het bouwen van een goed corporate governancebouwwerk.

22 22 COLUMN Accountant en auditcommissie privé Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalt de auditcommissie of en wanneer de CEO, CFO, externe accountant en interne accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn (best practice III.5.8). Bovendien overlegt de auditcommissie zo vaak als zij dat nodig acht, maar tenminste eenmaal per jaar, buiten de aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant (best practice III.5.9). Toch hecht de auditcommissie in sommige gevallen te weinig waarde aan de verplichte privésessie met de accountant. Dit blijkt uit een aantal door Ernst & Young uitgevoerde interviews met voorzitters van auditcommissies en accountants van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De geïnterviewden zijn van mening dat de auditcommissie-vergaderingen waarbij de accountant aanschuift niet goed functioneren als de CFO afwezig is. De CFO is om die reden eigenlijk altijd aanwezig bij die vergaderingen. De jaarlijks verplichte privésessie van de auditcommissie en de accountant wordt weliswaar in de meeste gevallen gehouden, maar de verplichte afwezigheid van het bestuur (en met name de CFO) leidt ertoe dat weinig waarde aan de sessie wordt gehecht. Aldus de geïnterviewden. Omdat de steekproef van de geïnterviewden beperkt was, is niet duidelijk hoe wijd verbreid deze mening in werkelijkheid is. Toch is het goed om wat verder stil te staan bij de toegevoegde waarde van de privébijeenkomsten van auditcommissie en accountant. Voor een snelle vorm van het hooren-wederhoor principe lijkt de aanwezigheid van bestuursleden een goede zaak. Aangezien het bestuur echter deel uitmaakt van het toezichtobject GILJAM AARNINK Managing Partner Assurance Services Belgium and The Netherlands van de auditcommissie ligt het in de aard van de Nederlandse Corporate Governance Code dat ook met de externe accountant wordt gesproken zonder dat het bestuur aanwezig is. Best Practice Bepaling III.5.9 stelt immers: De auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. De aanwezigheid van bestuursleden werkt een onafhankelijk gesprek tussen auditcommissie en accountant in potentie namelijk tegen. Ernst & Young is van mening dat het goed is als de auditcommissie minimaal eenmaal per jaar rechtstreeks met de externe accountant spreekt zonder de aanwezigheid van het bestuur. Wat ons betreft zouden hier geen verrassingen uit moeten komen voor het bestuur, maar het geeft wel de mogelijkheid om expliciet stil te staan bij de relatie van de accountant met het bestuur en deze te evalueren. Vragen die hierbij aan de orde zouden kunnen komen, zijn bijvoorbeeld: Heeft u problemen ondervonden gedurende de controle? Lag er tijdsdruk op uw werkzaamheden? Zo ja, wat was dan het effect op de controle? Zijn de interne accountants en het financieel management voldoende gekwalificeerd en geëquipeerd? Wat zijn uw observaties over de kwaliteit van de interne beheersingsomgeving, inclusief de toneat-the-top? Denkt u dat het bestuur onder druk staat om andere dan hoge kwaliteit rapportage te accepteren? Wat zijn de gebieden van zorg die u onderkent? Deze vragen vormen een onderdeel van onze Audit Committee Member Toolkit. De antwoorden op de vragen geven een goed onafhankelijk beeld van de accountantscontrole en zijn dus volgens ons van groot belang voor effectief toezicht op ondernemingen. Door expliciet stil te staan bij deze vragen kan de toegevoegde waarde van uw accountant worden vergroot.

23 23 Tijd om de rol van de auditcommissie te herzien? Bedrijfsprestaties. De tijd dat alleen harde cijfers voldoende waren, is voorbij. Maar ondanks dat de crisis heeft gezorgd voor een overvloed aan publiek beschikbare informatie, worstelen stakeholders nog steeds om het grotere plaatje te zien. Strengere financiële verslaggevingsstandaarden, investeerders en analisten die hogere eisen stellen; de financiële communicatie van bedrijven in de richting van de markt is het laatste decennium aanzienlijk vergroot. Bedrijven staan permanent in de schijnwerpers en iedereen kijkt mee. Maar de financiële crisis heeft de marktgevoeligheid over de communicatie rondom financiële ontwikkelingen van een organisatie ook vergroot. Een door de accountant gecontroleerde jaarrekening, waar ook de auditcommissie naar kijkt, is belangrijk maar er is ook behoefte aan meer en andere informatie. Toch concentreren de meeste auditcommissies zich nog steeds maar op één kant van het verhaal: de cijfers. Moet een auditcommissie verder kijken dan de financiële cijfers? Ernst & Young deed een onderzoek hiernaar en gaf Tapestry Networks opdracht met financiële stakeholders, financiële experts en verslaggevingstandaardspecialisten over dit onderwerp in gesprek te gaan. Dat leidde tot de volgende zes bevindingen. 1. Samenhangend verhaal graag! Er is behoefte naar het verhaal achter de cijfers. De jaarrekening alleen voldoet niet meer, er wordt door stakeholders naar meer aspecten van de bedrijfsvoering gekeken. Want, zoals altijd in moeilijke tijden, de prestaties van bedrijven staan flink in de spotlights. En hoewel bedrijven in reactie daarop steeds meer informatie verstrekken, is helaas niet elk bedrijf even goed in staat om hiervan een samenhangend verhaal te maken. Het blijft voor stakeholders daarom vaak moeilijk om een compleet overzicht te krijgen. Dat neemt niet weg dat financiële verslaggeving erg belangrijk blijft, maar er is behoefte aan een nieuw niveau van communiceren. De meningen van respondenten over de lengte en hoeveelheid financiële informatie die bedrijven nu publiceren, verschilden van vergelijkbaarheid is verbeterd tot veranderingen in verslaggevingstandaarden maken vergelijkingen tussen bedrijven en periodes moeilijk. Analisten vinden vooral dat financiële verslaggeving enorm omvangrijk en complex is