Inhoudstafel. van easc-producten Intellectuele eigendom CORPORATE GOVERNANCE informatie OVER DE VENNOOTSCHAP

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2012

2 Inhoudstafel INHOUDSTAFEL 2 RISICOFACTOREN 4 1. INLEIDING VERANTWOORDELIJKEN VOOR DE INHOUD VAN HET REGISTRATIEDOCUMENT COMMISSARIS Producten en technologie Indicaties en doelmarkten Productie en logistiek van easc-producten Concurrentie stamcelplatform Vestigingen Intellectuele eigendom subsidies TiGenix-groep RECHTSZAKEN Geselecteerde financiële informatie informatie OVER DE VENNOOTSCHAP EN DE GROEP ALGEMEEN MAATSCHAPPELIJK DOEL ORGANISATIESTRUCTUUR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN TOEGESTAAN KAPITAAL BESCHRIJVING VAN RECHTEN EN VOORDELEN VERBONDEN AAN AANDELEN STEMRECHTEN RECHT OM ALGEMENE VERGADERINGEN BIJ TE WONEN EN ER TE STEMMEN DIVIDENDEN RECHTEN INZAKE ONTBINDING EN VEREFFENING WIJZIGINGEN VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL PREFERENTIEEL INSCHRIJVINGSRECHT WARRANTS UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN BEDRIJFSOVERZICHT Inleiding Competitieve troeven Belangrijke GEBEURTENISSEN in de ontwikkeling en groei van TiGenix OPRICHTING Overname en sluiting van Orthomimetics Ltd Overname van Cellerix Overzicht van belangrijke mijlpalen Historiek financiering Gecommercialiseerd product: chondrocelect Product en technologie Indicatie en doelmarkt Klinische validering Registratie Commerciële lancering Markttoegang en terugbetaling Productie en logistiek van ChondroCelect Concurrentie Producten in ontwikkeling: het van vetweefsel afgeleide stamcelplatform CORPORATE GOVERNANCE ALGEMENE BEPALINGEN RAAD VAN BESTUUR ALGEMENE BEPALINGEN VOORZITTER ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR COMITÉS VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALGEMEEN DIRECTIECOMITÉ AUDITCOMITÉ BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP UITVOEREND MANAGEMENT ALGEMENE BEPALINGEN SAMENSTELLING VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT CHIEF EXECUTIVE OFFICER CHIEF BUSINESS OFFICER ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT WETENSCHAPPELIJKE ADVIESRAAD EN KLINISCHE ADVISEURS VERGOEDING EN VOORDELEN AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR ONAFHANKELIJKE EN ANDERE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS AANDELEN EN WARRANTS GEHOUDEN DOOR HET UITVOEREND MANAGEMENT TIGENIX WARRANTSPLAN EIGENKAPITAAL STIMULANSPLANNEN VAN TIGENIX SAU PRIVATE INVESTERINGSTRANSACTIES EN HANDEL IN DE AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN ALGEMEEN BELANGENCONFLICTEN BIJ BESTUURDERS TRANSACTIES MET VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN WERKNEMERS TiGenix I jaarverslag 2012

3 9. BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS OVERZICHT STEMRECHTEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN BETREKKINGEN MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS Jaarrekeningen: Algemeen Algemene informatie VERKLARING VAN DE CEO GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde resultatenrekening & overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving Financiële instrumenten en financieel risicobeheer Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december ENKELVOUDIGE JAARREKENING enkelvoudige resultatenrekening Enkelvoudige balans Waarderingsregels (Belgische GAAP) Oprichtingskosten en kosten gerelateerd aan de kapitaalverhogingen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen (na een jaar binnen een jaar) Voorraden en bestellingen in uitvoering Geldbeleggingen Voorzieningen voor risico s en kosten Schulden (na een jaar binnen een jaar) Overlopende rekeningen Valuta JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING en de enkelvoudige JAARREKENING PER 31 DECEMBER Hoogtepunten in Bespreking en analyse van de geconsolideerde jaarrekening Bespreking en analyse van de enkelvoudige jaarrekening Kapitaalverhogingen, -verminderingen en uitgifte van financiële instrumenten Bespreking van de voornaamste risico s en onzekerheden Gebruik van financiële instrumenten Corporate governance verklaring Corporate governance code Naleving van de corporate governance code Systemen voor interne controle en risicobeheer Aandeelhoudersstructuur Raad van Bestuur en comités van de Raad Overzicht van de inspanningen die werden geleverd om te verzekeren dat ten minste een derde van de bestuursleden van het andere geslacht is dan de andere leden Remuneratieverslag Procedure voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van Bestuur en voor leden van het uitvoerend management Remuneratie van Bestuurders Vergoeding van het uitvoerend management Continuïteit van de Vennootschap Belangenconflicten Bijkantoren Gebeurtenissen na balansdatum BUSINESS EN FINANCIËLE UPDATE EN VERWACHTING VOOR DE KOMENDE 12 MAANDEN BESCHIKBARE DOCUMENTEN 222 BIJLAGE 1: OVERZICHT VAN OCTROOIEN EN HANDELSMERKEN 223 3

4 Risicofactoren De risico s waarvan TiGenix meent dat zij wezenlijk zijn, zijn hieronder beschreven. Wanneer één of meer van deze risico s zich voordoet (voordoen), kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstroom, op de resultaten van de operationele activiteiten, op de financiële toestand en/ of vooruitzichten van de Vennootschap en kan dit zelfs de mogelijkheid van de Vennootschap om haar activiteiten in als going concern verder te zetten in gevaar brengen. Daarenboven kan de prijs van het aandeel van de Vennootschap ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico s aanzienlijk dalen. Echter, de hieronder beschreven risico s en onzekerheden zijn niet de enige waaraan TiGenix blootgesteld zou kunnen worden. Bijkomende risico s, waaronder deze die op het ogenblik onbekend zijn, of die als minder belangrijk beschouwd worden, kunnen eveneens een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten. De volgorde van de hierna beschreven risico s is willekeurig. TiGenix heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een overgedragen verlies tot op heden en zou nooit winstgevend kunnen worden. om de centrale Europese Markttoelating te verkrijgen voor ChondroCelect en om de pijplijnproducten te ontwikkelen, van de commerciële inspanningen ter voorbereiding van de lancering van ChondroCelect, en van de algemene en administratieve kosten verbonden aan de activiteiten. De kosten hebben altijd de inkomsten, welke vooral afkomstig waren van subsidies en vroegtijdige opbrengsten van de verkopen van ChondroCelect overstegen. TiGenix beoogt het commerciële vermogen voor ChondroCelect, haar vermogen voor onderzoek en ontwikkeling voor haar pijplijnproducten en het productievermogen uit te breiden en bijkomende intellectuele eigendomsrechten en kennis te ontwikkelen, in licentie te nemen en te verwerven. Deze uitbreidingsplannen zullen in de volgende jaren de bedrijfskosten en gelduitgaven van de Vennootschap verder doen toenemen. De omvang en timing van uitgaven, nodig om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma s van de Vennootschap te implementeren, zullen afhangen van verscheidene factoren, waarvan velen buiten de controle van TiGenix liggen. Deze factoren omvatten: Sinds haar oprichting in februari 2000, heeft TiGenix bedrijfsverliezen geleden. De Vennootschap leed netto verliezen van keur in 2010, keur in 2011, en keur in Per 31 december 2012 had TiGenix een overgedragen verlies van keur In 2012 werd dit bedrag verminderd als gevolg van een kapitaalvermindering van keur door incorporatie van overgedragen verliezen. Deze verliezen zijn voornamelijk het resultaat van de preklinische, klinische, productie en administratieve inspanningen - kosten om technologische- en marktontwikkelingen te ondersteunen, om de productie op te drijven en om de producten van de Vennootschap effectief te commercialiseren; - hoger dan verwachte kosten en trager dan verwachte vooruitgang om toekomstige producten te ontwikkelen of administratieve goedkeuring te verkrijgen; - lager dan verwachte inkomsten van ChondroCelect en toekomstige producten; 4 TiGenix I jaarverslag 2012

5 - onverwachte opportuniteiten om bijkomende, veelbelovende kandidaatproducten te ontwikkelen of om technologieën of andere bedrijven te verwerven; en - kosten opgelopen voor het indienen, het afdwingen of het beschermen van octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten. Er is geen zekerheid dat TiGenix ooit voldoende inkomsten zal genereren of winstgevend zal worden, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten verder te zetten of noodzakelijke bijkomende middelen te verwerven, kan ondermijnen en ertoe kan leiden dat beleggers hun belegging gedeeltelijk of volledig kunnen verliezen. De bedrijfsresultaten van de Vennootschap hebben in het verleden geschommeld en zullen dit waarschijnlijk ook in de toekomst doen. Enkele van de factoren die schommelingen van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap kunnen veroorzaken, zijn, onder meer, maar niet beperkt tot: - het (on)vermogen van de Vennootschap om haar product(en) succesvol te commercialiseren (met inbegrip van het (on)vermogen om terugbetaling van haar producten te verkrijgen); - de (positieve of negatieve) succesratio van de eigen ontwikkelingsinspanningen; - het (on)vermogen van de Vennootschap om toekomstige klinische studies te leiden, gezien de regulatoire omgeving; en - de timing van een goedkeuring, indien deze al bekomen zou worden, van de product(en) van de Vennootschap, door de gepaste administratieve instanties. Een groot deel van de kosten van de Vennootschap is relatief vast en houdt voornamelijk verband met personeelskosten, de kosten voor studies en contracten voor onderaanneming. Deze kosten kunnen lichtjes stijgen in Er is geen rechtstreeks verband tussen de hoogte van de kosten en de opbrengsten. Bijgevolg, indien de opbrengsten dalen of niet stijgen zoals verwacht, zou de Vennootschap er niet kunnen in slagen om haar bedrijfskosten overeenkomstig te verminderen en zou zij daardoor verlies kunnen leiden. Gezien de mogelijke schommelingen in haar opbrengsten en kosten, is de Vennootschap van mening dat vergelijkingen van haar bedrijfsresultaten tussen overeenkomstige periodes geen goede indicatie opleveren van haar toekomstige prestatie. Het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2012 bevat de volgende toelichtende paragraaf: Niettegenstaande TiGenix NV verdere aanzienlijke verliezen heeft geleden die haar financiële toestand en liquiditeitspositie op belangrijke wijze hebben aangetast, is de enkelvoudige jaarrekening opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de assumpties van het budget, zoals beschreven in hoofdstuk 8 van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, zich tijdig zullen realiseren en bijgevolg tijdig voldoende nieuwe liquide middelen zullen voortbrengen. Indien dit onvoldoende het geval zou zijn, zal TiGenix NV bijkomende liquide middelen dienen aan te trekken door 5

6 over te gaan tot een kapitaalverhoging of op zoek te gaan naar alternatieve financieringsbronnen. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien TiGenix NV niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. De Vennootschap kan aanzienlijke bijkomende financiering nodig hebben, die mogelijk niet voorhanden is tegen aanvaardbare voorwaarden op het moment dat ze nodig is, of helemaal niet. Het is waarschijnlijk dat de momenteel beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, samen met toekomstige inkomsten van ChondroCelect, niet zullen volstaan om de onderzoeks-, ontwikkelings-, productie- en commercialisatieprogramma s van de Vennootschap te financieren. Op 31 december 2012 had de Vennootschap een cashpositie van EUR 11,1 miljoen. De netto cash gebruikt in 2012, bedroeg EUR 8,7 miljoen en de maandelijkse cash gebruikt voor bedrijfsactiviteiten bedroeg ongeveer EUR 1,5 miljoen. Deze cashpositie is onvoldoende om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden te kunnen verderzetten (tot de volgende gewone algemene vergadering van april 2014). Teneinde voldoende bijkomende geldmiddelen te genereren voor de verderzetting van de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden, heeft de Raad van Bestuur een actieplan opgesteld dat weerspiegeld is in het budget, op basis van de volgende veronderstellingen: - Een stijging van de geplande commerciële opbrengsten van ChondroCelect, waarvan wordt verwacht dat ze een gelijkaardige trend in verkochte eenheden zullen volgen als in 2012, gebaseerd op de terugbetalingsactiviteiten in bijkomende landen; - Bijkomende niet-verwaterende financieringen, zoals subsidies (7de EU kaderprogramma) en reeds toegekende (Innpacto, Madrid Network) en nog niet toegekende leningen; - Partnering van Cx601 (d.i. het vinden van een partner voor de ontwikkeling en/of commercialisering van Cx601 in verschillende regio s); en - Het te gelde maken van bepaalde activa, zoals de Nederlandse productiefaciliteit (die door de Vennootschap werd gebouwd in een gebouw dat wordt gehuurd onder een lange-termijn huurcontract dat loopt tot juli 2029). Overeenkomstig het budget zal de effectieve en tijdige verwezenlijking van de hierboven vermelde veronderstellingen voldoende bijkomende geldmiddelen genereren om de activiteiten van de Vennootschap tijdens de komende twaalf maanden verder te zetten. Op dit moment is het echter onzeker dat deze veronderstellingen tijdig zullen worden verwezenlijkt. Het risico bestaat dat het actieplan onvoldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren als gevolg van de niet-verwezenlijking of de slechts gedeeltelijke verwezenlijking van één of meerdere veronderstellingen. Het risico bestaat ook dat, ook al worden de meeste veronderstellingen verwezenlijkt, deze 6 TiGenix I jaarverslag 2012

7 verwezenlijking te laat gebeurt, zodat de noodzakelijke bijkomende geldmiddelen niet tijdig worden gegenereerd om de activiteiten van de Vennootschap te kunnen verderzetten gedurende de komende twaalf maanden. Indien de uitvoering van bovenstaand actieplan niet (tijdig) voldoende bijkomende geldmiddelen genereert, heeft de Raad van Bestuur de intentie om te onderzoeken of bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging) of niet-verwaterende financieringen kunnen worden bekomen. Hoewel de Raad van Bestuur er vertrouwen in heeft dat het hierboven beschreven actieplan, indien nodig in combinatie met bijkomende verwaterende financieringen (d.i. een kapitaalverhoging), tijdig voldoende bijkomende geldmiddelen zal genereren om de activiteiten van de Vennootschap gedurende de komende twaalf maanden verder te zetten, kan geenszins verzekerd worden dat dit effectief ook zo zal zijn. In het algemeen is er geen garantie dat enige vereiste bijkomende fondsen tijdig en onder gunstige voorwaarden beschikbaar zullen zijn, als ze al beschikbaar zullen zijn, of dat zulke fondsen, wanneer ze worden verkregen, voldoende zullen zijn om de Vennootschap toe te laten de implementatie van haar bedrijfsstrategie verder te zetten. Indien TiGenix niet in staat zou zijn om bijkomende fondsen te verkrijgen via kapitaal- of schuldfinanciering, zal ze mogelijk haar uitgaven voor sommige van haar onderzoeks-, ontwikkelings- en commercialisatieprogramma s moeten uitstellen, terugschroeven of stopzetten of zal ze rechten moeten toekennen om producten, die ze anders liever zelf zou ontwikkelen en commercialiseren, te ontwikkelen en commercialiseren, waardoor hun uiteindelijke waarde voor de Vennootschap afneemt. Het onvermogen van de Vennootschap om bijkomende fondsen, noodzakelijk voor de uitvoering van haar activiteiten, te verkrijgen, kan mogelijk een wezenlijk en nadelig effect hebben op de prijs van de aandelen van de Vennootschap. Gelet op bovengenoemd actieplan, verwacht de Vennootschap momenteel niet dat het bepaalde projecten of verrichtingen zal moeten stopzetten. Tenslotte, zou de Vennootschap mogelijks een deel van twee subsidies die werden toegekend aan TiGenix SAU in 2006 en 2007 moeten terugbetalen. Meer informatie over dit potentieel risico is opgenomen in deel 6.9. TiGenix kan falen in de succesvolle commercialisatie van ChondroCelect en toekomstige producten, resulterend in minder dan voorziene opbrengsten. Er is geen garantie dat de Marktgoedkeuring die TiGenix ontving van de Europese Commissie voor ChondroCelect zal leiden tot een commercieel succes voor dit product. De Vennootschap kan te kampen krijgen met obstakels inzake terugbetaling, aanvaarding door de markt, distributie en concurrentie die de commercialisering van ChondroCelect en/of van toekomstige producten kunnen vertragen of zelfs verhinderen. Hier wordt verwezen naar deel voor de status van de terugbetalingsdossiers. Niettegenstaande het feit dat ChondroCelect reeds wordt gecommercialiseerd en per 31 december 2012 in België en Nederland wordt terugbetaald, was de verkoop tot dusver eerder beperkt ingevolge het feit dat België en Nederland eerder kleine markten zijn. Indien geen terugbetaling toegestaan wordt 7

8 in bijkomende landen en indien geen verdere terugbetaling kan overeengekomen worden met private zorgverzekeringsmaatschappijen, zullen de verkopen van ChondroCelect mogelijk steeds beperkt blijven. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect verder op de markt te brengen en om toekomstige producten op de markt te brengen zal, gedeeltelijk, ook afhangen van de marktacceptatie (met inbegrip van de bereidheid van artsen om te investeren in opleidingen om de producten te gebruiken). Dit nieuwe type van celtherapieproducten moet mettertijd zijn plaats op de markt nog veroveren naast de huidige zorgstandaard. Aanbevelingen en getuigenissen door invloedrijke artsen zullen essentieel zijn voor de aanvaarding door de markt van de producten van TiGenix. De Vennootschap zal mogelijks niet in staat zijn om deze aanbevelingen en getuigenissen te verkrijgen of te behouden en het is mogelijk dat de producten van de Vennootschap niet voldoende marktbekendheid zullen verwerven ondanks gunstig advies van opinieleiders. ChondroCelect zal gedeeltelijk verkocht worden via commercialisering en distributiepartners. De toekomstige prestatie van het product zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van TiGenix om geschikte partners aan te trekken die in staat zullen zijn om ChondroCelect en toekomstige producten op een efficiënte manier op de markt te brengen en te ondersteunen. Het is mogelijk dat TiGenix één of meerdere van zijn distributeurs verliest of dat het niet in staat is om bijkomende of vervangende distributeurs aan te werven. Het verlies van één of meer distributeurs zou een nadelig effect hebben op de activiteiten van TiGenix. De publieke perceptie van ethische en sociale aspecten die gepaard gaan met het gebruik van weefselgekweekte producten of stamcellen kunnen het gebruik van de producten van TiGenix beperken. Hoewel TiGenix niet betrokken is in embryonaal stamcelonderzoek, kan het gebruik van menselijke cellen (gedifferentieerde kraakbeencellen, geëxpandeerde stamcellen afkomstig uit vetweefsel en andere adulte stamcellen) als startmateriaal voor de ontwikkeling van haar celgebaseerde geneesmiddelen een negatieve publieke perceptie van de Vennootschap veroorzaken en kunnen publieke uitingen van bezorgdheid resulteren in een strengere reglementering door de overheid, hetgeen op zijn beurt, een verhoging van de productie- en marketingkosten van het product met zich mee kan brengen en/of de aanvaarding door de markt van de producten kan belemmeren. De Vennootschap heeft een beperkte productportefeuille en wordt geconfronteerd met, en zal blijven geconfronteerd worden met, aanzienlijke concurrentie en technologische verandering die de marktopportuniteit voor haar producten en toekomstige producten zou kunnen beperken of uitsluiten. TiGenix heeft momenteel één goedgekeurd commercieel product, ChondroCelect, en een pijplijn van adulte stamcelproducten in de klinische ontwikkelingsfase. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect, en toekomstige producten te commercialiseren kan, gedeeltelijk, afhangen van de mate waarop de concurrentie zal reageren. TiGenix zou niet in staat kunnen zijn om doeltreffend te concurreren tegen bestaande of nieuwe technologieën of concurrenten die producten ontwikkelen 8 TiGenix I jaarverslag 2012

9 of zouden ontwikkelen die goedkoper, doeltreffender of veiliger zouden zijn voor de eindgebruikers dan de producten van TiGenix. De biomedische industrie wordt gekenmerkt door betekenisvolle en snelle technologische veranderingen. Onderzoek en ontdekkingen door anderen zouden de producten van de Vennootschap verouderd kunnen maken. De Vennootschap zou concurrentie voor ChondroCelect en haar andere producten die momenteel ontwikkeld worden kunnen ondervinden. Het is niet zeker of TiGenix in staat zal zijn om op een succesvolle manier nieuwe producten te ontwikkelen en de regulatoire goedkeuring te bekomen of ook nog haar momenteel beperkte portefeuille met wettelijke goedgekeurde producten te verbreden. Concurrentie kan afkomstig zijn van vennootschappen die grotere mogelijkheden hebben op het vlak van onderzoek, ontwikkeling, marketing, financiën en personeel dan TiGenix, waardoor ze sneller kunnen reageren op veranderingen in de markt. Concurrenten kunnen TiGenix voorafgaan in de ontwikkeling van producten of kunnen producten ontwikkelen die doeltreffender, veiliger of economisch leefbaarder zijn dan de producten ontwikkeld door TiGenix. Dergelijke successen geboekt door concurrenten of technologische veranderingen kunnen de technologie en producten van TiGenix verouderd en/of niet concurrentieel maken. Voor een meer uitvoerige beschrijving van de potentiële concurrentie waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd, verwijzen we naar deel (Concurrentie) met betrekking tot ChondroCelect en naar deel (Concurrentie stamcelplatform) met betrekking tot de stamcelproducten in de ontwikkelingsfase. Er kan onzekerheid bestaan over de terugbetaling door derden van nieuw goedgekeurde medische producten of dergelijke terugbetaling zou kunnen worden geweigerd. Het vermogen van TiGenix om ChondroCelect en toekomstige producten te commercialiseren zal voor een deel afhankelijk van de beschikbaarheid van terugbetaling van de producten door de overheid en administratieve zorginstanties, private zorgverzekeraars, geleide zorgprogramma s en door andere derde-betalers. Er bestaat belangrijke onzekerheid over de terugbetalingsstatus van recent goedgekeurde geneesmiddelen. In veel landen zijn geneesmiddelen en medische hulpmiddelen onderworpen aan een terugbetalingsbeleid door gezondheidsinstanties door publieke zorginstanties, private zorgverzekeraars of andere organisaties. Er is een steeds grotere druk vanwege deze organisaties om de gezondheidskosten te beperken door de beschikbaarheid en het niveau van terugbetaling te beperken. TiGenix is er in sommige gevallen in geslaagd om bepaalde vormen van terugbetaling te verkrijgen, zoals de nationale terugbetaling in België en Nederland, maar in andere gevallen niet, zoals het aanvankelijke antwoord van de transparantiecommissie van de Haute Autorité de Santé in Frankrijk in 2010 die toen aangaf dat ze op dat ogenblik niet in staat was om de therapeutische meerwaarde van ChondroCelect te evalueren en daarom niet kon adviseren om het product op te nemen in de lijst van terugbetaalde producten. Het kan niet worden uitgesloten dat de negatieve beslissingen van bepaalde instanties of derde betalers een ongunstig overloopeffect zullen hebben 9

10 op de aanvragen tot terugbetaling die momenteel in behandeling zijn of die de Vennootschap voornemens is om in de toekomst in te dienen. Er is geen garantie dat afdoende publieke gezondheidszorg of zorgverzekeringdekking beschikbaar zal zijn om de Vennootschap toe te laten prijzen voor haar producten te verkrijgen of te handhaven die voldoende zijn om een gepaste investeringsopbrengst te realiseren. Daarnaast kunnen wijzigingen in de regels en reglementeringen betreffende terugbetaling of wijzigingen in de bestaande terugbetalingsregelingen of de introductie van een nieuwe regeling in een land een impact hebben op de beschikbaarheid van terugbetaling aan een redelijk niveau, als de beschikbaarheid van terugbetaling als dusdanig. Regels en reglementeringen betreffende terugbetaling kunnen frequent wijzigen, in sommige gevallen op zeer korte tijd. In het licht van de globale druk op de kosten in de sector van de gezondheidszorg en de farmaceutische sector, kunnen verdere wijzigingen worden verwacht. TiGenix kan geconfronteerd worden met vertragingen in de preklinische en klinische ontwikkeling van haar productpijplijn. Als deel van het officiële administratieve goedkeuringsproces, dient TiGenix preklinische en klinische studies uit te voeren voor elk van haar niet-goedgekeurde geneesmiddelen om de veiligheid en/of doeltreffendheid aan te tonen. Het aantal preklinische en klinische studies die nodig zullen zijn varieert afhankelijk van het product, de indicatie die wordt geëvalueerd, de studieresultaten en de regelgeving die toepasselijk is op het specifiek product. De resultaten van preklinische studies en initiële klinische studies op niet goedgekeurde producten van TiGenix voorspellen niet noodzakelijk de resultaten van latere fasen van de klinische studies. Niet-goedgekeurde producten zouden in een latere fase van de klinische studies er mogelijk niet in kunnen slagen om de gewenste veiligheid, doeltreffendheid en kwaliteit te vertonen, ondanks het feit dat ze initiële klinische studies doorliepen. Er is geen garantie dat de gegevens, afkomstig van preklinische en klinische studies op niet goedgekeurde producten van de Vennootschap, voldoende zullen zijn om goedkeuring vanwege FDA, EMA, of andere administratieve instanties of goedkeuring door lokale ethische comités te ondersteunen. Daarnaast betekent de voortzetting van een specifieke studie, na inspectie door een onafhankelijke data safety monitoring board of controleorganisatie niet noodzakelijk dat alle klinische studies uiteindelijk succesvol zullen worden afgerond. TiGenix kan niet exact voorspellen wanneer haar huidige preklinische en klinische studies zullen zijn voltooid, als ze al voltooid worden, noch wanneer geplande preklinische en klinische studies zullen aanvangen of zullen worden voltooid. Voor de succesvolle en tijdige voltooiing van klinische studies dient TiGenix een voldoende aantal kandidaat-patiënten te lokaliseren of productiefaciliteiten met afdoende administratieve goedkeuring voor de productie van het te testen product te ontwikkelen en dient te rekenen op overeenkomsten met klinische onderzoekorganisaties voor de uitvoering van de studies. De producten van de Vennootschap zouden onverwachte neveneffecten kunnen veroorzaken of ernstige negatieve 10 TiGenix I jaarverslag 2012

11 gebeurtenissen met zich kunnen meebrengen, die de klinische studies van niet-goedgekeurde producten van TiGenix kunnen onderbreken, vertragen of stopzetten en kunnen leiden tot de weigering van FDA, EMA of andere administratieve instanties om haar producten voor sommige of voor alle beoogde indicaties goed te keuren. Een onafhankelijke data safety monitoring board, FDA, EMA of andere administratieve instanties of TiGenix zelf kunnen op elk ogenblik klinische studies opschorten of stopzetten. Er is geen garantie dat één van de pijplijnproducten van TiGenix ooit volledig veilig en doeltreffend zal worden bevonden voor menselijk gebruik. TiGenix zal misschien moeten deelnemen of blijven deelnemen aan preklinische studies en klinische proeven met partners, wat eventuele toekomstige opbrengsten uit de huidige of toekomstige producten kan verminderen. Eventuele vertragingen bij het vinden van geschikte partners, in voorkomend geval, of bij het voltooien van preklinische studies of klinische proeven zal het vermogen van TiGenix om betekenisvolle inkomsten te verwerven uit productverkopen, vertragen, met als gevolg dat de Vennootschap mogelijks onvoldoende kapitaalmiddelen heeft om haar activiteiten te ondersteunen. Administratieve goedkeuring van de producten van TiGenix als geneesmiddelen kan vertraging oplopen, niet worden verkregen of behouden. In het algemeen is voor alle producten van de Vennootschap, zowel ChondroCelect als de producten die in ontwikkeling zijn, goedkeuring nodig door de regelgevende instanties voor het op de markt brengen van de producten. Als celgebaseerde producten vereisen alle producten wettelijke goedkeuring via de centrale marketing goedkeuringsprocedure, gecoördineerd door het European Medicines Agency (Europees Geneesmiddelenbureau) ( EMA ) als Geneesmiddel voor Geavanceerde Therapie ( Advanced Therapy Medicinal Product, afgekort ATMP ). In de VS zijn celgebaseerde producten onderworpen aan een vergunningsaanvraag ( Biologics License Application, afgekort BLA ) afgegeven door de Food and Drug Administration (Voedsel- en Geneesmiddelenadministratie) ( FDA ). Wanneer een bedrijf een aanvraag indient voor het op de markt brengen van een ATMP, kan de regelgevende instantie toestemming geven om het product op de markt te brengen, het verzoek weigeren of verdere informatie vragen, inclusief verdere klinische tests van het kandidaat-medicijn. In de Europese Unie geldt de markttoelating, bij de aanvankelijke toekenning ervan, voor een periode van vijf jaar. Indien de markttoelating na deze initiële periode van vijf jaar vernieuwd wordt, blijft ze in principe onbeperkt geldig, op voorwaarde van strikte overeenstemming met geldende wetten en regels. De markttoelating van de Vennootschap voor ChondroCelect werd toegekend in oktober 2009 en moet bijgevolg worden vernieuwd tegen oktober De markttoelating van de Vennootschap voor ChondroCelect bevat een aantal postautorisatie follow-up maatregelen ( FUMs ), waarvan de omvang en de praktische implementatie momenteel worden besproken met het EMA. 11

12 Naast het bekomen van de toestemming tot het op de markt brengen van het product, moet de Vennootschap ook specifieke (nationale) vergunningen bekomen en behouden voor het uitvoeren van haar commerciële activiteiten. Deze omvatten productie- en distributie-licenties, evenals vergunningen voor het bekomen en behandelen van menselijke cellen en weefsels. Administratieve goedkeuring kan vertraging oplopen, beperkt of geweigerd worden omwille van een aantal redenen, waarvan de meeste buiten de controle van TiGenix liggen. Zulke redenen kunnen er, onder meer, in bestaan dat bijkomende klinische studies moeten worden uitgevoerd, het product niet voldoet aan de veiligheids-/ doeltreffendheidsvereisten of dat de relevante productieprocessen of faciliteiten niet voldoen aan de toepasselijke vereisten. Een dergelijke vertraging of weigering kan een aanzienlijke weerslag hebben op de bedrijfsactiviteiten en vooruitzichten van de Vennootschap, in het bijzonder op haar verwachte opbrengsten. Administratieve instanties, zoals FDA, EMA en andere administratieve organen, zijn het mogelijk niet eens met de interpretaties van gegevens van preklinische studies en klinische proeven door de Vennootschap. De administratieve instanties zouden een product enkel goed kunnen keuren voor beperktere indicaties dan verzocht of enkel goedkeuring kunnen verlenen op voorwaarde dat er post-marketing studies voor het product worden uitgevoerd. Er is geen garantie dat zulke post-goedkeuringsstudies, indien vereist, de resultaten van eerdere studies zullen bevestigen. Bovendien zou het marktgebruik van dergelijke producten andere veiligheidsen doeltreffendheidprofielen kunnen vertonen dan deze vertoond in de studies waarop de markttoelating gebaseerd was. Dergelijke omstandigheden zouden kunnen leiden tot de terugtrekking of opschorting van de markttoelating van het product, hetgeen een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten of de kasstroom van de Vennootschap. Bovendien zouden administratieve instanties geen goedkeuring kunnen geven voor de bijsluitervermeldingen die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de succesvolle commercialisatie van de producten van de Vennootschap. Bovendien blijft een op de markt gebracht product, na goedkeuring, onderworpen aan een strikte reglementering. Wijzigingen in de toepasselijke wetgeving en/of in het administratieve beleid of de ontdekking van problemen met het product, het productieproces, de site of de producent zouden kunnen leiden tot vertragingen van het op de markt brengen van producten, in het opleggen van beperkingen aan de verkoop of productie van het product, met inbegrip van een mogelijke terugtrekking van het product van de markt, of zouden op een andere wijze een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten van TiGenix. Het niet-naleven van de toepasselijke administratieve verplichtingen kan, onder andere, leiden tot strafrechtelijke en burgerlijke procedures en tot gevangenisstraffen, boetes, dwangbevelen, schadevergoedingen, de gehele of gedeeltelijke opschorting van administratieve goedkeuringen, de 12 TiGenix I jaarverslag 2012

13 weigering om hangende aanvragen goed te keuren, de terugroeping of inbeslagname van producten en operationele en productiegerelateerde beperkingen. Er is geen garantie dat administratieve goedkeuring van studies in elk stadium en de goedkeuring van producten en kandidaatproducten van de Vennootschap die nog in ontwikkeling zijn, zonder enige vertraging zal worden verkregen, als er al toestemming verkregen wordt. Indien TiGenix er niet in zou slagen administratieve goedkeuring voor haar producten te verkrijgen of te behouden, zal het niet in staat zijn dergelijke producten op de markt te brengen en te verkopen. Elke vertraging in of het onvermogen om goedkeuring te verkrijgen of te behouden voor elk van de producten van TiGenix zou TiGenix kunnen verhinderen om ooit betekenisvolle opbrengsten te genereren of winstgevend te zijn. Als onderdeel van de markttoelating van ChondroCelect in de Europese Unie, vereisen CAT en CHMP dat de Vennootschap een risicobeheersplan voor ChondroCelect indient, samen met een reeks maatregelen, met inbegrip van verdere studies om te verzekeren dat de doeltreffendheid en de veiligheid op een robuuste manier opgevolgd worden eens het product op de markt is. TiGenix kan niet garanderen dat het als gevolg van deze studies in staat blijft om te voldoen aan de vereiste veiligheid- en doeltreffendheids-en veiligheidsverzoeken van ChondroCelect en, als gevolg, haar centrale Europese Markttoelating zal behouden. De productiefaciliteiten van TiGenix en derden zijn onderworpen aan administratieve vereisten, hetgeen een invloed kan hebben op de ontwikkeling door de Vennootschap van haar productpijplijn en op de succesvolle commercialisatie door de Vennootschap van ChondroCelect en toekomstige producten. De producten van de Vennootschap dienen vervaardigd te worden aan hoge kwaliteitsstandaarden, in commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost. De vervaardiging van zulke producten is onderworpen aan administratieve goedkeuring en aan de vereisten van de huidige Good Manufacturing Practice ( cgmp ) voorgeschreven door het betrokken land of gebied met het oog op de productie of levering. De cgmp-vereisten waarborgen een kwaliteitscontrole over het productieproces en het documentatiebeleid en procedures. De naleving door TiGenix en haar leveranciers van deze cgmp -vereisten vereisen het bijhouden van documentatie en kwaliteitscontrole om te verzekeren dat het product voldoet aan de specificaties en andere vereisten, met inbegrip van controle van verkopers, contractlaboratoria en leveranciers. Productiefaciliteiten zijn steeds op elk ogenblik onderworpen aan inspectie door de administratieve instanties. Indien een dergelijke inspectie aantoont dat er tekortkomingen zijn, is het mogelijk dat TiGenix of haar leveranciers, naargelang het geval, herstellende maatregelen moeten ondernemen, de productie moeten stopzetten of de relevante productiefaciliteit moeten sluiten, hetgeen 13

14 de productieprocessen zou verstoren en de levering van de producten van de Vennootschap zou beperken. Indien TiGenix of haar leveranciers er niet in slagen om te voldoen aan deze vereisten, zou TiGenix ook vereist kunnen zijn om de relevante klinische studies te beperken, om haar producten te verkopen of te beperken tot de landen of gebieden waar ze deze wel mag verkopen. Vanaf 1 januari 2013 wordt ChondroCelect vervaardigd in de productiefaciliteit van TiGenix in Geleen ( MSG ), Nederland. Deze faciliteit is gecertifieerd door de Nederlandse instanties (IGZ) en de Europese regelgevende instanties (EMA) voor de productie van ChondroCelect. Er is geen garantie dat de certificering nooit zou worden onderbroken, geschorst of beëindigd omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. Bovendien is er geen garantie dat de regels of het beleid dat toegepast wordt door de administratieve instanties niet zal wijzigen, en iedere dergelijke wijziging zou TiGenix kunnen vereisen om bijkomende inspanningen te leveren. Deze bijkomende inspanningen zouden onsuccesvol kunnen zijn in het beantwoorden aan deze gewijzigde vereisten. De producten van TiGenix op basis van geëxpandeerde stamcellen uit vetweefsel ( easc ) die in de ontwikkelingsfase zijn worden vandaag geproduceerd in door TiGenix GMP-gecertificeerde faciliteiten in Madrid, Spanje. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de certificering nooit zal worden onderbroken, opgeschort of stopgezet omwille van het onvermogen om te blijven beantwoorden aan de richtlijnen of omwille van elke andere reden. Bovendien is er geen garantie dat de regels of het beleid dat toegepast wordt door de administratieve instanties niet zal wijzigen, en iedere dergelijke wijziging zou TiGenix kunnen vereisen om bijkomende inspanningen te leveren. Deze bijkomende inspanningen zouden onsuccesvol kunnen zijn in het beantwoorden aan deze gewijzigde vereisten. Het onvermogen van TiGenix om haar uitbreiding te beheren, zowel intern als extern, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op haar bedrijfsactiviteiten. De Vennootschap is momenteel hoofdzakelijk werkzaam in en focust op Europa. In de afgelopen jaren heeft ze haar activiteiten naar de V.S. uitgebreid door de oprichting van haar Amerikaanse dochtervennootschap, TiGenix Inc., die op haar beurt 50% bezat in de Amerikaanse vennootschap TC CEF LLC, met het oog op de productie van ChondroCelect in de context van klinische studies die door de FDA vereist zijn en om de Amerikaanse markt te kunnen bedienen nadat de goedkeuring tot markttoelating in de V.S. werd verkregen. Echter, gelet op de tijd en kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke goedkeuring tot markttoelating in de V.S., heeft de Vennootschap afgezien van haar plannen om de Amerikaanse markt onafhankelijk te betreden, ten gevolge waarvan TiGenix Inc. zich, met ingang van 23 november 2010 heeft teruggetrokken uit TC CEF LLC en haar lidmaatschapsbelangen in TC CEF LLC heeft beëindigd. Momenteel is TiGenix Inc. niet actief. De Vennootschap heeft een Nederlandse entiteit opgericht, TiGenix B.V., een Britse biomaterialenvennootschap verworven, Orthomimetics Limited (tegenwoordig TiGenix Ltd.), drug discovery assets overgeheveld 14 TiGenix I jaarverslag 2012

15 naar de Nederlandse entiteit Arcarios B.V. waarin zij een participatie heeft van 14,77%, en de celtherapievennootschap Cellerix S.A. (tegenwoordig TiGenix SAU) verworven. Gelet op de nieuwe strategische richting en exclusieve focus van TiGenix op celtherapie sinds 2011 en om de Vennootschap toe te laten om zich volledig te focussen op de verdere commerciële ontplooiing van ChondroCelect en haar celtherapieproductontwikkelingspijplijn, heeft de Vennootschap echter besloten om de activiteiten van TiGenix Ltd stop te zetten en is ze momenteel deze dochtervennootschap aan het sluiten. Daarom werd de intellectuele eigendom van TiGenix Ltd., opgenomen in de immateriële activa van de Groep, volledig afgeschreven in de jaarrekening van TiGenix zou andere activiteiten, vennootschappen met complementaire technologieën en producten kunnen overnemen om haar activiteiten uit te breiden. Als een gevolg kunnen immateriële activa met inbegrip van goodwill een groter deel gaan uitmaken in de totale balans dan nu het geval is. Ondanks het feit dat TiGenix elke overname nauwkeurig bestudeert blijft ondermeer het risico bestaan dat bedrijfsculturen niet verenigbaar zijn, verwachte synergiën niet kunnen gerealiseerd worden, herstructurering kostelijker blijken dan initieel voorspeld werd en overgenomen bedrijven moeilijker te incorporeren blijken dan voorzien werd. De Vennootschap kan daarom geen succesvolle integratie van deze vennootschappen garanderen. Het vermogen van de Vennootschap om haar groei doeltreffend te beheren zal haar noodzaken om haar activiteiten, haar financiële en managementcontroles, haar rapporteringsystemen en -procedures voortdurend te verbeteren, en om haar personeel op te leiden, te motiveren en te leiden en, indien vereist, om nieuwe managementinformatie- en controlesystemen te implementeren. Er is geen garantie dat de Vennootschap in staat zal zijn om deze verbeteringen aan haar managementinformatie en controlesystemen op een doeltreffende en tijdige wijze te implementeren of dat deze verbeteringen, wanneer ze zijn geïmplementeerd, geschikt zullen zijn om de activiteiten van de Vennootschap te ondersteunen. Het onvermogen van de Vennootschap om haar uitbreiding succesvol te beheren zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten, haar bedrijfsresultaten en haar financiële toestand. TiGenix werkt in een veranderende regelgevende omgeving. Toekomstige wijzigingen in de farmaceutische of medische hulpmiddelen regelgeving of richtlijnen kunnen de activiteiten van de Vennootschap beïnvloeden. Regelgevende richtlijnen kunnen veranderen in de loop van het ontwikkelings- en goedkeuringsproces van een toekomstig product, waardoor de gekozen ontwikkelingsstrategie suboptimaal wordt. Dit kan de ontwikkeling vertragen, bijkomende klinische proeven vereisen of er toe leiden dat een toekomstig product geen markttoelating of het beoogde prijsniveau kan verkrijgen en dit zou een nadelig effect kunnen hebben op de commercialisering van het toegelaten 15

16 product. Marktomstandigheden kunnen veranderen door de opkomst van nieuwe concurrenten of nieuwe richtlijnen voor de behandeling en dit kan aanleiding geven tot veranderingen in de ontwikkelingsstrategie. Dit kan leiden tot aanzienlijke vertragingen, hogere studiekosten, belangrijke wijzigingen in de zakelijke veronderstellingen of de onmogelijkheid voor toekomstige producten om een markttoelating te verkrijgen. Hoewel de basisprincipes van het administratieve kader in Europa en de V.S. lijken vast te liggen voor celgebaseerde producten, bestaat er vandaag slechts weinig ervaring met dergelijke producten, zodat de interpretatie van deze kaders soms moeilijk te voorspellen is en dat de regelgevende kaders zelf nog verder zullen evolueren. Op regelmatige tijdstippen geven EMA en FDA nieuwe richtlijnen uit. De interpretatie van bestaande regels of de uitvaardiging van nieuwe regels kan bijkomende beperkingen opleggen op het gebied van onderzoek, ontwikkeling, administratieve goedkeuring, productie en/ of distributie van de huidige en toekomstige producten van TiGenix. De Vennootschap kan het effect van latere wijzigingen in de Europese, Belgische, Nederlandse of Spaanse wetgeving of regels op haar bedrijfsactiviteiten niet voorspellen. TiGenix vertrouwt of kan vertrouwen op derden voor bepaalde van haar onderzoeken, klinische studies, technologie, toeleveringen, productie en verkoop en marketing. De afhankelijkheid van TiGenix van derden kan haar winstmarges verkleinen of haar vermogen om haar producten tijdig en competitief te commercialiseren vertragen of beperken. De Vennootschap heeft overeenkomsten gesloten en regelingen getroffen met een aantal derden en ze zal mogelijk nog bijkomende overeenkomsten sluiten en regelingen treffen voor haar onderzoek, klinische studies, technologie, productie, toeleveringen en verkoop en marketing. De Vennootschap rekent voornamelijk op externe contractonderzoeksorganisaties om haar klinische studies uit te voeren. Meer in het bijzonder rekent de Vennootschap op Nuvisan Pharma Services voor het voeren van haar Fase III klinische studie voor Cx601. Hierdoor heeft TiGenix geen controle en zal ze geen volledige controle blijven hebben over de uitvoering, de timing en de voltooiing van de studies, de vereiste rapportering van negatieve gebeurtenissen en het beheer van de gegevens ontwikkeld doorheen de studies. De communicatie met externe partijen kan daarnaast ook een hele uitdaging zijn en mogelijk leiden tot vergissingen alsook moeilijkheden bij de coördinatie van activiteiten. Externe partijen kunnen problemen hebben met hun personeelsbezetting, wijzigingen in prioriteiten ondergaan of financiële moeilijkheden ondervinden, hetgeen hun bereidheid of vermogen om de studies van de Vennootschap uit te voeren, nadelig kan beïnvloeden. TiGenix kan te maken krijgen met onverwachte kostentoenamen, 16 TiGenix I jaarverslag 2012

17 die buiten haar controle liggen. Problemen in verband met de tijdsschema s of de kwaliteit van het werk van een externe contractonderzoeksorganisatie kan de Vennootschap mogelijk verplichten om de samenwerking te beëindigen en beroep te doen op een alternatieve dienstverlener. Het doorvoeren van zulke wijzigingen kan echter duur zijn en de studies van de Vennootschap vertragen, en contractuele beperkingen kunnen dergelijke wijzigingen vaak moeilijk of onmogelijk maken. Daarnaast kan het onmogelijk zijn om een vervangorganisatie te vinden die de studies van de Vennootschap op een aanvaardbare manier en aan een aanvaardbare kost kan uitvoeren. Hoewel er tal van leveranciers zijn op de markt die de producten leveren die TiGenix nodig heeft voor haar activiteiten is er geen zekerheid dat de huidige leveranciers hun producten zullen blijven leveren tegen commercieel haalbare voorwaarden, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering of in overeenstemming met de verplichte productienormen in de landen waar TiGenix haar producten verwacht te verkopen, hetgeen kan betekenen dat TiGenix zichzelf verplicht zou zien om andere leveranciers te zoeken. TiGenix loopt ook het risico dat haar leveranciers niet in staat zijn om de nodige hoeveelheid en kwaliteit te leveren die nodig zijn om te voldoen aan de vraag van de Vennootschap en van de markt. Voor wat betreft ChondroCelect werkt TiGenix enkel met MedInvents voor de productie en de levering van de ChondroCelect Harvester (een toestel speciaal ontworpen en gebruikt voor kraakbeen biopsie) en met Geistlich voor de levering van ChondroGide (een biologisch membraan gebruikt voor de implantatie van ChondroCelect). Er is één ingrediënt dat gebruikt wordt voor de productie van het product van de Vennootschap Cx621 (dat momenteel nog maar in Fase I klinische studie is) waarvoor TiGenix momenteel afhankelijk is van één bepaalde leverancier. De intreding van een aantal van deze risico s zou kunnen leiden tot vertragingen in de commercialisering van ChondroCelect of de ontwikkeling van de producten van TiGenix die op easc gebaseerd zijn. Het is mogelijk dat TiGenix in de toekomst zal rekenen op een aantal contractproductieorganisaties voor de ontwikkeling en productie van bepaalde van haar producten, met inbegrip van haar klinische ontwikkelingsprogramma s. Er is geen garantie dat TiGenix er in zal slagen om zulke productieregelingen onder aanvaardbare voorwaarden te treffen of te handhaven, als de Vennootschap er al in slaagt een dergelijke regeling te treffen. Er bestaat een risico dat, wanneer één van die organisaties de toelevering van producten aan TiGenix zou stopzetten, er een vertraging in en een toename van de kosten voor haar productontwikkelingsprogramma s optreedt. Er is geen garantie dat de producten van TiGenix, met inbegrip van de huidige niet goedgekeurde producten, bij goedkeuring, in voldoende commerciële hoeveelheden, met naleving van de administratieve vereisten en aan een aanvaardbare kost zullen kunnen worden geproduceerd. De Vennootschap kan haar activiteiten verder uitbreiden door het in licentie nemen van bepaalde technologieën en/of producten en door overnames. Samenwerking en integratie zullen sleutelelementen zijn voor succes in de uitbreidingsstrategie van de Vennootschap. 17