Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.09/16/248 NL:TZ: :F mr. J.H.M. van de Wiel mr. R. Cats Algemeen Gegevens onderneming Adaval International Holdings B.V. Activiteiten onderneming Volgens de omschrijving in het Handelsregister: het beheren van stamrechtgelden en holdingactiviteiten. Omzetgegevens Onbekend Verslag 2: Er werd geen omzet gerealiseerd door failliet. Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode 0,00 Verslag 2: 0,00 Verslag 3: 0,00 Verslag 4: 0,00 Verslag: 0,00 Verslagperiode 17 mei 2016 t/m 21 juni 2016 Pagina 1 van 14

2 Verslag 2: 22 juni 2016 t/m 10 oktober 2016 Verslag 3: 11 oktober 2016 t/m 17 december 2016 Verslag 4: 18 december 2016 t/m 18 maart 2017 Verslag 5: 19 maart 2017 t/m 16 juni 2017 Bestede uren in verslagperiode 13,8 uur Verslag 2: 31,4 uur Verslag 3: 5,7 uur Verslag 4: 4,0 uur Verslag 5: 6,8 uur Bestede uren totaal 13,8 uur Verslag 2: 45,2 uur Verslag 3: 50,9 uur Verslag 4: 54,9 uur Verslag 5: 61,7 uur Toelichting Dit verslag dient in samenhang te worden gelezen met eventuele eerdere verslaglegging en is gebaseerd op de informatie die de curator heeft ontvangen. Additionele informatie kan tot nieuwe inzichten leiden. Dit betekent dat ook de in dit verslag opgenomen financiële gegevens op enig moment aangepast kunnen worden. Aan dit verslag kunnen dan ook geen rechten worden ontleend. Pagina 2 van 14

3 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Failliet is opgericht op 29 mei Met ingang van die datum is de heer S.V. Chitnis statutair bestuurder. Aanvankelijk hield hij ook alle aandelen in failliet. Sinds 25 februari 2015 worden alle aandelen gehouden door de heer M.S. Shah. Failliet houdt 61,11 % van de aandelen in Adaval Netherlands B.V. Adaval Netherlands B.V. is op haar beurt enig aandeelhouder van Adaval Nederland B.V. Failliet is statutair bestuurder van beide vennootschappen. Adaval Netherlands B.V. en Adaval Nederland B.V. verrichten activiteiten op het gebied van telecommunicatie en informatietechnologie. 1.2 Winst en verlies Er zijn geen winst- en verliescijfers opgesteld. 1.3 Balanstotaal Er is geen balans opgesteld. 1.4 Lopende procedures Volgens opgave van de bestuurder lopen er geen procedures waarin failliet partij is. 1.5 Verzekeringen Er zouden geen verzekeringen zijn afgesloten. 1.6 Huur Failliet huurt volgens opgave van de bestuurder geen roerende of onroerende zaken. De werkzaamheden van failliet worden verricht vanuit de woning van de bestuurder. Verslag 2: De bestuurder heeft zich in de onderhavige verslagperiode op het standpunt gesteld dat er wel sprake zou zijn van een (schriftelijke) huurovereenkomst tussen failliet en hem in privé ter zake een kantoorruimte in zijn woning. De curator heeft tot op heden geen beschikking gekregen over een dergelijke huurovereenkomst. Zij zal de rechter-commissaris echter verzoeken om haar machtiging te verlenen om op de voet van artikel 39 Fw een eventuele huurovereenkomst - uitsluitend indien en voor zover daarvan sprake zou zijn - op te zeggen tegen de vroegst mogelijke datum. Verslag 3: De curator heeft niet kunnen vaststellen dat sprake is van een lopende huurovereenkomst ter zake (een kantoorruimte in) de woning van de bestuurder van failliet. Gegeven het standpunt van de bestuurder dat hier wel sprake van is, heeft zij zekerheidshalve met goedkeuring van de rechter-commissaris echter een eventuele huurovereenkomst, uitsluitend voor zover daarvan sprake is, op de voet van artikel 39 Fw opgezegd. Pagina 3 van 14

4 1.7 Oorzaak faillissement De onderstaande beschrijving van de oorzaken en achtergronden van het faillissement is mede gebaseerd op een toelichting daarover door de bestuurder. Failliet is op 29 mei 2013 opgericht als stamrechtvennootschap. De bestuurder heeft bij de oprichting de ontslagvergoeding van zijn toenmalige werkgever ingebracht in failliet. Op dezelfde datum werd Adaval Nederland B.V. opgericht en op 23 januari 2014 ook Adaval Netherlands B.V. De activiteiten van failliet zouden altijd beperkt zijn gebleven tot het houden van aandelen in deze vennootschappen, waarin de feitelijke activiteiten werden ontplooid. Het faillissement is verzocht door Grand Hotel Amrâth Kurhaus The Hague B.V. voor een onbetaald gebleven rekening ad ,43, waarover tussen partijen een geschil bestond. Nadat de behandeling van het faillissementsverzoek eenmalig is aangehouden, is het faillissement uiteindelijk op 17 mei 2016 alsnog uitgesproken. Aanvankelijk is hoger beroep ingesteld tegen de faillietverklaring. Het beroep is op 20 juni 2016 evenwel alsnog ingetrokken. Verslag 2: De oorzaken en achtergronden van het faillissement worden door de curator onderzocht. Zie nader onder punt 7 van dit verslag. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Volgens opgave van de bestuurder geen 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Volgens opgave van de bestuurder geen 2.3 Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Pagina 4 van 14

5 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden Onderzoek Verslag 2: 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Volgens opgave van de bestuurder is failliet geen eigenaar van bedrijfsmiddelen, zoals (kantoor)inventaris. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Inventarisatiewerkzaamheden Verslag 2: 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Failliet was slechts houdstermaatschappij. Er zou geen sprake zijn van voorraden of onderhanden werk Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Pagina 5 van 14

6 Verslag 2: 3.15 Andere activa: Beschrijving Failliet houdt aandelen in Adaval Netherlands B.V. en (via die vennootschap) in Adaval Nederland B.V. Verslag 2: De curator heeft informatie ontvangen over de vennootschappen waarin failliet (direct en indirect) aandelen houdt. Mede aan de hand daarvan zal zij onderzoeken of het mogelijk is de aandelen te verkopen. Verslag 3: Op dit punt zijn geen ontwikkelingen te melden. Verslag 4: Failliet houdt 60,11 % van de aandelen in Adaval Netherlands B.V., welke vennootschap op haar beurt alle aandelen houdt in Adaval Nederland B.V. De overige 39,89 % van de aandelen in Adaval Netherlands B.V. worden gehouden door vier andere partijen. De curator heeft conform de statutaire regeling van Adaval Netherlands B.V. daaromtrent de aandelen van failliet te koop aangeboden aan deze medeaandeelhouders. De aanbieding verloopt op grond van de statuten via het bestuur van de vennootschap. De curator is in afwachting van een reactie. Verslag 5: De aanbieding van de aandelen conform de statutaire regeling aan de medeaandeelhouders van Adaval Netherlands B.V. heeft niet tot een bieding geleid. De curator beraadt zich omtrent andere mogelijkheden om de aandelen te gelde te maken Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden Inventarisatiewerkzaamheden Verslag 2: Opvragen en onderzoeken informatie Verslag 3: Verslag 4: Onderzoek statutaire regeling en aandelenverhoudingen, aanbieden aandelen aan medeaandeelhouders Verslag 5: Correspondentie van medeaandeelhouders, correspondentie met bestuurder Pagina 6 van 14

7 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Failliet heeft een lening ad ,-- verstrekt aan haar kleindochtervennootschap Adaval Nederland B.V. Volgens de leningsovereenkomst die de curator heeft ontvangen behoeft er pas vanaf 2018 te worden terugbetaald op deze lening. De curator heeft dit nog in onderzoek. Er zouden geen andere debiteuren zijn. Verslag 2: Het onderzoek naar de lening aan Adaval Nederland B.V. en mogelijk vervroegde aflossing daarvan loopt nog. Verslag 3: Er zijn geen ontwikkelingen te melden op dit vlak. Verslag 4: De curator doet onderzoek naar de mogelijkheden van vervroegde aflossing van de lening door Adaval Nederland B.V. Verslag 5: Er zijn geen ontwikkelingen op dit punt. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Inventarisatiewerkzaamheden Verslag 2: Onderzoek naar financiële positie Adaval Nederland B.V. Verslag 3: Verslag 4: Onderzoek Verslag 5: Onderzoek Pagina 7 van 14

8 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Failliet houdt een bankrekening aan bij ABN Amro Bank N.V. Deze rekening kende op faillissementsdatum een negatief saldo van 2,82. ABN Amro Bank N.V. heeft deze vordering niet ter verificatie ingediend. 5.2 Leasecontracten Volgens opgave van de bestuurder geen 5.3 Beschrijving zekerheden Er zouden geen zekerheden zijn verstrekt aan derden. 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden Omdat failliet slechts houdstermaatschappij is, is voortzetting in beginsel niet aan de orde. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging Pagina 8 van 14

9 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving Zie hiervoor onder Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht In onderzoek Verslag 2: Er zijn geen jaarstukken opgesteld en er is geen grootboekadministratie voor handen. De curator heeft administratieve gegevens ontvangen en onderzoekt of deze voldoen aan de in artikel 2:10 BW aan de administratie gestelde eisen. 7.2 Depot jaarrekeningen Failliet heeft geen jaarrekeningen gedeponeerd. Het eerste boekjaar van failliet eindigde volgens de statuten op 31 december 2014, zodat de jaarrekening over dat jaar uiterlijk op 31 januari 2016 had behoren te zijn gedeponeerd. Nu dat niet is gebeurd, is niet voldaan aan de deponeringsplicht ex artikel 2:394 BW. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Ingevolge het bepaalde in artikel 2:396 lid 6 jo 2:393 BW is accountantscontrole geen vereiste. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Het bij oprichting geplaatst kapitaal bedraagt 1,--. Gezien de geringe omvang van dit bedrag heeft de curator niet onderzocht of aan de stortingsverplichting is voldaan. Pagina 9 van 14

10 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek Verslag 2: De curator doet onderzoek naar de achtergronden en oorzaken van het faillissement en de eventuele rol daarbij van de verschillende partij die bij de vennootschap zijn betrokken. Verslag 3: Het onderzoek naar de achtergronden en oorzaken van het faillissement, de rol van betrokkenen daarbij en eventueel daaruit voortvloeiende vorderingen loopt nog. Zo lang als dit onderzoek loopt, kunnen hierover in het openbare verslag geen inhoudelijke mededelingen worden gedaan. Verslag 4: Verwezen wordt naar hetgeen hierover in verslag 3 is opgenomen. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek 7.7 Werkzaamheden Inventarisatiewerkzaamheden Verslag 2: Onderzoek, correspondentie bestuurder en aandeelhouder Verslag 3: Onderzoek Verslag 4: Onderzoek Verslag 5: Onderzoek, correspondentie met derden 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Faillissementskosten: p.m. Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd Pagina 10 van 14

11 8.2 Pref. vord. van de fiscus 2.895,-- Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd 8.3 Pref. vord. van het UWV Het UWV heeft (nog) geen vordering ingediend. Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd 8.4 Andere pref. crediteuren De aanvrager van het faillissement heeft een vordering ad 1.060,50 ter verificatie ingediend, welke vordering op grond van artikel 3:288 sub a BW bevoorrecht is. Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd 8.5 Aantal concurrente crediteuren 2 Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd Pagina 11 van 14

12 8.6 Bedrag concurrente crediteuren ,25 Verslag 3: Ongewijzigd Verslag 4: Ongewijzigd Verslag 5: Ongewijzigd 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend Verslag 3: Nog niet bekend Verslag 4: Nog niet bekend Verslag 5: Nog niet bekend 8.8 Werkzaamheden Aanschrijven en correspondentie crediteuren Verslag 2: Verslag 3: 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures Pagina 12 van 14

13 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog geen zicht op Verslag 3: Nog geen zicht op Verslag 4: Hier is nog geen zicht op. Verslag 5: Nog geen zicht op Plan van aanpak - Onderzoek naar activa en mogelijkheden te gelde maken daarvan; - onderzoek naar vordering op kleindochtermaatschappij en mogelijkheden incasso daarvan; - rechtmatigheidsonderzoek. Verslag 2: - Rechtmatigheidsonderzoek/onderzoek naar mogelijke vorderingen op derden; - onderzoek naar mogelijkheid te gelde maken aandelen; - onderzoek naar vordering op kleindochtermaatschappij en mogelijkheid incasso daarvan. Verslag 3: - Rechtmatigheidsonderzoek/onderzoek naar mogelijke vorderingen op derden; - afronden onderzoek vordering op kleindochtermaatschappij en mogelijkheid eerdere incasso daarvan; - bezien of aandelen te gelde kunnen worden gemaakt. Verslag 4: - Vervolg rechtmatigheidsonderzoek/onderzoek naar mogelijke vorderingen op derden; - incasso lening aan kleindochtervennootschap; - vervolg aanbiedingstraject aandelen. Verslag 5: - Vervolg rechtmatigheidsonderzoek; - onderzoeken mogelijkheden m.b.t. incasso lening aan kleindochtervennootschap; - onderzoek naar mogelijkheid te gelde maken aandelen Indiening volgend verslag 17 september 2016 Pagina 13 van 14

14 Verslag 2: 17 december 2016 Verslag 3: 17 maart 2017 Verslag 4: 18 juni 2017 Verslag 5: 18 september Werkzaamheden Opstellen verslag en overige werkzaamheden die niet onder een van de andere noemers zijn te brengen. Verslag 3: Opstellen verslag en overige werkzaamheden die niet onder één van de andere noemers zijn te brengen Verslag 4: Opstellen verslag en overige werkzaamheden Verslag 5: Opstellen verslag en overige werkzaamheden Pagina 14 van 14