N EU - Vennootschapsrecht A2 Brussel, 5 juni 2012 MH/EDJ/AS ADVIES. over

Transcriptie

1 N EU - Vennootschapsrecht A2 Brussel, 5 juni 2012 MH/EDJ/AS ADVIES over EEN RAADPLEGING VAN DE EUROPESE COMMISSIE OVER DE TOEKOMST VAN HET EUROPESE VENNOOTSCHAPSRECHT (goedgekeurd door het bureau op 8 mei 2012, bekrachtigd door de Hoge Raad op 5 juni 2012) Hoge Raad voor de Zelfstandigen en de KMO WTC III (17 e verd.) - Simon Bolivarlaan Brussel Tel.: Fax: cs.hr@economie.fgov.be -

2 Situering van de Hoge Raad voor de Zelfstandigen en de KMO De Hoge Raad voor de Zelfstandigen en de KMO is een Belgische federale adviesraad opgericht bij de wetten betreffende de organisatie van de Middenstand, gecoördineerd op 28 mei Hij groepeert meer dan 160 door de Belgische overheid erkende nationale interprofessionele en beroepsfederaties die de belangen van de zelfstandigen en de kleine en middelgrote ondernemingen (KMO) verdedigen. De Hoge Raad bestaat in zijn huidige vorm reeds meer dan 50 jaar. Hij kan beschouwd worden als het sociaal en economisch "parlement" van de zelfstandigen en de KMO. De Hoge Raad treedt op als spreekbuis van de Belgische zelfstandigen, vrije beroepen en KMO. Volgens de Belgische definitie zijn KMO die ondernemingen die in het kader van de Europese KMO-definitie worden aangeduid als micro- en kleine ondernemingen. De Hoge Raad vervult die rol voornamelijk door het geven van formele adviezen en dit in de eerste plaats aan de betrokken Ministers van de Belgische federale regering maar ook aan het Belgische Parlement en aan de Europese instanties. De adviezen van de Hoge Raad bestrijken alle mogelijke facetten van het beroepsleven van zelfstandigen en KMO: het algemeen KMO-beleid, de beroepsreglementeringen, de handelspraktijken, de problematiek van de betalingsachterstand, administratieve vereenvoudiging, enz. De Hoge Raad heeft ook een vertegenwoordigende bevoegdheid in die zin dat hij vertegenwoordigers afvaardigt naar beheers- of raadgevende organen van diverse socioeconomische instanties. Aldus duidt de Hoge Raad in een dertigtal officiële instanties de vertegenwoordigers van de zelfstandigen en de KMO aan. De Hoge Raad is opgenomen in het gemeenschappelijk transparantieregister van het Europees Parlement en de Europese Commissie onder het registratienummer

3 De Europese Commissie bracht op 20 februari 2012 een consultatie uit over de toekomst van het Europese vennootschapsrecht. Na een vergadering op 2 mei 2012 van de sectorcommissie 12 - Juridische en economische beroepen en de vertegenwoordigers van de interprofessionele organisaties, heeft het bureau van de Hoge Raad voor de Zelfstandigen en de KMO op 8 mei 2012 volgend advies op eigen initiatief uitgebracht, dat werd bekrachtigd door de Hoge Raad op 5 juni CONTEXT Het vennootschapsrecht heeft zich de laatste 40 jaar aanzienlijk verder ontwikkeld en bestaat thans uit een groot aantal richtlijnen en verordeningen. Tot de geharmoniseerde onderdelen van het Europese vennootschapsrecht behoren de bescherming van het belang van aandeelhouders en anderen, de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding van hun kapitaal, de openbare overnamebiedingen, de openbaarmaking met betrekking tot bijkantoren, de fusies en splitsingen, de minimumregels voor eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de rechten van aandeelhouders alsmede aanverwante gebieden zoals de regelgeving over de financiële verslaggeving en de boekhouding. Het vennootschaprecht bevat ook een aantal wettelijke statuten zoals de Europese vennootschap, het Europese economische samenwerkingsverband en de Europese Coöperatieve vennootschap. De Europese Commissie wenst nu via deze raadpleging in de vorm van een multiple choice vragenlijst te vernemen of het bestaande regelgevingskader voor het vennootschapsrecht nog steeds voldoet aan de behoeften van vandaag. Het antwoord van de Hoge Raad op de vragenlijst van de Commissie over de algemene oriëntatie van het Europese vennootschapsrecht en over de specifieke initiatieven die in de toekomst overwogen kunnen worden wordt hierna weergegeven. STANDPUNTEN I. Achtergrondinformatie Deze raadpleging is gericht tot een zo ruim mogelijk publiek omdat het belangrijk is zienswijzen en bijdragen te ontvangen van alle belanghebbende partijen. Om de antwoorden op de raadpleging zo goed mogelijk te kunnen analyseren hebben wij een beperkt aantal gegevens over uzelf als respondent nodig. 1. Gelieve uw rol met betrekking tot deze raadpleging te vermelden: Adviesorgaan van beroepsorganisaties 2. Gelieve uw land van vestiging te vermelden: België 3. Gelieve uw contactgegevens te vermelden (naam, adres en ) 3

4 Marc Hoogmartens WTC III (17de verdieping) Simon Bolivarlaan 30, 1000 Brussel 4

5 4. Is uw organisatie geregistreerd in het register van belangenvertegenwoordigers? Ja. Neen. II. Doelstellingen van het Europese vennootschapsrecht. 5. Welke doelstellingen moet het Europese vennootschapsrecht nastreven? De omgeving waarin Europese vennootschappen werken en hun mobiliteit in Europa verbeteren. Het oprichten van vennootschappen in Europa vergemakkelijken. Het juiste kader voor gereguleerde concurrentie tot stand brengen, met een hoge graad van flexibiliteit en ruime keuzemogelijkheden. Betere bescherming van werknemers. Betere bescherming van schuldeisers, aandeelhouders en deelnemers van de vennootschappen.. III. Toepassingsgebied van het Europese vennootschapsrecht Het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie bevat de rechtsgrondslag voor het vaststellen van richtlijnen tot harmonisering van het Europese vennootschapsrecht (artikel 50). Deze rechtsgrond is gebruikt voor het vaststellen van richtlijnen inzake de openbaarmaking van vennootschappen en hun filialen alsmede inzake de geldigheid van hun verbintenissen en de nietigheid ervan; de instandhouding en wijziging van het kapitaal van naamloze vennootschappen; fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen; en de eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Dezelfde rechtsgrondslag is ook gebruikt voor het vaststellen van richtlijnen betreffende het openbaar overnamebod, de grensoverschrijdende fusie van vennootschappen en bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. 6. Bent u van mening dat de EU als prioriteit het bestaande geharmoniseerde wettelijke kader moet verbeteren of veeleer moet onderzoeken welke nieuwe gebieden voor harmonisering in aanmerking komen? Ja, de volgende onderdelen van de bestaande wetgeving tot harmonisering van het vennootschapsrecht kunnen verder worden gemoderniseerd. De richtlijnen inzake openbaarmaking van vennootschappen en hun filialen alsmede inzake de geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid ervan. De richtlijn inzake instandhouding en wijziging van het kapitaal van naamloze vennootschappen. De richtlijnen inzake fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen. De richtlijn inzake eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. 5

6 De richtlijn inzake overnamebiedingen. De richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies. De richtlijn inzake bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen. Ja, nieuwe gebieden kunnen worden onderzocht voor verdere harmonisering, zoals... Grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. Grensoverschrijdende splitsingen. Groepen van ondernemingen. Grensoverschrijdende omvorming van vennootschappen. Ja, beide benaderingen kunnen worden gecombineerd en verder werk moet worden afgestemd op. De richtlijnen inzake openbaarmaking van vennootschappen en hun filialen alsmede inzake de geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid ervan. De richtlijn inzake instandhouding en wijziging van het kapitaal van naamloze vennootschappen. De richtlijnen inzake fusies en splitsingen van naamloze vennootschappen. De richtlijn inzake eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De richtlijn inzake overnamebiedingen. De richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies. De richtlijn inzake bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen. Grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. Grensoverschrijdende splitsingen. Groepen van ondernemingen. Grensoverschrijdende omvorming van vennootschappen. Neen, verdere harmonisering is niet nodig, de benadering moet veeleer gebaseerd zijn op: Soft law-instrumenten, zoals aanbevelingen. Betere administratieve samenwerking en uitwisseling van goede praktijken. 6

7 Het Europese vennootschapsrecht is gebouwd op het onderscheid tussen naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Een aantal EU-richtlijnen zijn van toepassing op alle vennootschapsvormen terwijl andere betrekking hebben op een welbepaald type vennootschap. De realiteit is de laatste jaren echter veranderd en aan aandeelhouders van naamloze vennootschappen is in het bijzonder een passende bescherming verleend. In sommige lidstaten bestaat een trend dat naamloze vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid vaak als wettelijke vennootschapsvorm voor beursgenoteerde vennootschappen worden gebruikt terwijl andere grote en middelgrote ondernemingen besloten vennootschappen zijn. In een aantal landen zijn nieuwe hybride vennootschapsvormen ontworpen die meer flexibiliteit moeten bieden. Voorts bestaat het onderscheid tussen naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen niet in alle lidstaten. 7. Moet het EU-vennootschapsrecht afstappen van het onderscheid tussen naamloze en besloten vennootschappen en in plaats daarvan het onderscheid beursgenoteerd/nietbeursgenoteerd gebruiken om aandeelhouders passende bescherming te verlenen? Ja, voor alle rechtsinstrumenten die het EU-vennootschapsrecht harmoniseren. Ja, maar alleen voor rechtsinstrumenten die betrekking hebben op Openbaarmaking van vennootschappen en hun filialen alsmede de geldigheid van de verbintenissen en de nietigheid ervan; De instandhouding en wijziging van het kapitaal; Fusies en splitsingen; Eenpersoonsvennootschappen; Overnamebiedingen; Grensoverschrijdende fusies; Bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen; Neen. IV. Gebruiksvriendelijk regelgevingskader voor Europees vennootschapsrecht Wegens het grote aantal richtlijnen die deze materie regelen, wordt het Europese vennootschapsrecht soms niet erg 'gebruiksvriendelijk' geacht. Voorts bestaat ook het risico op incoherentie, lacunes en overlappingen. Om dit risico te beheersen kunnen de bestaande richtlijnen worden gewijzigd of gecodificeerd om tot één enkel instrument voor vennootschapsrecht te komen of te beschikken over een zeer beperkt aantal richtlijnen die de desbetreffende gebieden groeperen. 7

8 8. Denkt u dat het codificeren van de bestaande Europese richtlijnen inzake vennootschapsrecht en dus het verminderen van potentiële incoherenties, overlappingen of lacunes een na te streven doelstelling kan zijn? Ja, één enkel EU-instrument voor vennootschapsrecht kan alle bestaande richtlijnen vervangen. Ja, EU-richtlijnen inzake vennootschapsrecht met een zelfde toepassingsgebied moeten worden samengesmolten. Neen, dit doel hoeft niet te worden nagestreefd. V. Wettelijke statuten voor EU-vennootschappen Naast harmonisering heeft het Europese vennootschapsrecht zich eveneens toegelegd op het definiëren van specifieke rechtsvormen voor EU-vennootschappen, zoals het statuut van de Europese vennootschap (SE), het statuut van de Europese coöperatieve vennootschap (SCE), het Europese economische samenwerkingsverband (EESV) en recenter het voorstel van statuut voor de Europese besloten vennootschap (SPE). Deze instrumenten worden vaak vermeld als het "28e regime" voorzover hiermee nieuwe rechtsvormen worden ingevoerd die de bestaande nationale rechtsvormen niet harmoniseren, wijzigen of vervangen maar een bijkomende alternatieve rechtsvorm opleveren. 9. Welke toegevoegde waarde leveren Europese rechtsvormen voor vennootschappen eventueel op voor de Europese zakenwereld? Het Europese imago van deze rechtsvormen van vennootschappen. Het Europese label ervan ("SE", "SCE"). De volwaardige rechtspersoonlijkheid. Kostenbesparingen bij grensoverschrijdende transacties. Adhocoplossing voor kwesties die zich bij grensoverschrijding voordoen. Werkbare alternatieven voor bestaande nationale rechtsvormen van vennootschappen. De mogelijkheid om niet onderworpen te zijn aan dwingende nationale verplichtingen (de SE biedt naamloze vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid bijvoorbeeld de mogelijkheid te kiezen tussen een monistische of een dualistische bestuursstructuur). De mogelijkheid om operaties te verrichten zoals grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel. Fiscale verplichtingen. Arbeidsrechtelijke verplichtingen. Geen meerwaarde. 8

9 10. Welke zijn de eventuele tekortkomingen van Europese wetgeving waarbij Europese rechtsvormen voor vennootschappen worden ingevoerd? De complexiteit ten gevolge van frequente verwijzingen naar toepasselijke nationale wetgeving. De onzekerheid bij de uitvoering van verschillende nationale wetten die gelijktijdig worden toegepast. De verschillen in de wijze waarop de Europese vennootschapsvormen op nationaal vlak begrepen en gebruikt worden. De variërende aantrekkingskracht van deze vennootschapsvormen naargelang van de lidstaat. De beperkingen ten gevolge van de eenparigheid in de besluitvorming. Geen grote tekortkomingen. 11. Moeten de bestaande rechtsvormen voor Europese vennootschappen worden herzien? Ja, in het bijzonder met betrekking tot... Vereenvoudiging en rationalisatie van bestaande procedures Meer eenvormigheid door een beperking van de verwijzingen naar nationale wetgeving Verlaging van het vereiste minimumkapitaal Afschaffing van het vereiste van grensoverschrijdend element Mogelijkheid om de statutaire zetel en de hoofdkantoren in twee lidstaten te hebben Duidelijke oplossing voor de kwestie van brievenbusvennootschappen Neen. 9

10 Met het Europese modelstatuut (EMCA) 1, dat momenteel door academici wordt bestudeerd, wordt beoogt een modern en flexibel modelstatuut tot stand te brengen, rekening houdend met de meest recente ontwikkelingen in de lidstaten. Het initiatief beoogt niet het nationale vennootschapsrecht te harmoniseren maar heeft veeleer tot doel de specifieke kenmerken in de verschillende nationale systemen begrijpelijker te maken en dienst te doen als een flexibel en optioneel model. 12. Kunnen optionele modellen zoals het EMCA of soortgelijke projecten een geschikt alternatief vormen voor de traditionele harmonisering? Ja. Neen, het zou kunnen worden gebruikt om nationale wetgevingen te harmoniseren VI. Het bijzondere geval van het statuut van de societas privata europaea (SPE) Over het voorstel inzake het SPE-statuut wordt nu al meer dan drie jaar gediscussieerd zonder enig eindresultaat. Na lange onderhandelingen zijn de lidstaten het niet eens kunnen worden over met name de mogelijkheid tot splitsing van de statutaire zetel en het hoofdkantoor en het stelsel voor werknemersmedezeggenschap. De Commissie is echter nog steeds van mening dat de Europese kleine en middelgrote ondernemingen op EU-vlak ondersteuning nodig hebben, in het bijzonder in de huidige economische context. 13. Moet de Commissie alternatieve middelen onderzoeken om Europese kmo s met grensoverschrijdende activiteit te ondersteunen? Ja, bijvoorbeeld: De Commissie zou een nieuw wetsvoorstel kunnen voorbereiden om Europese kmo s te promoten door middel van een Europese vorm van labeling van bestaande instrumenten van vennootschapsrecht die aan bepaalde vooraf omschreven vereisten voldoen. De twaalfde richtlijn vennootschapsrecht kan worden herzien voor de invoering van een vereenvoudigd vennootschapsstatuut om de oprichting van groepen te vergemakkelijken (d.w.z. eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zouden worden vrijgesteld van een aantal geharmoniseerde regels die niet absoluut noodzakelijk zijn voor een eenpersoonsvennootschap). Het toepassingsgebied van het SE-statuut kan worden gewijzigd zodat kleinere Europese vennootschappen de mogelijkheid krijgen daarvan gebruik te maken op basis van meer flexibele voorwaarden. Neen, er moet meer inspanning worden geleverd om overeenstemming te bereiken over het huidige voorstel inzake het SPE-statuut. mogelijkheden om te onderzoeken: bestaande wetgeving harmoniseren op het gebied van het vennootschapsrecht, het fiscaal- en het sociaal recht 1 Voor meer informatie, zie: 10

11 VII. Grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van een vennootschap Naast de regels van het statuut voor de Europese vennootschap (SE) en voor de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) zijn er momenteel geen EU-regels die voorzien in een algemeen recht op grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van een vennootschap, waarbij de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap behouden blijft. Momenteel zijn er slechts een paar lidstaten die de overbrenging van de zetel toestaan zonder dat de vennootschap wordt ontbonden en vervolgens opnieuw opgericht. In de meeste lidstaten moeten vennootschappen daarom in de lidstaat van bestemming een nieuwe rechtspersoon oprichten, de betrokken vennootschappen fuseren en de in die lidstaat door fusie gevormde vennootschap registreren. 14. Moet de EU optreden om grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van een vennootschap te vergemakkelijken? Ja, door middel van een harmonisatierichtlijn. Ja, door middel van een andere maatregel: vereenvoudigen en harmoniseren van de fiscale- en sociale wetgeving. Neen, aangezien het bestaande EU-kader (statuut van Europese vennootschap, richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies) voorziet in toereikende instrumenten voor grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel. Neen. 15. Welke moeten de voorwaarden zijn voor een grensoverschrijdende verplaatsing van statutaire zetel? Een overbrenging is niet mogelijk indien er tegen de vennootschap procedures lopen met betrekking tot de ontbinding, vereffening, opschorting van betaling of soortgelijke kwesties. Lidstaten moeten kunnen beslissen of zij al dan niet als voorwaarde stellen dat het hoofdkantoor van de vennootschap of de voornaamste plaats van bedrijvigheid samen met de statutaire zetel wordt verplaatst. De verplaatsing moet door alle lidstaten worden aanvaard zelfs wanneer deze niet samenvalt met de verplaatsing van het hoofdkantoor of de voornaamste plaats van bedrijvigheid van de vennootschap. De verplaatsing moet alleen worden toegestaan wanneer deze samenvalt met de verplaatsing van de hoofdzetel of de voornaamste plaats van bedrijvigheid van de vennootschap. 11

12 16. Welke moeten de gevolgen zijn van een grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel? Er moet geen ontbinding van de vennootschap plaatsvinden in de lidstaat van herkomst. De vennootschap mag haar rechtspersoonlijkheid niet verliezen. De verplaatsing mag uit fiscaal oogpunt geen effect hebben overeenkomstig de regeling van Richtlijn 90/434 voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten. Een verplaatsing mag geen aanleiding geven tot een verlies van bestaande rechten van aandeelhouders, deelnemers, schuldeisers en werknemers van de vennootschap. VIII Grensoverschrijdende fusies De Richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen 2 bevat regels voor fusies tussen vennootschappen uit verschillende lidstaten. De richtlijn bevat een geharmoniseerd kader voor grensoverschrijdende fusies en voor de fusieprocedure en het besluitvormingsproces alsmede voor gemeenschappelijke aangelegenheden zoals de rechten van schuldeisers worden nationale regels toegepast. 17. Bent u voorstander van verdere harmonisering van de regels van deze richtlijn? Ja. Goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de algemene vergadering. De duur van het toezicht van de nationale autoriteiten op grensoverschrijdende fusies. De methode voor de waardebepaling van de activa in grensoverschrijdende fusies. Het tijdstip waarop de periode van bescherming van de rechten van schuldeisers aanvangt. De duur van de periode van bescherming van de rechten van schuldeisers. De gevolgen van de rechten van schuldeisers voor de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie. Neen. : geen nationale regels maar Europese regels Er is geen behoefte aan verdere harmonisering op het gebied van grensoverschrijdende fusies. De scheiding tussen EU-wetgeving en nationale wetgeving doet geen problemen rijzen. De gebieden die momenteel niet aan bod komen, worden beter behandeld in de nationale wetgeving. 2 Richtlijn 2005/56/EG. Voor de tekst van de richtlijn, zie: 12

13 IX Grensoverschrijdende splitsingen Splitsingen op nationaal vlak zijn momenteel geharmoniseerd door de richtlijn inzake splitsingen 3, maar het EU-vennootschapsrecht bevat geen regels voor grensoverschrijdende splitsingen. 18. Bent u voorstander van de invoering van EU-regelgeving met betrekking tot grensoverschrijdende splitsingen? Ja. En deze geharmoniseerde regels moeten de volgende doelstellingen hebben: Het opstellen van regels over grensoverschrijdende splitsingen op basis van het kader van de richtlijn inzake grensoverschrijdende fusies. De desbetreffende belanghebbenden zijn vertrouwd met het kader. Het kader is duurzaam gebleken. Het kader bevat de beste structuur om dit soort grensoverschrijdende activiteiten te behandelen. Geen mening Gedeelde aansprakelijkheid van de betrokken vennootschappen voor vorderingen die bestaan op het tijdstip van de splitsing. Moet deze gedeelde aansprakelijkheid gebaseerd zijn op de verdeling van de activa bij de splitsing? Ja: het woord activa moet vervangen worden door netto-activa Neen Geen mening Neen. Gelieve te vermelden waarom: Deze gebieden worden het best behandeld op nationaal vlak. De scheiding tussen EU-wetgeving en nationale wetgeving doet geen problemen rijzen. X. Groepen van ondernemingen In het zakenleven behoren groepen van ondernemingen of holdings tot de realiteit. Niet alle nationale rechtsstelsels hebben echter een specifiek rechtskader voor groepen van ondernemingen tot stand gebracht. Tal van lidstaten beschikken over wettelijke regelingen die een antwoord proberen te bieden op de voornaamste juridische problemen die zich in dit verband kunnen voordoen. In de EU zijn er in het verleden pogingen ondernomen om voor groepen van ondernemingen een algemeen Europees kader tot stand te brengen, de zogenoemde negende richtlijn vennootschapsrecht. Dit initiatief is echter nooit geslaagd. De reflectiegroep heeft voorstellen ingediend die niet tot doel hebben een allesomvattend wettelijk kader te creëren maar die specifieke aspecten proberen aan te pakken 4 waar optreden volgens hen noodzakelijk is. Wij zouden hierover graag van mening wisselen. 3 Richtlijn 82/891/EEG. Voor de tekst van de richtlijn, zie: 4 Voor meer informatie, zie het verslag van de reflectiegroep blz

14 19. Acht u optreden van de EU op dit gebied noodzakelijk? Ja, de EU zou hier moeten optreden. De Commissie zou de erkenning van groepsbelangen moeten aanbevelen. De EU moet groepen verplichten informatie over hun structuur te verstrekken in een geconsolideerd, investeerdersvriendelijk en gemakkelijk leesbaar document. Neen, er is geen behoefte aan EU-optreden. XI. Kapitaalregeling In 2008 heeft de Commissie opdracht gegeven voor een externe studie die input moet verschaffen over de haalbaarheid van een alternatief voor de in de tweede richtlijn vennootschapsrecht (77/91/EEG) omschreven regeling voor instandhouding van het kapitaal en over de gevolgen van de vaststelling van International Financial Reporting Standards (IFRS) voor de winstverdeling 5. Uit de studie is gebleken dat de huidige wettelijke vereisten inzake minimumkapitaal en de voorschriften inzake instandhouding van kapitaal geen grote belemmering vormen voor de verdeling van dividenden. Voorts wordt ook gesteld dat de gevolgen van de IFRS voor de dividendverdeling niet significant zijn. Rekening houdend met de resultaten van de studie heeft de Commissie besloten niet onmiddellijk follow-upmaatregelen te nemen of wijzigingen aan te brengen in de tweede richtlijn vennootschapsrecht. 20. Moet de tweede richtlijn vennootschapsrecht naar uw mening worden herzien? Ja. Gelieve aan te geven welke doelstelling de herziening moet beogen 6 Afschaffing of wijziging van de minimumkapitaalvereiste. Vervanging van de balanstest door de solvabiliteitstest. Cumulatief gebruik van de balanstest en de solvabiliteitstest. Alternatief gebruik van de balanstest of van de solvabiliteitstest. Gebruik van International Financial Reporting Standards om de dividendverdeling vast te stellen. Verduidelijking van de regeling voor onthouding in de stemming. : harmonisering van de nationale boekhoudwetgevingen, maar geen IFRS voor de KMO Neen. Gelieve te verduidelijken De huidige regels zijn flexibel en laten de lidstaten aanzienlijke manoeuvreerruimte. De huidige regels hebben de tijd doorstaan. De kosten voor naleving door ondernemingen zijn niet buitensporig hoog. : 5 Zie 6 Afgezien van het toepassingsgebied privaat-publiek, zie vraag nr

15 XII. Aanvullende opmerkingen 21. Wenst u een document met aanvullende opmerkingen te uploaden? Indien u aanvullende opmerkingen hebt, wordt u hier de gelegenheid geboden deze in een afzonderlijk document te uploaden. Wij verzoeken u vriendelijk deze mogelijkheid alleen te benutten voor opmerkingen die u nog niet in de raadpleging hebt vermeld. (facultatief) Ja. Neen. 15