Gemeente jf Bergen op Zoom

Transcriptie

1 RVB Gemeente jf Bergen op Zoom Onderwerp Nummer voorste Datum voorste Programmanaam en nummer Besuitvorming Bergse Haven SROB/05/99 Sector 24 november 2005 Afdeing Ruimteijke Ontwikkeing (11) : Ruimteijke Ontwikkeing en Beheer : Bestuurijke en Juridische Zaken Voorste: 1. In te stemmen met het suiten van een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst in het verengde van de eerder gesoten intentie- en samenwerkingsovereenkomst met AM en Amvest voor het project Bergse Haven en het oprichten van een participatie BV van de gemeente voor de deename aan de op te richten Gezamenijke Expoitatie Maatschappij (GEM). 2. Het beedregiepan vast te steen. 3. In te stemmen met het Pan van Aanpak Verwervingen, de panning en fasering, het referentiebestek, marketing- en communicatiepan. 4. Kennis te nemen van de subsidiebeschikking van GS van Noord-Brabant van 8 jui In te stemmen met de wijze van verrekening van gemeenteijke kosten in het kader van het project Bergse Haven met de GEM. 6. Een krediet beschikbaar te steen van ten behoeve van de oprichting van de CV / BV conform bijgaande begrotingswijziging. Type voorste: D Kadersteend Controerend Rest Zijn in het voorste één of meer van de vogende aspecten van toepassing? Ja Nee Zijn doeen en/of effecten beschreven [x] D Financiëe consequenties [X] O Inspraak CH [X] Samenvatting: GRIFFIE Bergen, op Zoorn " '

2 De vogende fase van het project Bergse Haven betreft de daadwerkeijke reaisering van het project Bergse Haven. Ten behoeve van deze fase dient een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst te worden aangegaan, waarin de kaders voorde angdurige samenwerking zijn opgenomen. Deze uitgangspunten betreffen onder meer het programma, de fasering, het kwaitatief hoogwaardige ambitieniveau dat is vastgeegd in zowe het Masterpan as het Beedregiepan, het juridisch kader dat is vastgeegd in het Bestemmingspan en de (suitende) grondexpoitatie. (bijgevoegd en/of ter inzage geegd; benoem en nummer deze bijagen) De vogende bijage is bijgevoegd: a. Besuit tot wijziging van de programmabegroting De vogende bijagen zijn, as onderdee van het raadsvoorste, ter inzage geegd: a. Concept Grondexpoitatie- en reaisatieovereenkomst. b. Beedregiepan. c. Panning en fasering. d. Pan van Aanpak Verwervingen Bergse Haven. e. Referentiebestek. f. Gebiedspromotie- en Marketingpan. g. Subsidiebeschikking GS. h. Concept brief aan het IKB. Vertrouweijk is op de kamer van de griffier de grondexpoitatieberekening ter inzage geegd. GRIFFIE Bergen op

3 Bergen op Zoom Datum raadsvergadering Nummer Onderwerp : 24 november 2005 : SROB/05/99 : Besuitvorming Bergse Haven Aan de gemeenteraad, Voorste 1. In te stemmen met het suiten van een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst in het verengde van de eerder gesoten intentie- en samenwerkingsovereenkomst met AM en Amvest voor het project Bergse Haven en het oprichten van een participatie BV van de gemeente voor de deename aan de op te richten Gezamenijke Expoitatie Maatschappij (GEM). 2. Het beedregiepan vast te steen. 3. In te stemmen met het Pan van Aanpak Verwervingen, de panning en fasering, het referentiebestek, marketing- en communicatiepan. 4. Kennis te nemen van de subsidiebeschikking van GS van Noord-Brabant van 8 jui In te stemmen met de wijze van verrekening van gemeenteijke kosten in het kader van hen project Bergse Haven met de GEM. 6. Een krediet beschikbaar te steen van ten behoeve van de oprichting van de CV / BV conform bijgaande begrotingswijziging. Ineiding In het jaar 2001 is de gemeente Bergen op Zoom van start gegaan met de herontwikkeing van de Geertruidapoder en omgeving. Tijdens de oriënterende fase heeft de gemeenteraad, onder begeeiding van Winy Maas van MVRDV, op basis van de Lange Termijn Visie Geertruidapoder "Bergen op Zoom sur mer..." de uitgangspunten voor de herontwikkeing bepaad. Het gebied biedt een unieke mogeijkheid om het historische havenfront van de stad te reconstrueren en op een moderne wijze te herontwikkeen; er wordt met deze aanpak een nieuwe stap gezet in de traditie van Bergen op Zoom om historie en vernieuwing te combineren. Het eerder door uw raad vastgestede Masterpan wordt gekenmerkt door een grote diversiteit aan woonmiieus geegen rond een centrae agune. Uit de oriënterende fase is ook gebeken dat het een zeer compexe herstructurering betreft waarvoor risicodragende participatie van marktpartijen gewenst was. Op basis van de uitgangspunten voor herontwikkeing (vastgeegd in het raadsbesuit van 25 februari 2002) heeft de gemeente met een uitgebreide seectieprocedure de marktpartijen AM en Amvest geseecteerd (raadsbesuit van 27 mei 2003), waarmee een intentieovereenkomst is gesoten. Tijdens de daarop vogende studiefase hebben de gemeente en AM en Amvest, onder begeeiding van Sjoerd Soeters van Soeters, van Edonc en Ponec Architecten het Masterpan Bergse Haven opgested. '< GRIFFIE! Beroert op Zoom

4 a Gemeente jn Bergen op Zoom Naar aaneiding van de resutaten van de studiefase zijn de gemeente en AM en Amvest op basis van de gesoten samenwerkingsovereenkomst (ter informatie voor u bij de raadsstukken ter inzage geegd) aan de ontwikkeingsfase begonnen (raadsbesuit van 28 juni 2004). In de samenwerkingsovereenkomst is, mede in verband met de aankoop van het bedrijf Nedaco, opgenomen dat partijen zich ertoe verbinden om te zijner tijd een gezamenijke grondexpoitatiemaatschappij (GEM) op te richten. Op die wijze wordt het aan die koop verbonden risico onderdee van de samenwerking en as zodanig derhave met private partijen gedeed. Tijdens de ontwikkeingsfase is onder andere het Bestemmingspan Bergse Haven opgested. De vogende fase van het project Bergse Haven betreft de daadwerkeijke reaisering van het project Bergse Haven. Ten behoeve van deze fase dient een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst te worden aangegaan, waarin de kaders voor de angdurige samenwerking zijn opgenomen. Deze uitgangspunten betreffen onder meer het programma, de fasering, het kwaitatief hoogwaardige ambitieniveau dat is vastgeegd in zowe het Masterpan as het Beed regiepan, het juridisch kader dat is vastgeegd in het Bestemmingspan en de (suitende) grondexpoitatie. Beoogd maatschappeijk effect/doesteing Met het pan Bergse Haven wordt een nieuwe stadswijk voor Bergen op Zoom ontwikked aan en in het water die door de geprojecteerde igging de binnenstad weer met het water verbindt. Een unieke mogeijkheid om het historische havenfront van de stad te reconstrueren en op een moderne wijze te herontwikkeen; er wordt met deze aanpak een nieuwe stap gezet in de traditie van Bergen op Zoom om historie en vernieuwing te combineren. Het pan wordt gekenmerkt door een grote diversiteit aan woonmiieus geegen rond een centrae agune. De reatie tussen de verschiende miieus en de aanhechting op zowe de historische stad as de omgeving speen een beangrijke ro. De stad, water, natuur, historie en recreatie zijn seutebegrippen voor het pan. Uitwerking voorste In dit hoofdstuk zuen wij op een aanta zaken ingaan die bepaend zijn voor de reaisatiefase waartoe thans een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst wordt gesoten. a. Grondexpoitatie- en reaisatieovereenkomst. De te suiten overeenkomst, die u hierbij wordt aangeboden, is een beangrijk document dat de basis voor een angdurige samenwerking tussen de gemeente Bergen op Zoom en de marktpartijen AM en Amvest za vormen. De afspraken om de samenwerking vorm te geven middes een GEM zijn a vastgeegd in de gesoten samenwerkingsovereenkomst. Deze afspraken dienen echter enerzijds nader te worden uitgewerkt en anderzijds te worden aangevud met reevante bepaingen voor de reaiseringsfase. Hierbij dient een goede baans te worden gevonden tussen de benodigde zekerheid en kwaiteitsborging aan de ene kant en anderzijds de benodigde fexibiiteit voor een pan met een dergeijke ange ooptijd. Uitgangspunt is dat tijdens de komende jaren de samenwerkende partijen in staat moeten zijn om op een adequate manier te reageren op de diverse ontwikkeingen die zuen paatsvinden. In de samenwerkingsovereenkomst waarover u in juni 2004 reeds heeft besoten is, geet op de omvang compexiteit en het hoge risicogehate van dit pan, overeengekomen een intensieve samenwerking aan te gaan in de vorm van een gezamenijk op te richten gemeenschappeijke expoitatiemaatschappij (GEM). Deze GEM treedt in feite in de paats van de gemeente waar het gaat om de gebiedsontwikkeing; daar waarin een traditionee werkwijze de gemeente ae werkzaamheden die noodzakeijk zijn voor een gebiedsontwikkeing, zoas verwerving gronden, bouw-en woonrijpmaken en uitgifte van bouwrijpe grond, voor haar rekening neemt is dat in de voorgenomen samenwerking de GEM. i GRIFFIE j Bergen op

5 Gemeente rj Eergen op Zoom ^-wr^^- Dit impiceert dat ook het uiteindeijke financiëe risico van die grondexpoitatie door de GEM - waarin de gemeente en private partijen ieder voor 50% participeren - wordt gedragen. Uiteraard staat tegenover een dergeijke vergaande risicoparticipatie door private partijen, in feite een deing van het risico, ook een deing van de bevoegdheden. Daar waar in de traditionee werkwijze de gemeente de voedige regie voert in zowe het ruimteijke as programmatische programma, treedt daarvoor nu de GEM in de paats waarin de gemeente naast private partijen participeert. Dit gedt uiteraard niet voor de pubiekrechteijke bevoegdheden die voedig bij de gemeente bijven. De gemeente heeft er ae beang bij dat de pannen zodanig worden uitgevoerd dat een, ook op termijn, kwaitatief hoogwaardige nieuwe woonwijk wordt toegevoegd aan de stad. Nu de uitvoering in beangrijke mate in zowe bestuurijke as ambteijke zin niet een uitsuitend gemeenteijke zaak is, is het van beang enerzijds zodanige randvoorwaarden vast te eggen dat, ook op termijn, de vereiste kwaiteit is gewaarborgd en anderzijds de gemeente op reevante aspecten een goedkeuringsrecht behoudt. Aan de vooriggende overeenkomst zijn een aanta pannen en documenten verbonden weke de bovenbedoede randvoorwaarden inhouden; in het navogende za daarop nog nader worden ingegaan. Hierbij is van beang te constateren dat een partij die eenzijdig wenst af te wijken van de gemaakte afspraken (bijvoorbeed een aanpassing van het programma en/of de fasering)dit in za moeten brengen in de GEM en er vervogens binnen de GEM overeg en besuitvorming za paatsvinden over de voorgestede wijziging op zich en de eventuee daaraan toe te rekenen kosten. Daarnaast is in de overeenkomst gereged dat gemeenteijke goedkeuring vereist is voor de stedenbouwkundige uitwerkingspannen en de inrichtingspannen voor de openbare ruimte. Centraa staat uiteraard ook het gegeven dat de gemeente vowaardig participeert in de GEM en as zodanig ook in de aandeehoudersvergadering een geijke mate van besissingsbevoegdheid heeft as private partijen. Wij zijn er van overtuigd dat de overeenkomst een evenwichtige verhouding inhoudt tussen enerzijds de spreiding van risico en anderzijds de vastegging van bevoegdheden waarbij uiteraard de pubiekrechteijke bevoegdheden van de gemeente, zoas het vaststeen van pannen op grond van de Wet op de Ruimteijke Ordening, niet ter discussie staat. In onderhavig geva is ervoor gekozen om een GEM op te richten in de vorm van een CV/BV. Met name bij projecten met een angere ooptijd gaat de voorkeur naar uit naar een CV/BV-constructie, in paats van het maken van contractuee afspraken. Daarenboven is het, vanuit fiscaa en economische oogpunt, een transparante constructie waarbij partijen een duideijke roverdeing hebben en de roen van ek der partijen kan worden gerespecteerd. Om fiscae redenen nemen partijen met een aparte BV dee aan de CV. Ook de gemeente za daarvoor een aparte participatie BV dienen op te richten. De gemeente heeft hiervoor goedkeuring nodig van het coege van gedeputeerde Staten van de Provincie Noord-Brabant. Bij de raadsstukken hebben wij voor u nog de zgn. reader ter inzage geegd die eerder is opgested en waarin meer agemene informatie inzake de opzet en werking van een GEM in een CV/BV-constructie is verwoord. Zoas vermed zijn de bijagen die behoren bij de te suiten overeenkomst bij dit raadsvoorste gevoegd. Deze bijagen bevatten een dee van de feiteijke randvoorwaarden die bij de reaisering as uitgangspunt dienen te worden gehanteerd. Uiteraard is het door uw raad vast te steen bestemmingspan met de daarbij behorende expoitatieberekening het beangrijkste document; in dit voorste gaan wij daar niet verder op in omdat u hiervoor geijktijdig een separaat voorste wordt aangeboden. We wordt nu nader worden ingegaan op het Beedregiepan en referentiebestek. GRIFFIE Bergen op Zoom ~

6 ^ «s Gemeente jj Bergen op Zoom Het bestemmingspan is een gobaa uit te werken bestemmingspan (met uitzondering van het pandee Kijk in de Pot dat is verwoord as gobaa eindpan) en dient te worden gezien as het ruimteijke en functionee kader dat door uw raad wordt vastgested as uitgangspunt voor de verdere uitwerking en reaisering. Het gehee pangebied is verdeed over een 8-ta deepangebieden; middes jaarprogramma's zuen deze deepannen worden gereaiseerd. Voor twee deepannen za een uitwerkingspan ex artike 11 WRO moeten worden opgested en vastgested avorens de voor woningbouw noodzakeijke vergunningen kunnen worden vereend. Voor de andere deegebieden za er een wijzigingsprocedure dienen te worden dooropen. We is het mogeijk om in deze gebieden reeds voorbereidende werkzaamheden te treffen. As onderegger voor zo'n uitwerkings- en/of wijzigingspan za in opdracht van de GEM een stedenbouwkundig pan worden opgested dat moet vodoen aan bestemmingspan en het beedregiepan. Het beedregiepan kan worden gezien as een nadere uitwerking van het stedenbouwkundig concept en wederom een door uw raad mee te geven kader voor de uitwerking op stedenbouwkundig niveau. Met dit beedregiepan wordt een eerste aanzet gegeven om de sfeer en en de beeving van de openbare ruimte en de bebouwing voor het pan Bergse Haven vorm te geven. De uitgangspunten die in dit beedregiepan zijn geformueerd dienen niet aeen as onderegger voor het stedenbouwkundig pan, maar worden per deegebied uitgewerkt in een beedkwaiteitpan; dit pan bevat meer specifieke richtijnen en spereges voor afzonderijke (groepen van) bebouwing en de inrichting van de openbare ruimte. Daarnaast treft u aan het zogenaamde referentiebestek; dit is een overzicht van technische voorwaarden waaraan de inrichting van de openbare ruimte dient te vodoen. De hierin vermede criteria en uitgangspunten zijn afgestemd op de gehanteerde uitgangspunten eders in de stad zodat er na reaisering geen probemen kunnen ontstaan in de sfeer van beheer en onderhoud. Zoas gested behoeven de inrichtingspannen de goedkeuring van de gemeente voordat zij worden gereaiseerd; daarnaast is in de overeenkomst bepaad dat de gemeente toezicht houdt bij de reaisering van de technische werkzaamheden en een protoco za worden opgested ten aanzien van de wijze van overname na uitvoering. b. Verwervingen. Zoas bekend is een groot dee van de gronden, onder andere door de aankoop van het terrein van de voormaige RMI en Nedaco B.V., inmiddes in eigendom verworven. In de overeenkomst is bepaad dat de gemeente deze gronden, zodra dat in het kader van de voortgang van de panreaisatie noodzakeijk is, aan de GEM za overdragen. Ae hieraan verbonden kosten, dus zowe van aankoop as van beheer en rente tot aan het moment van overdracht, komen ten aste van de GEM. Eventuee opbrengsten (verhuur) worden in mindering gebracht. Voor zover nog eigendommen moeten worden verworven za dit door of in opdracht van de GEM geschieden waarbij de gemeente de bereidheid uitspreekt om zonodig haar pubiekrechteijke instrumenten op grond van onder andere de Onteigeningswet in te zetten. De afspraken over de wijze waarop deze verwervingen ter hand zuen worden genomen is een pan van aanpak opgested dat eveneens as bijage bij de overeenkomst is gevoegd en derhave voor u ter inzage is geegd. Dit Pan van Aanpak Verwervingen Bergse Haven is eerder ook aan ae eigenaren in het pangebied toegezonden ter informatie. Zoas u kunt constateren is daarin aangegeven dat van een actieve verwerving eerste sprake za zijn nadat door uw raad het bestemmingspan is vastgested en een besuit is genomen ten aanzien van dit raadsvoorste. [ "^GRIFFIE Bergen /

7 Bergen op Zoom Eigenaren die vooruitopend daarop in overeg en/of onderhandeing wensten te komen omtrent een mogeijke verwerving is die mogeijkheid uiteraard geboden; zoas bekend zijn inmiddes ook enkee overeenkomsten gesoten. c. Panning en fasering. Bij de overeenkomst is ook een panning en fasering opgenomen op basis van de eerdergenoemde 8 deegebieden. De fasering is met name van beang voor het verrichten van civietechnische werkzaamheden ter voorbereiding op de feiteijke bouwactiviteiten en de vogorder van verwervingen. Een en ander is dan ook in overeenstemming met de in het pan van aanpak verwervingen opgenomen fasering. Het pan kent een ange ooptijd; het za dan ook duideijk zijn dat de panning in de oop der jaren zeker nog onderwerp van nadere afstemming en bijsteing za zijn. d. Gebiedspromotie en marketing. Tijdens de ontwikkeingsfase hebben zowe de interne kankbordgroep, die uit vertegenwoordigers uit de gemeenteraad bestaat as de externe begeeidingsgroep, die uit vertegenwoordigers van verschiende externe organisaties is samengested (IKB, de Stichting Bewoners Beangen Geertruidapoder, de watersportverenigingen, de Rijksdienst voor de Monumentenzorg, de Vereniging Binnenstad, Benegora Leefmiieu, IVN en de wijkcommissie van de Bergse Paat) hun bijdrage geeverd aan de totstandkoming van onder andere Het Miieueffectrapport Bergse Haven, het bestemmingspan Bergse Haven en de uiwerking van het deegebied Kijk-in-de-Pot. Daarnaast is de bevoking van Bergen op Zoom op de hoogte gehouden van de panvorming middes voorichtingsbijeenkomsten, de speciae website okae media en de voorichtingspagina in de Bergen op Zoomse Bode. Er is buiten de gemeentegrenzen ook nadrukkeijk aandacht geweest voor het project Bergse Haven. Tijdens de architecture biënnae van de NEPROM "Munt uit Water", het provinciae congres "Brabant bouwt" en het jaarijkse BNG seminar is Bergse Haven as een voorbeedproject van ontwikkeingspanoogie op de kaart gezet. Communicatie met ae betrokkenen, bewoners en aspirant bewoners bijft de komende jaren van groot beang, maar de focus za meer en meer gericht worden op gebiedspromotie en marketing. Het gebiedspromotie en marketingpan, dat tijdens de ontwikkeingsfase is opgested, geeft op hoofdijnen aan hoe het project marketingtechnisch gepositioneerd kan worden gedurende de ooptijd van het project ten behoeve van de verkoop en verhuur en weke middeen daartoe kunnen worden ingezet. e. Overeg IKB. Ook gedurende de ontwikkeingsfase heeft overeg paatsgevonden met de Industriëe Kring Bergen op Zoom (IKB) over de effecten op het gebied van miieu van het pan Bergse Haven. De gemeente en het IKB hebben a tijdens de studiefase gezamenijk onderzoek verricht op het gebied van geur, geuid en externe veiigheid. De resutaten van de onderzoeken zijn betrokken in de panvorming Bergse Haven. Op verzoek van het IKB heeft er overeg paatsgevonden over het suiten van een convenant over deze materie. Het groot aanta betrokken bedrijven en de daaraan verbonden individuee beangen bijken echter het opsteen van een convenant, dat door ae betrokkenen wordt onderschreven, te bemoeiijken. Voorgested wordt om het IKB middes de bijgevoegde concept brief de resutaten van de gezamenijk uitgevoerde miieuonderzoeken formee te GRIFFIE Bergen, op / /

8 f Gemeente n Eergen op Zoom bevestigen. Ook in de toekomst is het uiteraard van groot beang om het bedrijfseven bij de panvorming en uitvoering te bijven betrekken en de beangen van het bedrijfseven in de panvorming te waarborgen. f. Jachthaven. In uw besuit van juni 2004 heeft u ons coege ook opdracht gegeven om de herhuisvesting van de watersportverenigingen nader uit te werken. Aanvankeijk was het onderzoek naar de ontwikkeing van een nieuwe jachthaven dan ook integraa onderdee van de pannen voor Bergse Haven. Mede geet op het feit dat de feiteijke reaisering van een vervangende huisvesting toch os staat, ook qua ocatie, van de pannen voor Bergse Haven is besoten deze koppeing feiteijk os te aten en voor het onderzoek jachthaven een apart traject in te gaan. Een en ander echter onder de constatering dat in de expoitatieberekening voor Bergse Haven we een bedrag is geoormerkt van 1.4 mijoen voor een jachthaven. Op 31 mei j.. hebben de verenigde watersportverenigingen een initiatiefpan gepresenteerd aan vertegenwoordigers van de gemeente met het verzoek om de verenigingen de ruimte te geven dit voorste verder uit te werken en eerst daarna besuiten te nemen over een aternatieve ocatie. Sindsdien is er op zowe bestuurijk as ambteijk niveau overeg gevoerd met de verenigingen, hetgeen geresuteerd heeft in de recent gemaakte afspraak dat ater dit jaar nader overeg met het coege za worden gevoerd over een door de verenigingen ontwikked initiatiefpan. Zodra de ontwikkeing en besuitvorming daaromtrent daartoe gereed is, zuen wij een en ander aan uw raad vooreggen. Financiëe overwegingen. Voor wat betreft de bij het bestemmingspan behorende grondexpoitatieberekening die ook onderdee is van de grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst mogen wij u we verwijzen naar hetgeen daarover in ons voorste tot vaststeing van het bestemmingspan is vermed. De geactuaiseerde expoitatiebegroting Bergse Haven is voor u bij de vertrouweijke stukken ter inzage is geegd. Zoas wij inmiddes aan u hebben gemed hebben Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant bij beschikking van 8 jui 2005 een bijdrage in het project toegekend van 10 mijoen. De betreffende beschikking hebben wij voor u ter inzage geegd. Daarnaast zijn wij tezamen met de provincie in overeg met het Ministerie VROM inzake een door het ministerie toe te kennen bijdrage; zij hebben inmiddes uitgesproken een bijdrage te zuen everen van 5 mijoen waarmee de totae subsidie op 15 mijoen komt. Deze subsidie is in de geactuaiseerde expoitatiebegroting verwerkt. Bij uw besuit van 28 juni 2004 is een voorbereidingskrediet beschikbaar gested voor de ontwikkeingsfase van ,== voor externe kosten en ,== voor interne uren, in totaa derhave ,==. In de oop van deze ontwikkeingsfase hebben wij een subsidie op grond van de regeing Investeringspremie Stedeijke Vernieuwing toegezegd gekregen van ,== voor met name de kosten van miieuonderzoek. Dit bedrag is toegevoegd aan het beschikbaar gestede voorbereidingskrediet. Een aanta kosten dienen nog ten aste van dit bedrag gebracht te worden, maar naar verwachting za er geen sprake zijn van een overschrijding van het krediet. Ae kosten van voorbereiding van de pannen zijn zoas gebruikeijk integraa in de expoitatiebegroting meegenomen. Omdat de ontwikkeing van het expoitatiegebied Bergse Haven paats vindt door en voor rekening en risico van de GEM, wordt geen totaa reaisatiekrediet aan de raad gevraagd. Echter specifieke activiteiten, zoas GRIFFIE Bergen op Zj

9 ifa ^f~ Gemeente jf Eergen op Zoom Jr^~ verwervingen, zuen we in opdracht van de GEM door de gemeente verricht gaan worden. Daarnaast za de gemeente kosten maken voor de begeeiding en controe van dit project. De kosten kunnen as vogt nader gespecificeerd worden: Kosten in verband met de verwerving van de onroerende zaken die in het kader van het project Bergse Haven verworven worden. Ae interne en externe kosten die hiermee samenhangen inc. eventuee gemaakte soopen saneringskosten vermeerderd met een rentevergoeding worden voedig door de bijdragen van GEM gedekt. Kosten in verband met begeeiding van de GEM door deename aan werkgroepen, zoas stedenbouw, civiee techniek, paneconomie en communicatie. Voor deze kosten zijn met de GEM umpsumafspraken gemaakt. Verder kan de GEM aan de gemeente opdrachten verstrekken voor het uitvoeren van specifieke activiteiten zoas het opsteen van uitwerkingspannen. De GEM za deze kosten vergoeden op basis van door de gemeente op te steen offerten. Deze gemeenteijke kosten in het kader van het project Bergse Haven zuen worden doorberekend aan de GEM. Deze kosten zijn adus opgenomen in de expoitatiebegroting Bergse Haven die voor u bij de vertrouweijke stukken ter inzage is geegd. Hafjaarijks za aan de gemeenteraad verantwoording worden afgeegd over de gemaakte kosten en de doorberekening daarvan aan de GEM. Financiëe consequentie oprichting CV/BV Het maatschappeijk kapitaa van de op te richten GEM Bergse Haven Beheer B.V. bedraagt Bij de oprichting bedraagt het gepaatste kapitaa , waarbij de gemeente voor een bedrag van aan aandeen dient vo te storten. Voor wat betreft de op te richten Commanditaire Vennootschap gedt dat ieder van de commanditaire vennoten eveneens een bedrag in contanten za inbrengen. Door de commandiet Gemeente dient zijnde 49% van het kapitaa van de Vennootschap ingebracht te worden. Voor het in totae bedrag van wordt aan de raad een krediet gevraagd conform bijgaande begrotingswijziging. Effect financiëe angetermijnnota Grondbedrijf / Ontwikkebedrijf Bij het vaststeen van de financiëe angetermijnnota Grondbedrijf / Ontwikkebedrijf (raadsvoorste SROB-05-86) is er nadrukkeijk op gewezen dat de uitkomst van de reaisatieovereenkomst (ROK) voor het pan Bergse Haven, reevante aanpassingen kan geven in de reservecapaciteit van de gemeente. Rekening houdend met een rentepercentage van 6% kunnen de effecten van deze aanpassingen as vogt inzichteijk gemaakt worden: Standen per startdatum Benodigd uitvoeringsvermogen Benodigd weerstandsvermogen Werkkapitaa Grondbedrijf financiëe angetermijnnota GB/OB versie sept SROB financiëe angetermijnnota GB/OB bij onherroepeijk b.p. Bergse Haven Bijsteing De conceptexpoitatie is geactuaiseerd op basis van de meest actuee gegevens ten aanzien van verwervingen, opbrengsten etc. Echter omdat het sado van deze expoitatie nihi bijft, is de bijsteing van het benodigd j GRIFFIE j_ Bengen op Zoorn

10 x vt a% Gemeente 1} Bergen op Zoom "^wt^^ uitvoeringsvermogen gering. De bijsteing van het benodigd uitvoeringsvermogen heeft voornameijk betrekking op de kosten van de oprichting van de CV / BV. Het benodigd weerstandsvermogen daat. Voor het bepaen van het weerstandsvermogen was het normae expoitatierisico ingeschat op 25%. Het agemene risico bedraagt 10%. Omdat de uitvoering van het project Bergse Haven za open via de GEM, waarbij zowe de gemeente as marktpartijen risicodragend aan dee zuen nemen voor 50%, is dit risico veraagd naar 17,5%. Oftewe de marktpartijen geven hierbij een garantiesteing naar de gemeente van 50% en de gemeente borgt zichzef voor de overige 50%. Wanneer het bestemmingspan onherroepeijk is geworden, naar verwachting in 2007, kan dit het normae expoitatierisico veraagd worden naar 7,5% (50% van 15%). Het agemene risico van 10% bijft ongewijzigd. Dit za eiden tot de bovenstaande bijsteing van de financiëe angetermijnnota. Bij de bepaing van de garantiesteing door de marktpartijen naar de gemeente is met de veraging van het normae expoitatierisico rekening gehouden. Geconcudeerd kan worden dat met name bovenstaande bijsteing van het benodigd weerstandsvermogen een positief effect geeft op het werkkapitaa van het grondbedrijf. Het bijft echter van het grootste beang om de ontwikkeingen ten aanzien van het project Bergse Haven te vogen asmede de uitwerking hiervan op het benodigd weerstandsvermogen binnen het grondbedrijf. De raad za hierover jaarijks worden geïnformeerd. Een ontwerpbesuit bieden wij u hierbij ter vaststeing aan. Het coege van burgemeester en wethouders van Bergen op Zoom, De secretaris, De burgemeester, -a. s. A. Haasnoot. GRIFFIE Bergen op Zpurn

11 Gemeente r Bergen op Zoom JÜH^ De raad van de gemeente Bergen op Zoom; gezien het voorste van het coege van 18 oktober 2005, nr. SROB/05/99 : geet op de Gemeentewet en de Wet op de Ruimteijke Ordening; BESLUIT: 1. In te stemmen met het suiten van een grondexpoitatieen reaisatieovereenkomst in het verengde van de eerder gesoten intentie- en samenwerkingsovereenkomst met AM en Amvest voor het project Bergse Haven en het oprichten van een participatie BV van de gemeente voor de deename aan de op te richten Gezamenijke Expoitatie Maatschappij (GEM), met dien verstande dat: a. onder "Artike 31" de passage "30.1" wordt gewijzigd in "31.1"; b. artike 31.2 as vogt komt te uiden: "Ingeva van bijzondere omstandigheden zoas bedoed in artike 31.1, kan de G.E.M, de grondexpoitatie berekening aan de gewijzigde situatie aanpassen, waarbij de oorspronkeijke uitgangspunten van het betreffende Bestemmingspan zovee mogeijk gehandhaafd zuen worden. Dergeijke aanpassingen behoeven goedkeuring van de Raad van de gemeente Bergen op Zoom en de vennoten van G.E.M.". 2. Het beedregiepan vast te steen. 3. In te stemmen met het Pan van Aanpak Verwervingen, de panning en fasering, het referentiebestek, marketing- en communicatiepan. 4. Kennis te nemen van de subsidiebeschikking van GS van Noord-Brabant van 8 jui In te stemmen met de wijze van verrekening van gemeenteijke kosten in het kader van het project Bergse Haven met de GEM. 6. Een krediet beschikbaar te steen van ten behoeve van de oprichting van de CV / BV conform bijgaande begrotingswijziging. Adus vastgested in de openbare vergadering van De griffier, F.P. de Vos GRIFFIE Bergen op Ze m

12 Besuit tot wijziging van de programmabegroting Gemeente Bergen op Zoom Provincie Noord-Brabant Dienstjaar 2005 Nummer Kosten oprichting CV/BVivm Bergse Haven GEM [initiërende SECTOR : SROB AFDELING VHEG Wijziging programmabegroting: Betreft programma's SROB/05/099 Te behandeen in de vogende Commissies: Bestuur & Veiigheid 1 Middeen 1 Maatschappeijke Dienstverening & Cutuur Ruimteijke Ontwikkeing, Uitvoering & Beheer De raad van de gemeente Bergen op Zoom besuit de programmabegroting voor bovengenoemd dienstjaar, met goedkeuring van de bovengenoemde commissies, onder bovengenoemde nummering en omschrijving te wijzigen as hierna aangegeven. Adus vastgested in de openbare vergadering van de raad van Adus vastgested in de vergadering van het coege van Ter kennisname gebracht van Commissie Middeen van de griffier, de voorzitter, wg. Dhr. F.P. de Vos Ingevoge artike 263 van de gemeentewet ter kennisneming gezonden aan Gedeputeerde Staten. Datum van toezending : 2? oktober 2005 Sector Afdeing Aanta : Middeen : Middeenbeeid en -beheer : -2- '"GRIFFIE Bergen op Zoom^

13 Wijziging (meerjaren-)programmabegroting Cat. Prod/kp GRBR KSTP PRJC OBJS OBJC Externe producten: Kosten oprichting CV / BV 4000 P67010 G P13588 Lasten Begr. Begr. Begr. Begr Baten Begr. Begr. Begr. Begr Interne producten: 4600 K K Investeringen / reserves en voorzieningen: Toeichting : Het maatschappeijk kapitaa van de op te richten GEM Bergse Haven Beheer B.V. bedraagt waarvan bij de oprichting van de op te richten GEM Bergse Haven Beheer B.V. het gepaatste kapitaa bedraagt, Voor wat betreft de op te richten Commanditaire Vennootschap gedt dat ieder van de commanditaire vennoten eveneens een bedrag in contanten za inbrengen. Door de commandiet Gemeente dient zijnde 49% van het kapitaa van de Vennootschap ingebracht te worden. GRIFFIE Bergeg op ZCKJ^ L - ^ '

14 AMENDEMENT. De Raad van de gemeente Bergen op Zoom in Vergadering bijeen op 24 november 2005;gezien het raadsvoorste SROB/05/99, besuitvorming Bergse Haven: Overwegende dat: art van de grondexpoitatieen reaisatie overeenkomst in navoging van artike 31, artike 31.1 moet zijn.( bz. 47). De Raad van de gemeente Bergen op Zoom het orgaan met de controerende taak is. De Raad van de gemeente Bergen op Zoom de zorg draagt voor een evenwichtige okae astendruk. Dat deze okae astendruk mede de financiëe onderbouwing is voor het okae voorzieningenniveau Dat de bijzondere situaties genoemd in art id a. bz. 47 van bovengenoemde overeenkomst: Het niet verkrijgen van medewerking van hogere overheden, dan we bezwaar, beroep en schorsing van besuitvorming in het kader van het Bestemmingspan, een Uitwerkingspan en/of vergunningen, weke benodigd zijn voor de uitvoering van de gebiedsontwikkeing. Dat de bijzondere situaties genoemd in art id b. bz. 47 van bovengenoemde overeenkomst: Ernstige negatieve marktomstandigheden, waaronder partijen verstaan: structuree stagnatie in de afzet van bouwkaves, respectieveijk de reaisatie van Vastgoedprojecten op deze Bouwkaves. Dat in het geva van deze bijzondere situaties zoas bedoed in art. 31. de G.E.M.,zie art de grondexpoitatie berekening aan de gewijzigde situatie kan aanpassen, waarbij de oorspronkeijke uitgangspunten van het betreffende bestemmingspan zovee mogeijk gehandhaafd zuen worden. Dat deze eventuee aanpassingen van zo 'n groot gewicht kunnen zijn, dat gezien de overwegingen de vergadering van vennoten van G.E.M, aeen hun goedkeuring er aan kunnen geven na besuitvorming in de Raad van de Gemeente Bergen op Zoom.,1

15 Gehoord de beraadsagingen in de Raad, besuit: Art uit de grondexpoitatieen reaisatie overeenkomst te wijzigen in Art. 3LI Art zo te wijzigen dat het komt te uiden: Ingeva van bijzondere omstandigheden zoas bedoed in art. 31.1, kan de G.E.M, de grondexpoitatie berekening aan de gewijzigde situatie aanpassen, waarbij de oorspronkeijke uitgangspunten van het betreffende Bestemmingspan zovee mogeijk gehandhaafd zuen worden. Dergeijke aanpassingen behoeven goedkeuring van de Raad van de gemeente Bergen op Zoom en de vennoten van G.E.M. en gaat over tot de orde van de dag, Lijst Linssen

16 Gemeente eente fj Bergen op Zoom Datum 21 november 2005 Toeste 7402 Van Wethouder Janssen Aan de gemeenteraad Afdeing Cc Onderwerp Europese aanbesteding Naar aaneiding van de vraag inzake het vodoen aan europese aanbestedingsreges bij de ontwikkeing van Bergse Haven kan het vogende worden gemed. De gemeente is na een uitgebreide en transparante tenderprocedure tot de keuze gekomen van de combinatie AM en Amvest. Het betreft een ontwikkeaar (AM) en een beeggingsmaatschappij (Amvest). De uitvoering van de civietechnische werkzaamheden (o.a. het bouwen woonrijpmaken) vat bij dit soort omvangrijke projecten, zoas Bergse Haven, in principe onderde europese regegeving. Met name bij marktpartijen die zich op zowe ontwikkeingsactiviteiten as civietechnische activiteiten richten heeft dit in het vereden tot probemen geeid. In de grondexpoitatieen reaiseringsovereenkomst (GROK) is de verpichting opgenomen voor de Gezamenijke Expoitatie Maatschappij (GEM), waarin de gemeente en de marfópartijen vertegenwoordigd zijn, om de aanbestedingen conform de europese regegeving uit te voeren. Het betreft artike 4.14 van de GROK: "Een opdracht aan een of meer derden tot de uitvoering van een activiteit, zoas voorzien in de Overeenkomst, wordt met inachtneming van de terzake gedende reges op het gebied van het (Europees) aanbestedingsrecht op zo gunstig mogeijke voorwaarden aanbesteed".

17 Directoraat-Generaa Ruimte Directie Reaisatie en Ontwikkeing Programma's en Thema's Aan de der Stat Postbus... _ 2500 EA DEN HAAG veede Kamer Rijnstraat 8 Postbus GX Den Haag Interne postcode 373 Stef Meijs Teefoon Fax Tweede Voortgangsrapportage Budget Investeringen Ruimteijke Kwaiteit Datum Kenmerk DGR/ReO Bijage(n) Brochure Ruimteijke Kwaiteit in Ontwikkeing Geachte Voorzitter, (~~ Op 1 jui 2004 heb ik de eerste voortgangsrapportage van het Budget Investeringen Ruimteijke Kwaiteit (BIRK) aan u aangeboden (kamerstuk , nr. 104). Om u een zo compeet en actuee mogeijk beed te geven over de stand van zaken met de uitvoering van het BIRK heb ik u op 4 jui 2005 aten weten aanbieding van de tweede voortgangsrapportage uit te steen tot september/oktober Hierbij ontvangt u deze rapportage in de vorm van de brochure "Ruimteijke Kwaiteit in Ontwikkeing". In de brochure treft u een overzicht aan van ae 19 projecten die eerder zijn toegeaten tot de uitwerkingsfase van BIRK. Daarnaast wordt in de brochure ook nog kort ingegaan op de projecten waar eerder a toezegjgjjrjgaclaan zijn gedaan, voorafgaand aan de inwerkingtreding van de beeidsregeing. Aangezien ae projecten in(cje brochureinh^udeijk kort worden toegeicht, beperk ik mij in deze brief tot enige meer agemene opmerkingen. VooTSerrtJëschrijving van de gehanteerde BIRK-procedure verwijs ik u naar de eerste voortgangsrapportage. Inmiddes heb ik aan twaaf van de negentien projecten een bijdrage toegekend. Met de totae investeringskosten van deze twaaf projecten is een bedrag gemoeid van ruim 1,5 mijard. Het gaat hierbij in totaa om woningen, m2 kantoren en bedrijfsruimte en m2 winkes en andere voorzieningen. Door het beschikbaar steen van rijksmiddeen evert VROM een beangrijke bijdrage aan het daadwerkeijk tot uitvoering brengen van deze projecten. In ae gevaen worden fysieke knepunten opgeost en ruimteijke kwaiteit gereaiseerd. Zoas de toeichting op de BIRK-regeing stet, wordt met BIRK beoogd om met reatief weinig (extra) ged stimuansen te geven aan de kwaitatieve invuing van ruimteijke projecten op okaa/regionaa niveau. De praktijk wijst uit dat doordat VROM bereid is financiee te participeren en middeen nadrukkeijk gekopped worden aan de extra ruimteijke kwaiteitsaspecten van de pannen, andere partijen ook over de streep getrokken worden om bij te dragen. Wat betreft eerdere toezeggingen, gedaan in het kader van BIRK, med ik u dat definitieve afspraken zijn gemaakt over Hart van Dieren en Waterfront Hasset. De gemeente Veno heeft eind augustus het projectpan voor Q4 ingediend, waarmee ook daar de weg is vrijgemaakt voor het maken van een subsidiebeschikking en het daadwerkeijk beschikbaar steen van het eerder door mij toegezegde bedrag van 9 mijoen. Op 5 oktober 2005 heb ik samen met coega Peijs in Deft de UitvoeringsOvereenKomst inzake de aaneg van een spoortunne ondertekend. Naast het reeds eerder uit BIRK gereserveerde bedrag van 25 mijoen heb ik besoten ook het overige dee van de totae VROM-bijdrage van 75 mijoen uit het BIRK-budget te haen. Met het definitief beschikbaar steen van rijksmiddeen van zowe VROM as V&W, kan Deft nu daadwerkeijk aan de sag om een grote ruimteijke kwaiteitsimpus te geven aan haar binnenstedeijk miieu.

18 Met een zeventa resterende projecten die onder de BIRK-regeing zijn geseecteerd zijn de gesprekken nog niet afgerond. Het gaat daarbij om Breda/Markoevers, Heeren/Park Oranje Nassau, Enschede/Kennispark Twente, Amsterdam/Zuidas, Cuemborg/Nieuwe Hoandse Waterinie, Utrecht/Fort Vechten en Noord-Hoand/Naardermeer- Ankeveense Passen. Wat betreft de eerdere toezeggingen resteren nu nog sechts twee projecten, te weten Roosendaa en Sittard. Ik heb echter goede hoop dat vóór het einde van dit jaar ook hiermee tot afspraken gekomen kan worden. Zoas ik u in de eerste voortgangsrapportage medde is een bedrag van 15 mijoen uit het BIRK budget vrijgemaakt voor Nationae Landschappen. Dit bedrag betreft het VROM-dee van de 30 mijoen die het Rijk in het kader van Nota Ruimte en Agenda Vitaa Patteand voor de periode beschikbaar heeft gested as bijdrage voor investeringen en beheer in Nationae Landschappen. In de Uitvoeringscontracten zijn de bedragen opgenomen die ek van de provincies beschikbaar heeft voor de Nationae Landschappen binnen de provincie. Binnenkort wordt het Toetsingskader Nationae Landschappen vastgested en gepubiceerd. Vanaf dat moment kunnen provincies projectvoorsteen indienen. Vanuit het steeds meer optreden as een zakeijke overheid wordt ook bij BIRK zovee mogeijk 'benefit sharing' (winstdeing) toegepast. Kort gezegd betekent dit dat wanneer bij de projecten mede door de vereende subsidies meer (grond)opbrengsten worden gegenereerd dan verwacht, winstdeing wordt toegepast vogens een vooraf afgesproken verdeeseute/rekenwijze. Het instrument is vrij nieuw en wordt tot nu toe nog niet vee op een dergeijk grote schaa toegepast. Ten aanzien van het proces betekent dit dat de projecten na reaisatie van de onderdeen waar de BIRK-bijdrage aan is gekopped (de zogenaamde kwaiteitsdragers) ook daarna nog op een grotere afstand gevogd worden om uiteindeijk te kunnen beoordeen of er sprake is van benefit sharing. Met het merendee van de projecten zijn daartoe afspraken gemaakt. Eventuee baten kunnen opnieuw ingezet worden voor ruimteijke ordenings-projecten die bijdragen aan de FES doesteingen. Tot sot zijn er een tweeta projecten die ik voornemens ben onder de BIRK-regeing te brengen. Het gaat daarbij om het project Hengeo/Hart van Zuid (toezegging mijnerzijds aan de Kamer) en Bergen op Zoom/verpaatsing Nedaco. In beide gevaen gaat het om projecten die uitvoeringsgereed en BIRK-waardig zijn. Hiermee is het BIRK-budget uitgeput. De komende maanden ben ik voornemens om sne afspraken te maken over de inzet van de BIRK-geden voor de nog resterende projecten. Vervogens za ik ook de voortgang van ae projecten - mede met het oog op de afspraken over benefit sharing - bijven (aten) monitoren. Vanaf 2006 zut u van de voortgang op de hoogte worden gehouden via de begroting en het jaarversag van VROM. Hoogachtend, de Minister van Vokshuisvesting, Ruimteijke Ordening en Miieubeheer, Sybia M. Dekker Ministerie van VROM DGR/ReO Pagina 2/2

19 1. Studiefase tot Totae kosten studiefase Onderverdeing van deze kosten: Kosten studiefase ten aste van grondexpoitatie Bijage 9 bij ROK Bergse Haven Historische kosten ten aste van GEM Gemeente, pankosten tot begin studiefase ] ,- Gemeente, pankosten studiefase A&A, gedeete van de externe kosten studiefase A&A, gedeete eigen kosten studiefase Totaa j [ [ Bedragen prijspei Rente:5% Bij start van de GEM, waarschijnijk per , kunnen partijen de kosten factureren aan GEM. 2. Ontwikkeingsfase ( tot ) Door partijen geaccepteerde kosten die ten aste van de grondexpoitatie komen, zijn onder te verdeen in interne en externe kosten. Interne kosten Gemeente ,- interne kosten A&A ,- interne kosten Interne kosten worden voorgefinancierd op basis van prijspei en een rente van 5% Externe kosten De externe kosten bedragen Deze kosten worden voor gedekt door een IPSV-subsidie. De overige kosten komen ten aste van de grondexpoitatie. Externe kosten worden voorgefinancierd door de gemeente op basis van het moment dat de kosten worden ingeboekt tegen een rente van 5%. Bij start van de GEM, waarschijnijk per , kunnen partijen de interne en externe kosten factureren aan GEM.

20 BIJLAGEN GROK BERGSE HAVEN Stand van zaken 30 september 2005 nr Bijage kaart pangebied akte CV akte BV akte toetreding panning en fasering grondexpoitatie overzicht onroerende zaken a. reeds verworven/ in eigendom van gemeente b. nog te verwerven pan van aanpak verwervingen overzicht historische kosten beedregiepan bestemmingspan Subsidiebeschikking MER Referentiebestek. Agemeen Programma van Eisen Gemeente Bergen op Zoom Marketingpan bouwprogramma Overrendementregeing Definitie VTU / AK en kosten panbegeeiding datum Jui kaart Augustus 2005 Juni jui Augustus 2005 September met kaart Digitaa beschikbaar? Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja Ja. Let op: 6 bijagen!! Ja Nee Nee Ja Nee Ja Let op: opegve! Ja Ja Ja Ja. Let op: we of geen bijage? Ja

21 Gemeenteijke eigendommen incusief openbare ruimte kadastrae nummers H4702 H4697 H3957 H4700 H4165,H4811,H4812, H4622 H4673* H4674* I637', I430' I394' H5311', H5005', H4586' H4675*, H4676, H4677*, H4746' H2133*, H2134* H4402' H4531' H4725' H4530' H5239*, H5240* H8129* H6964* H5730' F7375' H3779, H5225, H5226, H4704 H3776 H4705* H5082' H5312',H4669', H5007' H4694 H5195 H5157 H4667 H5291 H4930 H4744 H5291' H4917 Rente op bovenstaande verwervingen adres Ir. Van Veenweg 13 Ir. Van Veenweg 25 Caandweg 3 Ir. Van Veenweg 19 Van Konijnenburgweg 83, 85 Waterschans Waterschans Van Konijnenburgweg Havendijk Havendijk Van Konijnenburgweg Geertruidapoder Geertruidapoder ir. Van Veenweg Wittoucksinge Vissershaven, Hampein Oude Vissershaven Boerenverdriet, van Gorkumweg Waterschans Caandweg Oosterschede Binnenschede Havendijk 6, 14, Caandweg 34, ', Havendijk 18-24, Caandweg 40 Havendijk Caandweg Zeeandhaven, Markiezaatsweg ir. Van Veenweg 31 Caandweg 15a Ir. Van Veenweg 2-4 Ir. Van Veenweg 6-10 Van Konijnenburgweg 29 Caandweg 41 Ir. Van Veenweg 9 Gertrudisbouevard Caandweg toeichting E. Sokkers A. Leenders / Schee A. Noordhuizen Autoshowroom -"-garage A. van Griensven Meeusocaties openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied 5 RMI-terrein verhuurd aan 15 kermisexpoitanten, Bruijs Jachtbouw verhuurde ocaties aan De Kok bouwgroep openbaar gebied, verhuurd aan surfvereniging gedeeteijk verhuurd (ocatie ) verhuurd aan Vriens de Schede - werkpaats / garage (ocatie 11 verhuurde ocaties aan Lucas / Schee Konterscherp (Hawana) Jan Huygens vatenhande, Beuga Vaco-compex Huisv. fam. Groffen Vastenavondcubs G. Muenberg Auto- en soopbedrijf Kijk in de Pot muv ocatie fam. Groffen Bebouwd boekwaarde per bijzonderheden erfpacht erfpacht erfpacht erfpacht nog in gebruik O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied O openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied openbaar gebied gedeeteijk verhuurd gedeeteijk verhuurd O gedeeteijk verhuurd O gedeeteijk verhuurd O gedeeteijk verhuurd verhuurd verhuurd verhuurd verhuurd verhuurd verhuurd verhuurd * zo ver het vat binnen pangebied

22 Nog te verwerven gronden expoitatiegebied Bergse Haven per Kadastrae nummers H3574 I640 Locatie 11)12 Waterschans Havendijk Noordandseweg 26 Erf bedrijfsgebouw Onbebouwd/water Landa Waterschap Brabantse Deta Locatie B1 Bouevard B1 8 Van Konjnenburgweg 81 Benzinestation Özcan B.V. H4918 H4920 H5076 H5077 H5078 H5079 H5080 H5081 H5083 H5084 Locatie A1 Wa Ophogingsgebied RMI A1 A1 A1 A1 A1 A1 A1 A1 A1 A Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Overig Opsag/distributie Onderhoud/reparatie Overige agrarische objecten Overige agrarische objecten Werkpaats/garage Opsag/distributie Overig Overig Overig Vae - Verhoeven J.F. Verwijk W.R. Özcan U. Brouwer - Roes W J.C. Poorter - van Griensven de C. J. Reemer A.S.G. Prins L. Brantenaar A.H.C. Reemer L.M. Roes H.P. H4497 H4498 H4499 H4500 H4501 H4502 H4503 H4504 H4588 H4665 H4666 H4813 H4814 H4922 H4923 H4924 H4925 H4926 H4927 H4928 H4929 H5196 H5211 H5212 H Locatie W3- Ontgravingsgebied dee 1 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W3 W Dr. Ir. Van Veenweg Dr. Ir. Van Veenweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Dr. Ir. Van Veenweg Dr. Ir. Van Veenweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Caandweg Werkpaats/garage Werkpaats/garage (-won) Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distributie Onderhoud/reparatie (+won) Groothande Opsag/distributie (-«won) Werkpaats/garage Bedrijfswoningen Opsag/distributie Overig Groothande Werkpaats/garage Opsag/distributie (->won) Opsag/distributie Werkpaats/garage Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distributie Produkte (fabriek) Dam van C Sipkema D.C.A. 905 Schimmepenninck-Vae V.O.F Wctters - van Eijk N Eijk van J Cupido O.P.J VermoenL RooversC.J OttoL Dauphin - Vermden C.M KeijzerJ.W.F. 816 Dam van W Dam van W DeursenvanJ. Beheer B O.Z. B.V Sardar V.O.F Schetters J.L.M Reemer J.M Reemer GAG. 844 Winter J Burger H Burger J HooijdonkvanGAF Poorter de G.H.E Vate- Verwijk V.O.F DeursenvanJ. Beheer B O.Z. B.V. H4442 H4502 H4508 H H4693 H4701 H4703 H4745 H4933 H4934 H4935 H4936 H5102 H5120 H5262 H S H Locatie W3IW4- Ontgravingsgebied dee 2 W4 W4 W4 W3 W3 W3 W3 W3 W4 W4 W4 W3 W4 W4 W4 W4 W Caandweg Zeeandhaven Caandweg Dr. Ir. Van Veenweg Dr. Ir. Van Veenweg Dr. Ir. Van Veenweg Dr. Ir. Van Veenweg Zeeandhaven Caandweg Caandweg Caandweg Dr. Ir. Van Veenweg Caandweg Caandweg Caandweg Zeeandhaven Caandweq Opsag/distributie Opsag/distributie Opsag/distribuie Overige agrar. objecten (<won) Opsag/distributie (+won) Opsag/distributie Opsag/distributie Overige agrarische objecten Opsag/distributie Opsag/distributie (--won) Opsag/distributie Overig Opsag/distributie Onderhoud/reparatie (-«Kon) Opsag/distributie Groothande Opsag/distributie Veen van der R.L GeersJ. 964 Verwijk H.P LucasJ.DA 453 Griensven van P. 453 Schee van der C.S Dauphin W.C Vastenavond Stichting KönesH.G LeendersAR.J. 612 Rodenburg C.F Mier Hoding B.V. 841 Brouwer M.C Mier Hoding B.V. 931 Verwijk P.J Vriens- De Schede B.V TreepJ. H4194 H4241 H4476 H4478 H4479 H4494 H4495 H4720 H4721 Locatie B2 Bouevard B2 B2 B2 B2 B2 B2 B2 B2 B Van Konijnenburgweg Zeeandhaven Zeeandhaven Van Konijnenburgweg Van Konijnenburgweg Zeeandhaven Zeeandhaven Van Konijnenburgweg Van Konijnenburgweg 79 Overig 8 *10 Onderhoud/reparatie 12 Overige agrarische objecten 75 Werkpaats/garage Suimerend WOZ-object 14 Werkpaats/garage 14 a Opsag/distributie 77 Overig 75 a Nog te bepaen Roes J. 955 Roes J. B.V. 199 Roes J. B.V Nijssen W.L.P Bergh van den P.HAM. 540 Wouts A.J. 420 Leenaars F.P.M. 301 Leenaars F.P.M. 733 APK keuringsstation H3764 H4556 H4557 H4585 H4915 H J Locatie J4 Havenkwartier J4 2 J4 26 J4 27 J4 30 J4 50 Wittoucksinge Oude Vissershaven Oude Vissershaven Wittoucksinge Oude Vissershaven v Konijnenburgweg a Winke 11 Suimerend WOZ-object Opsag/distributie 100 Nedacofabnek 405 van Ginderen 59 Landa P.A. 101 Landa - Zwagemakers M.A.E. 210 van Ginderen 590 Landa P.A Nedaco' We overeenkomst, nog niet aangekocht I601-H3780-H5004 F8108'-8109*-7385*-7384* Dit zijn trafo's. Dit zijn perceen die (gedeeteijk) binnen het pangebied vaen en nog in eigendom zijn bij het Waterschap, Hoogheemraadschap of de Domeinen-

23 Woningbouwprogramma Bergse Haven Prijspei Categorie Sociae huur Goedkope koop Beeggershuur Middedure koop Dure koop 1 Dure koop 2 Aanta VON-prijs Grondquote 15% 20% 18% 25% 30% 30% Grondopbrengst exc. BTW Indicatieve spreiding van het bouwprogramma over de reaisatiefase Jaar Deegebied Kijk in de Pot Kijk in de Pot Kijk in de Pot De Waterschans De Waterschans De Dijk De Dijk/ Het Havenkwartier De Dijk/ Het Havenkwartier De Wa/ Het Havenkwartier De Wa/ Het Havenkwartier De Wa/ Het Havenkwartier De Bouevard/ Het Havenkwartier De Haveneianden/ Het Havenkwartier De Haveneianden/ het Havenkwartier De Haveneianden/ De Bouevard De Bouevard/ Het Condo Code G1/G2 G1/G2 G1/G2 11/12 11/12 E1/E2 E1/E2/J1 E1/E2/J2 A1/J2 A1/J2 A1/J2 B1/J3/J6 B3/J4 B3/J4 B3/H2/B2 B2/H1 indicatief aanta woningen ca. 125 ca. 125 ca. 124 ca. 124 ca. 124 ca. 98 ca. 137 ca. 150 ca. 197 ca. 197 ca. 197 ca. 230 ca. 208 ca. 208 ca. 233 ca. 223 ca. 2700* * keine afwijkingen in het totaa aanta woningen zijn as gevog van de verdere uitwerking van de deegebieden mogeijk

24 Bijage 18 Definitie VTU / AK en kosten panbegeeiding Binnen de context van art van de GROK is het van beang onderscheid te maken tussen een aanta kostencomponenten ten aste waarvan aandeehouders of derden kosten in rekening kunnen brengen bij GEM. Hierbij maken we (in het verengde van de opzet van de grondexpoitatie) onderscheid tussen; VTU, AK kosten pubiekrechteijke begeeiding uitwerkingspannen De vraag is wanneer kosten ten aste komen van het VTU budget en wanneer van het AK budget. De kostendemarcatie tussen deze twee posten is as_vogt gedefinieerd; Indien werkzaamheden in opdracht van de GEM worden uitgevoerd komen deze kosten ten aste van de post VTU. Binnen het VTU budget dient onderscheid gemaakt te worden tussen gemaakte kosten door: Het projectbureau (directeur van de GEM en vaste ondersteuning, incusief huisvesting, briefpapier en dergeijke) en externe advisering. Wanneer werkzaamheden in opdracht van de afzonderijke aandeehouders/ de achteriggende partijen (gemeente BOZ, AM of Amvest) worden uitgevoerd komen de kosten ten aste van de post AK. De interne kosten van de partijen komen derhave ten aste van het budget voor AK ocatieontwikkeing. De post AK is jaarijks een vast bedrag dat door de drie partijen naar rato van de aandeenverhouding gedeed moeï worden. Het gereserveerde budget kan niet overschreden worden. Vervogens zijn partijen overeengekomen een imitatief totaabudget van ,= inc BTW, prijspei in de grondexpoitatie te reserveren voor de pubiekrechteijke begeeiding van de uitwerkingspannen van de onderscheidde deegebieden. Dit bedrag za as een ump-sum worden betaad aan de gemeente voor de door haar te maken kosten voor deze werkzaamheden Voor de werkzaamheden waarvan de kosten ten aste komen van het VTU-budget gedt dat hiervoor zowe (medewerkers van) de aandeehouders as externen kunnen worden ingeschaked. Teneinde tot een optimae budgetbewaking voor GEM te komen is het essentiee dat voor a dit soort werkzaamheden vooraf financiëe afspraken worden gemaakt (conform artike 29.3), bij voorkeur op basis van een offerte, waarbij afspraken over de periode, tarieven, eindresutaat en eventuee meerwerk worden opgenomen. De AK-kosten en de pubiekrechteijke begeeiding van de uitwerkingspannen zijn vaste budgetten.

25 In de onderstaande tabe zijn de kostenposten weke kunnen worden toegerekend aan de post VTU inzichteijk gemaakt. 000 Panontwikkeing 010 Panvoorbereiding 020 Uitvoering en toezicht 1 projectmanagement/directie 2 stedenbouwkundige supervisie/overeg 3 projectondersteuning 4 civietechnisch advies 5 verkeerstechnisch advies 6 miieutechnisch advies 7 onderzoek archeoogie en monumenten B financiee advies (paneconomie) 9 panningsadvies 10 juridisch/fiscaa advies 11 communicatie/advies 12 accountant/administratie 13 secretariaat 14 bedrijfskosten / communicatie 15 huisvesting 16 kankbordgroepen van de GEM' Proceskosten 1 projectmanagement/directie 2 projectondersteuntng 3 civietechnisch projecteider 4 communicatie/advies 5 financiee advies 6 stedenbouwkundige supervisie/overeg 7 panningsadvies 8 juridisch/fiscaa advies 9 accountant/administratie 10 secretariaat 11 bedrijfskosten / communicatie 12 huisvesting proceskosten 1 projectmanagernent/directie 2 projectondersteuning 3 financiee advies / grex / budgetbewaking A directievoering 5 toezicht 6 accountant/admirustratie 7 panningsadvies 8 secretariaat 9 bedrijfskosten / communicatie 10 huisvesting 1 projectpanning 2 stedenbouwkundig pan / verkavefingspan 3 beektkwaiteitsptan {ae panfasen) 4 bestemmingspan 5 stedenbouwkundige uitwerking hoofdinfra + bijz eem. 6 PR+manXetingfcomrnunfcatie pan 7 contractering GEM/grondoverdracht 8 diversen onderzoek (ctvie/miüeu, stepost) 9 reaisatieovereenkomsten 10 grondexpoitatie 11 vergunningen 1 DO-inrichtingspan 2 diversen onderzoek/advies 3 bestekken / engineering deepannen 4 bestekken / engineering hoofdinfra en bijz. etem. 5 grondexpoitaties

26 Bijage 17: Uitwerking overrendementsregeing Bergse Haven 6 oktober 2005 Gereaiseerde VON-waarde Standaard rendement AM / Amvest Resteert Agemene kosten AM / Amvest Resteert Bijkomende kosten opstaontwikkeing Bouwkosten (aanneemsom) opstaontwikkeing Resteert de residuee grondwaarde van de opstaontwikkeing Uitgifteprijs Positief resutaat ten gunste van GEM A B A-B = C D C-D = E F G E-F-G = H H- = J 7% van A 5% van C In de ROK zijn de vogende zaken reeds voorzien: Artike 25.5: De afrekening van het overrendement vindt paats per Deegebied, zoas deze deegebieden door GEM enerzijds en OEM c.q. AM Wonen en AMVEST anderzijds worden overeengekomen. Bij ondertekening van de overeenkomst wordt uitgegaan van acht Deegebieden, zoas omschreven in de Grondexpoitatieberekening. Uiterijk zes maanden nadat de aatste woning op de Bouwkaves in het betreffende Deegebied is opgeeverd wordt door de Reaisator aan GEM een accountantsverkaring overegd omtrent het resutaat op de verkoop van de woningen in het betreffende Deegebied.

27 Gemeente f Bergen of Zoom Bergen op Zoom-West Bijage,' overrendement Bergse Haven ** * panpntwerp Geme^ne Bergen op Zoom Aid: Beieidsaider Posius 35 T AA Berjen op Zoom F 0* beüand ROK 02fgn docente wauw. van orm. A3 schaa geiek R. Brands «"» «

28 Expoitatiegrens Bergse Haven Afbakening suiscompex Gemeente f Bergen op Zoom Bergen op Zoom-West Bijage ROK Expoitatiegebied Bergse Haven schaa geiek A Muiters daum gewiiz door : R. Branos ek.sat. DO

29 Binnenschede vogiwimw huuttr «pomhitweitwhmn dgndom gmkmi B«n«n op Zoon Kad. gemeente Bergen op Zoom igmomgiiminibiitinopzooff pwiwmviiiuuiti pum igndom gtrmnb Bug*! opzom «gndom gnmak B«gin op Zoom vunnwipmuinnioi nojiiwrvi»iv»np«thn»r w -J008 m«g<:a>eimit 9'BnMnMMi

30 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 OVEREENKOMST TOT HET AANGAAN VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP De ondergetekenden, 1. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid ***** B.V., gevestigd te Bergen op Zoom, kantoorhoudende te (****) Bergen op Zoom, ****, ingeschreven in het handesregister onder nummer ****, te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door *****, hierna te noemen "Commandiet Gemeente"; 2. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister onder nummer , te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister onder nummer , te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer drs. R.D.L. van Steeg, hierna te noemen "Commandiet AM"; 3. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid Vestam Participaties B.V., gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te (1101 BH) Amsterdam Zuidoost, Entree 43, ingeschreven in het handesregister onder nummer ****, te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door AMVEST Management B.V., gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te (1101 BH) Amsterdam Zuidoost, Entree 43, ingeschreven in het handesregister onder nummer , te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door haar directeur de heer drs. M.W.A. Maas en haar directeur de heer drs. T.H. Lam RA, hierna te noemen "Commandiet Amvest"; hierna gezamenijk te noemen: "de commanditaire vennoten"; 4. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid GEM Bergse Haven Beheer B.V., statutair gevestigd te Bergen op Zoom, kantoorhoudende te ***, te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door **** hierna te noemen "Beheer" of "(de) beherend vennoot" hierna gezamenijk te noemen "partijen"; In aanmerking nemende dat: partijen in het kader van de mede door hen gesoten Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven d.d. **** 2005, hierna te noemen "de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst", overeengekomen zijn om een commanditaire vennootschap op te richten waarin Commandiet Gemeente, Commandiet AM en Commandiet Amvest commanditaire vennoten zuen zijn en Beheer beherend vennoot za zijn.

31 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 deze commanditaire vennootschap voor eigen rekening en risico za zorgdragen voor de activiteiten, zoas voorzien in de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, waarbij gedefinieerde begrippen in de onderhavige overeenkomst dezefde betekenis hebben as de gedefinieerde begrippen in de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, tenzij in deze overeenkomst een andere definitie is vermed. Verkaren te zijn overeengekomen as vogt: NAAM EN ZETEL. ARTIKEL Partijen gaan hierbij een commanditaire vennootschap aan onder de naam Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V., hierna te noemen "de Vennootschap" De Vennootschap is gevestigd te Bergen op Zoom. DOEL. ARTIKEL 2. De Vennootschap heeft ten doe: - het verkrijgen, vervreemden, in (onder)erfpacht uitgeven, administreren, expoiteren, huren en verhuren van onroerende zaken; - het zef-ontwikkeen en/of reaiseren van onroerende zaken; - het gehee of gedeeteijk doen ontwikkeen en/of reaiseren en/of verkopen van onroerende zaken en/of doen aannemen en uitvoeren van bouwwerken; - het suiten van overeenkomsten met gemeenten en/of andere overheidsinsteingen en/of derden in het kader van het ontwikkeen en/of reaiseren van onroerende zaken; - het optreden as tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij de huur en verhuur van onroerende zaken; - het ter een verstrekken en het ter een opnemen van geden, a dan niet onder hypothecair verband; - het verstrekken van zekerheden voor schuden van de vennootschap en schuden van derden; - en a hetgeen daarmede verband houdt of daaraan bevorderijk kan zijn, aes in de ruimste zin, en voorts het deenemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van weke aard ook, aes in het Expoitatiegebied c.q. verband houdend met het Expoitatiegebied. VENNOTEN. ARTIKEL Enige beherend vennoot van de Vennootschap is Beheer. Commandiet Gemeente, Commandiet AM en Commandiet Amvest zijn de commanditaire vennoten Toetreding van nieuwe commanditaire vennoten kan sechts paatsvinden met toestemming van ae vennoten. Nieuwe commanditaire vennoten onderwerpen zich door hun toetreding in ae opzichten aan de bepaingen van deze overeenkomst, treden toe tot de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, waarbij een geieerde vennootschap as

32 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 aandeehouder deeneemt in Beheer. Nieuwe toetredende commanditaire vennoten brengen in de Vennootschap in een bedrag in contanten of een andersoortige inbreng zoas door de andere vennoten met hen za worden overeengekomen Waar in deze overeenkomst sprake is van "vennoot" of "vennoten" worden daarmede zowe de beherend vennoot as de commanditaire vennoten bedoed, indien het tegendee niet uitdrukkeijk is vermed of kenneijk uit het zinsverband bijkt. DUUR EN OPZEGGING. ARTIKEL De Vennootschap is aangegaan voor onbepaade tijd De beherend vennoot kan de Vennootschap niet opzeggen Een commanditaire vennoot kan de Vennootschap sechts opzeggen na afronding van de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing overeenkomstig het bepaade in de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, met inachtneming van een opzeggingstermijn van tenminste zes maanden, tegen het einde van een boekjaar. INBRENG, KAPITAAL- EN VERLIESREKENINGEN. ARTIKEL Het kapitaa van de Vennootschap za tweehonderdduizend euro ( ,-- euro) bedragen De beherend vennoot brengt in de Vennootschap naast de hem ter beschikking staande kennis, arbeid en vijt een bedrag in contanten in ten beope van vierduizend euro (4.000,-- euro), zijnde 2% (zegge: twee procent) van het kapitaa van de Vennootschap Door ieder van de commanditaire vennoten wordt in de Vennootschap een bedrag in contanten ingebracht. Dit bedrag bedraagt voor: a. Commandiet Gemeente achtennegentig duizend euro (98.000,-- euro), zijnde 49% (zegge: negenenveertig procent) van het kapitaa van de Vennootschap; b. Commandiet AM negenenveertig duizend euro (49.000,-- euro), zijnde 24,5% (zegge: vierentwintig vijf/tiende procent) van het kapitaa van de Vennootschap; c. Commandiet Amvest negenenveertig duizend euro (49.000,-- euro), zijnde 24,5% (zegge: vierentwintig vijf/tiende procent) van het kapitaa van de Vennootschap eder van de vennoten dient op eerste schrifteijk verzoek van de beherend vennoot aan ae vennoten geijktijdig aan zijn inbrengverpichting te vodoen, respectieveijk dat gedeete van het kapitaa in te brengen dat door de beherend vennoot wordt verangd, zuks met inachtneming van het maximum bedrag as vermed in artike Voor het bedrag van de inbreng wordt eke vennoot op een te zijnen name in de boeken van de Vennootschap gestede kapitaarekening gecrediteerd onverminderd echter het bepaade in id 8 van dit artike. De kapitaarekening draagt geen rente, tenzij de vergadering van vennoten anders besuit Verhoging van de in id 1 tot en met 3 van dit artike vermede bedragen, asook verdere inbreng van ged of goederen, zomede de terugneming van gedane inbreng, kan sechts geschieden op basis van een unaniem besuit van de

33 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 vergadering van vennoten. Wijziging van het kapitaa kan eveneens paatsvinden door gehee of gedeeteijke omzetting van de in artike 8 van de Samenwerkingsovereenkomst genoemde gedeningen in kapitaa van de Vennootschap. Terzake zodanige inbreng of terugneming wordt de betreffende vennoot op zijn kapitaarekening gecrediteerd dan we gedebiteerd In het geva dat een vennoot meer inbrengt dan hij verpicht is in te brengen ingevoge het in id 2 en 3 van dit artike bepaade, kan de commanditaire vennootschap de betreffende vennoot voor het meerdere, met toestemming van de vergadering van vennoten, op zijn kapitaarekening crediteren dan we in contanten of anderszins een vergoeding doen toekomen Indien over enig boekjaar veries wordt geeden, za voor eke vennoot in de boeken van de Vennootschap tevens een veriesrekening worden aangehouden, waarop de desbetreffende vennoot naar rato van zijn kapitaa inbrengverpichting in het veries van het betrokken boekjaar en atere boekjaren za worden gedebiteerd. De veriesrekening draagt geen rente. De beherend vennoot is gehouden het sado van zijn veriesrekening aan te zuiveren indien en zodra de vergadering van vennoten besuit bedoede aanzuivering te vorderen De bedragen, weke aan de vennoten bijkens hun creditering in de boeken van de Vennootschap toekomen, zuen in de onderinge rechtsverhouding van de vennoten beschouwd worden as schuden van de Vennootschap De bestanddeen van het vermogen van de Vennootschap komen goederenrechteijk uitsuitend aan de beherend vennoot toe. Voor de onderinge verhouding van de vennoten gedt het vermogen economisch as gemeenschappeijk vermogen, waarin de vennoten gerechtigd zijn in de verhouding waarin zij conform artike 9 id 3 tot de winst gerechtigd zijn. BEHEER, VERTEGENWOORDIGING EN VERBODEN HANDELINGEN. ARTIKEL Het bestuur van de Vennootschap berust met uitsuiting van ieder ander bij de beherend vennoot De beherend vennoot heeft, met uitsuiting van ieder ander, de bevoegdheid om voor de Vennootschap op te treden, geden voor de Vennootschap uit te geven of voor de Vennootschap te ontvangen en daarvoor te kwiteren en de Vennootschap ten opzichte van derden of derden ten opzichte van de Vennootschap te verbinden De beherend vennoot is, onverminderd zijn eigen verantwoordeijkheid, na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten bevoegd tot het aansteen van één of meer gevomachtigden en tot het verenen aan deze gevomachtigde(n) van zodanige bevoegdheden as de beherend vennoot za bepaen De beherend vennoot behoeft voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten voor de vogende besuiten: a. het aangaan en verstrekken van gedeningen; b. het verstrekken van zekerheden voor schuden van anderen dan de Vennootschap; c. het aangaan van overeenkomsten met een gemeente en/of andere overheidsinsteingen; d. het aangaan van duurzame rechtstreekse of middeijke samenwerking met derden en het verbreken van zodanige samenwerking;

34 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 e. het rechtstreeks of middeijk deenemen in het kapitaa van of het voeren van beheer over een andere onderneming en het wijzigen, overdragen of beëindigen van zodanige deeneming; f. het vaststeen c.q. herzien van een grondexpoitatieberekening Het is de beherend vennoot verboden zonder voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten op enige andere wijze actief te zijn dan as beherend vennoot van de Vennootschap Ae boeken, papieren en bescheiden van de Vennootschap bijven steeds onder berusting van de beherend vennoot. De beherend vennoot geeft aan ieder van de commanditaire vennoten of hun gemachtigde(n) te aen tijde op diens verangen kennis en opening van zaken, de Vennootschap betreffende, en inzage van ae boeken, brieven, papieren en bescheiden weke op zijn beheer betrekking hebben. VERGADERINGEN VAN VENNOTEN, BESLUITEN BUITEN VERGADERING. ARTIKEL Tenminste eenmaa per jaar, uiterijk in de maand apri, vindt de jaarijkse vergadering van vennoten paats, in weke vergadering de jaarrekening over het afgeopen boekjaar as bedoed in artike 8 ter goedkeuring wordt aangeboden. Overigens vinden vergaderingen van vennoten paats zo vaak één vennoot zuks wenseijk acht Vergaderingen van vennoten worden gehouden te Bergen op Zoom, Nieuwegein of Amsterdam, tenzij de vennoten anders besuiten De vergaderingen worden schrifteijk bijeengeroepen door de beherend vennoot op een termijn van tenminste vijftien dagen, de dag van verzending van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevaen, hetwek uitsuitend ter beoordeing van de beherend vennoot is, kan de termijn van bijeenroeping van een vergadering worden verkort tot minimaa vijf dagen, de dag van verzending van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend De in de vergadering te behandeen onderwerpen worden in de oproep vermed Vennoten kunnen zich in een vergadering doen vertegenwoordigen door een schrifteijk gevomachtigde De vergaderingen van vennoten voorzien zef in hun eiding Aan ieder van de vennoten komt in de vergadering van vennoten stemrecht toe in de in artike 5 weergegeven verhouding van deename in het kapitaa van de Vennootschap. De vergadering van vennoten kan sechts besuiten, indien ae vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vergadering van vennoten besuit over ae onderwerpen, met uitzondering van de hierna in id 8 bepaade, bij unanimiteit van ae vennoten Bij gebrek aan unanimiteit dient binnen drie weken een tweede vergadering van vennoten gehouden te worden, waarin het desbetreffende voorste opnieuw op de agenda staat. Indien asdan nog geen unaniem besuit over het voorste kan worden genomen, is iedere vennoot bevoegd om over het desbetreffende voorste een besissing te ontokken aan de hierna bedoede onafhankeijke deskundige, die terzake een bindend advies aan de vergadering van vennoten za uitbrengen, op basis van redeijkheid en biijkheid en na ae vennoten geegenheid te hebben gegeven tot het geven van een toeichting. Zuk bindend advies treedt asdan in de paats van een besuit van de vergadering van vennoten over het voorste.

35 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 Het bepaade in de vorige ainea omtrent de mogeijkheid van bindend advies is niet van toepassing op besuiten van de vergadering van vennoten tot: wijziging van het kapitaa van de Vennootschap, terugbetaing van commanditair kapitaa, en toe en uittreding van vennoten De in id 8 bedoede deskundige dient een natuurijk persoon te zijn, die in vodoende mate onafhankeijk is jegens ae vennoten en die beschikt over ervaring op beeidsniveau met betrekking tot de ontwikkeing van (grootschaige) woningbouwocaties. Indien de vennoten binnen 14 dagen na de dag van de sub 8 bedoede tweede vennotenvergadering geen onderinge overeenstemming hebben bereikt over de persoon van de te benoemen bindend adviseur, is iedere vennoot bevoegd de President van de Rechtbank te Breda te verzoeken de bindend adviseur te benoemen. Avorens te besissen kan de President de vennoten horen Indien zonder andersuidend besuit een vergadering eders dan ter paatse as in id 2 bedoed wordt gehouden of aan de voorschriften betreffende bijeenroeping van een vergadering niet of niet voedig is vodaan, kan in die vergadering niettemin rechtsgedig besoten worden omtrent ae aan de orde komende punten van behandeing, mits ae vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besuiten unaniem worden genomen Ae stemmingen in de vergaderingen van vennoten geschieden mondeing. Banco stemmen worden geacht niet gedig te zijn Besuiten kunnen ook buiten vergaderingen worden genomen, door schrifteijke mededeingen van ae vennoten van instemming met een desbetreffend besuit. ADMINISTRATIE, BOEKJAAR, BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING. ARTIKEL De administratie za worden gevoerd door een door de vergadering van vennoten te bepaen administrateur. Het boekjaar van de Vennootschap is geijk aan een kaenderjaar, behoudens het eerste boekjaar, dat za open van de dag van aanvang van de vennootschap tot en met 31 december Per het einde van ek boekjaar zomede bij een eventuee eindigen van de Vennootschap of het defungeren van een vennoot worden de boeken van de Vennootschap afgesoten en wordt door de beherend vennoot binnen drie maanden een baans en een winsten veriesrekening met toeichting opgested, weke stukken dienen te vodoen aan het bepaade in de Negende Tite van Boek 2 van het Burgerijk Wetboek De boeken van de Vennootschap worden gecontroeerd en de door de beherend vennoot opgestede stukken worden binnen één maand beoordeed door een door de vergadering van vennoten aangewezen registeraccountant, die daarover in dezefde periode een versag za opsteen en een verkaring za afeggen De baans en de winsten veriesrekening worden, onder overegging van het versag van de registeraccountant en diens verkaring, ten bewijze van goedkeuring en van decharge van de beherend vennoot door of namens de commanditaire vennoten getekend binnen vijf maanden na afoop van het desbetreffende boekjaar, respectieveijk na het in id 2 bedoede eindigen of defungeren Bijft een van de commanditaire vennoten gedurende één maand na door de beherend vennoot daartoe bij aangetekende brief of deurwaardersexpoit te zijn aangemaand, in gebreke de stukken te tekenen, zonder aan de anderen bij

36 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 aangetekende brief of deurwaardersexpoit zijn bezwaren daartegen te hebben medegedeed, in wek geva de beherend vennoot deze bezwaren onverwijd ter kennis van de andere commanditaire vennoten za brengen, dan za ondertekening door de andere commanditaire vennoten vodoende en voor aen verbindend zijn, behoudens kenneijke vergissingen en/of miseiding niet te goeder trouw Over tijdig ingebrachte bezwaren zuen ae vennoten binnen één maand nadat de bezwaren kenbaar zijn gemaakt een vergadering beeggen teneinde vast te steen of de bezwaren gegrond zijn en of de stukken dienen te worden aangepast Indien de vennoten niet binnen één maand tot een eensuidend oordee komen over en tot ondertekening overgaan van de jaarrekening za een onafhankeijk registeraccountant worden verzocht een voor de vennoten bindende uitspraak te doen over de inhoud van de jaarrekening. Indien de vennoten niet binnen twee weken nadat is komen vast te staan dat de vennoten niet tot overeenstemming komen over de benoeming van een registeraccountant, za de registeraccountant op verzoek van de beherend vennoot worden aangewezen door de President van de Rechtbank te Breda. De kosten van de registeraccountant komen voor rekening van de Vennootschap. WINST- EN VERLIESDELING. ARTIKEL Winsten en veriezen worden vastgested met inachtneming van goed koopmansgebruik De beherend vennoot ontvangt jaarijks een beheersvergoeding, weke jaarijks in gezamenijk overeg door de vennoten za worden vastgested Door de Vennootschap te behaen winsten komen ten gunste van de vennoten in de verhouding van hun inbrengverpichting op grond van artike 5, eke vennoot voor zover hij vodaan heeft aan zijn inbrengverpichting. Voor de duur dat een vennoot nog niet za hebben vodaan aan zijn vorenstaande inbrengverpichting, is zuke vennoot niet tot de winst gerechtigd Door de Vennootschap te ijden veriezen komen ten aste van de vennoten in de verhouding waarin zij tot inbreng gehouden zijn op grond van artike 5 met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet aansprakeijk is voor - noch gehouden za zijn bij te dragen in - enig veriessado tot een hoger bedrag dan zijn inbrengverpichting as bedoed in artike 5 id 3, dan we tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen, dan we tot hetgeen meer dan dat mocht zijn ingebracht door de betreffende commanditaire vennoot, bijkende uit zijn kapitaarekening. Het meerdere veries komt asdan ten aste van de beherend vennoot Indien in een bepaad jaar winst is gemaakt za deze - voor zover deze niet moet worden aangewend tot het degen van veriezen - worden toegevoegd aan de reserves totdat de vennootschap za worden ontbonden. De winst za niet aan de vennoten worden uitgekeerd, tenzij de vennoten daartoe besuiten. Een dergeijk besuit kan niet worden genomen, as er nog veriezen in de boeken staan De vennoten kunnen door midde van schrifteijke overeenkomsten andere c.q. nadere verdeingen van de winst van de Vennootschap overeenkomen. WIJZIGING VAN DE VENNOOTSCHAPSBEPALINGEN / ONTBINDING.

37 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september 2005 ARTIKEL De vergadering van vennoten kan besuiten tot wijziging van deze overeenkomst, tot verdeing van een dee van het vermogen van de Vennootschap, tot ontbinding van de Vennootschap en tot voortzetting van de onderneming van de Vennootschap in een andere rechtsvorm. Een wijziging, verdeing, ontbinding of voortzetting is eerst van kracht, nadat zij unaniem, schrifteijk en door ae vennoten ondertekend is vastgeegd Indien de Vennootschap wordt ontbonden zuen haar goederen zo spoedig mogeijk door de beherend vennoot worden vereffend. Bij defungeren van de beherend vennoot geschiedt de benoeming van een vereffenaar, indien daarover geen overeenstemming kan worden bereikt, door de President van de Rechtbank te Breda op verzoek van de meest gerede partij Het iquidatiesado wordt door de vennoten genoten naar rato van hun kapitaainbreng, met dien verstande dat een commanditaire vennoot in een bij iquidatie bijkend veries niet meer behoeft bij te dragen dan zijn inbrengverpichting as bedoed in artike 5 id 3, dan we tot hetgeen naderhand meer mocht zijn overeengekomen, dan we het sado van zijn kapitaarekening en dat het meerdere ten aste van de beherend vennoot komt Tijdens de iquidatie bijven de bepaingen van deze overeenkomst zovee mogeijk van kracht. DEFUNGEREN VAN EEN VENNOOT EN VOORTZETTING. ARTIKEL De Vennootschap wordt ten aanzien van een commanditaire vennoot beëindigd: a. doordat hij de vennootschap opzegt met inachtneming van het bepaade in artike 4; b. doordat jegens hem Artike 7A.1684 Burgerijk Wetboek toepassing vindt (reatieve ontbinding door de rechter); c. doordat hem definitieve surséance van betaing wordt vereend; d. doordat zijn faiissement wordt uitgesproken; e. door zijn iquidatie; f. doordat hij zijn commanditair aandee overdraagt aan een ander Indien een commanditaire vennoot tengevoge van een van de oorzaken genoemd artike 11 id 1 a tot en met e ophoudt dee van de Vennootschap uit te maken, bijft de Vennootschap tussen de overbijvende vennoten voortbestaan, tenzij de overige vennoten gezamenijk bij aangetekende brief dan we deurwaardersexpoit - binnen één maand nadat zij door de beëindigde vennoot zijn aangemaand zich hierover uit te spreken of zovee eerder as zij verkiezen - aan deze hebben verkaard dat de Vennootschap za worden ontbonden en met ingang van weke datum. Indien de Vennootschap niet wordt voortgezet is artike 10 van toepassing Tenzij de Vennootschap za worden ontbonden krachtens het bepaade in artike 11 id 2, za (zuen) de overbijvende commanditaire venno(o)t(en) bij beëindiging van de Vennootschap ten opzichte van de andere commanditaire vennoot zijn aandee in het vermogen van de Vennootschap overnemen tegen een waarde en op de wijze as bepaad bij artike 12 eden 3 en 4, met dien verstande dat indien zich een omstandigheid as bedoed in artike 11 id 1 sub b, c, d of e voordoet, de vastgestede prijs nimmer meer kan zijn dan 50% van de waarde van de inbreng op dat aandee bijkende uit de kapitaarekening van de uittredende vennoot op de dag van defungeren.

38 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september Bij voortzetting van de Vennootschap verbijven de door de vennoten ingebrachte goederen aan de Vennootschap, met inachtneming van het bepaade in artike 5 id Indien zich ten aanzien van de beherend vennoot een van de omstandigheden as genoemd in dit artike 11 id 1 sub b tot en met e voordoet, za de Vennootschap zijn ontbonden. OVERDRACHT VAN EEN COMMANDITAIR AANDEEL. ARTIKEL Overdracht van een commanditair aandee as bedoed in artike 11 id 1 sub f, behoeft de toestemming van ae overige vennoten. Overdracht aan een derde is sechts mogeijk met inachtneming van artike 3 id 2 tweede vozin Een commanditaire vennoot die zijn aandee wi overdragen dient dit bij aangetekende brief of deurwaardersexpoit aan te bieden aan de andere commanditaire venno(o)t(en) De prijs van het aandee za worden vastgested in ondering overeg, dan we bij gebreke van overeenstemming door de registeraccountant as bedoed in artike 8 id 3, evenwe onverminderd het bepaade in artike 11 id Het aangeboden aandee vervat per de datum van defungeren van de aanbiedende partij aan de andere commanditaire venno(o)t(en) onder gehoudenheid de door de registeraccountant vastgestede prijs aan de aanbiedende partij te vergoeden met inachtneming van navogende voorwaarden: a. De vastgestede prijs za worden aangemerkt as een door de aanbiedende partij aan de andere commanditaire venno(o)t(en) verstrekte niet opeisbare ening. b. De ening draagt een rente geijk aan EURIBOR voor gedening voor twaaf maanden, zoas deze voor het eerst wordt gepubiceerd in het betreffende kaenderjaar, met een opsag van 1% per jaar. De rente za steeds na het verstrijken van een jaar worden vergoed tenzij in dat jaar geen winst mocht zijn gemaakt. In het geva dat er over een jaar winst wordt gemaakt, za het rentebedrag nimmer meer bedragen dan dat de uitgetreden vennoot as prorata winstaandee zou hebben gehad as hij niet zou zijn uitgetreden. c. De hoofdsom van de ening za (dees) worden afgeost zodra de overbijvende commanditaire venno(o)t(en) terugbetaingen verkrijgen op zijn (hun) in de Vennootschap ingebrachte kapitaa, doch sechts indien en voorzover het bedrag van zijn kapitaarekening daardoor ager wordt, dan het bedrag van zijn kapitaarekening ten tijde van het uittreden van de uitgetreden partij was, dan we zodra de overbijvende commanditaire venno(o)t(en) winstuitkeringen ontvangen, evenwe tot maximaa de hoogte van het bedrag dat as winst wordt uitgekeerd aan de overbijvende commanditaire venno(o)t(en). d. De uitgetreden partij heeft het recht met betrekking tot de verschudigdheid van de hoofdsom van de ening en de daarop verschenen of te verschijnen rente passende en redeijke zekerheid van de andere commanditaire venno(o)t(en) te verangen. e. De vordering uit hoofde van genoemde ening kan sechts met schrifteijke goedkeuring van de voortzettende commanditaire venno(o)t(en) worden overgedragen. ARTIKEL 13.

39 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september Ter bepaing van de waarde van het aandee, genoemd in de artikeen 11 en 12, wordt een baans en een winsten veriesrekening opgemaakt naar de toestand op de dag waarop een vennoot ophoudt dee uit te maken van de Vennootschap. Hierbij zuen ae activa en passiva in aanmerking worden genomen voor de boekwaarde met dien verstande dat geen rekening wordt gehouden met geactiveerde rente over activa. Indien de waarde in het economisch verkeer ager is, worden de activa en passiva in aanmerking genomen voor deze agere waarde in het economisch verkeer Onder activa zijn niet begrepen de zaken waarvan niet de eigendom, doch sechts het gebruik door een vennoot is ingebracht. BOEKEN, PAPIEREN EN BESCHEIDEN ARTIKEL Ae boeken, papieren en bescheiden van de Vennootschap bijven steeds onder de berusting van de Vennootschap, athans de vennootschap, die de onderneming voortzet Indien geen voortzetting paatsvindt, wordt de bewaarder door partijen uit hun midden aangewezen of bij gebreke van overeenstemming door het ot De bewaarder is verpicht aan de partijen of hun rechtverkrijgenden, inzage van de in id 1 genoemde stukken te verenen en haar toe te staan, te haren koste, hiervan afschriften of uittrekses te maken Deze verpichting eindigt zeven jaren na de ontbinding van de Vennootschap. GESCHILLEN. ARTIKEL Ae geschien weke tussen partijen mochten ontstaan naar aaneiding van deze overeenkomst dan we van nadere overeenkomsten die daaruit mochten voortvoeien, zuen worden besecht door de terzake bevoegde rechter te Breda Het bepaade in deze akte omtrent bindend advies procedures is onverminderd van toepassing. Adus overeengekomen en getekend in viervoud te Bergen op Zoom op **** 2005 ****** B.V. Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V.

40 Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. 5 september Vestam Participaties B.V. GEM Bergse Haven Beheer B.V. Voor deze:

41 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP. Heden ** tweeduizendvijf, verscheen voor mij, mr. **, notaris te te dezen handeende as schrifteijk gevomachtigde van: 1. de gemeente Bergen op Zoom, zeteend te Bergen op Zoom en kantoorhoudende te (****) Bergen op Zoom, ***; 2. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid: AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g; 3. de besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid: Amvest Projectontwikkeing Samenwerking met Derden B.V., gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1101 BH) Amsterdam Zuid Oost, De Entree 43; (de "Oprichters"). VOLMACHTEN. Van voormede vomacht bijkt uit drie onderhandse akten die aan deze akte worden gehecht. De Oprichters verkaarden bij deze een besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid op te richten waarvoor de vogende statuten geden: DEFINITIES. ARTIKEL 1. In deze statuten wordt verstaan onder: orgaan: de directie of de vergadering van aandeehouders ; agemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeehouders; agemene vergadering van aandeehouders: bijeenkomst van aandeehouders; directeur(en): de bestuurder(s) in de zin van de wet; directie: het orgaan gevormd door de directeur(en); NAAM EN ZETEL. ARTIKEL De vennootschap draagt de naam: GEM Bergse Haven Beheer B.V. 2. De vennootschap heeft haar zete te Bergen op Zoom. DOEL. ARTIKEL 3. De vennootschap heeft ten doe: het optreden as beherend vennoot van een commanditaire vennootschap: het oprichten van-, het deenemen in-, het financieren van, het samenwerken met-, het voeren van directie over- en het verenen van adviezen

42 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen; het verkrijgen, vervreemden, in (onder)erfpacht uitgeven, administreren, expoiteren, huren en verhuren van onroerende zaken; het zef-ontwikkeen en/of reaiseren van onroerende zaken; het gehee of gedeeteijk doen ontwikkeen en/of reaiseren en/of verkopen van onroerende zaken en/of doen aannemen en uitvoeren van bouwwerken; het suiten van overeenkomsten met gemeenten en/of andere overheidsinsteingen en/of derden in het kader van het ontwikkeen en/of reaiseren van onroerende zaken; het optreden as tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij de huur en verhuur van onroerende zaken; het ter een verstrekken en het ter een opnemen van geden, a dan niet onder hypothecair verband; het verstrekken van zekerheden voor de schuden van de vennootschap en derden; het verkrijgen, expoiteren en vervreemden van industriëe en inteectuee eigendomsrechten, asmede het verrichten van a hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderijk kan zijn, aes in de ruimste zin van het woord. KAPITAAL EN AANDELEN. ARTIKEL Het maatschappeijk kapitaa bedraagt negentigduizend euro (90.000,- euro) en is verdeed in negenhonderd aandeen van nominaa éénhonderd euro (100,- euro). 2. De aandeen uiden op naam en zijn per soort dooropend genummerd van 1 af. 3. Door de vennootschap worden geen aandeebewijzen afgegeven. 4. Indien aandeen of rechten op aandeen tot een gemeenschap behoren kunnen de deegenoten zich sechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door een persoon, daartoe schrifteijk door hen aen gemachtigd. UITGIFTE. ARTIKEL Uitgifte van aandeen geschiedt krachtens een besuit van de agemene vergadering dat tevens de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bevat. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 2. De agemene vergadering kan haar bevoegdheid as in het vorige id bedoed overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 3. Bij uitgifte van aandeen heeft iedere aandeehouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenijk bedrag van zijn aandeen behoudens het bepaade in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, tekens voor een enkee uitgifte van aandeen, worden beperkt of uitgesoten bij besuit van de agemene verga-

43 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 dering. 4. Het in de vorige eden van dit artike bepaade is van overeenkomstige toepassing op het verenen van rechten tot het nemen van aandeen. EIGEN AANDELEN. ARTIKEL De vennootschap kan bij uitgifte van aandeen geen eigen aandeen nemen. 2. Verkrijging door de vennootschap van niet vogestorte eigen aandeen is nietig, tenzij wordt verkregen onder agemene tite. 3. De vennootschap mag vogestorte eigen aandeen sechts verkrijgen om niet of met inachtneming van het bepaade in de wet. 4. Met betrekking tot vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandeen is het bepaade in de bokkeringsregeing in deze statuten van toepassing. 5. Onder aandeen in dit artike zijn certificaten daarvan begrepen. ARTIKEL De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen van aandeen in haar kapitaa of van certificaten daarvan, zekerheid steen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdeijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandeen in haar kapitaa of van certificaten daarvan, mag de vennootschap sechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige id genoemde eningen. KAPITAALVERMINDERING. ARTIKEL De agemene vergadering kan besuiten tot vermindering van het gepaatste kapitaa door intrekking van aandeen of door het bedrag van de aandeen bij statutenwijziging te verminderen. 2. Een besuit tot intrekking van aandeen kan sechts betreffen: aandeen die de vennootschap zef houdt of waarvan zij de certificaten houdt; ae aandeen van een zefde soort waarvan ae aandeehouders instemmen. 3. Vermindering van het bedrag van aandeen zonder terugbetaing en zonder ontheffing van de verpichting tot storting moet naar evenredigheid op ae aandeen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van ae betrokken aandeehouders. 4. Gedeeteijke terugbetaing op aandeen of ontheffing van de verpichting tot storting is sechts mogeijk ter uitvoering van een besuit tot vermindering van het bedrag van de aandeen. Zuk een terugbetaing of ontheffing kan geschieden naar evenredigheid

44 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 op ae aandeen van een zefde soort, waarvan ae aandeehouders instemmen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van ae betrokken aandeehouders. CERTIFICERING, VERPANDING EN VESTIGING VAN VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. ARTIKEL De vennootschap vereent geen medewerking aan uitgifte van certificaten van aandeen van de vennootschap. 2. Op aandeen kan vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd. Aan de vruchtgebruiker en pandhouder van aandeen kan het stemrecht niet worden toegekend. AANDEELHOUDERSREGISTER. ARTIKEL De directie houdt een register waarin de namen en adressen van ae houders van aandeen per soort zijn opgenomen met vermeding van de datum waarop zij de aandeen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, asmede van het op ieder aandee gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandeen hebben, met vermeding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen asmede de datum van erkenning of betekening. 2. edere aandeehouder, vruchtgebruiker of pandhouder is verpicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 3. Het register wordt regematig bijgehouden overeenkomstig de bepaingen van de wet. 4. Ae aantekeningen in en afschriften of uittrekses uit het aandeehoudersregister zuen worden ondertekend door een directeur. BLOKKERINGSREGELING. ARTIKEL Overdracht van aandeen kan sechts geschieden nadat de aandeehouder (de "aanbieder") deze heeft aangeboden aan zijn medeaandeehouder(s), een en ander op de wijze as hierna bepaad. 2. As aanbod gedt de mededeing van de aanbieder aan de directie van zijn voornemen tot vervreemding onder opgave van het aanta aandeen dat hij wenst over te dragen en - indien deze bekend is - van de naam van degene aan wie hij wenst over te dragen. 3. De directie brengt het aanbod asmede de daarbij verstrekte gegevens binnen twee weken na ontvangst van de in het vorige id bedoede mededeing ter kennis van de overige aandeehouder(s), gericht aan de adressen vermed in het aandeehoudersregister. 4. De aandeehouder die één of meer van de aangeboden aandeen wenst te kopen geeft daarvan schrifteijk kennis aan de directie binnen drie weken na verzending van de in het vorige id bedoede mededeing.

45 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 Indien zich binnen de in de vorige zin bedoede periode geen gegadigde voor ae aangeboden aandeen heeft gemed, geeft de directie daarvan onverwijd kennis aan de aanbieder. De vennootschap zef kan sechts met instemming van de aanbieder as gegadigde optreden. Ingeva meer aandeehouders gegadigde zijn voor meer aandeen dan zijn aangeboden, za toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandeenbezit van de gegadigden. Is een aandeehouder gegadigde voor minder aandeen dan hem naar bedoede evenredigheid zouden toekomen dan worden de overige aangeboden aandeen aan de andere gegadigden naar bedoede evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogeijk is, za oting besissen. 5. Binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige id bedoede termijn stet de directie de aanbieder in kennis van de uitkomst van de in dat id bedoede procedure. 6. De prijs van de aangeboden aandeen za door partijen in ondering overeg worden vastgested. Indien partijen het niet eens worden over de prijs za de prijs worden vastgested door één of meer onafhankeijke deskundigen die door de aanbieder en de gegadigden in gemeenschappeijk overeg zuen worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen één maand na de verzending van de in het vorige id bedoede kennisgeving niet tot overeenstemming, dan za de meest gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophande en Fabrieken voor het gebied waar de vennootschap haar zete heeft de benoeming van drie onafhankeijke deskundigen verzoeken. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van ae boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van ae inichtingen, waarvan kennisneming voor hun waardering dienstig is. De door deskundigen binnen drie maanden na hun benoeming gezamenijk vastgestede prijs wordt ter kennis gebracht van de directie, die deze prijs onverwijd meedeet aan de aanbieder en de gegadigde(n). 7. De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgevingen omtrent gegadigde(n) en prijs zijn gedaan. Een gegadigde is bevoegd zich as zodanig terug te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de prijs is gedaan. Na terugtrekking van één of meer gegadigden vindt opnieuw toewijzing paats as hiervoor bedoed in id 4, waarvan onverwijd aan de aanbieder wordt kennisgegeven. De aanbieder is bevoegd asnog zijn aanbod in te trekken binnen één maand nadat hem de kennisgeving omtrent de tweede toewijzing is gedaan. 8. De gekochte aandeen moeten tegen geijktijdige betaing van de prijs worden geeverd binnen één maand na het verstrijken van de termijn, gedurende weke het aanbod kan worden ingetrokken.

46 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september De aanbieder, die zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan de aangeboden aandeen vrijeijk overdragen binnen drie maanden, nadat hem overeenkomstig het vorenstaande is medegedeed dat van het aanbod geen of niet voedig gebruik is gemaakt, met dien verstande dat indien de aanbieder de aangeboden aandeen voor een agere koopprijs of onder gunstigere voorwaarden dan die bij de aanbieding goden wi overdragen, hij de aandeen eerst tegen deze agere prijs of gunstigere voorwaarden opnieuw moet aanbieden conform het in dit artike bepaade. 10. De kosten van de benoeming van de in id 6 bedoede deskundigen en hun honorarium komen ten aste van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de gegadigde, indien deze zich terugtrekt en dientengevoge de aanbieder vrij is; c. de aanbieder voor de heft en de koper(s) voor de heft, indien de aandeen door aandeehouder(s) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aanta door hem gekochte aandeen. 11. Indien en voor zover een aandeehouder enige verpichting ingevoge dit artike niet tijdig nakomt, is de vennootschap onherroepeijk gemachtigd namens deze aandeehouder ae hiervoor omschreven verpichtingen na te komen. De vennootschap za van de vomacht, voor zover betrekking hebbende op de overdracht, geen gebruik maken dan nadat de verschudigde prijs ten behoeve van de aanbieder aan de vennootschap is betaad. 12. Het aan de aandeen verbonden vergader- en stemrecht kan niet worden uitgeoefend en het aan de aandeen verbonden recht op uitkering wordt opgeschort, gedurende de periode, waarin de aanbieder enige op hem ingevoge het vorenstaande rustende verpichting niet nakomt. 13. Ae kennisgevingen en mededeingen krachtens dit artike en artike 12 geschieden bij aangetekend schrijven. 14. Voor de toepassing van dit artike wordt onder aandeen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandeen. 15. Het in dit artike bepaade gedt niet: a. indien de aandeehouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandee aan een eerdere aandeehouder verpicht is; b. indien de overdracht geschiedt binnen drie maanden na schrifteijke toestemming van ae aandeehouders. ARTIKEL In geva van faiissement van- of verening van surséance van betaing aan een aandeehouder, dan we ontbinding van de rechtspersoon van een aandeehouder, moeten de betreffende aandeen respectieveijk ae aandeen van de betreffende aandeehouder te koop worden aangeboden aan de mede-aandeehouder(s). 2. Uiterijk dertig dagen nadat een in id 1 bedoed geva zich voordoet moet(en) de betreffende aandeehouder(s) mededeing daarvan doen aan

47 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 de directie. 3. Het bepaade in het vorige artike is voor zover mogeijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, indien bijkt dat er onder de overige aandeehouder(s) geen of onvodoende gegadigden zijn om ae aangeboden aandeen tegen contante betaing te kopen, de aanbieder asdan niet bevoegd is de betreffende aandeen vrijeijk over te dragen en de betreffende aandeen kan behouden. 4. Voor de toepassing van dit artike wordt onder aandeen tevens begrepen het recht tot het nemen van aandeen. LEVERING VAN AANDELEN. ARTIKEL Voor de uitgifte en evering van een aandee of de evering of afstanddoening van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederand gevestigde notaris vereden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De evering van een aandee of de evering of afstanddoening van een beperkt recht daarop overeenkomstig het in id 1 bepaade werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geva dat de vennootschap zef bij de rechtshandeing partij is, kunnen de aan het aandee verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeing heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het daaromtrent bepaade in de wet. DIRECTIE. ARTIKEL De vennootschap heeft een directie bestaande tenminste één persoon. Het aanta directeuren wordt door de agemene vergadering vastgested. 2. Directeuren worden benoemd door de agemene vergadering. 3. Directeuren kunnen te aen tijde door de agemene vergadering worden geschorst of ontsagen. 4. Een schorsing kan, ook na één of meermaen verengd te zijn, in totaa niet anger duren dan drie maanden. 5. De bezodiging en verdere arbeidsvoorwaarden worden, voor iedere directeur afzonderijk, bepaad door de agemene vergadering. ARTIKEL De directie kan uitsuitend een besuit nemen met agemene stemmen in een vergadering waarin ae directeuren aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn (unanimiteit). 2. Bij gebreke aan unanimiteit wordt het betreffende voorste voorgeegd aan de agemene vergadering die het dan kan aanvaarden of verwerpen as ware het een directiebesuit. 3. In de vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. 4. edere directeur kan zich in de directievergaderingen uitsuitend door een mede-directeur doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging dient

48 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september 2005 te geschieden krachtens een schrifteijke vomacht. 5. De directie kan ook buiten vergadering besuiten, mits met unanimiteit. 6. De directie stet een directieregement op waarin zij haar werkwijze en onderinge taakverdeing nader reget. 7. Aan de voorafgaande goedkeuring van de agemene vergadering zijn onderworpen ae besuiten van de directie omtrent: a. het aangaan van overeenkomsten met een gemeente en/of andere overheidsinsteingen; b. het verkrijgen en vervreemden (in juridische of economische eigendom), bezwaren, huren en verhuren, pachten en verpachten en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; c. het aangaan en verstrekken van gedeningen; d. het aangaan van overeenkomsten die een gedeijk beang, hetwek periodiek door de agemene vergadering za worden vastgested en schrifteijk ter kennis van de directie za worden gebracht, te boven gaan; e. het aangaan van duurzame rechtstreekse of middeijke samenwerking met derden en het verbreken van zodanige samenwerking; f. het rechtstreeks of middeijk deenemen in het kapitaa van of het voeren van beheer over een andere onderneming en het wijzigen, overdragen of beëindigen van zodanige deeneming; g. het zich verbinden voor schuden van anderen, hetzij door borgtocht of as hoofdeijk schudenaar, hetzij op andere wijze, bijvoorbeed door het verenen van zakeijke zekerheden; h. het verstrekken van agemene of bijzondere procuratie; i. overige handeingen of rechtshandeingen, die door de agemene vergadering zuen worden vastgested en schrifteijk ter kennis van de directie zijn gebracht; j. het vaststeen casu quo herzien van een ondernemingspan; k. het vaststeen casu quo herzien van een directieregement. Het ontbreken van de goedkeuring zoas bedoed in dit id tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. ARTIKEL 16. In geva van beet of ontstentenis van één of meer directeuren berust het bestuur van de vennootschap bij de overbijvende directeuren dan we de enig overgebeven directeur. In geva van beet of ontstentenis van ae directeuren of van de enige directeur, berust het bestuur van de vennootschap tijdeijk bij een door de agemene vergadering daartoe aangewezen persoon. VERTEGENWOORDIGING. ARTIKEL Voor zover uit de wet niet anders voortvoeit wordt de vennootschap sechts vertegenwoordigd door de directie.

49 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september Ingeva de vennootschap een tegenstrijdig beang heeft met een of meer directeuren in privé, in kwaiteit of anderszins, wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de wijze as bepaad in id 1. Ook de desbetreffende directeur(en) is/zijn bevoegd tot vertegenwoordiging van de vennootschap. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG. ARTIKEL Het boekjaar van de vennootschap is geijk aan het kaenderjaar. 2. Binnen vijf maanden na afoop van ek boekjaar, behoudens verenging van deze termijn door de agemene vergadering met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie de jaarrekening (bestaande uit de baans en de winsten veriesrekening met toeichting) opgemaakt. De jaarrekening wordt ondertekend door ae directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden meding gemaakt. Tenzij artike 2:403 van het Burgerijk Wetboek voor de vennootschap gedt, maakt de directie binnen voornoemde termijn een jaarversag op. 3. Indien en voor zover het dienaangaande in de wet bepaade op de vennootschap van toepassing is, za door de agemene vergadering opdracht worden vereend aan een deskundige of organisatie van deskundigen as bedoed in artike 2:393 id 1 van het Burgerijk Wetboek teneinde de door de directie ontworpen jaarrekening asmede - indien opgemaakt - het jaarversag te onderzoeken en daarover versag uit te brengen en een verkaring af te eggen. De jaarrekening wordt vastgested door de agemene vergadering. 4. De agemene vergadering kan besuiten tot decharge van de directie voor het door haar in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur, onverminderd hetgeen uit de wet voortvoeit. 5. De vennootschap is verpicht tot openbaarmaking bij het handesregister indien en voor zover de wet dit vereist. WINSTBESTEMMING. ARTIKEL De vennootschap kan aan de aandeehouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst sechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde dee van het kapitaa van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2. De winst bijkende uit de door de agemene vergadering vastgestede winsten veriesrekening staat ter beschikking van de agemene vergadering. 3. De de agemene vergadering kan besuiten tot tussentijdse winstuitkeringen en/of tot uitkeringen ten aste van een reserve van de vennootschap. 4. Op door de vennootschap gehouden aandeen in haar kapitaa of certifi-

50 GEM Bergse Haven Beheer B.V september 2005 caten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap paats. 5. Bij de berekening van de winstverdeing teen de aandeen of certificaten van aandeen, waarop ingevoge het in id 4 bepaade geen uitkering ten behoeve van de vennootschap paatsvindt, niet mee. VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. ARTIKEL Jaarijks, binnen zes maanden na afoop van het boekjaar wordt de jaarijkse vergadering van aandeehouders gehouden, waarin onder meer - tenzij de termijn as bedoed in artike 18 id 2 van deze statuten overeenkomstig het adaar bepaade is verengd -, aan de orde wordt gested: de behandeing van het jaarversag; de vaststeing van de jaarrekening; het verenen van een opdracht aan een deskundige as bedoed in artike 2:393 van het Burgerijk Wetboek, voorzover wetteijk vereist. Voor het overige is iedere aandeehouder bevoegd een agemene vergadering van aandeehouders bijeen te roepen. 2. De agemene vergadering van aandeehouders wordt gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zete heeft. 3. De oproeping van aandeehouders geschiedt door de directie of door een directeur, a dan niet op verzoek van één of meerdere aandeehouders, of door een aandeehouder door midde van oproepingsbrieven weke moeten worden verzonden niet ater dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 4. De oproepingsbrieven vermeden paats, dag en uur van de vergadering asmede de te behandeen onderwerpen. De oproepingsbrieven worden verzonden aan de adressen vermed in het aandeehoudersregister. Wanneer één of meer oproepingsbrieven, overeenkomstig het hiervoor bepaade verzonden, hun bestemming niet bereiken, dan za dit geen invoed uitoefenen op de gedigheid van de agemene vergadering van aandeehouders en de daarin te nemen besuiten. 5. De agemene vergadering van aandeehouders voorziet zef in haar eiding. 6. Van het verhandede in een agemene vergadering van aandeehouders worden notuen gehouden tenzij een notariee proces-verbaa wordt opgemaakt. De notuen worden ingeschreven in een daartoe bestemd register en vastgested en getekend door de voorzitter van de vergadering en de door deze bij de aanvang van de vergadering aangewezen secretaris van de vergadering. De notuen of het notariee proces-verbaa strekken tot bewijs van het in de vergadering wordt besoten. ARTIKEL edere aandeehouder is bevoegd, in persoon of bij schrifteijk gevoi-

51 GEM Bergse Haven Beheer B.V september 2005 machtigde, de agemene vergadering van aandeehouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. De directeur(en) heeft (hebben) as zodanig in de agemene vergadering van aandeehouders een raadgevende stem. 2. Om aan de stemmingen te kunnen deenemen, moeten de aandeehouders, respectieveijk hun vertegenwoordiger, de presentieijst tekenen, onder vermeding van het aanta door ieder vertegenwoordigde aandeen. 3. Ek aandee geeft recht op één stem. 4. Voor een aandee dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de agemene vergadering van aandeehouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandee waarvan een van hen de certificaten houdt. 5. Bij de vaststeing in hoeverre de aandeehouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandeenkapitaa verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandeen waarvan de wet bepaat dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. De besuiten in de agemene vergadering van aandeehouders met betrekking tot de in artike 14 id 3 genoemde onderwerpen worden genomen met twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende de heft van het gepaatste kapitaa. Ae andere besuiten worden genomen bij unanimiteit van het gepaatste kapitaa. Banco stemmen geden as niet uitgebracht. 7. Stemming geschiedt mondeing, tenzij de voorzitter van de vergadering anders bepaat. 8. Bij gebreke van twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende de heft van het gepaatste kapitaa, voor zover het besuiten as bedoed in artike 14 id 3 betreft, dan we bij gebreke aan unanimiteit dient binnen drie weken een tweede vergadering gehouden te worden waarin het desbetreffende voorste opnieuw op de agenda staat. Indien asdan wederom geen besuit met de hiervoor genoemde meerderheid over het voorste kan worden genomen, is iedere aandeehouder bevoegd om over het desbetreffende voorste een besissing te ontokken aan de hierna bedoede onafhankeijke deskundige, die terzake een bindend advies aan de agemene vergadering za uitbrengen, op basis van redeijkheid en biijkheid en na ae aandeehouders geegenheid te hebben gegeven tot het geven van een toeichting. Zuk bindend advies treedt asdan in de paats van een besuit van de agemene vergadering over het voorste. De onafhankeijke deskundige dient een natuurijk persoon te zijn, die in vodoende mate onafhankeijk is jegens de aandeehouders en die beschikt over ervaring op beeidsniveau met betrekking tot de ontwikkeing van (grootschaige) woningbouwocaties. Indien de aandeehouders binnen veertien dagen na de dag van de tweede aandeehoudersvergadering geen onderinge overeenstemming hebben bereikt over de persoon van de te benoemen bindend adviseur, kan iedere aandeehouder, die benoeming doen geschieden door de President van de Rechtbank te Breda. Avorens te besissen

52 GEM Bergse Haven Beheer B.V september 2005 kan de President de aandeehouders horen. 9. In een agemene vergadering van aandeehouders, waarin het gehee gepaatste kapitaa vertegenwoordigd is, kunnen, mits met agemene stemmen, rechtsgedige besuiten worden genomen ook a zijn de voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 10. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besuiten aantekening. De aantekeningen iggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeehouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittrekse van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. ARTIKEL 22. Besuitvorming door aandeehouders kan op andere wijze dan in een vergadering van aandeehouders paatsvinden doordat ae aandeehouders zich schrifteijk (waaronder begrepen per teegram, teex en teefax) vóór het voorste hebben verkaard. Daarnaast dienen de directeuren de geegenheid te hebben gehad een raadgevende stem uit te brengen. FUSIE, SPLITSING, STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING. ARTIKEL De agemene vergadering kan besuiten tot fusie, spitsing, wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap. 2. Degenen, die een oproeping tot een agemene vergadering van aandeehouders hebben gedaan, waarin een voorste tot het nemen van een besuit tot statutenwijziging aan de orde za worden gested, moeten tegeijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorste, waarin de voorgedragen wijziging woordeijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neereggen ter inzage van aandeehouders tot de afoop van de vergadering. De aandeehouders moeten in de geegenheid worden gested van de dag van de nederegging tot die van de agemene vergadering van aandeehouders een afschrift van het voorste, zoas in de vorige zin bedoed, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteoos verstrekt. 3. Ingeva tot ontbinding van de vennootschap is besoten, geschiedt de vereffening door de directie tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besuit tot ontbinding za tevens de beoning worden bepaad door de vereffenaar of de vereffenaars gezamenijk te genieten. 4. Tijdens de vereffening bijven de statuten zovee mogeijk van kracht. 5. Het overschot na vereffening wordt aan aandeehouders en andere rechthebbenden in verhouding tot ieders recht uitgekeerd. 6. Na afoop van de vereffening zuen de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren bijven berusten onder de persoon, daartoe door de agemene vergadering te benoemen.

53 GEM Bergse Haven Beheer B.V. 5 september OVERGANGSBEPALING. ARTIKEL 24. Het eerste boekjaar eindigt op één en dertig december tweeduizendzes. SLOTVERKLARINGEN. Tensotte verkaarde de comparant, handeend as gemed: A. Voor de eerste maa worden tot directeur van de vennootschap benoemd: *** B. Bij de oprichting bedraagt het gepaatste kapitaa achttienduizend euro (18.000,-- euro), verdeed in éénhonderd en tachtig (180) aandeen van éénhonderd euro (100, euro) nominaa, ae a pari vo te storten in ged. Storting in vreemd ged is niet toegestaan. In het gepaatste kapitaa wordt deegenomen door: de oprichter sub 1 genoemd voor negentig (90) aandeen, genummerd 1 tot en met 90; de oprichter sub 2 genoemd voor vijfenveertig (45) aandeen, genummerd 91 tot en met 135; de oprichter sub 3 genoemd voor vijfenveertig (45) aandeen, genummerd 136 tot en met 180. C. De bij de oprichting gepaatste aandeen zijn a pari vogestort in ged zoas bijkt uit de - aan deze akte te hechten - verkaring as bedoed in artike 2:203a van het Burgerijk Wetboek. De vennootschap aanvaardt de storting op de bij de oprichting gepaatste aandeen. D. Dat de ministeriëe verkaring van geen bezwaar is vereend op ** tweeduizendvijf, onder nummer BV **, waarvan bijkt uit een aan deze akte te hechten beschikking. De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemede en daartoe bestemde document vastgested. WAARVAN AKTE, vereden te ***** op de datum in het hoofd van deze akte vermed. Na zakeijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toeichting daarop aan de comparant, heeft deze verkaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Vervogens is deze akte na beperkte voorezing overeenkomstig de wet door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

54 Akte van toetreding Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven 5 september 2005 AKTE VAN TOETREDING De ondergetekenden: I. Gemeente Bergen op Zoom, zeteend te Bergen op Zoom, en kantoorhoudende te (****), Bergen op Zoom, ***, hierna te noemen: "Gemeente"; II. III. AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ten deze rechtsgedig krachtens vomacht vertegenwoordigd door ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "AM"; Amvest Projectontwikkeing Samenwerking met derden B.V. gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te (1101 BH) Amsterdam Zuid Oost, De Entree 43, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door AMVEST Management B.V., gevestigd te Zeist, en kantoorhoudende te Amsterdam Zuid Oost op voornoemd adres, waarbij AMVEST Management B.V. ten deze krachtens vomacht rechtsgedig wordt vertegenwoordigd door de heer mr. C.G.J.W. Marens, hierna te noemen: "Amvest"; IV. ******** B.V., gevestigd te Bergen op Zoom, kantoorhoudende te (****) Bergen op Zoom, ******, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door ***** nj erna t e noemen: "Commandiet Gemeente"; V. Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht, en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te Nieuwegein op voornoemd adres, ten deze krachtens vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "Commandiet AM"; VI. VII. Vestam Participaties B.V., gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te (1101 BH) Amsterdam Zuid Oost, De Entree 43, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door AMVEST Management B.V., gevestigd te Zeist, en kantoorhoudende te Amsterdam Zuid Oost op voornoemd adres, waarbij AMVEST Management B.V. ten deze krachtens vomacht rechtsgedig wordt vertegenwoordigd door de heer mr. C.G.J.W. Martens, hierna te noemen: "Commandiet Amvest"; AM Wonen B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ten deze rechtsgedig krachtens vomacht vertegenwoordigd door ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "AM Wonen";

55 Akte van toetreding Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven 5 september 2005 VIII. GEM Bergse Haven Beheer B.V., gevestigd te Bergen op Zoom en kantoorhoudende te ***, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door *** hierna te noemen: "GEM Beheer"; IX. Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V., gevestigd te Bergen op Zoom en kantoorhoudende te ***, ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot GEM Bergse Haven Beheer B.V., aatstgenoemde vennootschap ten deze rechtsgedig vertegenwoordigd door **** hierna te noemen: "GEM". in aanmerking nemende (a) dat de partijen sub tot en met III en partijen sub V tot en met VII partij zijn bij de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven d.d. *** *** 2005, (hierna te noemen: "Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst"); (b) dat GEM Beheer is opgericht bij notariëe akte d.d. *** 2005; (c) dat GEM is opgericht bij akte d.d. *** 2005; (d) dat GEM Beheer en GEM overeenkomstig het bepaade in artike 5.11 van de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst na oprichting as partij zuen toetreden tot de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst; zijn overeengekomen as vogt: 1. GEM en GEM Beheer treden met ingang van *** 2005 toe tot de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, zodat zij met ingang van die datum partij zijn bij de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst, waarbij ae partijen sub tot en met IX terzake van de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst afzonderijk worden genoemd "Partij" en gezamenijk worden genoemd "Partijen". 2. GEM en GEM Beheer aanvaarden door ondertekening van deze akte van toetreding, ieder afzonderijk, de voor GEM, respectieveijk GEM Beheer, uit de Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst voortvoeiende rechten en verpichtingen. Adus overeengekomen en in viervoud getekend te Bergen op Zoom op **** 2005

56 Akte van toetreding Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven 5 september 2005 Gemeente Bergen op Zoom Voor deze ****** p \i Voor deze AM Grondbedrijf B.V. Voor deze Ir. W.J.M. Scheffers Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V. Voor deze: AM Grondbedrijf B.V. Voor deze: Ir. W.J.M. Scheffers Amvest Projectontwikkeing Samenwerking met Derden B.V. Voor deze: AMVEST Management B.V. Voor deze : Mr. C.G.J.W. Martens Vestam Participaties B.V. Voor deze: AMVEST Management B.V. Voor deze : Mr. C.G.J.W. Martens AM Wonen B.V. Voor deze:

57 Akte van toetreding Grondexpoitatie- en Reaiseringsovereenkomst Bergse Haven 5 september 2005 Ir. W.J.M. Scheffers GEM Bergse Haven Beheer B.V. Voor deze: Grondexpoitatiemaatschappij Bergse Haven C.V. Voor deze: GEM Bergse Haven Beheer B.V. Voor deze:

58 MILIEUASPECTEN PLAN BERGSE HAVEN BEDRIJVENTERREIN THEODORUSHAVEN/NOORDLAND

59 INHOUDSOPGAVE INLEIDING 1 GEUR 1.1 Theoretische achtergrond 1.2 Situatie Bergse Haven 1.3 Samenvatting EXTERNE VEILIGHEID 2.1 Theoretische achtergrond 2.2 Situatie Bergse Haven 2.3 Samenvatting GELUID 3.1 Theoretische achtergrond 3.2 Situatie Bergse Haven 3.3 Samenvatting BIJLAGEN 10 Eindrapport dd 16 december 2004

60 Ineiding De gemeente Bergen op Zoom wi het huidige bedrijventerrein Geertruidapoder (incusief het bedrijfsterrein van Nedaco en de Waterschans en een gedeete van het stadspark Kijk-in-de-pot) herontwikkeen tot een gebied met aantrekkeijke woon- en eefmiieus. De intentie voor herontwikkeing van dit gebied heeft inmiddes geresuteerd in het Masterpan Bergse Haven. Naast de herontwikkeing van Geertruidapoder e.o. hecht de gemeente Bergen op Zoorn ook waarde aan een forerend bedrijfseven op het aangrenzende industrieterrein Theodorushaven/ Noordand. Om de beangen zo goed mogeijk op ekaar te kunnen afstemmen is besoten om een inventarisatie uit te aten voeren door een vakgroep, waarin zowe de gemeente as het bedrijfseven is vertegenwoordigd, van de miieucontouren vanwege de bedrijven op het industrieterrein Theodorushaven/Noordand. De resutaten van deze inventarisatie worden in deze notitie gepresenteerd. Achtereenvogens worden de miieuaspecten geur, externe veiigheid en geuid besproken. Eindrapport dd 16 december 2004

61 1 Geur 1.1 Theoretische achtergrond Een geurconcentratie van 1 ge/m3 is de waarneembaarheidsgrens voor geur. Dit kan worden vastgested in een aboratorium door een gecertificeerd geurpane. Indien de meerderheid van dit geurpane een uchtmonster met een concentratie aan geurstoffen niet meer kan onderscheiden van geurvrije ucht wordt die concentratie vastgested as "1 ge/m3". In 1995 is, as vervog op de herziene nota stankbeeid, een brief van de minister van VROM gepubiceerd waarin onder meer is aangegeven dat hinder, in paats van waarneembaarheid, maatgevend dient te zijn voor vergunningverening en ruimteijke ordening. Dit betekent dat de aard van de geur 1 ook moet worden betrokken bij de vaststeing van de hindercontouren. 1.2 Situatie Bergse Haven Op de kaart in bijage 1 worden de huidige geurcontouren voor de bedrijven Akzo Nobe Resins, Lamb Weston Meijer (LWM) en Cerestar weergegeven. De contour van LWM is nog niet vergund, maar geeft we de meest actuee situatie weer. De geurcontouren van Akzo Nobe Resins en Cerestar van 1 ge/m3 zijn niet over het pangebied geegen. Dit betekent dat de geur van deze twee bedrijven niet in het pangebied te ruiken is. Van Lamb Weston Meijer is de geurhindercontour van 3,5 ge/m3 niet over het pangebied geegen. De waameembaarheidscontour van 1 ge/m3 van LWM is we over het pangebied geegen (zie bijage 2). Dit houdt in dat de geur in het pangebied we waarneembaar kan zijn, maar vogens de huidige inzichten op basis van gegevens van geurpanes, niet as hinderijk za worden ervaren. 1.3 Samenvatting Samenvattend zijn er in de huidige (dees vergunde) situatie en in de situatie waarbij Nedaco en de bedrijven die zijn geegen op het bedrijventerrein Geertruidapoder zijn uitgepaatst geen reevante geurhindercontouren van bedrijven over het pangebied geegen. 1 Over het agemeen variëren de geurconcentraties waarboven hinder optreedt tussen en 10 ge/m3. Voor bakkerijen bijvoorbeed is een geurconcentratie van 10 ge/m3 as bovengrens gested waarbij de geur as hinderijk wordt ervaren (hedonische waarde, hinderijkheidsgrens). De geur van een destructiebedrijf wordt a bij ge/m3 as hinderijk ervaren. Indien de hedonische waarde niet branchegericht is vastgested dient dit per soort geur paats te vinden. Eindrapport dd 16 december 2004

62 2 Externe Veiigheid 2.1 Theoretische achtergrond Het externe veiigheidsbeeid heeft tot doe de kans dat mensen in de omgeving van een inrichting, transportas of buiseiding overijden ten gevoge van een ongeva in die inrichting of ter paatse van een buiseiding of transportas waarbij gevaarijke stoffen betrokken zijn, binnen aanvaarde grenzen te houden. Het product van kans en effect (overijden) wordt aangeduid met het begrip risico. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen paatsgebonden risico en groepsrisico 2. De begrippen 'paatsgebonden risico' en 'groepsrisico' worden in het kader op de vogende pagina toegeicht. In het navogende wordt eerst ingegaan op de externe veiigheid in reatie tot inrichtingen, gevogd door een uiteg van externe veiigheid in reatie tot buiseidingen. Het risico veroorzaakt door het transport over weg, water of spoor is met betrekking tot het pangebied niet reevant. Externe Veiigheid: Inrichtingen In het Besuit externe veiigheid inrichtingen (BEVI) zijn de grens- en richtwaarcen voor het paatsgebonden risico en de doorwerking daarvan op het gebied van de ruimteijke panvorming en bij de vergunningening op grond van de Wet miieubeheer verankerd, voor zover de risico's voor de omgeving worden veroorzaakt door inrichtingen zoas bedoed in de Wet miieubeheer. Daarnaast zijn er reges voorde verantwoording van het groepsrisico verankerd in het BEVI.Grenswaarden dienen, in de zin van hoofdstuk 5 van de Wet miieubeheer, in acht te worden genomen (harde norm) terwij met richtwaarden rekening gehouden dient te worden. In de toeichting op het BEVI wordt aangegeven, dat in het besuit niet is voorzien in nonnen voor cumuatie van risico's veroorzaakt door bedrijven. Externe Veiigheid: Buiseidingen De beoordeing van de risico's veroorzaakt door het transport van gevaarijke stoffen door (buis)eidingen dient in principe paats te vinden aan de hand van de nota "Risico-normering vervoer gevaarijke stoffen, 2 e kamer ", de handreiking "Externe veiigheid vervoer gevaarijke stoffen, VNG 1998" en de circuaire "Risiconormering vervoer gevaarijke stoffen, Min V&W2004". In de genoemde handreiking en circuaire wordt voor aardgas en brandbare K1, K2 en K3 voeistoffen (benzine, oie e.d), echter verwezen naar bestaande circuaires. Voor aardgas gedt de VROMcircuaire "Reges inzake de zonering angs hogedruk aardgastransporteidingen, 26 november 1984". Voor brandbare K1, K2 en K3 voeistoffen gedt de circuaire "Bekendmaking van beeid t.b.v. de zonering angs transporteidingen voor brandbare voeistoffen van de K1-, K2- en K3-categorie, 24 apri 1991". Bij hogedruk aardgaseidingen dient rekening gehouden te worden met een bebouwings- en een toetsingsafstand. De bebouwingsafstand is gobaa te vergeijken met de paatsgebonden risicocontour van 10^/jaar. Het gebied binnen de toetsingafstand is reevant voor de berekening van het groepsrisico. In het merendee van de gevaen igt deze afstand in dezefde orde van grootte as de afstand van de paatsgebonden risicocontour van 10^/jaar. De risicogetaen geven aeen de kans weer om as direct gevog van een ongeva met gevaarijke stoffen te overijden; etae effecten op ange termijn, de kans op verwonding of materiëe schade asmede miieueffecten in enge zin zijn daarin dus niet verdisconteerd. De grens tussen directe gevogen en indirecte gevogen is niet scherp te trekken. Bij het maken van een kwantitatieve risicoberekening wordt doorgaans voor wat betreft het overijdensrisico een termijn van twee tot drie weken na het ongeva aangehouden. Eindrapport dd 16 december 2004

63 Paatsgebonden risico Het paatsgebonden risico is een maat voor het overijdensrisico op een bepaade paats. Hierbij is het niet van beang of op die paats daadwerkeijk een persoon aanwezig is, zoas het voorheen gebruikte begrip individuee risico suggereert. Bij het paatsgebonden risico gaat het om de kans per jaar dat een gemiddede persoon op een bepaade geografische paats in de omgeving van een activiteit overijdt as rechtstreeks gevog van een ongeva met gevaarijke stoffen, er van uitgaande dat die persoon onbeschermd en permanent op die paats aanwezig is. Anders gezegd, het paatsgebonden risico is een rekenkundig begrip. Het paatsgebonden risico kan worden weergegeven door een ijn op een kaart die de punten met een geijk risico met ekaar verbindt (zogeheten risicocontour, zie figuur 2.1). Dergeijke contouren, die niet atijd zuiver cirkevormig zijn, zijn van beang bij de beoordeing of een risicovoe activiteit of een risicogevoeige bestemming op een bepaade paats kan worden toegeaten. figuur 2.1: De norm voor nieuwe activiteiten of bestemmingen is een kans van 10~ 6 /jaar. Voor bestaande activiteiten of bestemmingen is 10^/jaar een richt- of streefwaarde. In sommige bestaande situaties kan een kans van 10 5 /jaar as norm geden. De meest gebruikte contouren zijn de PR van 10" 6 en 10~ 5. In figuur 2.1 is aangegeven hoe die ten opzichte van ekaar zijn geegen. Een PR van KTVjaar betekent een kans op overijden van 1 op per jaar. Deze contour igt dichter bij de risicobron dan de contour van 10^/jaar. Deze aatste betreft nameijk een keinere kans op overijden (1 op één mijoen). Hoe verder van de bron verwijderd, hoe keiner de kans op overijden wordt. Voor het risico vanwege het vervoer van gevaarijke stoffen geden dezefde normen. De contour is in dat geva parae aan de waterweg of aan het weg-, spoor- of buiseidingentracé geegen. Groepsrisico Het groepsrisico drukt de kans per jaar uit dat een groep mensen van minimaa een bepaade omvang overijdt as direct gevog van één ongeva in een inrichting waarbij gevaarijke stoffen betrokken zijn. Dit risico aat zich niet in de vorm van een risicocontour op een kaart weergeven, maar kan we worden vertaad in een dichtheid van personen per hectare. Hoe meer personen per hectare in het schadegebied van een hier bedoed ongeva aanwezig zijn, hoe groter het aanta (potentiëe) sachtoffers is. Voor de berekening van het groepsrisico is het gebied binnen de 1% etaiteitcontour reevant. Een vuistrege is dat het gebied, dat omsoten wordt door de paatsgebonden risicocontour van 10 8 /jaar, voornameijk bepaend is voor het groepsrisico. Het groepsrisico kan worden weergegeven in een grafiek met op de horizontae as het aanta dodeijke sachtoffers en op de verticae as de cumuatieve kansen per jaar op ten minste dat aanta sachtoffers. In het Besuit kwaiteitseisen externe veiigheid inrichtingen wordt het groepsrisico voorasnog beschouwd as een buitenwetteijke oriëntatiewaarde. Voor een ongeva met 10 doden gedt een kans van 10 5 /jaar, voor 100 doden is die 10 " 7 /jaar enz. Het groepsrisico (GR) vanwege vervoer van gevaarijke stoffen (incusief buiseidingen) is de kans per jaar, per kiometer traject, dat in een keer een groep van ten minste een bepaade grootte dodeijk wordt getroffen door een ongeva. Dit risico geeft de kans op het overijden van een groep personen aan. De oriënterende waarde (dit betreft een afweging door het bevoegd gezag) voor een ongeva met 10 doden is 10 4 /jaar, voor 100 doden is dat 10^/jaar enz. Eindrapport dd 16 december 2004

64 Buiten de toetsingsafstand zijn in principe geen beperkingen. Het streven dient erop gericht te zijn dat er binnen de toetsingsafstand geen woonbebouwing of bijzondere objecten worden gereaiseerd. Panoogische, technische en economische beangen kunnen eiden tot een keinere afstand dan de toetsingsafstand. In dat geva dienen tenminste de bebouwingsafstanden te worden aangehouden. Deze zijn verschiend voor objecten met de hoogste en mindere bescherming 3. Ontwikkeingen tussen de bebouwingsafstand en de toetsingsafstand dienen getoetst te worden aan de oriënterende waarde voor het groepsrisico. Voor hogedruk aardgaseidingen kan met behup van de gebiedskasse indeing en de ontwerpfactor worden bepaad weke maatregeen aan de eiding moeten worden getroffen om bepaade ontwikkeingen mogeijk te maken. 2.2 Situatie Bergse Haven In bijage 3 worden de huidige (dees vergunde) paatsgebonden risicocontouren van zowe bedrijven as buiseidingen weergegeven. Voor de voedigheid zijn daarbij tevens de 10 7 en 10" 8 contour op de kaart aangegeven. Invoed van bedrijven op pangebied Bergse Haven Net buiten het pangebied is Mepavex geegen. Op wat grotere afstand zijn Lamb Westori Meijer, Akzo Nobe Resins en Genera Eectric Pastics (GEP) geegen. Van deze bedrijven zijn er risicocontouren beschikbaar, evenas van Nedaco. De contouren van Akzo Nobe Resins en Mepavex zijn nog niet vergund, maar geven we de meest actuee situatie weer. Voor de overige bedrijven op bedrijventerrein Theodorushaven/Noordand gedt dat ze geen risicocontouren hebben vastgested. Van GEP, Mepavex en Nedaco is de paatsgebonden risicocontour van 10^/jaar niet buiten de grens van de inrichting geegen. Van Akzo Nobe Resins igt deze contour ruim binnen de begrenzing van het industrieterrein Theodorushaven/Noordand. Van Nedaco is ook de paatsgebonden risicocontour van 10" 8 /jaar binnen de grens van de inrichting geegen. Van GEP en Mepavex is de 10^/jaar niet binnen de grens van de inrichting geegen. De 10" contour van Mepavex is echter vrij beperkt en reikt niet tot in het pangebied. De 10 contouren van GEP en van Akzo Nobe Resins zijn aanzienijk groter, overschrijden de begrenzing van het industrieterrein Theodorushaven/ Noordand, maar reiken niet tot in het pangebied. De paatsgebonden risicocontouren van 10 6 /jaar en 10 8 /jaar van Lamb Weston Meijer bijven niet binnen de begrenzing van het industrieterrein Theodorushaven/Noordand, maar beide contouren zijn niet over het pangebied geegen. Een vuistrege is dat het gebied, dat omsoten wordt door de 10" 8 contour, voornameijk bepaend is voor het groepsrisico. De bevokingsdichtheid in dit gebied (gecorrigeerd voor verbijftijd) bepaat in combinatie met de "sterkte" van de bron (de activiteit) het groepsrisico. Het groepsrisico bijft, mede as gevog van de age bevokingsdichtheden, ruimschoots onder de oriënterende waarde. Invoed buiseidingen op pangebied Bergse Haven In het pangebied en in de nabijheid daarvan bevinden zich 3 hogedruk aardgaseidingen in beheer bij de Gasunie en een hogedruk aardgaseiding in beheer bij Zebra. Daarnaast zijn er nog 2 buiseidingen van Air-Liquide in de Binnenschede geegen. Het betreft het transport van stikstof en, nu nog, waterstof. Door Air Liquide is vergunning gevraagd om zuurstof in paats van waterstof door de buiseiding te transporteren. De circuaire "Zonering angs hogedruk aardgastransporteidingen, 1984" is van toepassing op voor hogedruk aardgaseidingen vanaf 20 Bar. In tabe 2.1 zijn de bebouwings- en toetsingsafstanden aangegeven van de hogedruk aardgaseidingen. De beide eidingen van Air-iquide zijn niet in de tabe opgenomen omdat ze geen invoed hebben op het pangebied (uitgaande van stikstof- en zuurstoftransport). 3 In de diverse regeingen worden verschiende gevoeige objecten genoemd. Gobaa kan de vogende onderverdeing worden gemaakt: hoogste bescherming = woonwijken, fatgebouwen en bijzondere objecten categorie (ziekenhuizen, schoen, hotes en kantoorgebouwen met meer dan 50 personen). mindere bescherming = incidentee bebouwing en bijzondere objecten categorie II (sporthaen, zwembaden, recreatieterreinen, hotes en kantoorgebouwen met minder dan 50 personen, industrieterreinen). Eindrapport dd 16 december

65 Soort Aardgas Aardgas Aardgas Aardgas Beheerder Gasunie Gasunie Gasunie Zebra tabe 2.1 : druk 40 Bar 40 Bar 40 bar 70 Bar diameter 6 inch 8 inch 12 inch 10 inch bebouwingsafstand Woonwijken, fatgebouwen en Cat-1 objecten 4 meter 7 meter 14 meter 1 0 meter bebouwingsafstand Incidentee bebouwing en Cat-2 objecten 4 meter 4 meter 4 meter 5 meter bebouwings- en toetsingsafstanden hogedruk aardgaseidingen toetsingsafstand 20 meter 20 meter 30 meter 35 meter De eidingen van de Gasunie zijn op het vasteand geegen en doorkruisen de Geertruidapoder. De Zebra-eiding is in of tegen de zuidwest-oever van de Binnenschede geegen en gaat ten westen van het pangebied richting GEP. 2.3 Samenvatting Ten aanzien van de externe veiigheid van bedrijven kan worden samengevat, dat er in de huidige (dees vergunde) situatie en de situatie waarbij Nedaco en de bedrijven die zijn geegen op het bedrijventerrein Geertruidapoder zijn uitgepaatst, geen paatsgebonden risicocontouren van 10^/jaar over het pangebied iggen. Tevens kan worden samengevat dat, uitgaande van de huidige pannen voor het gebied Bergse Haven, de oriënterende waarde ten aanzien van het groepsrisico niet za worden overschreden. Wat betreft de externe veiigheid ten gevoge van buiseidingen kan samengevat worden, dat er rekening gehouden moet worden met een aanta afstanden. De bebouwings- en toetsingsafstanden ten gevoge van de reevante buiseidingen in het pangebied en in de nabijheid daarvan zijn weergegeven in tabe 2.1. Eindrapport dd 16 december 2004

66 3 Geuid 3.1 Theoretische achtergrond In de Wet geuidhinder is bepaad dat voor ocaties waar woningen en andere geuidgevoeige bestemmingen (zoas schoen en ziekenhuizen) kunnen worden gereaiseerd, de geuidbeasting as gevog van verkeer overwegen en spoor en as gevog van inrichtingen dient te worden onderzocht. De geuidemissies van de bedrijven op Theodorushaven/Noordand hebben impact op het pangebied Bergse Haven. Het industrieterrein Theodorushaven/Noordand is een zogeheten gezoneerd industrieterrein. Een gezoneerd industrieterrein is een industrieterrein of een gedeete daarvan, waarop zich bedrijven bevinden of worden toegestaan die in beangrijke mate geuidhinder kunnen veroorzaken. Het gaat om de bedrijven die zijn omschreven in artike 2.4 van het Inrichtingen- en vergunningenbesuit (Ivb). Rondom een gezoneerd industrieterrein wordt een gebied aangewezen waarbuiten het geuidsniveau ten gevoge van de activiteiten van ae bedrijven op het industrieterrein de 50 db(a) niet mag overschrijden. De 50 db(a)-contour vormt de grens van dit gebied. De totae geuidbeasting van ae bedrijven die op het gezoneerde industrieterrein iggen, mag ter paatse van deze contour niet meer bedragen dan 50 db(a). 3.2 Situatie Bergse Haven In de figuur in bijage 4 is de 50 db(a)-contour van het industrieterrein Theodorushaven/Noordand binnen het pangebied weergegeven. Het pangebied in deze figuur is bauw omkaderd, de 50 db(a)- contour is in rood weergegeven. In het nu vooriggende pan Bergse Haven zijn voorzieningen opgenomen om de geuidoverdracht tussen het industrieterrein en het pangebied te verminderen. Met deze voorzieningen wordt bereikt dat de geuidbeasting vanwege het industrieterrein in het grootste dee van het pangebied 50 db(a) of minder bedraagt. Een dee van het pangebied ondervindt vanwege het industrieterrein een geuidbeasting tussen 50 en 55 db(a). Het dee van het pangebied dat grenst aan het industrieterrein, ondervindt vanwege het industrieterrein een geuidbeasting, die groter is dan 55 db(a). 3.3 Samenvatting Ten aanzien van het geuidsaspect kan geconcudeerd worden dat de door de provincie Noord- Brabant vastgestede geuidzone van 50 db(a) vanwege het gezoneerde industrieterrein Theodorushaven/Noordand e.o. voor een beangrijk dee over het pangebied Bergse Haven igt. Ten behoeve van het pangebied wordt het bestaande bestemmingspan gewijzigd wordt: de bestemmingen dienen gewijzigd te worden en de zonegrens van het gezoneerde industrieterrein dient aangepast te worden. Tevens dient een nieuwe geuidzone vastgested te worden (wegens het verpaatsen/verwijderen van inrichtingen). Eindrapport dd 16 december

67 BIJLAGEN i i ii i ii i i i ii i i ii " Eindrapport dd 16 december 2004

68 BIJLAGE 1 GEUR- EN HINDERCONTOUREN: VERGUNDE SITUATIE (TOETSINGSCRITERIA) Eindrapport dd 16 december

69 Geurcontouren (98-percentie) Vergunde situatie *(december 2004) (toetsingscriteria) Bedrijventerrein Theodorushaven/ Noordia nd Bergen op Zoom Akzo Nobe Resins Cerestar GEP Lamb Weston Meijer Nedaco ge/m3 ge/m3 ge/m3 komt niet voor 3,5 ge/m3 3 ge/m3 komt niet voor De geurcontour van Lamb Weston Meijer is nog niet vergund maar geeft we de meest actuee situatie weer. Toeichting: - Aan deze contouren dienen nieuwe ontwikkeingen te worden getoetst. - Het betreft in ae gevaen geurcontouren waarbuiten de hinder acceptabe is. - De geurcontouren van GEP en Nedaco zijn niet weergegeven, omdat deze niet buten de grens van de Inrichting zijn geegen.

70 BIJLAGE 2 RESULTATEN GEURONDERZOEK 2004 LAMB WESTON MEIJER Eindrapport dd 16 december

71 II Afbeeding 4.1. Geurcontouren situatie: 100% gebatterd product ('worst case'), geurcontouren van 1.0 en 3.5 ge/m : - as 98 percentie. Eindrapport dd 16 december

72 BIJLAGE 3 TOTAALOVERZICHT PLAATSGEBONDEN RISICO (ZOWEL VAN BEDRIJVEN ALS BUISLEIDINGEN) Eindrapport dd 16 december

73 Individuee risico-contouren van Mepavex, AKZO, GEP, Nedaico en buiseidingen en Lamb-Weston Meijer Ö' Eindrapport dd 16 december

74 BIJLAGE 4 PLANGEBIED BERGSE HAVEN EN DE 50 d B (A) CONTOUR ÏHEODORUSHAVEN/NOORDLAND Eindrapport dd 16 december

75 Bi 17

76 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 GRONDEXPLOITATIE- EN REALISERINGSOVEREENKOMST BERGSE HAVEN Inhoudsopgave Hoofdstuk 1: samenwerking agemeen 1. Definities 2. Doeen en resutaten 3. Hoedanigheid van partijen 4. Uitgangspunten voor de ontwikkeing van het Expoitatiegebied Hoofdstuk 2: juridische structuur 5. Structurering van GEM Beheer en GEM 6. Bestuur en besuitvorming 7. Directievoering GEM Beheer 8. Organisatie en de administratie 9. Financiering van GEM Hoofdstuk 3: Gebiedsontwikkeing 10. Agemene bepaingen Gebiedsontwikkeing 11. Pubiekrechteijke medewerking Gebiedsontwikkeing 12. Verkoop en evering van onroerende zaken 13. Projectadministratie en samensteing koopprijzen 14. Verdere verwerving van onroerende zaken 15. Panvorming 16. Water en Groen 17. Bouwrijp en Woonrijp maken 18. Reaisatie van civiee werkzaamheden 19. Aanbiedingen tot uitgifte van Bouwkaves 20. Uitgifte van Bouwkaves 21. Overdracht van Openbaar Gebied Hoofdstuk 4: Opstaontwikkeing 22. Agemene bepaingen Opstaontwikkeing 23. Pubiekrechteijke medewerking voor Opstaontwikkeing 24. Ontwerpen van bouwpannen 25. Reaisering van Vastgoedprojecten

77 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Hoofdstuk 5: overige agemene bepaingen 26. Subsidies en bijdragen 27. Fiscaiteit 28. Panschade 29. Kosten 30. Pubiekrechteijke positie en bevoegd orgaan 31. Bijzondere situaties 32. Duur overeenkomst en beëindiging activiteiten 33. Tussentijdse beëindiging 34. Goedkeuringsformaiteiten 35. Toepasseijk recht en geschien 36. Diversen

78 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 GRONDEXPLOITATIE- EN REALISERINGSOVEREENKOMST BERGSE HAVEN De ondergetekenden: 1. Gemeente Bergen op Zoom, zeteende te Bergen op Zoom, ten deze ingevoge artike 171 van de Gemeentewet rechtsgedig vertegenwoordigd door de burgemeester de heer drs. J.M.M. Poman, handeend ter uitvoering van het Besuit van het Coege van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Bergen op Zoom d.d. *** 2005 en het besuit van de Raad van de gemeente Bergen op Zoom d.d. *** 2005, hierna te noemen: "de Gemeente"; 2. AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te 3439 MN Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Utrecht en omstreken onder nummer , te dezen krachtens aangehechte vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "AMG"; 3. Amvest Projectontwikkeing Samenwerking met Derden B.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1101 BH Amsterdam Zuidoost, De Entree 43, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Amsterdam onder nummer *****, te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door AMVEST Management B.V., gevestigd te Zeist en kantoorhoudende Amsterdam Zuidoost op voormed adres, ingeschreven in het handesregister onder nummer , te dezen krachtens aangehechte vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer mr. C.G.J.W. Martens, hierna te noemen: "Amvest"; 4. Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te 3439 MN Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Utrecht en omstreken onder nummer , te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door AM Grondbedrijf B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te 3439 MN Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Utrecht en omstreken onder nummer , te dezen krachtens aangehechte vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "Commandiet AM"; 5. Vestam Participaties B.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1101 BH Amsterdam Zuidoost, De Entree 43, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Amsterdam onder nummer , te dezen rechtsgedig vertegenwoordigd door AMVEST Management B.V., gevestigd te Zeist en kantoorhoudende Amsterdam Zuidoost op voormed adres, ingeschreven in het handesregister onder nummer , te dezen krachtens aangehechte vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer mr. C.G.J.W. Martens, hierna te noemen: "Commandiet Amvest";

79 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober AM Wonen B.V., gevestigd te Utrecht en kantoorhoudende te 3439 MN Nieuwegein, Edisonbaan 14g, ingeschreven in het handesregister van de Kamer van Koophande voor Utrecht en omstreken onder nummer *****, te dezen krachtens aangehechte vomacht rechtsgedig vertegenwoordigd door de heer ir. W.J.M. Scheffers, hierna te noemen: "AM Wonen"; Partijen sub 1 tot en met sub 6 hierna afzonderijk ook te noemen: "Partij" en hierna gezamenijk te noemen: "Partijen". Partijen sub 1 tot en met sub 3 hierna afzonderijk ook te noemen: "Aandeehouder" en hierna gezamenijk te noemen: "Aandeehouders". Partijen sub 1, sub 4 en sub 5 hierna afzonderijk ook te noemen: "Commanditaire Vennoot" en hierna gezamenijk te noemen: "Commanditaire Vennoten". In aanmerking nemende: 1. De Raad van de Gemeente heeft bij besuit d.d. 25 februari 2002 met nummer SROB 31 ingestemd met de uitgangspunten voor de herontwikkeing van de Geertruidapoder en omstreken. Deze herontwikkeing is erop gericht de reatie van de stad Bergen op Zoom met het water te hersteen en de ruimteijke, economische, sociae en ecoogische structuur van de stad te versterken. 2. De Gemeente onderkent de noodzaak om voor een project van deze omvang, compexiteit en hoog risicogehate samenwerking te zoeken met het particuiere bedrijfseven. 3. Via een seectieprocedure zijn Partijen in overeg getreden om nadere afspraken te maken inzake de herontwikkeing en de voorgenomen pubiek private samenwerking. 4. De Gemeente, AM Wonen B.V., gevestigd te Utrecht en mede kantoorhoudende te Eindhoven, en Amvest Woningen Nova B.V., gevestigd te Zeist en kantoorhoudende te Amsterdam, hebben op 19 juni 2003 een intentieovereenkomst gesoten terzake van de beoogde samenwerking voor de herontwikkeing van het gebied Geertruidapoder. 5. Partijen hebben tijdens de duur van de intentieovereenkomst in de studiefase een aanta activiteiten verricht en nader onderzoek gedaan naar de haabaarheid en de inhoud van de herontwikkeing van het gebied Geertruidapoder in een nieuw woongebied Bergse Haven. 6. Voormede activiteiten hebben onder meer geresuteerd in een tekening van het expoitatiegebied, het masterpan Bergse Haven d.d. januari 2004, asmede een grondexpoitatieberekening met kenmerk 120 d.d. 11 mei 2004 met betrekking tot de geprognosticeerde baten en asten van de toekomstige gebiedsontwikkeing voor het gebied Bergse Haven. 7. De Gemeente, AM Wonen B.V. en Amvest Woningen Nova B.V. hebben op basis van de intentieovereenkomst overeg gevoerd over de verdere pubiek private samenwerking in een

80 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 ontwikkeingsfase, waarbij uitdrukkeijk wordt gestreefd naar de integrae uitvoering van het masterpan. 8. De Gemeente, AM Wonen B.V. en Amvest Woningen Nova B.V. streven er verder naar een woonmiieu te reaiseren dat zich onderscheidt van de reeds aanwezige woonmiieus in Bergen op Zoom en dat vodoende wervende kracht heeft om nieuwe doegroepen te trekken, waarbij het woningbouwprogramma wordt afgestemd op de overige productie van woningen in Bergen op Zoom en het woningbouwprogramma in eerste instantie de woningbehoeften in Bergen op Zoom za bedienen en in tweede instantie doegroepen van buiten Bergen op Zoom. 9. De Gemeente heeft verder overeg gevoerd met de eigenaren van het Nedaco-terrein met het oog op de verwerving van dat terrein en de verpaatsing van de fabriek, waarbij overeenstemming is bereikt in de vorm van een koopovereenkomst tussen de Gemeente en de betreffende eigenaren. 10. De Gemeente, AM Wonen B.V. en Amvest Woningen Nova B.V. hebben op 21 september 2004 een samenwerkingsovereenkomst gesoten voor de ontwikkeingsfase. 11. Tijdens de ontwikkeingsfase hebben de Gemeente, AM Wonen B.V. en Amvest Woningen Nova B.V. onder meer gewerkt aan: a. het verkrijgen van een adequate financiering voor de Gebiedsontwikkeing; b. het verkrijgen van subsidies; c. het opmaken van een panning (BIJLAGE 5): d. een grondexpoitatieberekening d.d. 16 september 2005 (BJJLAGEJ5); e. het opmaken van een Referentiebestek (BIJLAGE 14): f. het vervaardigen van een M.E.R.-rapport (BIJLAGE 13) en een ontwerp bestemmingspan (BIJLAGE 11): g. het opmaken van een communicatiepan en een marketingpan (BIJLAGE 15): h. het actuaiseren en het verdiepen van het (woning)marktonderzoek; i. het opmaken van een beedregiepan (BIJLAGE 10): j. de panvorming voor fase 1 (Kijk-in-de-Pot) in de vorm van een stedenbouwkundig pan. 12. De samenwerkingsovereenkomst voorziet na de vaststeing door de Raad van de Gemeente van het beoogde bestemmingspan voor het gebied Bergse Haven in het aangaan van een nadere overeenkomst met het oog op de verdere ontwikkeing en de reaisatiefase.

81 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Partijen hebben overeg gevoerd en overeenstemming bereikt omtrent een grondexpoitatieen reaiseringsovereenkomst. 14. De ontwikkeingsfase, zoas voorzien in de samenwerkingsovereenkomst, is naar het oordee van Partijen met succes afgerond, zodat de samenwerkingsovereenkomst is beëindigd bij ondertekening van deze overeenkomst. 15. Partijen wensen de samenwerking op basis van deze overeenkomst voort te zetten in een verdere ontwikkeingsfase en de reaiseringsfase, aes op voorwaarden as hierna vermed. Partijen zijn het vogende overeen gekomen: HOOFDSTUK 1: SAMENWERKING ALGEMEEN Definities Artike Basisdocument: de programmatische en financiëe randvoorwaarden voor de Opstaontwikkeing op één of meer Bouwkaves as bedoed in artike 20.3, respectieveijk artike 20.6, van de Overeenkomst Beedreqiepan: het beedregiepan Bergse Haven d.d. augustus 2005 dat as BIJLAGE 10 aan de Overeenkomst is gehecht Beedkwaiteitspan: een pan dat de uitgangspunten bevat voor de uitwerking per Deegebied van de eisen terzake van omvang, kwaiteit en architectonische uitgangspunten voorde bebouwing, asmede de uitgangspunten bevat voorde uitwerking per Deegebied van de eisen voor de inrichting van het Openbaar gebied Bestemmingspan: het uit te werken bestemmingspan Bergse Haven, zoas dat is vastgested door de Raad van de Gemeente bij besuit d.d. **** 2005 en het besuit van het coege van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord Brabant tot goedkeuring van dat bestemmingspan Bouwkave: ek voor uitgifte ten behoeve van de ontwikkeing en reaisering van een Vastgoedproject in aanmerking komend afzonderijk gedeete van het Expoitatiegebied, niet bestemd tot Openbaar Gebied Bouwprogramma: het programma voor de bebouwing van het Expoitatiegebied bestaande uit woningen, kantoren, detaihande, horeca en voorzieningen, zoas dat is vastgeegd in de Grondexpoitatieberekening Bouwrijp maken: het geschikt maken van het Expoitatiegebied c.q. een gedeete daarvan, niet zijnde Water en Groen, voor de verdere inrichting en de Opstaontwikkeing,

82 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 omvattende in hoofdzaak, indien en voor zover nodig: soop van opstaen, verwijdering van bovengrondse en ondergrondse obstakes, eventuee benodigde sanering van verontreinigingen (aes in zodanige mate en op zodanige wijze dat de betreffende onroerende zaken geschikt zijn voorde beoogde bebouwing c.q. inrichting), aaneg van infrastructuur, terreinophoging, terreinafgraving, aaneg van rioering en aaneg van bouwwegen Bouwterrein: onbebouwde grond in de zin van artike 11 id 4 Wet op de omzetbeasting Deegebied: een gedeete van het Expoitatiegebied, zoas indicatief aangegeven op de faseringskaarten van de Panning, weke as BIJLAGE 5 aan de Overeenkomst is gehecht Expoitatiegebied: het gebied Bergse Haven dat schetsmatig is aangegeven op de tekening, weke as BIJLAGE 1 aan de Overeenkomst is gehecht Gebiedsontwikkeing: de ontwikkeing van het Expoitatiegebied in hoofdzaak bestaande uit de verwerving van onroerende zaken, de ontwikkeing en de reaisering van de infrastructuur, het Bouwrijp maken en het Woonrijp maken, de uitgifte van Bouwkaves en de overdracht van het Openbaar Gebied GEM: de op te richten en te Bergen op Zoom te vestigen commanditaire vennootschap ten behoeve van de Gebiedsontwikkeing, zoas bedoed in artike 5.5 van de Overeenkomst GEM Beheer: de op te richten en te Bergen op Zoom te vestigen besoten vennootschap ten behoeve van de Gebiedsontwikkeing, zoas bedoed in artike 5.1 van de Overeenkomst, die as enig beherend vennoot van GEM za fungeren Grondeveringsmoment: het gepande moment van evering van één of meer Bouwkaves door GEM aan een Reaisator c.q. aan één of meer door de Reaisator aan te wijzen afnemers van de betreffende Bouwkaves, zoas bedoed in artike 20.6 van de Overeenkomst Groen: nader te bepaen groenvoorzieningen, weke geen onderdee uitmaken van het Bouwrijp maken en het Woonrijp maken Grondexpoitatieberekening: de grondexpoitatieberekening d.d. 16 september 2005 met betrekking tot de geprognosticeerde baten en asten van de toekomstige Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied, incusief Bouwprogramma en panning, met toeichting, risicoanayse en cash fow overzicht, weke as BIJLAGE 6 aan de Overeenkomst is gehecht, c.q. de meest recente (geactuaiseerde) versie daarvan Inrichtingspan: een pan dat per Deegebied een uitwerking bevat van de eisen voor de inrichting van het Openbaar gebied in het betreffende Deegebied Kerngroep: de kerngroep as bedoed in artike 7.2 van de Overeenkomst.

83 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Koopovereenkomst: de koopovereenkomst tussen de Gemeente enerzijds en Koninkijke Nedaco B.V. en Nedaco Internationa B.V. anderzijds tot verwerving van het Nedacoterrein d.d. 8 juni 2004 met bijbehorende concept akte van evering d.d. 8 juni 2004, weke as bijage 7 aan de Samenwerkingsovereenkomst is gehecht Masterpan: het masterpan Bergse Haven d.d. januari 2004, weke as bijage 2 aan de Samenwerkingsovereenkomst is gehecht OEM: de op te richten en te Bergen op Zoom te vestigen commanditaire vennootschap ten behoeve van de Opstaontwikkeing, zoas bedoed in artike 19.1 van de Overeenkomst Ondernemingspan: het ondernemingspan as bedoed in artike 8.1 van de Overeenkomst Openbaar gebied: ae deen van het Expoitatiegebied die niet zijn of zuen worden bestemd tot Bouwkaves, niet zijnde Water en Groen Opstaontwikkeing: het (doen) ontwikkeen, verkopen en reaiseren van Vastgoedprojecten in het Expoitatiegebied Overeenkomst: de onderhavige overeenkomst Overrendement: het overrendement as bedoed in artike Panning: de panning d.d. jui 2005, weke as BIJLAGE 5 aan de Overeenkomst is gehecht, c.q. de meest recente (geactuaiseerde) versie daarvan Reaisator: AM Wonen, Amvest, OEM, de Gemeente, een door de Gemeente aangewezen reaisator c.q. een andere wederpartij van GEM, die een aanbieding van GEM tot afname van Bouwkaves heeft aanvaard Referentiebestek: het modebestek met kwaiteitseisen voor het Bouw- en Woonrijp maken en - voor zover van toepassing - voor de aaneg van Water en Groen d.d. 22 september 2004 dat as BIJLAGE 14 aan de Overeenkomst is gehecht Samenwerkingsovereenkomst: de samenwerkingsovereenkomst Bergse Haven d.d. 21 september 2004 tussen de Gemeente, AM Wonen en Amvest Woningen Nova B.V Structuurpan: het structuurpan d.d dat as bijage 4 aan de Samenwerkingsovereenkomst is gehecht Stedenbouwkundig Pan: een pan dat per Deegebied een uitwerking bevat van de eisen terzake van omvang, kwaiteit en architectonische uitgangspunten voor de bebouwing en de inrichting van het betreffende Deegebied TEM: de eventuee op te richten en te Bergen op Zoom te vestigen commanditaire vennootschap ten behoeve van de afname en (tijdeijke) expoitatie van Vastgoedprojecten, zoas bedoed in artike 25.2 van de Overeenkomst Uitwerkingspan: een pan as bedoed in artike 11 Wet op de ruimteijke ordening.

84 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Vastgoedproiect(en): ieder bouwwerk c.q. compex van twee of meer bouwwerken geschikt om afzonderijk in de Opstaontwikkeing te worden betrokken Water: de nader te bepaen waterstaatkundige infrastructuur, weke geen onderdee uitmaakt van het Bouwrijp maken en het Woonrijp maken Wijziqingspan: een pan as bedoed in artike 11 Wet op de ruimteijke ordening Woonrijp maken: het inrichten van het Expoitatiegebied c.q. een gedeete daarvan voor zover dit betrekking heeft op het Openbaar Gebied, omvattende in hoofdzaak: afwerking van de bij de infrastructuur behorende peinen, trottoirs, fiets- en wanderoutes, openbaar groen, waterpartijen, voorzieningen voor verkeersgeeiding en verkeersregeing, straatmeubiair, straatverichting, brandkranen, asmede het doen aaneggen van nutsvoorzieningen door nutsbedrijven (excusief gebouwaansuitingen). Doeen en resutaten Artike Het doe van de Overeenkomst is het vasteggen van enerzijds de uitgangspunten voor de verdere pubiek private samenwerking tussen Partijen ten aanzien van het project Bergse Haven en anderzijds de paninhoudeijke, financiëe, organisatorische en verdere kaders voor de verdere ontwikkeing en de reaisering van het project Bergse Haven Het doe van de samenwerking is de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied en de ontwikkeing en de reaisering van Vastgoedprojecten in het Expoitatiegebied De Gebiedsontwikkeing vindt paats door en voor rekening en risico van GEM met inachtneming van het bepaade in de Overeenkomst De Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied bestaat in hoofdzaak uit de verwerving van onroerende zaken, de panvorming, de ontwikkeing en de reaisering van de infrastructuur, de aaneg van Water en Groen, het Bouwrijp maken en het Woonrijp maken, de uitgifte van Bouwkaves en de overdracht c.q. opevering van het Openbaar Gebied De considerans maakt onverbrekeijk dee uit van de Overeenkomst De Samenwerkingsovereenkomst wordt beëindigd door ondertekening van de Overeenkomst, zodat de betreffende partijen over en weer geen rechten en verpichtingen meer kunnen ontenen aan de Samenwerkingsovereenkomst. Amvest staat er jegens de Gemeente en jegens AM Wonen voor in dat Amvest Woningen-Nova B.V. heeft ingestemd met deze beëindiging. Hoedanigheid van Partijen

85 Bergen op Zoom Bergse Haven 10 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Artike De Gemeente gaat de Overeenkomst aan in eigen hoedanigheid, asmede voor een door de Gemeente op te richten besoten vennootschap met beperkte aansprakeijkheid, van weke vennootschap de Gemeente enig aandeehoudster za zijn, en die as commanditaire vennoot aan gemeentezijde za participeren in GEM. Indien de Gemeente handet in eigen hoedanigheid, wordt zij in de Overeenkomst aangeduid as: "de Gemeente"; indien de Gemeente handet voor de in dit artike 3.1 bedoede besoten vennootschap, wordt zij in de Overeenkomst aangeduid as: "Commandiet Gemeente". Zodra de in dit artike 3.1 bedoede besoten vennootschap door de Gemeente is opgericht, za de Gemeente ae rechten en verpichtingen, die voor Commandiet Gemeente uit de Overeenkomst voortvoeien, overdragen aan bedoede besoten vennootschap. De Gemeente staat er jegens ieder van de overige Partijen en jegens GEM en jegens GEM Beheer voor in dat zodanige overdracht onvoorwaardeijk aanvaard wordt door bedoede besoten vennootschap De Gemeente en Commandiet Gemeente zijn aan ekaar geieerd, doordat de Gemeente houder is van ae aandeen in het gepaatste kapitaa van Commandiet Gemeente. De Gemeente staat jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM en GEM Beheer, in voor de juiste nakoming door Commandiet Gemeente van de verpichtingen, weke voor Commandiet Gemeente uit de Overeenkomst en de akte tot oprichting van GEM voortvoeien AMG en Commandiet AM zijn aan ekaar geieerd, doordat AMG houder is van ae aandeen in het gepaatste kapitaa van Commandiet AM. AMG staat jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM en GEM Beheer, in voorde juiste nakoming door Commandiet AM van de verpichtingen, weke voor Commandiet AM uit deze overeenkomst en de akte tot oprichting van GEM voortvoeien Amvest en Commandiet Amvest zijn aan ekaar geieerd, doordat Amvest tot hetzefde concern behoort as Commandiet Amvest. Amvest staat jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM en GEM Beheer, in voor de juiste nakoming door Commandiet Amvest van de verpichtingen, weke voor Commandiet Amvest uit deze overeenkomst en de akte tot oprichting van GEM voortvoeien AM Wonen en AMG zijn aan ekaar geieerd, doordat AM Wonen en AMG tot hetzefde concern behoren. AM Wonen staat jegens ieder van de overige Partijen, jegens GEM en GEM Beheer, in voor de juiste nakoming door AMG van de verpichtingen, weke voor AMG uit deze overeenkomst voortvoeien. Uitgangspunten voor de ontwikkeing van het Expoitatiegebied Artike 4

86 Bergen op Zoom Bergse Haven 11 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Uitgangspunt voor GEM is dat de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing zuen paatsvinden met inachtneming van de bepaingen van de Overeenkomst, en voorts met inachtneming van: a. het Bestemmingspan; b. de Grondexpoitatieberekening, incusief Bouwprogramma en Panning; c. het Beedregiepan; d. het Masterpan; e. het Referentiebestek Uitgangspunt voor GEM bij de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing is de integrae uitvoering van het project Bergse Haven Uitgangspunt voor GEM bij de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing is de reaisering van een woonmiieu dat zich onderscheidt van de reeds aanwezige woonmiieus in Bergen op Zoom en dat vodoende wervende kracht heeft om nieuwe doegroepen te trekken, waarbij het woningbouwprogramma wordt afgestemd op de overige productie van woningen in Bergen op Zoom en het woningbouwprogramma in eerste instantie de woningbehoeften in Bergen op Zoom za bedienen en in tweede instantie doegroepen van buiten Bergen op Zoom Het Masterpan is de stedenbouwkundige onderegger voor de Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied en de ontwikkeing en de reaisering van het Bouwprogramma in dat gebied. Het Masterpan voorziet in de ontwikkeing en de reaisering van circa 2700 woningen, kantoren, een beperkte hoeveeheid detaihande, horeca en voorzieningen, een passantenhaven met 50 igpaatsen en overige igpaatsen verspreid in het gebied, en een jachthaven met circa 250 igpaatsen Het Bouwprogramma, zoas voorzien in het Masterpan, bestaat uit de differentiaties, weke zijn vermed in het overzicht dat as BIJLAGE 16 aan de Overeenkomst is gehecht. Voornoemde bijage bevat tevens een spreiding van het Bouwprogramma over de reaisatiefase Het Bouwprogramma za tenminste iedere drie jaar vanaf heden door GEM op basis van de feiteijke en de economische ontwikkeingen worden geëvaueerd en zonodig geactuaiseerd. Bij de besuitvorming wordt rekening gehouden met de gevogen voorde Grondexpoitatieberekening. Een eventuee gewijzigd Bouwprogramma mede daaruit voortvoeiende financiëe consequenties wordt opgenomen in de daartoe te actuaiseren Grondexpoitatieberekening. Herziening van het Bouwprogramma en de actuaisering van de Grondexpoitatieberekening behoeven goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM.

87 Bergen op Zoom Bergse Haven 12 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober GEM za tijdens de duur van de Overeenkomst voortdurend onderzoek doen naar eventuee mogeijkheden van panoptimaisatie, waarbij rekening wordt gehouden met kwaiteit en financiëe gevogen Het Bouwprogramma is afgestemd op het regionae woningbouwprogramma, zoas dat is vermed in het Structuurpan. De Gemeente draagt overeenkomstig het bepaade in het Structuurpan zorg voor een zodanige programmering van woningbouw dat de betreffende programma's ekaar op hoofdijnen aanvuen. Overigens reaiseren Partijen zich dat het regionae woningbouwprogramma mede wordt bepaad door omstandigheden waarop de Gemeente geen invoed kan uitoefenen. Bij een eventuee wijziging van het regionae woningbouwprogramma treden de Gemeente, AMG, AM Wonen, Amvest en GEM in overeg omtrent de eventuee gevogen voor de onderhavige samenwerking, waarbij Partijen zich zuen inspannen eventuee negatieve gevogen voor de Gebiedsontwikkeing en/of Opstaontwikkeing te voorkomen Bij de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing za GEM zich jegens ieder van de overige partijen inspannen om de Panning in acht te nemen, en za GEM een overeenkomstige inspanningsverpichting opeggen aan een Reaisator bij de uitgifte door GEM van Bouwkaves. Partijen reaiseren zich dat de uitvoering van de activiteiten kan worden beïnvoed door omstandigheden waarop Partijen geen invoed kunnen uitoefenen. GEM za in dergeijke omstandigheden de Panning aanpassen. De aanpassing van de Panning behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer De Gemeente beoogt in het gebied De Zeeand te komen tot de ontwikkeing en de reaisering van een grootschaige eisureontwikkeing. Het gebied De Zeeand is paneconomisch een zefstandige entiteit, die as zodanig os staat van de herontwikkeing van het Expoitatiegebied. De Gemeente, AMG, Amvest en GEM zuen tijdens de verdere ontwikkeing en de reaisatiefase zonodig in overeg treden met ekaar en/of derden rnet het oog op de afstemming tussen de herontwikkeing van het Expoitatiegebied en de herontwikkeing van het gebied De Zeeand. Daarbij dient het functioneren van een grootschaige eisureontwikkeing tijdens de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing in het Expoitatiegebied niet onnodig te worden beemmerd De Gemeente, AMG, AM Wonen en Amvest zuen de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing in het Expoitatiegebied zovee mogeijk bevorderen, waarbij ieder van hen - voor zover nodig en voor zover dat in zijn vermogen igt - het beang van een goede en tijdige uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing in het Expoitatiegebied as uitgangspunt za nemen Partijen verpichten zich jegens ekaar om bij de uitvoering van de Overeenkomst de grootste zorgvudigheid ten aanzien van ieders positie en beangen in achtte nemen De Gemeente, AMG, AM Wonen en Amvest zuen ekaar tijdig op de hoogte steen van informatie, die van wezenijk beang is voor de onderhavige samenwerking. De ontvanger van informatie za informatie waarvan hij weet of behoort te weten dat deze een

88 Bergen op Zoom Bergse Haven 13 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 vertrouweijk karakter draagt vertrouweijk behandeen, voor zover dat op grond van weten/of regegeving is toegeaten De Gemeente, AMG, AM Wonen, Amvest en GEM verpichten zich jegens ekaar terstond in overeg te treden, indien zich ontwikkeingen voordoen c.q. dreigen voor te doen, waarbij negatieve gevogen kunnen optreden voor de Gebiedsontwikkeing en/of de Opstaontwikkeing in het Expoitatiegebied Een opdracht aan een of meer derden tot de uitvoering van een activiteit, zoas voorzien in de Overeenkomst, wordt met inachtneming van de terzake gedende reges op het gebied van het (Europees) aanbestedingsrecht op zo gunstig mogeijke voorwaarden aanbesteed. HOOFDSTUK 2: JURIDISCHE STRUCTUUR Structurering van GEM Beheer en GEM Artike De Gemeente, AMG en Amvest verbinden zich jegens ekaar en jegens ieder van de overige Partijen om - onverminderd het bepaade in artike 34 omtrent de benodigde goedkeuring van Gedeputeerde Staten - zo spoedig mogeijk, doch uiterijk binnen drie maanden nadat de Overeenkomst in werking is getreden of zovee eerder of ater as de betreffende partijen nader overeenkomen, over te gaan tot de oprichting van GEM Beheer De Gemeente, AMG en Amvest richten gezamenijk GEM Beheer op overeenkomstig het mode voor de statuten d.d. 5 september 2005, weke as BIJLAGE 3 aan de Overeenkomst is gehecht Bij oprichting van GEM Beheer zuen 180 aandeen worden gepaatst van 100,-- (zegge: eenhonderd euro) nominaa per aandee. Bij oprichting van GEM Beheer za de Gemeente 90 aandeen en AMG en Amvest ieder 45 aandeen verkrijgen, zodat de Gemeente voor 50% en AMG en Amvest ieder voor 25% deenemen in het gepaatste kapitaa van GEM Beheer, eder van de Aandeehouders verpicht zich tot vostorting in contanten van de door haar bij oprichting te verkrijgen aandeen in GEM Beheer eder van de Aandeehouders verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen en jegens GEM Beheer en GEM om: a. er bijvend voor zorg te dragen dat de statuten van GEM Beheer niet strijdig zuen zijn met de inhoud van de Overeenkomst, noch met de oprichtingsakte van GEM; b. geen aandee in GEM Beheer te zuen beasten met persoonijke of zakeijke genotsrechten en / of zekerheidsrechten;

89 Bergen op Zoom Bergse Haven 14 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 c. geen aandee in GEM Beheer te zuen overdragen c.q. overeenkomst te suiten die daartoe kan eiden GEM Beheer, Commandiet Gemeente, Commandiet AM en Commandiet Amvest verbinden zich jegens ekaar en jegens ieder van de overige Partijen om - onverminderd het bepaade in artike 34 omtrent de benodigde goedkeuring van Gedeputeerde Staten - binnen twee weken na oprichting van GEM Beheer over te gaan tot oprichting van GEM GEM Beheer en de Commanditaire Vennoten zuen GEM oprichten overeenkomstig het mode voor de oprichtingsakte d.d. 5 september 2005, weke as BIJLAGE 2 aan de Overeenkomst is gehecht GEM Beheer za voor 2 % deenemen in het kapitaa van GEM. De Commanditaire Vennoten van GEM zuen deenemen in het kapitaa van GEM in de verhouding: Commandiet Gemeente voor 49 %, Commandiet AM voor 24,5% en Commandiet Amvest voor 24,5% Het kapitaa in GEM bedraagt ,-- (zegge: tweehonderd duizend euro). De vennoten van GEM kunnen, mits unaniem, besuiten tot wijziging van het kapitaa van GEM. Bij besuitvorming omtrent een wijziging van het kapitaa is het bepaade in artike 6 omtrent de mogeijkheid van een bindend advies niet van toepassing eder van de vennoten van GEM za bij de oprichting van GEM een bedrag in contanten inbrengen ter grootte van zijn kapitaadeename in GEM. Over ingebracht kapitaa wordt geen rente vergoed, tenzij de vergadering van vennoten anders mocht besuiten. Bij besuitvorming omtrent een voorste tot het toekennen van rente over ingebracht kapitaa is het bepaade in artike 6 omtrent de mogeijkheid van een bindend advies niet van toepassing In aanvuing op het bepaade in de oprichtingsakte, zuen de vennoten bij besuitvorming omtrent winstneming rekening houden met het bepaade in het in artike 26 bedoede besuit van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord Brabant d.d. 8 jui eder van de Commanditaire Vennoten verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen, en jegens GEM en GEM Beheer, om: a. er bijvend voor zorg te dragen dat de akte van oprichting van GEM niet strijdig za zijn met de inhoud van de Overeenkomst; b. geen commanditair aandee in GEM te zuen beasten met persoonijke of zakeijke genotsrechten en / of zekerheidsrechten; c. geen commanditair aandee in GEM te zuen overdragen of overeenkomst te suiten die tot een overdracht kan eiden De Gemeente, AMG, AM Wonen en Amvest verbinden zich jegens ekaar en ieder van hen verbindt zich jegens GEM Beheer en GEM om dadeijk na oprichting van GEM Beheer, respectieveijk GEM, op eerste verzoek van een Partij medewerking te verenen

90 Bergen op Zoom Bergse Haven 15 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 aan de toetreding van GEM Beheer, respectieveijk GEM, tot de Overeenkomst, waarbij GEM Beheer, respectieveijk GEM, de rechten en de verpichtingen, weke voor GEM Beheer, respectieveijk GEM, voortvoeien uit de Overeenkomst onverkort en onvoorwaardeijk za aanvaarden, en GEM Beheer, respectieveijk GEM, zich verpicht geen andere activiteiten te zuen ontpooien dan activiteiten ter uitvoering van de Overeenkomst. De toetreding van GEM en GEM Beheer tot deze overeenkomst za paatsvinden overeenkomstig het mode voor de akte van toetreding d.d. 5 september 2005, weke as BIJLAGE 4 aan de Overeenkomst is gehecht. Vanaf het moment van toetreding is GEM Beheer, respectieveijk GEM, Partij as bedoed in de Overeenkomst. Bestuur en besuitvorming Artike De directie van GEM Beheer is beast met het bestuur van GEM Beheer en de vertegenwoordiging van GEM Beheer. De Aandeehouders van GEM Beheer zijn in de verhouding tot GEM Beheer uitsuitend actief in de interne verhouding van GEM Beheer op grond van het bepaade in de statuten van GEM Beheer en het bepaade in de Overeenkomst, tenzij een Aandeehouder is benoemd tot directeur van GEM Beheer, dan we procuratie of een vomacht heeft verkregen GEM Beheer is beast met het bestuur van GEM en de vertegenwoordiging van GEM. De Commanditaire vennoten van GEM zijn uitsuitend actief in de interne verhouding van GEM op grond van het bepaade in de akte van oprichting van GEM en het bepaade in de Overeenkomst. De Commanditaire vennoten verbinden zich jegens ekaar en jegens GEM Beheer en GEM, om geen beheershandeingen voor GEM, respectieveijk GEM Beheer, te zuen verrichten en nimmer as vertegenwoordiging van GEM, respectieveijk GEM Beheer, te zuen optreden Indien een Aandeehouder, respectieveijk een Commanditaire vennoot, ondanks het bepaade in artike 6.1 respectieveijk artike 6.2 niettemin een beheershandeing verricht voor GEM Beheer, respectieveijk GEM, dan we as vertegenwoordiger optreedt van GEM Beheer, respectieveijk GEM, dan wordt GEM Beheer, respectieveijk GEM, gevrijwaard door de betreffende Aandeehouder, respectieveijk de betreffende Commanditaire vennoot, voor aanspraken van derden. Verder is de betreffende Aandeehouder, respectieveijk de betreffende Commanditaire vennoot, niet gerechtigd in een dergeijke situatie regres te zoeken bij een andere Aandeehouder en/of een andere Commanditaire vennoot De besuitvorming in de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer vindt - voor zover wetteijk mogeijk - paats met agemene stemmen in een vergadering waarin ae Aandeehouders aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn (unanimiteit), behoudens het hierna bepaade in dit artike 6 omtrent de mogeijkheid van een bindend advies.

91 Bergen op Zoom Bergse Haven 16 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De besuitvorming in de vergadering van vennoten van GEM vindt paats met agemene stemmen in een vergadering waarin ae vennoten aanwezig c.q. vertegenwoordigd zijn (unanimiteit), behoudens het hierna bepaade in dit artike 6 omtrent de mogeijkheid van een bindend advies. Aan ieder van de vennoten van GEM komt stemrecht toe in de in artike 5.7 weergegeven verhouding van deename in het kapitaa van GEM Bij gebreke van unanimiteit conform het bepaade in artike 6.4, respectieveijk artike 6.5, wordt binnen drie weken een tweede vergadering van aandeehouders c.q. vennoten gehouden. Indien asdan nog geen unaniem besuit over het voorste wordt genomen, is iedere Aandeehouder van GEM Beheer c.q. iedere Commanditaire Vennoot van GEM bevoegd om over het desbetreffende voorste een besissing te ontokken van de hierna bedoede onafhankeijke deskundige, die terzake een bindend advies aan de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer c.q. de vergadering van de vennoten van GEM za uitbrengen, op basis van redeijkheid en biijkheid en na ae Aandeehouders van GEM Beheer, c.q. ae vennoten van GEM, geegenheid te hebben gegeven tot toeichting Zuk bindend advies treedt asdan in de paats van een besuit van de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer, c.q. van de vergadering van vennoten van GEM, over het betreffende voorste, tenzij ae aandeehouders van GEM Beheer c.q. ae vennoten van GEM binnen twee weken na dagtekening van het bindend advies schrifteijk verkaren zich niet te kunnen verenigen met het advies Het bepaade in artike 6 omtrent een bindend advies van een onafhankeijke deskundige is niet van toepassing op besuiten van de Aandeehouders van GEM Beheer tot: a. uitgifte van een of meer aandeen in GEM Beheer; b. goedkeuring voor overdracht van een of meer aandeen in GEM Beheer Het bepaade in artike 6 omtrent een bindend advies van een onafhankeijke deskundige is niet van toepassing op besuiten van de vennoten van GEM tot: a. wijziging van het kapitaa van GEM; b. terugbetaing van commanditair kapitaa; c. toe en uittreding van vennoten van GEM De in artike 6 bedoede onafhankeijke deskundige dient een natuurijk persoon te zijn, die in vodoende mate onafhankeijk is jegens ieder van Partijen, jegens groepsvennootschappen van ieder van Partijen en jegens personen, die voor een Partij c.q. een groepsvennootschap werkzaam zijn, en die beschikt over ervaring op beeidsniveau met betrekking tot de ontwikkeing van (grootschaige) woningbouwocaties. Indien de aandeehouders van GEM Beheer c.q. de vennoten van GEM, binnen 14 dagen na de dag van de in artike 6.6 bedoede tweede vergadering van aandeehouders c.q. vennoten geen onderinge overeenstemming hebben bereikt over de persoon van de te

92 Bergen op Zoom Bergse Haven 17 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 benoemen onafhankeijke deskundige, is iedere aandeehouder c.q. iedere vennoot bevoegd die benoeming te doen geschieden door de Voorzieningenrechter te Breda. De kosten van het advies en de eventuee kosten in verband met de benoeming van de onafhankeijke deskundige door de Voorzieningenrechter komen voor rekening van GEM De Aandeehouders van GEM Beheer verbinden zich jegens ekaar om het stemrecht in de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer zodanig aan te wenden, as nodig is voor de goede uitvoering van het bepaade in de Overeenkomst. De vennoten van GEM verbinden zich jegens ekaar het stemrecht in de vennotenvergadering van GEM zodanig aan te wenden, as nodig is voor de goede uitvoering van het bepaade in de Overeenkomst. Directievoering GEM Beheer Artike De directie van GEM Beheer za worden gevoerd door tenminste één statutair directeur. Indien sprake is van één statutair directeur, za deze directeur een natuurijk persoon zijn, die in vodoende mate onafhankeijk is jegens ieder van Partijen, jegens groepsvennootschappen van ieder van Partijen en jegens personen, die voor een Partij c.q. een groepsvennootschap werkzaam zijn, en die beschikt over ervaring op directieniveau met betrekking tot de ontwikkeing van (grootschaige) woningbouwocaties De Aandeehouders verbinden zich ekaar zovee mogeijk te bevorderen dat een directieregement wordt vastgested, waarbij tenminste het vogende in acht wordt genomen: a. de directie maakt onderdee uit van de Kerngroep; b. de Kerngroep bestaat uit natuurijke personen, waarbij het aanta personen nog dient te worden vastgested; c. de Gemeente enerzijds en AMG en Amvest anderzijds, dan we de Gemeente, AMG en Amvest, zijn ieder gerechtigd een natuurijk persoon aan te wijzen en desgewenst te vervangen door een ander natuurijk persoon; d. de Kerngroep heeft tot taak de directie te adviseren omtrent de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing; e. de Kerngroep vergadert zo dikwijs as een directeur of één van de overige eden van de Kerngroep zuks wenseijk acht, doch tenminste éénmaa per twee maanden; f. van de vergaderingen van de Kerngroep worden notuen gehouden, weke notuen worden opgenomen in een notuenregister, en na vaststeing in afschrift worden toegezonden aan de aandeehouders van GEM Beheer;

93 Bergen op Zoom Bergse Haven 18 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 g. oproeping tot een vergadering van de Kerngroep geschiedt schrifteijk door een directeur of één van de overige eden van de Kerngroep, waarbij de directeur en ieder overig id van de Kerngroep gerechtigd is agendapunten in te brengen, ook ter vergadering Indien de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer voornemens is een besuit te nemen tot benoeming van twee of meer directeuren van GEM Beheer, zuen de aandeehouders vooraf nadere afspraken maken omtrent onder meerde benoeming, de schorsing en het ontsag van directeuren, waaronder eventuee rechten tot het doen van een bindende voordracht tot een zodanig besuit van de vergadering van aandeehouders, en de eventuee instandhouding van de Kerngroep Indien twee of meer directeuren van GEM Beheer worden benoemd, kunnen besuiten van de directie sechts worden genomen met agemene stemmen in een vergadering waarin iedere directeur aanwezig c.q. vertegenwoordigd is (unanimiteit). Bij gebreke van unanimiteit is ieder van de directeuren bevoegd om over het desbetreffende voorste te doen besissen door de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer bij wege van bindend advies aan de directie, waarna de directie gehouden is tot besuitvorming overeenkomstig zuk bindend advies GEM Beheer wordt vertegenwoordigd door haar directie, waarbij echter nadere procuratieregeingen mogeijk zijn. Het verenen van procuratie of een vomacht aan een Commanditaire Vennoot van GEM is niet toegestaan. Het verenen van procuratie behoeft voorafgaande goedkeuring van de aandeehouders van GEM Beheer De directie van GEM Beheer is beast met het bestuur van GEM Beheer en het bepaen van het beeid van GEM Beheer, doch behoeft voorafgaande goedkeuring van de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer voorde handeingen cq. rechtshandeingen as vermed in de statuten van GEM Beheer GEM Beheer is beast met het bestuur van GEM en het bepaen van het beeid van GEM, doch behoeft voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM voor de handeingen c.q. rechtshandeingen as vermed in de akte van oprichting van GEM De goedkeuring zoas bedoed in artike 7.6, respectieveijk artike 7.7, kan door de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer c.q. de vergadering van vennoten van GEM ook vereend worden in meer generieke vorm, bijvoorbeed door goedkeuring van schrifteijke jaarpannen c.q. jaarbudgetten c.q. kwartaapannen c.q. kwartaabudgetten en / of overige pannen c.q. budgetten, zoas de directie van GEM Beheer deze kan samensteen, mits de betreffende handeingen c.q. rechtshandeingen uitdrukkeijk in het betreffende document zijn aangeduid. Organisatie en de administratie Artike 8

94 Bergen op Zoom Bergse Haven 19 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober GEM Beheer za zo spoedig mogeijk een Ondernemingspan van GEM opsteen met inachtneming van het bepaade in de Overeenkomst. In dit Ondernemingspan za de organisatie van de samenwerking, asmede de personee invuing van de diverse onderdeen van de samenwerking, het financiee beheer en de wijze van rapporteren van de personen die bij de uitvoering van de samenwerking betrokken worden, nader worden vastgeegd. Dit Ondernemingspan bevat tevens een regeing omtrent de zefstandige huisvesting van GEM Beheer, bij voorkeur in de vorm van een projectbureau in (de omgeving van) het Expoitatiegebied De uitgangspunten voor het Ondernemingspan zijn: a. de organisatie wordt sank en doematig opgezet; b. de Gemeente, AMG en Amvest worden ieder in staat gested dee te nemen aan werkgroepen; c. de organisatie za transparant en bedrijfsmatig opereren GEM en GEM Beheer zuen ieder een zefstandige administratie voeren, omvattende de gehee vennootschapsadministratie, waaronder de werkadministratie van de Gebiedsontwikkeing van het Expoitatiegebied en eventuee van afzonderijke Deegebieden. De administratie van GEM en GEM Beheer za onder toezicht van één controer paatsvinden die door de directie van GEM Beheer onder goedkeuring van de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer za worden benoemd GEM en GEM Beheer zuen hun vorenbedoede administraties voeren en hun financiëe rapportages aan partijen verschaffen met inachtneming van de schrifteijke richtijnen zoas opgenomen in het Ondernemingspan, eder van de Commanditaire vennoten en ieder van de Aandeehouders heeft recht op inzage van ae administratieve bescheiden van GEM en GEM Beheer De controe van de boekhouding en de jaarrekeningen van GEM en GEM Beheer za door de vennotenvergadering van GEM respectieveijk door de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer worden opgedragen aan een en dezefde registeraccountant. eder van de Commanditaire vennoten en ieder van de Aandeehouders heeft het recht van review, zuks op eigen kosten GEM Beheer za periodiek - doch tenminste twee maa per jaar - voorafgaand aan de uitvoering van de (verdere) ontwikkeing van het Expoitatiegebied c.q. Deegebieden de nodige ramingen opsteen over de verwachte financieringsbehoefte op korte, middeange en ange termijn. De betreffende ramingen zuen door GEM Beheer aan de Aandeehouders en aan de Commanditaire vennoten van GEM worden verstrekt Met betrekking tot hetgeen gereged is in het Ondernemingspan zuen GEM en GEM Beheer het bepaade in het Ondernemingspan in acht nemen bij de bedrijfsuitoefening.

95 Bergen op Zoom Bergse Haven 20 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Financiering van GEM Artike Partijen beogen dat in de financieringsbehoefte van GEM zovee mogeijk wordt voorzien door midde van externe financiering door een bank, naast de in artike 5.8 bedoede kapitaainbreng in GEM. Uitgangspunt bij deze externe bankfinanciering is de verkrijging door GEM van financieringsmiddeen tegen voortdurend meest gunstige tarieven en voorwaarden, weke op de markt verkregen kunnen worden. De Gemeente za zovee mogeijk bevorderen dat de financiering aan GEM wordt verstrekt door bijvoorbeed N.V. Bank Nederandse Gemeenten op voorwaarden as hiervoor vermed Tot meerdere zekerheid voor de nakoming door GEM van de verpichtingen jegens de bank(en) as bedoed in artike 9.1 uit hoofde van de betreffende financieringsovereenkomst(en), za de Gemeente aan de bank(en) een garantie of een borgtocht verstrekken tot een maximum bedrag dat geijk is aan het totaa van de vordering(en) van de bank(en) uit hoofde van de betreffende financieringsovereenkomst(en). De garantie c.q. borgsteing kan aeen worden ingeroepen door de bank(en), indien GEM op grond van een onherroepeijk rechterijk besuit in staat van faiissement dan we vooropige surséance van betaing verkeert. De Gemeente is niet gehouden een garantie of borgtocht te verstrekken, indien de bank(en) niet bereid is (zijn) deze conditie te accepteren Indien en voor zover de Gemeente enig bedrag heeft vodaan aan de bank(en) uit hoofde van de garantie of de borgsteing as bedoed in artike 9.2, verbindt GEM zich jegens de Gemeente om - onverminderd het bepaade in artike op eerste verzoek van de Gemeente het betreffende bedrag te vermeerderen met rente en kosten aan de Gemeente te vergoeden Tot meerdere zekerheid voor de nakoming door GEM van de verpichtingen jegens de Gemeente as bedoed in artike 9.3, za GEM een pandrecht verstrekken aan de Gemeente op de navogende rechten: a. de rechten van GEM jegens de Gemeente tot evering van Bouwkaves op grond van de koopovereenkomsten tussen de Gemeente en GEM as bedoed in artike 12.3; b. de rechten van GEM jegens derden in verband met pannen, tekeningen, berekeningen, waaronder rechten voortvoeiende uit industriëe en/of inteectuee eigendom Tot meerdere zekerheid voor de nakoming door GEM van de verpichtingen jegens de Gemeente as bedoed in artike 9.3, za zowe AMG as Amvest uiterijk bij de ondertekening van de Overeenkomst zorgdragen voor de afgifte aan de Gemeente van een concerngarantie van AM N.V., respectieveijk Amvest Vastgoed B.V., overeenkomstig het bepaade in artike 9.6. en vogende.

96 Bergen op Zoom Bergse Haven 21 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De concemgarantie kan worden ingeroepen door de Gemeente, indien GEM in gebreke is in de nakoming van de verpichtingen jegens de Gemeente op grond van artike 9.3 en voor zover de vordering van de Gemeente jegens GEM as bedoed in artike 9.3 hoger is dan de optesom van (a) de marktwaarde van de onroerende zaken in het Expoitatiegebied, weke in juridische c.q. economische eigendom toe behoren aan de Gemeente en (b) de marktwaarde van de rechten as bedoed in artike 9.4 sub b Indien de Gemeente, AM N.V. en Amvest Vastgoed B.V. niet binnen een maand na de vodoening van enig bedrag as bedoed in artike 9.3 overeenstemming bereiken over de marktwaarden as bedoed in artike 9.6, bestaat een geschi en is ieder van hen gerechtigd het geschi voor te eggen aan de Voorzieningenrechter. De uitspraak van de Voorzieningenrechter gedt tussen de Gemeente, AM N.V. en Amvest Vastgoed B.V. as vooropig bindend, waarbij de Gemeente gerechtigd is de concerngaranties in te roepen op basis van de marktwaarden zoas vastgested in de uitspraak. Het bepaade in dit artike 9.7 aat onveret dat de Gemeente, AM N.V. en/of Amvest Vastgoed B.V. een bodemprocedure kan voeren tot definitieve vaststeing van de betreffende marktwaarden en betaing c.q. terugbetaing van hetgeen te weinig c.q te vee is vodaan De concemgarantie van AM N.V. en de concemgarantie van Amvest Vastgoed B.V. bevatten een bepaing dat de betreffende concemgarantie aeen kan worden ingeroepen, indien de andere concemgarantie geijktijdig en tot geijke hoogte wordt ingeroepen. Zowe de concerngarantie van AM N.V. as de concemgarantie van Amvest Vastgoed B.V. worden gested tot een bedrag dat maximaa geijk is aan 25% van: a. EUR ,- (zegge: vijftien mijoen euro), indien de betreffende concemgarantie wordt ingeroepen in de periode vanaf de afgifte van de concemgarantie tot en met 31 december 2012; b. EUR ,-- (zegge: ef mijoen euro), indien de betreffende concerngarantie wordt ingeroepen in de periode vanaf 1 januari 2013 tot en met 31 december 2018; c. EUR ,-- (zegge: zes mijoen euro), indien de betreffende concerngarantie wordt ingeroepen in de periode vanaf 1 januari 2019 tot het besuit van GEM tot votooiing van de Gebiedsontwikkeing overeenkomstig het bepaade in artike HOOFSTUK 3: GEBIEDSONTWIKKELING Agemene bepaingen Gebiedsontwikkeing Artike De Gebiedsontwikkeing za door en voor rekening en risico van GEM worden uitgevoerd met inachtneming van het bepaade in de Overeenkomst, onverminderd het bepaade in de Overeenkomst met betrekking tot (specifieke) activiteiten, zoas administratie, beheer, paneconomie en projectmanagement, weke activiteiten door de Gemeente,

97 Bergen op Zoom Bergse Haven 22 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 AMG of Amvest in opdracht van GEM, maar voor rekening en risico van GEM, kunnen worden verricht De Gemeente, AMG en Amvest hebben met betrekking tot de verwachte kosten en opbrengsten van de Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied de Grondexpoitatieberekening vastgested (BIJLAGE 6), die voor wat betreft de opbrengsten en de kosten suitend is en de basis vormt en taaksteend is voor het beeid van GEM met betrekking tot de Gebiedsontwikkeing Partijen reaiseren zich dat feiteijke omstandigheden tijdens de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en/of Opstaontwikkeing kunnen eiden tot afwijkingen ten opzichte van de verwachte baten en asten. GEM neemt - binnen de voorwaarden van de Overeenkomst en binnen de uit de Overeenkomst voortvoeiende kwantitatieve en kwaitatieve randvoorwaarden voorde uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing - een bij votooiing van de Gebiedsontwikkeing tenminste suitende expoitatie van GEM as bindend uitgangspunt Partijen reaiseren zich dat de omstandigheden tijdens de duur van de Overeenkomst en de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing en/of de Opstaontwikkeing aaneiding kunnen vormen tot afwijkingen op het Bouwprogramma en/of de Panning. Afwijkingen ter zake van het Bouwprogramma en/of de Panning zuen aaneiding geven tot herziening van de Grondexpoitatieberekening. Herziening van de Grondexpoitatieberekening behoeft goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM GEM Beheer za ek jaar op basis van de Grondexpoitatieberekening een jaarpan opmaken en aan ieder van de Aandeehouders van GEM Beheer en de Commanditaire Vennoten van GEM doen toekomen. Het jaarpan behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Daarnaast za GEM ek kwartaa voortgangs- en financiëe rapportage met toeichting opmaken en aan ieder van de Aandeehouders van GEM Beheer en de Commanditaire Vennoten van GEM doen toekomen. Deze rapportage za tevens vermeden in hoeverre de doesteingen in het betreffende jaarpan zijn gereaiseerd GEM verbindt zich jegens ieder van de Aandeehouders van GEM Beheer en de Commanditaire Vennoten van GEM geen besuit te nemen, waarbij het betreffende besuit financiee nadeige consequenties za hebben voor GEM ten opzichte van het budget dat voor de betreffende activiteit is opgenomen in de Grondexpoitatieberekening c.q. het jaarpan, tenzij GEM tegeijkertijd voorziet in een wijze van financiëe compensatie van GEM, zodat het nadee wordt goedgemaakt door een ander voordee De Grondexpoitatieberekening za tijdens de duur van de Overeenkomst periodiek en we tenminste éénmaa per jaar opnieuw - zonodig gewijzigd - op basis van dezefde methodiek worden vastgested aan de hand van de feiteijke en economische omstandigheden tijdens de duur van de Overeenkomst en de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing. Hernieuwde vaststeing van de Grondexpoitatieberekening

98 Bergen op Zoom Bergse Haven 23 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 geschiedt door GEM, doch behoeft goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM Bij de jaarijkse actuaisering van de Grondexpoitatieberekening wordt aandacht besteed aan de eventuee uitvoering door GEM van de door een Partij gewenste kwaiteitsimpusen in het Expoitatiegebied, waarbij GEM bij de besuitvorming omtrent dergeijke kwaiteitsimpusen mede rekening za houden met het bepaade in artike Indien de bestemming van het Expoitatiegebied niet zodanig wordt gewijzigd op grond van een Bestemmingspan dat onherroepeijk is goedgekeurd dat het Masterpan en het Bouwprogramma kunnen worden gereaiseerd, zuen de Gemeente, AMG en Amvest de gevogen voor de Gebiedsontwikkeing en Opstaontwikkeing in het Expoitatiegebied onderzoeken en vaststeen wek gedeete van het Bouwprogramma asnog kan worden gereaiseerd. De Gemeente, AMG en Amvest streven ernaar om zovee mogeijk met inachtneming van het bepaade in de Overeenkomst het resterende gedeete van het Bouwprogramma te reaiseren op basis van de Overeenkomst Indien en voorzover bij toepassing van het bepaade in artike 10.9 de verwervingskosten ten aanzien van het Nedaco-terrein c.q. het betreffende gedeete daarvan niet kunnen worden verwerkt in een tenminste suitende grondexpoitatieberekening ten aanzien van het resterende gedeete van het Bouwprogramma, zuen de Gemeente, AMG en Amvest op basis van dezefde voorwaarden as vermed in de Overeenkomst een pubiek private samenwerking aangaan ten aanzien van een of meer andere gebieden in de gemeente Bergen op Zoom, waarbij het betreffende tekort wordt verwerkt in de betreffende grondexpoitatieberekening(en). Deze bepaing mag niet ten koste gaan van het regionae woningbouwprogramma zoas dat is vermed in het Structuurpan Het bepaade in artike is van overeenkomstige toepassing, indien en voor zover om andere redenen, bijvoorbeed niet verkrijgen van subsidies, de verwervingskosten ten aanzien van het Nedaco-terrein c.q. het betreffende gedeete daarvan niet kunnen worden verwerkt in een tenminste suitende grondexpoitatieberekening Indien de bestemming van het Expoitatiegebied zodanig wordt gewijzigd op grond van een Bestemmingspan dat onherroepeijk is goedgekeurd dat het Masterpan en het Bouwprogramma kunnen worden gereaiseerd, zuen de Gemeente, AMG en Amvest de regeing as bedoed in artike 10.9 tot en met artike evaueren, waarbij nog sechts de gedende bovenmatige bedrijfsrisico's worden meegenomen, gereateerd aan een suitende grondexpoitatie Indien en voor zover derden beang hebben bij uitvoering van werkzaamheden door GEM, zoas infrastructuree voorzieningen, za GEM trachten met de betrokken derden een regeing te treffen, die gericht is op kostenverhaa op bedoede derden.

99 Bergen op Zoom Bergse Haven 24 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De Gemeente za haar pubiekrechteijk instrumentarium (zoas expoitatieverordening, baatbeasting en dergeijke) - in overeg met GEM - aanwenden en de te verhaen kostenbijdragen inbrengen in de Gebiedsontwikkeing. De daarmee gepaard gaande interne en externe kosten van de Gemeente komen voor rekening van GEM met inachtneming van het bepaade in artike 29. Pubiekrechteijke medewerking Gebiedsontwikkeing Artike GEM za in overeg met de Gemeente en met inachtneming van de Panning op basis van het Bestemmingspan en de betreffende in artike 15 bedoede pannen voorontwerp Uitwerkingspannen en voorontwerp Wijzigingspannen aten opmaken. GEM za in overeg treden met de Gemeente om te onderzoeken of met de Gemeente overeenstemming kan worden bereikt omtrent een opdracht aan de Gemeente tot het vervaardigen van een voorontwerp Uitwerkingspan c.q. voorontwerp Wijzigingspan. Indien binnen een redeijke termijn geen overeenstemming wordt bereikt staat het GEM vrij een opdracht aan een derde te verenen. Ongeacht of een opdracht aan de Gemeente of een derde wordt vereend, verbinden GEM en de Gemeente zich jegens ekaar zodanig gereged overeg te voeren dat een voorontwerp Uitwerkingspan c.q. het voorontwerp Wijzigingspan de goedkeuring draagt van de Gemeente en GEM De Gemeente za zovee mogeijk, doch met inachtneming van wetteijke procedures en te betrachten zorgvudigheid jegens derden, bevorderen dat ae noodzakeijke procedures in het kader van het van kracht worden van het Bestemmingspan, Uitwerkingspannen en Wijzigingspannen met voortvarendheid worden gevoerd c.q. behanded. De daarmee gepaard gaande interne en externe kosten van de Gemeente komen voor rekening van GEM met inachtneming van het bepaade in artike De Gemeente za met inachtneming van wetteijke procedures en te betrachten zorgvudigheid jegens derden, zovee mogeijk bevorderen dat ae benodigde vergunningen, ontheffingen, vrijsteingen en goedkeuringen van overheidswege voor de Gebiedsontwikkeing tijdig worden vereend. GEM za zovee mogeijk bevorderen dat tijdig de benodigde ontvankeijke aanvragen voor vergunningen, ontheffingen, vrijsteingen en goedkeuringen van overheidswege worden ingediend Voor zover de Gemeente zef deze besuiten dient te nemen, za zij de betreffende ontvankeijke aanvragen met voortvarendheid behandeen. Voor zover andere overheden de betreffende besuiten dienen te nemen, za de Gemeente de totstandkoming van dergeijke besuiten zovee mogeijk bevorderen en bespoedigen, en ae handeingen verrichten die redeijkerwijs van haar gevergd kunnen worden in het kader van het dooropen van de desbetreffende pubiekrechteijke procedures.

100 Bergen op Zoom Bergse Haven 25 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De Gemeente za GEM op de hoogte houden van het veroop van de betreffende procedures en de besuitvorming en voorts GEM informeren over aan de Gemeente kenbaar gemaakte bezwaren in de vorm van zienswijzen, bedenkingen, bezwaarschriften, verzoeken tot schorsing en beroepschriften. De Gemeente en GEM treden in overeg omtrent de mogeijke gevogen en de eventuee gegrondheid van dergeijke bezwaren De Gemeente verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen om na de vaststeing van het Bestemmingspan c.q. een Uitwerkingspan niet op eigen initiatief zonder voorafgaande goedkeuring van GEM wijziging te brengen in het panoogisch kader voor het Expoitatiegebied c.q. Deegebied(en), behoudens wijzigingen waaraan een pubiekrechteijke noodzaak ten grondsag igt Indien na de vaststeing van het Bestemmingspan door de Raad van de Gemeente ten gevoge van atere pubiekrechteijke besuitvorming het pubiekrechteijk panoogisch kader voor het Expoitatiegebied c.q. Deegebied(en) wijzigt ten opzichte van het betreffende Bestemmingspan, dan zijn de daaruit eventuee voortvoeiende nadeige gevogen voor de Gebiedsontwikkeing voor rekening en risico van GEM, tenzij bedoed kader zonder pubiekrechteijke noodzaak wijzigt Een pubiekrechteijke noodzaak as bedoed in artike 11.6, respectieveijk artike 11.7, is in ieder geva aanwezig bij: a. besuiten van hogere overheden; b. uitspraken van de (bestuurs)rechter in het kader van bezwaar- of beroepsprocedures Indien eventuee nadeige gevogen van een wijziging van het pubiekrechteijk panoogisch kader voor het Expoitatiegebied c.q. Deegebied(en) met inachtneming van het bepaade in artike 11.7 voor rekening en risico van GEM komen, zuen deze in de Grondexpoitatieberekening worden verdisconteerd Bij toepassing van het bepaade in artike 11.9, za GEM de Grondexpoitatieberekening - voorzover nodig en nog niet uitgevoerd - aan de gewijzigde situatie aanpassen, waarbij de oorspronkeijke uitgangspunten as genoemd in de documenten as bedoed in artike 4.1, zovee mogeijk gehandhaafd zuen worden. De aanpassing van de Grondexpoitatieberekening behoeft goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM. Verkoop en evering van onroerende zaken Artike 12

101 Bergen op Zoom Bergse Haven 26 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De Gemeente heeft voorafgaande aan het suiten van de Overeenkomst een aanta onroerende zaken in het Expoitatiegebied in juridische eigendom verkregen c.q. rechten verkregen tot de verwerving van de juridische eigendom van onroerende zaken in het Expoitatiegebied, te weten de onroerende zaken weke zijn vermed in BIJLAGE 7 bij de Overeenkomst De Gemeente heeft met betrekking tot de onroerende zaken as bedoed in artike 12.1 aan ieder van de overige Partijen inzage gegeven in: a. de door haar afgesoten schrifteijke contracten c.q. akten tot verwerving (zoas koopakten, everingsakten en aanvuende overeenkomsten); b. eventuee overige door haar met derden gesoten akten en overeenkomsten (zoas hypotheekakten, akten van pandrecht, overeenkomst tot ingebruikgeving, huurovereenkomsten en pachtovereenkomsten); en c. beschikbare miieutechnische onderzoeks- en saneringsrapporten; aes - voor zover aanwezig - naar de toestand bij ondertekening van de Overeenkomst en vermed in het overzicht dat as BIJLAGE 7 aan de Overeenkomst is gehecht. [ aandachtspunt: stukken nog niet ontvangen: bijage 7 behoeft nog aanpassing} Indien en zodra GEM Beheer - na verkregen goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer- heeft besoten een aanvang te nemen met de reaisatie van een Deegebied, verpichten de Gemeente en GEM zich jegens ekaar om op eerste verzoek onverwijd een koopovereenkomst te suiten, waarbij de onroerende zaken zoas vermed in artike 12.1 voor zover deze zijn geegen in het betreffende Deegebied en zijn bestemd as Bouwkave door de Gemeente worden verkocht aan GEM onderde in artike 12.6 vermede opschortende voorwaarde In een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 za een bepaing worden opgenomen dat GEM de Gemeente niet kan houden aan een economische c.q. juridische evering van een Bouwkave, indien de Gemeente niet van te voren de juridische eigendom van de betreffende Bouwkave heeft verkregen In een koopovereenkomst za verder een bepaing worden opgenomen dat de Gemeente gerechtigd is de koopovereenkomst met onmiddeijke ingang zonder rechterijke tussenkomst bij aangetekende briefte beëindigen door opzegging, dan we buitengerechteijke ontbinding, indien zich ten aanzien van GEM Beheer, dan we GEM, een vogende omstandigheid voordoet: a. een onherroepeijk rechterijk besuit tot faiissement; b. een onherroepeijk rechterijk besuit tot surséance van betaing; c. ontbinding; of

102 Bergen op Zoom Bergse Haven 27 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 d. GEM verkeert in verzuim op grond van een financieringsovereenkomst as bedoed in artike 9.1 en de betreffende bank(en) heeft (hebben) een beroep gedaan op de garantie of borgtocht van de Gemeente as bedoed in artike 9.2. Indien de betreffende onroerende zaken ter beschikking zijn gested aan GEM c.q. in economische eigendom zijn overgedragen aan GEM, za GEM de betreffende onroerende zaken terstond ter beschikking steen aan de Gemeente c.q. in economische eigendom overdragen aan de Gemeente. Verder kan GEM geen aanspraak maken op een vergoeding van de eventuee betaade koopsom c.q. de eventuee uitgevoerde werkzaamheden ten aanzien van de betreffende onroerende zaken, zoas werkzaamheden tot het Bouw- en Woonrijp maken van de onroerende zaken. Bij de juridische evering van een Bouwkave wordt afstand gedaan van de betreffende bepaingen in de koopovereenkomst voor zover deze betrekking hebben op de verkoop van de betreffende Bouwkave door de Gemeente aan GEM Een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 wordt gesoten onder de opschortende voorwaarde dat uiterijk 1 januari 2030 de benodigde vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen zijn vereend voorde uitvoering van handeingen, waardoor de betreffende verkochte onroerende zaken worden aangemerkt as Bouwterrein, en deze vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen onherroepeijk zijn In een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 wordt voor de Gemeente een verpichting opgenomen om per Deegebied ontvankeijke aanvragen in te dienen voor vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen, die zijn benodigd voor de uitvoering van werkzaamheden waardoor de betreffende onroerende zaken worden aangemerkt as Bouwterrein. Voorts wordt in de betreffende koopovereenkomst voor de Gemeente een inspanningsverpichting opgenomen om zovee mogeijk te bevorderen dat deze vergunningen, goedkeuringen en ontheffingen worden vereend en een onherroepeijke status verkrijgen In een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 wordt bepaad dat in het geva ten aanzien van een gedeete van de betreffende onroerende zaken aan de voorwaarden as vermed in artike 12.6 is vodaan, de Gemeente en GEM zuen overgaan tot partiëe uitvoering van de koopovereenkomst. In dat geva verbindt de Gemeente zich op grond van de betreffende koopovereenkomst jegens GEM om in zijn opdracht zodanige handeingen te aten verrichten dat de betreffende onroerende zaak wordt aangemerkt as Bouwterrein De in artike 12.3 bedoede verkoop door de Gemeente aan GEM geschiedt kosten koper en tegen koopprijzen, weke worden vastgested met inachtneming van het bepaade in artike 13. In een koopovereenkomst za een bepaing worden opgenomen dat GEM zich jegens de Gemeente verbindt ervoor zorg te dragen dat de koopprijs van een onroerende zaak wordt vodaan bij de economische evering van de betreffende onroerende zaak aan GEM overeenkomstig het bepaade in artike

103 Bergen op Zoom Bergse Haven 28 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Nadat handeingen zijn uitgevoerd, zodanig dat de betreffende onroerende zaken in het Deegebied worden aangemerkt as Bouwterrein, za de Gemeente overeenkomstig het bepaade in de betreffende koopovereenkomst zorgdragen voor de economische evering van de betreffende onroerende zaken aan GEM, geijk GEM zich jegens de Gemeente verbindt de economische evering te aanvaarden, zuks ten behoeve van de verdere uitvoering van het Bouwrijp maken van de betreffende onroerende zaken voor rekening en risico van GEM Eén of meer Bouwkaves worden ABC(DE) overeenkomstig het bepaade in een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 op verzoek van GEM door de Gemeente in juridische eigendom geeverd aan de betreffende afnemer van GEM, te weten OEM of een andere Reaisatorc.q. een dooreen Reaisatoraangewezen afnemer Eventuee verontreiniging van de bodem en/of het grondwater in de in artike 12.1 bedoede onroerende zaken, ongeacht of zuks een beetse vormt voor de reaisering van de beoogde bestemmingen in het Expoitatiegebied, is overeenkomstig het bepaade in een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 voor rekening van GEM, onverminderd de bevoegdheid van GEM om kosten en schade terzake van zuke verontreiniging te verhaen op de veroorzakers. Het is GEM in verband met het bepaade in de Koopovereenkomst as bedoed in artike tussen de Gemeente enerzijds en Koninkijke Nedaco B.V. en Nedaco Internationa B.V. anderzijds niet toegestaan kosten en schade terzake van zuke verontreiniging te verhaen op Koninkijke Nedaco B.V. en/of Nedaco Internationa B.V De juridische evering van onroerende zaken door de Gemeente aan GEM c.q. een door GEM aangewezen derde za overeenkomstig het bepaade in een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 paatsvinden vrij van hypotheken, pandrechten, besagen en inschrijvingen daarvan, vrij van huur, pacht en andere gebruiksrechten, eeg en ontruimd, zonder overige asten en beperkingen, behoudens die weke zijn vermed in het overzicht dat as BIJLAGE 7 aan de Overeenkomst is gehecht De verkoop van onroerende zaken, weke onderdee vormen van het Nedaco-terrein, geschiedt - onverminderd het hiervoor in artike 12 bepaade - tegen de verdere verkoopvoorwaarden as vermed in de Koopovereenkomst tussen de Gemeente enerzijds en Koninkijke Nedaco B.V. en Nedaco Internationa B.V. anderzijds. Het bepaade in artike 5 en 6 van de koopovereenkomst, weke onderdee uitmaakt van de Koopovereenkomst, gedt uitsuitend voor de rechtsverhouding tussen de Gemeente enerzijds en Koninkijke Nedaco B.V. en Nedaco Internationa B.V. anderzijds. Het bepaade in artike 4.13 en artike 4.14 van de koopovereenkomst, weke onderdee uitmaakt van de Koopovereenkomst, en het bepaade in artike 10 van de concept akte van evering, weke onderdee uitmaakt van de Koopovereenkomst, geden - voor zover deze betrekking hebben op onroerende zaken buiten het Expoitatiegebied - uitsuitend voor de rechtsverhouding tussen de Gemeente enerzijds en Koninkijke Nedaco B.V. en Nedaco Internationa B.V. anderzijds.

104 Bergen op Zoom Bergse Haven 29 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3 wordt voor het overige gesoten overeenkomstig een nader tussen de Gemeente en GEM overeen te komen mode dat goedkeuring behoeft van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Projectadministratie en samensteing koopprijzen Artike De Gemeente verbindt zich ieder jegens GEM om vanaf de ondertekening van de ondertekening van de Overeenkomst, een separate projectadministratie te openen en in te stand houden c.q. te voeren terzake van de hierna in dit artike 13 bedoede asten en baten, die bij de Gemeente opkomen. Deze administratie wordt in de Overeenkomst aangeduid met Projectadministratie. De Gemeente verbindt zich jegens GEM ae asten en ae baten overeenkomstig het bepaade in dit artike 13 ten aste c.q. ten gunste van de Projectadministratie brengen De Gemeente brengt ten aste van de Projectadministratie: a. de kosten in verband met de verwerving van de onroerende zaken zoas bedoed in artike 12.1, bestaande uit koopsommen, waaronder een eventuee aanbetaing van een koopsom, overdrachtsbeasting, notariskosten, eventuee andere kosten en eventuee renteasten, weke kosten zijn vermed in BIJLAGE 7; b. de expoitatiekosten zoas bedoed in artike 13.6, weke in verband met de onroerende zaken zoas bedoed in artike 12.1, vanaf de vautadatum van 1 januari 2005 door de Gemeente worden vodaan; c. de kosten in verband met de verwerving door de Gemeente van verdere onroerende zaken zoas bedoed in artike 14, bestaande uit koopsommen, waaronder een eventuee aanbetaing van een koopsom, overdrachtsbeasting, notariskosten, eventuee andere kosten en eventuee renteasten; d. de expoitatiekosten zoas bedoed in artike 13.6, weke in verband met de onroerende zaken zoas bedoed in artike 14 door de Gemeente worden vodaan; e. de kosten zoas bedoed in artike 13.7 van de handeingen waardoor onroerende zaken worden aangemerkt as Bouwterrein; f. de renteasten zoas bedoed in artike 13.8, weke vanaf de vautadatum van 1 januari 2005 over de boekwaarde van de onroerende zaken zoas bedoed in artike 12.1 door de Gemeente worden vodaan; g. de renteasten zoas bedoed in artike 13.8, weke in verband met de onroerende zaken zoas bedoed in artike 14 door de Gemeente worden vodaan;

105 Bergen op Zoom Bergse Haven 30 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 h. de aanneemsom c.q. termijnen van de aanneemsom, die de Gemeente aan GEM dient te vodoen op grond van een "Design & Buid" overeenkomst as bedoed in artike De Gemeente brengt ten bate van de Projectadministratie: a. de koopsommen, die GEM heeft vodaan aan de Gemeente in verband met de economische evering aan GEM van onroerende zaken, zoas bedoed in artike 12.1 en artike 14; b. de expoitatiebaten zoas bedoed in artike 13.9, weke in verband met de onroerende zaken zoas bedoed in artike 12.1, weke vanaf de vautadatum door de Gemeente worden ontvangen; c. de expoitatiebaten zoas bedoed in artike 13.9, weke in verband met de onroerende zaken zoas bedoed in artike 14 door de Gemeente worden ontvangen Indien en voor zover in de bedragen, weke krachtens dit artike 13 ten aste c.q. ten gunste van de Projectadministratie worden gebracht BTW is begrepen, worden de betreffende bedragen zonder BTW c.q. ontdaan van BTW ten aste c.q. ten gunste van de Projectadministratie gebracht De Gemeente verbindt zich jegens GEM om per hafjaar aan GEM een rapport te verstrekken over de Projectadministratie en de mutaties in het afgeopen hafjaar. Indien GEM geen opmerkingen maakt bij een dergeijk rapport, heeft dat niet tot gevog dat GEM geacht wordt te hebben ingestemd met de inhoud van het betreffende rapport. De Gemeente verstrekt na afoop van een periode van een jaar aan GEM een accountantsverkaring omtrent de gevoerde administratie in het afgeopen jaar. De Gemeente za op eerste verzoek van een Partij afschrift verstrekken aan de betreffende Partij van nota's van afrekening, facturen en andere documenten waaruit de betaing van kosten en renteasten en de ontvangst van baten bijkt De expoitatiekosten as bedoed in artike 13.2 sub b en sub d bestaan onder meer uit: a. zakeijke asten en beastingen, zoas waterschapsasten en onroerende zaakbeasting; b. eventuee ruiverkaveings- of herinrichtingsrente; c. ae externe kosten, die de Gemeente aantoonbaar heeft gemaakt in het kader van de expoitatie van de onroerende zaken, waaronder het beheer en eventuee onderhoud c.q. behoud van de onroerende zaken; d. de interne kosten van de Gemeente in het kader van de expoitatie van de onroerende zaken, te berekenen met inachtneming van het bepaade in artike 29; e. de kosten van de accountantscontroe ten aanzien van de Projectadministratie en de afgifte van de verkaring as bedoed in artike 13.5;

106 Bergen op Zoom Bergse Haven 31 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 f. de interne kosten van de Gemeente in het kader van de Projectadministratie, te berekenen met inachtneming van het bepaade in artike De kosten van de werkzaamheden as bedoed in artike 13.2 sub e waardoor onroerende zaken worden aangemerkt as Bouwterrein bestaan uit: a. ae externe kosten, die de Gemeente aantoonbaar heeft gemaakt terzake van de betreffende handeingen; b. de interne kosten van de Gemeente terzake van de betreffende handeingen, te berekenen met inachtneming van het bepaade in artike De renteasten in verband met de verwerving en de expoitatie van onroerende zaken as bedoed in artike 13.2 sub f en sub g bestaan uit rente weke door de Gemeente aan de betreffende financier wordt vodaan. De renteasten worden bepaad op grond van de werkeijke rente, die de Gemeente vodoet aan haar financiers, waarbij de Gemeente op eerste verzoek van een Partij bewijs za everen omtrent de hoogte van renteasten en de betaing van de betreffende rente. De Gemeente spant zich in bij het verkrijgen van de financiering een zo gunstig mogeijke rente te bedingen De expoitatiebaten as bedoed in artike 13.3 sub b en sub c bestaan onder meer uit: a. schatten, archeoogische vondsten en vindersoon, doch aeen indien en voor zover dat aes wetteijk mogeijk is; b. huur- en pachtpenningen, gebruiksvergoedingen en andere bedragen, die door een gebruiker van een onroerende zaak worden vodaan; c. opbrengsten uit verkoop van andbouwproducten; d. opbrengsten uit soop van opstaen, voor zover deze niet worden verrekend met de aanneemsom voorde uitvoering van soopwerken De verkoopprijzen, weke GEM aan de Gemeente dient te vodoen terzake van de evering van Bouwkaves wordt uiterijk bij het besuit as bedoed in artike 12.3 tot de reaisatie van een Deegebied door de Gemeente en GEM vastgested op een zodanig niveau, dat de baten en asten van de Projectadministratie aan het einde van de ooptijd van de Gebiedsontwikkeing in evenwicht zuen zijn. Bij zuke vaststeing van de koopprijzen wordt tevens rekening gehouden met de door de Gemeente samen met GEM vast te steen prognose van de in de toekomst nog te verwachten baten en asten van de Projectadministratie. De betreffende koopprijzen worden vermeerderd met BTW. De vaststeing van de koopprijzen door GEM behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer Indien het sado van de Projectadministratie van de Gemeente - ondanks het in artike bepaade - bij het einde van de Gebiedsontwikkeing negatief mocht zijn, za GEM het betreffende negatieve sado, vermeerderd met BTW, aan de Gemeente vodoen. Indien bij het einde van de ooptijd van de Gebiedsontwikkeing het sado van de

107 Bergen op Zoom Bergse Haven 32 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Projectadministratie positief mocht zijn, za de Gemeente het betreffende positieve sado, vermeerderd met BTW, aan GEM vodoen. De verrekening van een positief c.q. negatief sado, wordt aangemerkt as een correctie (achteraf) op de door GEM aan de Gemeente betaade koopprijzen voor de onroerende zaken, die de Gemeente krachtens het bepaade in artike 12 aan GEM c.q. door GEM aangewezen Reaisatoren of afnemers van Reaisatoren heeft geeverd De Gemeente is verpicht zovee mogeijk gebruik te maken van de mogeijkheid tot verrekening van verpichtingen jegens GEM tot betaing van enig bedrag uit hoofde van de Overeenkomst of daaruit voortvoeiende overeenkomsten, zoas een aanneemsom c.q. een termijn van een aanneemsom, die de Gemeente aan GEM dient te vodoen op grond van een "Design & Buid" overeenkomst as bedoed in artike 16.3, met vorderingen van de Gemeente jegens GEM tot betaing van enig bedrag, zoas de koopprijs van de in artike 12.3 bedoede door de Gemeente te everen Bouwkaves. Verdere verwerving van onroerende zaken Artike Een aanta onroerende zaken, weke zijn benodigd voor de Gebiedsontwikkeing in het Expoitatiegebied, zijn nog niet in juridische eigendom verkregen door een Partij. Evenmin heeft een Partij rechten verkregen tot de verkrijging van de juridische eigendom van de betreffende onroerende zaken in het Expoitatiegebied. Het betreft de onroerende zaken, weke zijn vermed in BIJLAGE 7 bij de Overeenkomst GEM za zich inspannen om - passend binnen de budgetten en voorwaarden as bedoed in artike in het Expoitatiegebied de overige onroerende zaken as bedoed in artike 14.1 van derden te kopen, doch maximaa tot de budgetten voor de nog te verwerven onroerende zaken en op voorwaarden voor verdere verwerving, zoas deze door GEM overeenkomstig het bepaade in artike 14.3 worden vastgested. Een pan van aanpak is as BIJLAGE 8 aan de Overeenkomst gehecht Daadwerkeijke verdere verwerving van onroerende zaken in het Expoitatiegebied za paatsvinden op basis van budgetten en voorwaarden, weke door GEM voorafgaand aan de verwerving worden vastgested en vogens een panning van GEM voor de (verdere) verwerving. Budgetten, voorwaarden en panning voor een verdere verwerving behoeven goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Indien GEM een koopovereenkomst tot verwerving van een onroerende zaak heeft gesoten, za de Gemeente medewerking verenen aan een aanwijzing van de Gemeente as nader te noemen meester c.q. een contractsovername, zodat evering van de betreffende onroerende zaak paatsvindt aan de Gemeente GEM kan de Gemeente verzoeken om ter zake van de in artike 14.2 bedoede verwerving van onroerende zaken haar gemeenteijke pubiekrechteijke instrumentarium

108 Bergen op Zoom Bergse Haven 33 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 te gebruiken, bestaande uit haar bevoegdheden uit hoofde van de Wet voorkeursrecht gemeenten en de Onteigeningswet, doch met inachtneming van wetteijke procedures en te betrachten zorgvudigheid jegens derden Indien en zodra GEM zuks ten aanzien van door GEM aan te geven onroerende zaken van derden in het Expoitatiegebied aan de Gemeente heeft verzocht, za de Gemeente zo vee mogeijk bevorderen dat de benodigde besuitvorming krachtens de Wet voorkeursrecht gemeenten en/of de Onteigeningswet paatsvindt door de Gemeente c.q. andere overheden. Het bepaade in de vorige vozin aat de pubiekrechteijke positie en bevoegdheden van de betreffende gemeente onveret Indien aan de Gemeente onroerende zaken worden aangeboden krachtens de Wet voorkeursrecht gemeenten, za de Gemeente naar eigen inzicht besuiten of zij op grond van haar pubiekrechteijke positie en bevoegdheden tot gebruikmaking van haar voorkeursrechten uit hoofde van de Wet voorkeursrecht gemeenten en daarmee samenhangende bevoegdheden za overgaan Indien de verdere verwerving van onroerende zaken in het Expoitatiegebied door de Gemeente paatsvindt op grond van het bepaade in artike 14.3 en/of krachtens besuitvorming, zoas bedoed in artike 14.4 tot en met 14.6, verpichten de Gemeente en GEM zich jegens ekaar om de betreffende onroerende zaken onderdee te doen zijn van een koopovereenkomst as bedoed in artike 12.3, waarbij de betreffende onroerende zaken voor zover deze zijn bestemd as Bouwkave door de Gemeente worden verkocht aan GEM onder de in artike 12.6 vermede opschortende voorwaarde De verkoop van de onroerende zaken as bedoed in artike 14.7 door de Gemeente aan GEM geschiedt kosten koper tegen een koopprijs, weke wordt vastgested met inachtneming van het bepaade in artike Het bepaade in artike 12.4 tot en met artike is van overeenkomstige toepassing De verkoop van de betreffende onroerende zaken geschiedt - onverminderd het hiervoor in artike 14 bepaade - tegen de verdere verkoopvoorwaarden as vermed in de koopovereenkomst(en) tussen de Gemeente en de betreffende verkoper. Panvorming en productiepanning Artike Binnen de uitgangspunten van de documenten as vermed in artike 4.1 onder a tot en met d en met inachtneming van de Panning en hetgeen verder is bepaad in de Overeenkomst za GEM per Deegebied zorg dragen voor een Beedkwaiteitspan, een Stedenbouwkundig Pan en een Inrichtingpan De opdracht tot het opmaken van een Beedkwaiteitspan, een Stedenbouwkundig Pan en een Inrichtingpan wordt door GEM vereend aan een stedenbouwkundige. De

109 Bergen op Zoom Bergse Haven 34 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 benoeming van de stedenbouwkundige behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer GEM za bij het (aten) opmaken van deze pannen gereged overeg voeren met de Gemeente en met OEM, dan we AM Wonen en Amvest. Het Beedkwaiteitspan, het Stedenbouwkundig Pan en het Inrichtingspan behoeven goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer en behoeven goedkeuring van de Gemeente Nadat ten aanzien van één of meer Deegebieden het Beedkwaiteitspan, het Stedenbouwkundig Pan en het Inrichtingspan zijn goedgekeurd overeenkomstig het bepaade in artike 15.2, za GEM zorgdragen voor een voorontwerp Uitwerkingspan en/of een voorontwerp Wijzigingspan GEM za met inachtneming van de panning, zoas die voortvoeit uit de Grondexpoitatieberekening, en de verwachte marktomstandigheden ieder jaar een productiepanning voor het betreffende Deegebied of een gedeete daarvan opmaken. De productiepanning bevat onder meer geprognosticeerde data voor start van de uitvoering van de werkzaamheden tot het Bouwrijp maken van het betreffende Deegebied of een gedeete daarvan, asmede de reaisatie van Water en/of Groen betreffende Deegebied of een gedeete daarvan. GEM za vooraf overeg voeren met de Gemeente en met OEM. De productiepanning behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Water en Groen Artike In opdracht en voor rekening van de Gemeente voert GEM de werkzaamheden in verband met de ontwikkeing en de reaisering van het Water en het Groen, met dien verstande dat de start van de uitvoering van de betreffende werkzaamheden wordt bepaad met inachtneming van het bepaade in artike 18. De betreffende werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd met inachtneming van het bepaade in artike 4.1, asmede overeenkomstig de kwaitatieve en kwantitatieve eisen zoas bijkend uit de te vervaardigen ontwerpen, bestekken met bijbehorende bestekstekeningen Nadat één of meer Beedkwaiteitspannen, Stedenbouwkundige Pannen en Inrichtingspannen zijn goedgekeurd overeenkomstig het bepaade in artike 15.2, zuen GEM en de Gemeente in overeg treden omtrent een overeenkomst van aanneming van werk, waarbij de Gemeente opdracht geeft aan GEM tot de ontwikkeing en de reaisering van het Water c.q. het Groen De overeenkomsten as bedoed in artike 16.2 betreffen zogenaamde "Design & Buid"- overeenkomsten, waarbij de verantwoordeijkheid voor ontwerp en uitvoering voedig voor rekening en risico van GEM komen. Deze overeenkomsten bevatten de verpichting

110 Bergen op Zoom Bergse Haven 35 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 van GEM - zonodig onder verstrekking van afdoende vomacht - om de daadwerkeijke uitvoering van de werkzaamheden aan te besteden met inachtneming van het bepaade in artike De betreffende overeenkomsten behoeven goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer Terzake van de duur van de onderhoudsperiode, de garantieverpichtingen, de verpichtingen terzake van het herstraten, en de verpichtingen tot het vervaardigen en everen van revisietekeningen, wordt verwezen naar de bestekken. Voor GEM wordt de verpichting opgenomen om jegens haar (onderaannemers te bedingen, dat de Gemeente deze (onderaannemers uit hoofde van garanties kan aanspreken, indien GEM met de nakoming van de betreffende garantieverpichtingen jegens de Gemeente in gebreke bijft, dan we wanneer deze overeenkomst is geëindigd Terzake van de toetsing door de Gemeente van de uitwerking van het Inrichtingspan tot aanbestedingsgerede documenten, asmede toezicht tijdens de uitvoering van de aaneg van het Water c.q. het Groen, asmede de opevering en de overname daarvan stet GEM een protoco op. Dit protoco behoeft goedkeuring van de Gemeente en de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Bouwrijp en Woonrijp maken Artike Nadat de betreffende onroerende zaken door de Gemeente feiteijk zijn geeverd aan GEM, za GEM per Deegebied of een gedeete daarvan voor haar rekening en risico werkzaamheden tot het Bouwrijp maken en Woonrijp maken van het Expoitatiegebied (doen) uitvoeren, met dien verstande dat de start van de uitvoering van de betreffende werkzaamheden wordt bepaad met inachtneming van het bepaade in artike 18. De betreffende werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd met inachtneming van het bepaade in artike 4.1, asmede overeenkomstig de kwaitatieve en kwantitatieve eisen zoas bijkend uit de te vervaardigen ontwerpen, bestekken met bijbehorende bestekstekeningen Terzake van de duur van de onderhoudsperiode, de garantieverpichtingen, de verpichtingen terzake van het herstraten, en de verpichtingen tot het vervaardigen en everen van revisietekeningen, wordt verwezen naar de bestekken. Voor GEM wordt de verpichting opgenomen om jegens haar (onderaannemers te bedingen, dat de Gemeente, respectieveijk de Reaisator, deze (onderaannemers uit hoofde van garanties kan aanspreken, indien GEM met de nakoming van de betreffende garantieverpichtingen jegens de Gemeente, respectieveijk de Reaisator, in gebreke bijft, dan we wanneer deze overeenkomst is geëindigd De in artike 17.1 bedoede ontwerpen, bestekken en bestekstekeningen zuen in opdracht en voor rekening en risico van GEM worden vervaardigd. De directie en het

111 Bergen op Zoom Bergse Haven 36 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 toezicht over de uitvoering van de werkzaamheden van GEM inzake het Bouwrijp maken en Woonrijp maken wordt door of in opdracht van GEM uitgevoerd Indien de in artike 17.1 bedoede ontwerpen, bestekken en bestekstekeningen niet in opdracht van GEM worden vervaardigd door de Gemeente, zuen de desbetreffende ontwerpen, bestekken en bestekstekeningen - voor zover deze betrekking hebben op de Openbaar Gebied - na gereedkomen ter goedkeuring aan de betreffende dienst van de Gemeente worden voorgeegd. De betreffende dienst toetst deze stukken onverwijd aan de hand van het bepaade in artike GEM za in overeg treden met de Gemeente om te onderzoeken of met de Gemeente overeenstemming kan worden bereikt omtrent een opdracht aan de Gemeente tot het houden van toezicht op de uitvoering van de werkzaamheden van GEM inzake het Bouwrijp maken en Woonrijp maken van een Deegebied. Indien binnen een redeijke termijn geen overeenstemming wordt bereikt staat het GEM vrij een opdracht aan een derde te verenen. Ongeacht of een opdracht aan een derde wordt vereend, is de Gemeente gerechtigd voor eigen rekening toezicht te houden op de uitvoering van de werkzaamheden van GEM inzake het Bouwrijp maken en Woonrijp maken. Reaisatie van civiee werkzaamheden Artike GEM za niet eerder aanvangen met de uitvoering van werkzaamheden tot het Bouwrijp maken en Woonrijp maken in een bepaad Deegebied c.q. een gedeete daarvan en de aaneg van Water en Groen, dan nadat met inachtneming van het bepaade in artike 20.5 en artike 20.6 de betreffende definitieve Basisdocumenten door de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer zijn goedgekeurd. De start van de uitvoering za evenwe niet eerder paatsvinden dan op een door GEM in het betreffende Basisdocument te bepaen tijdstip. GEM za bij het bepaen van dat tijdstip rekening houden met de verwachte uitvoeringsduur van de betreffende werkzaamheden, zodat de werkzaamheden naar verwachting uiterijk op de betreffende Grondeveringsmomenten as bedoed in artike 20.6 zijn uitgevoerd Tijdens de uitvoering van de werkzaamheden tot het Bouwrijp maken van een Deegebied of een gedeete daarvan, zuen GEM en de Reaisator(en) gereged overeg voeren omtrent de voortgang van deze werkzaamheden en de resutaten van de activiteiten van de Reaisator(en), weke zijn gericht op het verkrijgen van onherroepeijke bouwvergunningen voorde beoogde Vastgoedprojecten op de betreffende Bouwkaves en het verkopen van de betreffende Vastgoedprojecten. Bij vertraging in het verkrijgen van onherroepeijke bouwvergunningen en/of het niet tijdig kunnen bereiken van vodoende verkoopresutaten, zuen GEM en de Reaisator(en) onderzoeken of het zinvo en mogeijk is bepaade werkzaamheden op te schorten. Een opschorting van de

112 Bergen op Zoom Bergse Haven 37 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 werkzaamheden kan bijvoorbeed zinvo om zijn renteveriezen te voorkomen of om te vermijden dat werkzaamheden worden verricht die niet passen in een eventuee herontwikkeing. Aanbiedingen tot afname van Bouwkaves Artike Bij de verdeing van de ontwikkeings- en reaiseringsrechten in het Expoitatiegebied za GEM tenminste 75% van de betreffende rechten aan AM Wonen en Amvestgezamenijk toekennen. AM Wonen en Amvest zijn gerechtigd de betreffende rechten over te dragen aan een commanditaire vennootschap (OEM), waarin AM Wonen en Amvest ieder direct of indirect participeren voor 50% GEM za 25% van de ontwikkeings- en reaiseringsrechten in het Expoitatiegebied toekennen aan de Gemeente. Indien GEM het voornemen aan de Gemeente kenbaar maakt een aanbieding aan de Gemeente te doen tot afname van één of meer Bouwkaves, is de Gemeente gerechtigd aan GEM te berichten dat deze aanbieding dient te geschieden aan één of meer door haar aan te wijzen Reaisatoren De verdeing van de ontwikkeings- en reaiseringsrechten tussen OEM c.q. AM Wonen en Amvest gezamenijk enerzijds en de Gemeente anderzijds, waaronder die voor fase 1 (Kijk-in-de-Pot), za zodanig geschieden dat naar rato van voormede verhouding geijkwaardige mogeijkheden voor OEM c.q. AM Wonen en Amvest gezamenijk enerzijds en de Gemeente anderzijds ontstaan en we zodanig dat deze mogeijkheden naar rato van deze verhouding in tijd geijk zijn en een dwarsdoorsnede van het Bouwprogramma vormen, met uitzondering van woningbouw in de sociae sector, waarbij de ontwikkeings- en reaiseringsrechten aan de Gemeente worden toebedeed Indien en voor zover GEM koopovereenkomsten as bedoed in artike 12.3 met de Gemeente heeft gesoten met het oog op de verwerving van onroerende zaken in het Expoitatiegebied, za GEM met inachtneming van het bepaade in artike 19.1 tot en met artike 19.3 aanbiedingen doen aan OEM c.q. AM Wonen en Amvest gezamenijk, asmede de Gemeente c.q. door de Gemeente aangewezen partijen tot afname van Bouwkaves in het Expoitatiegebied c.q. het betreffende gedeete daarvan GEM za op basis van ogische ontwikkeingseenheden aanbiedingen tot afname van Bouwkaves doen aan Reaisatoren overeenkomstig de productiepanning van het betreffende Deegebied of een gedeete daarvan. GEM verbindt zich jegens AM Wonen en jegens Amvest om in het betreffende Deegebied of gedeete daarvan zonder toestemming van AM Wonen, Amvest en de Gemeente niet meer Bouwkaves aan te bieden dan voorzien in de betreffende productiepanning.

113 Bergen op Zoom Bergse Haven 38 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Uitgifte van Bouwkaves Artike GEM za bij de aanbiedingen as bedoed in artike 19.4 uitgaan van marktconforme grondprijzen, zoas deze zijn vermed c.q. voortvoeien uit de Grondexpoitatieberekening. In het kader van de jaarijkse actuaisering van de Grondexpoitatieberekening, worden de marktontwikkeingen geëvaueerd en worden marktconforme grondprijzen opgenomen in de Grondexpoitatieberekening. Bij een aanbieding van GEM aan een Reaisator tot afname van één of meer Bouwkaves wordt de grondprijs door GEM vastgested met inachtneming van de procedure, zoas vermed in artike 20.2 tot en met artike De grondprijzen zijn excusief BTW en worden vermeerderd met BTW GEM za op basis van het goedgekeurde Beedkwaiteitspan, het goedgekeurde Stedenbouwkundig Pan, het Bouwprogramma voor de betreffende Bouwkave(s) en de financiëe randvoorwaarden, weke voortvoeien uit de Grondexpoitatieberekening, vooropige marktconforme grondprijzen vaststeen op basis van indicatieve grondwaardeberekeningen met inachtneming van de asdan gedende marktomstandigheden. De grondprijs wordt zonodig aangepast op grond van ocatiekwaiteit en specifieke stedenbouwkundige eisen De programmatische en financiëe randvoorwaarden voor de Opstaontwikkeing op de betreffende Bouwkaves, asmede de vooropige grondprijzen in de vorm van grondquotes op basis van residuee grondwaardeberekeningen, worden opgenomen in een Basisdocument. Het Basisdocument bevat tevens de termijnen waarbinnen de Reaisator vooropige en definitieve ontwerpen voor de bebouwing van de betreffende Bouwkaves ter goedkeuring dient voor te eggen aan GEM. GEM za bij het (aten) opmaken van een Basisdocument gereged overeg voeren met de Gemeente, de door de Gemeente aangewezen Reaisatoren, en met OEM, dan we AM Wonen en Amvest. Een Basisdocument behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer Nadat de betreffende Basisdocumenten in een bepaad Deegebied c.q. een gedeete daarvan zijn goedgekeurd, za GEM op basis van de betreffende Basisdocumenten aanbiedingen doen aan de Reaisator(en) tot afname van de betreffende Bouwkaves Indien een Reaisator definitieve ontwerpen voor de bebouwing van de betreffende Bouwkave(s) ter goedkeuring indient bij GEM, za de betreffende Reaisator tevens een voorste doen voor een marktconforme grondwaarde. GEM za vervogens op basis van een goedgekeurd definitief ontwerp in overeg treden met de Reaisator om overeenstemming te bereiken omtrent definitieve marktconforme grondprijzen voor de betreffende Bouwkaves.

114 Bergen op Zoom Bergse Haven 39 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober GEM en de Reaisator zuen verder afspraken maken omtrent de gepande momenten van evering van de Bouwkaves aan de Reaisator c.q. door de Reaisator aan te wijzen afnemers van de betreffende Bouwkaves. Een dergeijk gepand moment van evering van Bouwkave wordt in de Overeenkomst "Grondeveringsmoment" genoemd. Deze momenten worden vastgested op basis van verwachte perioden voor werkzaamheden tot het Bouwrijp maken, de werkzaamheden tot verkoop van Vastgoedprojecten en de werkzaamheden in het kader van de bouwvoorbereiding. As richtijn gedt een periode van zes maanden nadat de definitieve ontwerpen voor bebouwing door GEM zijn goedgekeurd. De definitieve marktconforme grondprijzen en de Grondeveringsmomenten worden opgenomen in het betreffende definitieve Basisdocument. Een Basisdocument behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer Vanaf de betreffende Grondeveringsmomenten, doch niet eerder dan de werkzaamheden tot uitvoering van het Bouwrijp maken van de betreffende Bouwkaves zijn votooid, is de Reaisator een rentevergoeding verschudigd. Indien de werkzaamheden tot uitvoering van het Bouwrijp maken gehee of gedeeteijk zijn opgeschort overeenkomstig het bepaade in artike 18.2, is een rentevergoeding verschudigd vanaf de betreffende Grondeveringsmomenten, doch niet eerder dan het moment dat de betreffende werkzaamheden zouden zijn uitgevoerd indien de opschorting niet zou hebben paatsgevonden. De rentevergoeding is verschudigd tot het moment van evering van de betreffende Bouwkaves aan de Reaisator c.q. door de Reaisator aan te wijzen afnemers van de betreffende Bouwkaves of zovee eerder as de betreffende Reaisator overeenkomstig het bepaade in artike definitief afziet van aanvaarding van de betreffende aanbieding van GEM De rentevergoeding as bedoed in artike 20.7 is excusief BTW. De rente is verschudigd over de door GEM overeenkomstig artike 20.5 vastgestede definitieve marktconforme grondprijzen excusief BTW voor de betreffende Bouwkaves. De rentevoet is op jaarbasis geijk aan de rentevoet in de overeenkomst met de bank as bedoed in artike 9.1, zoas die gedt in de betreffende periode. De rente wordt eens per kwartaa achteraf door GEM gefactureerd aan de betreffende Reaisator. De betreffende rente dient binnen 14 dagen te worden vodaan aan GEM. Indien bepaade werkzaamheden zijn opgeschort overeenkomstig het bepaade in artike 18.2 wordt de rente verminderd met het rentevoordee dat GEM verkrijgt op grond van de opschorting van de betreffende werkzaamheden Indien op of na de betreffende Grondeveringsmomenten aan de voorwaarden voor de reaisatie van Vastgoedprojecten as vermed in artike 25.1 is vodaan, za de Reaisator aan GEM schrifteijk berichten dat aan de betreffende voorwaarden is vodaan en de aanbieding van de betreffende Bouwkaves wordt aanvaard. De evering van de betreffende Bouwkave(s) aan de Reaisator c.q. één of meer door de Reaisator aan te wijzen afnemers za zo spoedig mogeijk na aanvaarding van de betreffende aanbieding

115 Bergen op Zoom Bergse Haven 40 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 paatsvinden, mits en zodra de werkzaamheden tot uitvoering van het Bouwrijp maken van de betreffende Bouwkaves zijn votooid Indien op de betreffende Grondeveringsmomenten nog niet is vodaan aan de voorwaarden voorde reaisatie van Vastgoedprojecten as vermed in artike 25.1, za de betreffende Reaisator onderzoeken of binnen een periode van drie maanden is te verwachten dat asnog aan de betreffende voorwaarden wordt vodaan. De reaisator is gerechtigd de aanbieding te aanvaarden in het geva niet aan de voorwaarden is vodaan. Het bepaade in de sotzin van artike 20.9 is in dat geva van overeenkomstige toepassing Indien drie maanden na het verstrijken van de betreffende Grondeveringsmomenten nog steeds niet is vodaan aan de voorwaarden voor de reaisatie van Vastgoedprojecten as vermed in artike 25.1, is de betreffende Reaisator op een door hem te bepaen moment gerechtigd aan GEM te berichten dat hij definitief afziet van de aanvaarding van de aanbieding van GEM tot afname van de betreffende Bouwkaves. In dat geva veriest de betreffende Reaisator- onverminderd het hierna bepaade - de betreffende ontwikkeings- en reaiseringsrechten. Voorts is de betreffende Reaisator aan GEM een bedrag excusief BTW verschudigd dat wordt bepaad met inachtneming van het bepaade in artike Indien ten aanzien van de betreffende Bouwkaves c.q. een gedeete daarvan de programmatische en financiëe voorwaarden worden aangepast door GEM, za GEM de betreffende ontwikkeings- en reaiseringsrechten toekennen aan de Reaisator, die eerder met inachtneming van het bepaade in dit artike af heeft gezien van de aanvaarding van de aanbieding tot afname van de betreffende Bouwkaves Het bedrag as bedoed in artike is - onverminderd het hierna bepaade - geijk aan de rentevergoeding as bedoed in artike 20.8 op jaarbasis. De rente wordt na afoop van een termijn van 12 maanden na het bericht van de Reaisator as bedoed in artike door GEM gefactureerd aan de betreffende Reaisator. De betreffende rente dient binnen 14 dagen te worden vodaan aan GEM. Indien GEM de betreffende Bouwkaves c.q. een gedeete daarvan binnen deze periode van 12 maanden aan een andere Reaisator aanbiedt, waarbij de betreffende Reaisator vanaf een bepaad moment rente vergoedt aan GEM, hierna te noemen: "het Moment", wordt het bedrag as bedoed in de eerste zin vanaf het Moment verminderd met de rente, weke deze andere Reaisator over het resterende gedeete van de termijn van 12 maanden aan GEM verschudigd is GEM za met het oog op de aanbieding van Bouwkaves aan Reaisator Agemene Verkoopvoorwaarden vaststeen. De vaststeing en de eventuee aanpassing van de Agemene Verkoopvoorwaarden behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Overdracht van Openbaar Gebied

116 Bergen op Zoom Bergse Haven 41 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Artike Het Openbaar Gebied za tekens bij de votooiing van het Woonrijp maken van een Deegebied, door GEM gefaseerd, doch in ondering samenhangende perceen, weke in overeg tussen GEM en de Gemeente worden bepaad, aan de Gemeente worden opgeeverd, na behoorijke vooraankondiging door GEM aan de Gemeente De vooraankondiging as bedoed in artike 21.1 dient schrifteijk te geschieden, en we tenminste 10 dagen voorde gepande opeveringsdatum. Ten aanzien van zuke opevering(en) zuen voor het overige de procedurebepaingen zoas opgenomen in de paragrafen 9 en 10 van de U.A.V van toepassing zijn. Bij de opevering toetst de Gemeente het betreffende werk aan het betreffende bestek met bestekstekeningen as bedoed in artike Van eke opevering wordteen schrifteijk proces-verbaa opgemaakt, te ondertekenen door GEM en door de Gemeente Opgeeverde deen van het Openbaar Gebied komen vanaf de opeveringsdatum in de onderinge verhouding tussen GEM en de Gemeente in beheer en onderhoud van de Gemeente en zijn vanaf die datum voor rekening en risico van de Gemeente, onverminderd de besteksverpichtingen van GEM zoas bedoed in artike Vanaf de datum van opevering, is de Gemeente met betrekking tot de opgeeverde werken in de onderinge verhouding tussen GEM en de Gemeente verantwoordeijk voor deze werken in verband met hun openbare status c.q. in verband met hun toegankeijkheid voor het openbaar verkeer Onverminderd het bepaade in artike 21.3, zuen GEM en de Gemeente in ondering overeg maatregeen vaststeen, die beogen om (zwaar) bouwverkeer geen toegang te verenen tot opgeeverde werken. In dat kader za GEM bij de uitgifte van Bouwkaves zonodig een terreingebruikovereenkomst suiten met de Reaisator c.q. bepaingen opnemen in de koopovereenkomst De kosten en beastingen in verband met de opevering van Openbaar Gebied komen voor rekening van GEM, met dien verstande dat de Gemeente zich verbindt jegens GEM om zo mogeijk toepassing te geven aan het BTW compensatiefonds, zodat voor GEM en de Gemeente een fiscaa optimae situatie ontstaat. Indien en voor zover de Gemeente op grond van de betreffende fiscae wetgeving of regegeving geen beroep kan doen op het BTW compensatiefonds voor het voedige bedrag van de BTW, zoas bijvoorbeed de 5% regeing in een overgangsperiode, za GEM het betreffende BTW nadee aan de Gemeente vergoeden. GEM en de Gemeente zuen zonodig voorovereg voeren met de beastingdienst overeenkomstig het bepaade in artike 27. HOOFDSTUK 4: OPSTALONTWIKKELING

117 Bergen op Zoom Bergse Haven 42 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Agemene bepaingen Opstaontwikkeing Artike GEM za bij de uitgifte van Bouwkaves ten behoeve van de Opstaontwikkeing aan de Reaisator de verpichting opeggen dat de Opstaontwikkeing paatsvindt met inachtneming van het Bestemmingspan, het betreffende Uitwerkingspan, het betreffende Beedkwaiteitspan, het betreffende Stedenbouwkundig Pan en verdere randvoorwaarden, zoas opgenomen in het basisdocument as bedoed in artike GEM za bij de uitgifte van Bouwkaves het Nationaa Pakket Duurzaamheid as uitgangspunt nemen voor de in nader overeg met de Reaisatoren te nemen vaste en variabee maatregeen. De betreffende variabee maatregeen, die kostenneutraa kunnen worden uitgevoerd, zuen zovee mogeijk worden toegepast door de Reaisatoren. GEM, de Gemeente en OEM c.q. AM Wonen en Amvest zuen onderzoek doen naar maatregeen op het gebied van duurzaamheid van het water. Pubiekrechteijke medewerking voor Opstaontwikkeing Artike De Gemeente za met inachtneming van wetteijke procedures en te betrachten zorgvudigheid jegens derden, zovee mogeijk bevorderen dat ae benodigde vergunningen, ontheffingen, vrijsteingen en goedkeuringen van overheidswege voor de Opstaontwikkeing tijdig worden vereend. In de Agemene verkoopvoorwaarden za worden bepaad dat de Reaisator zovee mogeijk za bevorderen dat tijdig de benodigde ontvankeijke aanvragen voor vergunningen, ontheffingen, vrijsteingen en goedkeuringen van overheidswege worden ingediend Voor zover de Gemeente zef deze besuiten dient te nemen, za zij de betreffende ontvankeijke aanvragen met voortvarendheid behandeen. Voor zover andere overheden de betreffende besuiten dienen te nemen, za de Gemeente de totstandkoming van dergeijke besuiten zovee mogeijk bevorderen en bespoedigen, en ae handeingen verrichten die redeijkerwijs van haar gevergd kunnen worden in het kader van het dooropen van de desbetreffende pubiekrechteijke procedures. Ontwerpen van bouwpannen Artike Vooropige en definitieve ontwerpen voor bebouwing van Bouwkaves, worden vervaardigd door en voor rekening van Reaisatoren, en behoeven de goedkeuring van GEM, weke goedkeuring niet za worden onthouden, indien de betreffende ontwerpen vodoen aan het Bestemmingspan, het betreffende Uitwerkingspan en/of Wijzigingspan,

118 Bergen op Zoom Bergse Haven 43 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 het Beedkwaiteitspan, het Stedenbouwkundig Pan en de overige randvoorwaarden, zoas opgenomen in het basisdocument as bedoed in artike Dadeijk nadat definitieve ontwerpen zijn goedgekeurd overeenkomstig het bepaade in artike 24.1 en de grondprijzen definitief zijn vastgested door GEM overeenkomstig het bepaade in artike 20.5, dienen de betreffende Reaisatoren een bouwvergunning aan te vragen voor de betreffende bouwpannen, weke aanvragen moeten vodoen aan de wetteijke eisen. De aanvrage van een bouwvergunning kan evenwe door een Reaisator worden opgeschort, indien en zoang nog geen Uitwerkingspan, respectieveijk Wijzigingspan, is vastgested voor het betreffende Deepan en zoang het Uitwerkingspan, respectieveijk Wijzigingspan, nog geen onherroepeijke status heeft verkregen In geva een Reaisator vaststet dat het door hem ontwikkede bouwpan voor de betreffende Bouwkaves as uitgewerkt in een definitief ontwerp niet of onvodoende verkoopbaar bijkt te zijn, za deze in de geegenheid worden gested voor de betreffende Bouwkaves een nieuw pan te ontwikkeen. Reaisering van Vastgoedprojecten Artike Indien een Reaisator de aanbieding tot afname van de betreffende Bouwkaves heeft aanvaard, is hij verpicht tot reaisering van Vastgoedprojecten op de betreffende Bouwkaves, met dien verstande dat hij gerechtigd is de reaisering gehee of gedeeteijk op te schorten, indien en zoang: a. hij niet beschikt over onherroepeijke bouwvergunningen voor de betreffende Vastgoedprojecten; b. ten aanzien van koopwoningen in de vrije sector niet tenminste 60% van deze woningen onvoorwaardeijk zijn verkocht aan de betreffende afnemers van deze woningen; c. ten aanzien van beeggerhuurwoningen de betreffende woningen niet onvoorwaardeijk zijn verkocht aan een beeggingsmaatschappij; d. ten aanzien van huurwoningen in de sociae sector de betreffende woningen niet onvoorwaardeijk zijn verkocht aan een toegeaten insteing Indien niet is vodaan aan de voorwaarden as bedoed in artike 25.1 sub b, c en/of d kunnen AM Wonen en Amvest zorgdragen vooreen commanditaire vennootschap ("TEM"), die as assetmanager gereaiseerde Vastgoedprojecten tijdeijk za expoiteren.

119 Bergen op Zoom Bergse Haven 44 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober De aanbiedingen tot afname van Bouwkaves, weke GEM uitbrengt aan OEM c.q. AM Wonen en Amvest gezamenijk bevatten een regeing op grond waarvan de Reaisator gehouden is eventuee overrendementen van de Opstaontwikkeing ten aanzien van woningen ten goede te aten komen aan GEM. De regeing vodoet aan het bepaade in artike 25.4 tot en met artike De berekening van een eventuee overrendement geschiedt op basis van een nader overeen te komen methodiek, waarbij een voorbeed as BIJLAGE 17 aan de Overeenkomst is gehecht De afrekening van het overrendement vindt paats per Deegebied, zoas deze deegebieden door GEM enerzijds en OEM c.q. AM Wonen en Amvest anderzijds worden overeengekomen. Bij ondertekening van de Overeenkomst wordt uitgegaan van acht Deegebieden, zoas aangegeven in BIJLAGE 17. Uiterijk zes maanden nadat de aatste woning op de Bouwkaves in het betreffende Deegebied is opgeeverd wordt door de Reaisator aan GEM een accountantsverkaring overegd omtrent het resutaat op de verkoop van de woningen in het betreffende Deegebied Bij enkee zeer omvangrijke Deegebieden, zuen GEM enerzijds en OEM c.q. AM Wonen en Amvest anderzijds nadere afspraken maken omtrent eventuee tussentijdse voorschotbetaingen ten aanzien van een gedeete van een dergeijk Deegebied. In dat geva wordt uiterijk zes maanden nadat de aatste woning op de Bouwkaves in een dergeijk gedeete van een Deegebied is opgeeverd een accountantsverkaring overgeegd omtrent het resutaat op de verkoop van de woningen in het betreffende gedeete van het Deegebied. Bij de berekening van een eventuee overrendement in het gehee Deegebied za een voorschot dat is betaad aan GEM worden vermeerderd met rente. De rentevoet is op jaarbasis geijk aan de rentevoet in de overeenkomst met de bank as bedoed in artike 9.1, zoas die gedt in de betreffende periode. HOOFDSTUK 5: OVERIGE ALGEMENE BEPALINGEN Subsidies en bijdragen Artike In de Grondexpoitatieberekening is rekening gehouden met het verkrijgen van subsidie c.q. bijdragen as daarin nader gespecificeerd. Indien - onverhoopt - bedoede subsidies c.q. bijdragen niet, dan we niet voedig, dan we niet tijdig beschikbaar komen ten behoeve van de Gebiedsontwikkeing, dienen de gevogen daarvan door midde van kostenbesparingen dan we opbrengstverhogingen binnen de Grondexpoitatie te worden geneutraiseerd.

120 Bergen op Zoom Bergse Haven 45 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Partijen zijn bekend met de provinciae bijdrage aan de Gemeente ten behoeve van het project Bergse Haven, zoas vermed het besuit van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord Brabant d.d. 8 jui 2005, wek besuit as BIJLAGE 12 aan de Overeenkomst is gehecht. De Gemeente verbindt zich jegens GEM de betreffende bijdrage ten goede van het project Bergse Haven te brengen. In bepaade omstandigheden gedt voor de Gemeente een verpichting tot terugbetaing overeenkomstig de voorwaarden in voormed besuit. GEM verbindt zich jegens de Gemeente om op eerste verzoek van de Gemeente aan de Gemeente het bedrag te vodoen dat de Gemeente aan de Provincie Noord Brabant is verschudigd op grond van voormed besuit Indien en voor zover specifiek ter zake van de Gebiedsontwikkeing aanvuende subsidies c.q. bijdragen kunnen worden verkregen van andere overheden of van derden, spannen Partijen zich in om de desbetreffende subsidies c.q. bijdragen te verkrijgen Ter zake van de verkrijging van de in artike 26.3 bedoede subsidies c.q. bijdragen zuen de voor subsidie c.q. bijdragen in aanmerking komende Partijen en GEM regematig overeg voeren, in het bijzonder ter zake van mogeijkheden van verkrijging van zuke subsidies c.q. bijdragen asmede terzake van iedere vorm van (voorgenomen) actie tot het verkrijgen van subsidies c.q. bijdragen Een Partij die in artike 26.3 bedoede subsidies c.q. bijdragen heeft ontvangen, za deze zo spoedig mogeijk ten goede aten komen aan GEM. GEM is gehouden tot het nauwgezet naeven van de voorwaarden waaronder een subsidie c.q. bijdrage ten behoeve van het project Bergse Haven aan een Partij ter beschikking is gested, asmede aatstgenoemde schadeoos te steen indien de subsidie c.q. bijdragen door de (subsidie)gever van die Partij wordt teruggevorderd wegens schending van de (subsidie)voorwaarden. GEM is gehouden tot afgifte van een accountantsverkaring aan de betreffende Partij inhoudende dat GEM aan ae (subsidie)voorwaarden heeft vodaan ten behoeve van de (subsidie) gever, uiterijk binnen één maand nadat daartoe een verzoek daartoe aan GEM is gedaan. Fiscaiteit Artike GEM Beheer verbindt zich jegens ieder van de overige Partijen om de fiscae gevogen van deze overeenkomst, voor zover deze betrekking heeft op de Gebiedsontwikkeing, en daaruit voortvoeiende handeingen vooraf zonodig voor te eggen aan de bevoegde eenheden van de beastingdienst. Het overeg is gericht op een overeenkomst met de bevoegde eenheden van de beastingdienst, zodat uit een oogpunt van omzet- en overdrachtsbeasting een zo gunstig mogeijke positie ontstaat.

121 Bergen op Zoom Bergse Haven 46 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober In het agemeen zuen GEM en GEM Beheer streven naar een zo gunstig mogeijk fiscaa regime bij de uitvoering van Gebiedsontwikkeing, waarbij de wijze van uitvoering zonodig wordt aangepast na goedkeuring van de Aandeehouders van GEM Beheer. Waar nodig za overeg met de fiscae autoriteiten paatsvinden. Panschade Artike De Gemeente, AMG en Amvest en GEM streven ernaar panschade as bedoed in artike 49 Wet op de ruimteijke ordening zovee mogeijk te voorkomen. In dat verband zuen de Gemeente en GEM onderzoek doen naar het risico van panschade. Voorts za de Gemeente met GEM in overeg treden, indien en zodra de Gemeente in kennis wordt gested van bedenkingen en zienswijzen tegen voorgenomen besuiten, waarbij het n'sico bestaat dat een panschadecaim wordt ingediend Eventuee panschade, die op grond van de wet moet worden toegekend, is - voor zover wetteijk mogeijk - voor rekening van GEM, onverminderd de mogeijkheden van GEM - voor zover wetteijk mogeijk - dergeijke schade te verhaen op de afnemer van een Bouwkave in het geva de panschade het gevog is van de wijze waarop de betreffende Vastgoedprojecten op deze Bouwkave zijn ontwikked. Kosten Artike Ae kosten van ieder van Partijen tot de ondertekening van de Overeenkomst ter zake van de voorbereidende activiteiten en die door Partijen zijn geaccordeerd zijn vermed in het overzicht dat as BIJLAGE 9 aan de Overeenkomst is gehecht Deze kosten komen ten aste van GEM. GEM za de door ieder van die Partijen gemaakte kosten vergoeden voor zover opgenomen in de bijage as vermed in artike Terzake van VTU, AK en kosten van pubiekrechteijke begeeiding van Uitwerkingspannen en Wijzigingspannen, gedt voor GEM het bepaade in het document dat as BIJLAGE 18 aan de Overeenkomst is gehecht Indien een Partij op grond van het bepaade in de Overeenkomst aanspraak kan maken op vergoeding van interne of externe kosten voor de uitvoering van bepaade werkzaamheden, zoas onder meer bedoed in artike 13.6 en artike 13.7, treedt de betreffende Partij vóór aanvang van de betreffende werkzaamheden in overeg met GEM omtrent een budget voor de betreffende werkzaamheden. Het budget behoeft goedkeuring van de vergadering van aandeehouders van GEM Beheer. Indien GEM en

122 Bergen op Zoom Bergse Haven 47 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 de betreffende Partij geen overeenstemming bereiken over het budget, is het bepaade in artike 6 omtrent een bindend advies van overeenkomstige toepassing, waarbij de aandeehouders zich bij de besuitvorming aan dat bindend advies zuen conformeren. Pubiekrechteijke positie en bevoegd orgaan Artike Het in de Overeenkomst bepaade aat de pubiekrechteijke positie, verantwoordeijkheden en bevoegdheden van de Gemeente onveret Indien krachtens de bepaingen van de Overeenkomst en/of bijagen en/of nadere overeenkomsten, die uit de Overeenkomst voortvoeien, de medewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming van de Gemeente vereist is, wordt daarmee bedoed de medewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming van het Coege van Burgemeesteren Wethouders van de Gemeente, tenzij uit de betreffende bepaing(en) voortvoeit dat de vereiste medewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming dient te worden vereend door de Raad van de Gemeente Het in artike 30.2 bepaade is niet van toepassing op pubiekrechteijke besuiten, die krachtens pubiekrechteijke regegeving zijn voorbehouden aan de Raad of de Burgemeester van de Gemeente. Bijzondere situaties Artike Tijdens de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing door GEM, kunnen bijzondere omstandigheden optreden, waaronder partijen in ieder geva begrijpen: a. het niet verkrijgen van medewerking van hogere overheden, dan we bezwaar, beroep en schorsing van besuitvorming in het kader van het Bestemmingspan, een Uitwerkingspan en/of vergunningen, weke benodigd zijn voor de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing; b. ernstige negatieve marktomstandigheden, waaronder partijen verstaan: structuree stagnatie in de afzet van de Bouwkaves, respectieveijk de reaisatie van Vastgoedprojecten op deze Bouwkaves Ingeva van bijzondere omstandigheden zoas bedoed in artike 31.1, kan GEM de Grondexpoitatieberekening aan de gewijzigde situatie aanpassen, waarbij de oorspronkeijke uitgangspunten van het betreffende Bestemmingspan zovee mogeijk gehandhaafd zuen worden. Dergeijke aanpassingen behoeven goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM.

123 Bergen op Zoom Bergse Haven 48 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Ingeva van bijzondere omstandigheden zoas bedoed in artike 31.1 kan GEM eveneens besuiten om de Panning en/of het Bouwprogramma en/of de uitvoering van de Gebiedsontwikkeing aan de gewijzigde situatie aan te passen. Dergeijke aanpassingen behoeven goedkeuring van de vergadering van vennoten van GEM. Duur overeenkomst en beëindiging activiteiten Artike Deze overeenkomst treedt bij ondertekening in werking met inachtneming van het bepaade in artike 34 omtrent de benodigde goedkeuringen en duurt voort zoang de Gebiedsontwikkeing en de Opstaontwikkeing nog niet votooid zijn conform het bepaade in artike 32.2 en artike 32.3, zuks onveret de mogeijkheden tot tussentijdse beëindiging en/of ontbinding, zoas voorzien in artike De Gebiedsontwikkeing wordt votooid middes een daartoe strekkend besuit van GEM, wek besuit niet eerder za worden genomen dan nadat het Openbaar Gebied is opgeeverd, ae Bouwkaves in het Expoitatiegebied zijn geeverd aan de betreffende Reaisator(en) en de koopsommen terzake aan GEM zijn vodaan, het Openbaar Gebied in het Expoitatiegebied voedig aan de Gemeente is opgeeverd, de onderhoudstermijnen terzake van de betreffende werkzaamheden zijn verstreken, de tijdens bedoede onderhoudstermijnen uit te voeren werkzaamheden zijn votooid, asmede het Bouwprogramma is gereaiseerd, dan we vaststaat dat het aatste Vastgoedproject van het Bouwprogramma is gereaiseerd. Voormed besuit za verder niet eerder worden genomen dan nadat de fiscae zaken zijn afgewikked, asmede overige bekende aanspraken van derden zijn afgewikked Na votooiing van de Gebiedsontwikkeing, zoas bedoed in artike 32.2, za middes een daartoe strekkend besuit van de vergadering van vennoten van GEM worden overgegaan tot ontbinding en iquidatie van GEM, en za middes een daartoe strekkend besuit van de agemene vergadering van aandeehouders van GEM Beheer worden overgegaan tot ontbinding en iquidatie van GEM Beheer. Tussentijdse beëindiging Artike Indien een Partij, ondanks behoorijke schrifteijke ingebrekesteing door één der overige partijen, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verpichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, en voorts in het geva van faiissement, aanvrage(n) van surséance van betaing en/of ontbinding van een partij, is ieder van de overige partijen bevoegd de Overeenkomst met onmiddeijke ingang zonder rechterijke tussenkomst en bij aangetekende brief jegens de betreffende partij te beëindigen door opzegging, dan we

124 Bergen op Zoom Bergse Haven 49 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 buitengerechteijke ontbinding, onverminderd het recht om nakoming, ontbinding vogens de wet en/of schadevergoeding te vorderen van de partij die aaneiding gaf tot de beëindiging De bevoegdheid tot de beëindiging in geva een der partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van diens verpichtingen (zoas hiervoor in dit artike 33.1 bedoed), is niet van toepassing, indien de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, een beëindiging met haar gevogen niet rechtvaardigt De in artike 33.1 bedoede bevoegdheid jegens een Aandeehouder van GEM Beheer komt aan ieder van de overige Partijen eveneens toe, indien - door weke oorzaak dan ook - het groepsverband tussen de Aandeehouder van GEM Beheer en de met deze Aandeehouder in een groep verbonden Commanditaire vennoot van GEM wordt verbroken. Van een zodanige verbreking van het groepsverband za de Aandeehouder die het betreft onverwijd schrifteijk mededeing doen aan ieder van de overige partijen. Het in dit artike 33.3 bepaade aat onveret dat partijen schrifteijk nadere afspraken kunnen maken omtrent de regeing van de gevogen van de verbreking van het groepsverband as hier bedoed Ingeva van beëindiging as bedoed in dit artike 33 van de Overeenkomst jegens een Aandeehouder van GEM Beheer, is de betreffende Aandeehouder verpicht om zijn aandeen in GEM Beheer aan de andere Aandeehouders van GEM Beheer aan te bieden, met inachtneming van de bepaingen van de bokkeringsregeing in de betreffende statuten, met dien verstande dat in afwijking van de statuten de betreffende aandeen worden aangeboden tegen de nominae waarde In het geva de verpichting bestaat voor een Aandeehouder in GEM Beheer de door hem gehouden aandeen aan de betreffende andere Aandeehouders aan te bieden overeenkomstig het bepaade in de Overeenkomst of de betreffende statuten, is de met de betreffende Aandeehouder in een groep verbonden Commanditaire Vennoot van GEM verpicht om zijn commanditaire deename aan de betreffende andere Commanditaire Vennoten aan te bieden, met inachtneming van de bepaingen van de akte van oprichting van GEM In het geva de verpichting bestaat voor één van de Commanditaire Vennoten van GEM om diens commanditair aandee aan te bieden aan de betreffende andere Commanditaire Vennoten overeenkomstig het bepaade in de akte van oprichting van GEM, dan wordt zuks aangemerkt as een gebeurtenis waardoor de met de betreffende Commanditaire Vennoot in een groep verbonden Aandeehouder van GEM Beheer gehouden is diens aandeen aan te bieden aan de betreffende andere Aandeehouders overeenkomstig het bepaade in de statuten van GEM Beheer, met dien verstande dat in afwijking van de statuten de betreffende aandeen worden aangeboden tegen de nominae waarde.

125 Bergen op Zoom Bergse Haven 50 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Goedkeuringsformaiteiten Artike Ten aanzien van de uitvoering van het bepaade in artike 5 van de Overeenkomst, gedt as voorwaarde dat de Gemeente en de goedkeuring van Gedeputeerde Staten verkrijgt voor het effectueren van haar deename in GEM Beheer en haar (indirecte) deename in GEM Indien bedoede goedkeuringen onverhoopt niet binnen vier maanden na inwerkingtreding van deze overeenkomst mochten worden verkregen, zuen partijen deze overeenkomst zodanig aanpassen dat hun afspraken in een gewijzigde vorm van samenwerking asnog kunnen worden uitgevoerd Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de voorwaarde dat het Coege van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente heeft besoten tot het aangaan van de Overeenkomst en de Raad van de Gemeente heeft ingestemd met het aangaan van de Overeenkomst Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de voorwaarde dat de Raad van Bestuur van AM N.V., gevestigd te Utrecht, goedkeuring heeft vereend voor het aangaan van de overeenkomst door AMG, AM Wonen en Commandiet AM Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de voorwaarde dat de Raad van Commissarissen van Amvest Vastgoed B.V., gevestigd te Amsterdam, goedkeuring heeft vereend voor het aangaan van deze overeenkomst door Amvest en Commandiet Amvest. [ bij ondertekening zijn de voorwaarden in artike 34.3 tot en met 34.5 uitgewerkt, zodat deze bepaingen in het definitieve concept na verkregen goedkeuringen za vervaen ] Toepasseijk recht en geschien Artike Op de Overeenkomst en op ae overeenkomsten, weke daaruit voortvoeien c.q. daarmee samenhangen, is Nederands recht van toepassing Ae uit de Overeenkomst, dan we uit overeenkomsten, weke daaruit voortvoeien c.q. daarmee samenhangen, voortvoeiende geschien kunnen worden voorgeegd aan de terzake bevoegde rechter te Breda, een en ander onverminderd het bepaade omtrent bindend advies procedures, zoas bedoed in artike 6. Diversen

126 Bergen op Zoom Bergse Haven 51 Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober 2005 Artike Derden kunnen geen rechten ontenen aan het bepaade in deze overeenkomst, behoudens eventuee rechten van OEM Het is voor iedere partij bij deze overeenkomst verboden zonder voorafgaande schrifteijke toestemming van de overige Partijen zijn rechten, weke direct of indirect voortvoeien uit deze overeenkomst, aan een andere partij of een derde over te dragen, te verpanden of anderszins te bezwaren of overeenkomsten aan te gaan die tot een dergeijke overdracht, verpanding of bezwaring zouden kunnen eiden De bijagen maken integraa dee uit van de Overeenkomst Ingeva van tegenstrijdigheid tussen de inhoud van de Overeenkomst en de inhoud van de bijagen, prevaeert de inhoud van de bepaingen van de Overeenkomst Bij de Overeenkomst behoren de vogende bijagen: 1. Tekening van het Expoitatiegebied d.d. 14 september 2005; 2. Mode akte van oprichting van GEM d.d. 5 september 2005; 3. Mode akte van oprichting van GEM Beheer d.d. 5 september 2005; 4. Mode akte van toetreding d.d. 5 september 2005; 5. Panning d.d. jui 2005; 6. Grondexpoitatieberekening d.d. 16 september 2005; 7. Overzicht onroerende zaken d.d. ****** oktober 2005; 8. Pan van aanpak verwervingen d.d. 23 juni 2005; 9. Overzicht historische kosten d.d. 6 oktober 2005; 10. Beedregiepan d.d. augustus 2005; 11. Ontwerp bestemmingspan d.d. juni 2005; 12. Subsidiebeschikking d.d. 8 jui 2005; 13. MER rapport d.d. ***** 2005; 14. Referentiebestek d.d. 22 september 2004; 15. Marketingpan d.d. augustus 2005; 16. Bouwprogramma d.d. september 2005; 17. Voorbeed overrendementsregeing d.d. 6 oktober 2005; 18. VTU, AK en kosten panbegeeiding d.d. 6 oktober 2005.

127 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober Adus overeengekomen en in viervoud ondertekend te Bergen op Zoom op **** 2005 Gemeente Bergen op Zoom Burgemeester Drs. J.M.M. Poman AM Grondbedrijf B.V. Ir. W.J.M. Scheffers Amvest Projectontwikkeing Samenwerking met Derden B.V. Mr. C.G.J.W. Martens Amsteand Deenemingen Grondbedrijf B.V. Ir. W.J.M. Scheffers Vestam Participaties B.V. Mr. C.G.J.W. Martens

128 Bergen op Zoom Bergse Haven Grondexpoitatie- en reaiseringsovereenkomst 7 oktober AM Wonen B.V. Ir. W.J.M. Scheffers

129 Pan van aanpak verwervingen BERGSE HAVEN Dit pan van aanpak is opgested door de gemeente Bergen op Zoom in samenwerking met onze partners in het project Bergse Haven: AM Wonen B.V. en Amvest (d.d. 23 juni 2005)

130 Samenvatting Met het oog op de ontwikkeing van het project Bergse Haven probeert de gemeente Bergen op Zoom ae eigendommen en andere rechten van bedrijven en particuieren in de Geertruidapoder te verwerven. Hiertoe heeft zij samen met haar partners in dit project, AM Wonen B.V. en Amvest, een pan van aanpak opgested. Het uitgangspunt is om tot minneijke overeenstemming te komen. Mocht dit onverhoopt niet ukken, dan za door midde van onteigening tot verwerving moeten worden overgegaan. Het gehee pangebied wordt gefaseerd tot ontwikkeing gebracht. De grondverwerving za worden afgestemd op de voortgang van het bouwproces. Op bijgevoegde tekening is aangegeven in weke vogorde de gemeente vogens de huidige inzichten over wek dee van de Geertruidapoder moet kunnen beschikken. (Zie bijage 1.) Indien bedrijven of particuieren vooruitopend op dat moment zef hun percee wien verkopen, is de gemeente in beginse en onder nader overeen te komen voorwaarden bereid hun percee aan te kopen tegen de economische (vermogens)waarde en de (redeijke) kosten, die de eigenaar moet maken om tot een juiste waardebepaing te komen, te vergoeden. De gemeente beschikt voor de bedrijven die uit de Geertruidapoder moeten worden verpaatst over een aanta aternatieve ocaties. De ocaties worden genoemd in hoofdstuk 5. Er zijn terreinen die geschikt zijn voor grotere bedrijven (vanaf m 2 ), maar er is ook een terrein met kaves van 500 m 2 voor de keinere bedrijven. Voor de bedrijven die aeen een terrein wien huren om daar met name tijdens de wintermaanden te kunnen verbijven, wordt in pandee De Schans 6 9 fase een speciaa terrein ingericht, eder bedrijf kan zich inschrijven voor eke ocatie, mits aan de vestigingseisen wordt vodaan, de bedrijfsvoering in de Geertruidapoder wordt beëindigd en het percee aan de gemeente wordt verkocht. De vestigingseisen, voortkomend uit het bestemmingspan, miieuwetgeving, bouwverordening en dergeijke, verschien per ocatie. De beangrijkste eisen worden per ocatie genoemd in hoofdstuk 5. Voor de verwervingen en de gronduitgifte wordt een verwervingsteam geformeerd, zodat er een aanspreekpunt is voor de bedrijven en particuieren. Over zaken die voor ae bedrijven en particuieren van beang zijn, voert de gemeente overeg met de Stichting Bewoners Beangen Geertruidapoder. De onderhandeingen over aan- en verkoop van eigendommen worden per bedrijf of individu gevoerd. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

131 Inhoud Samenvatting Ineiding 1.1 Stand van zaken 1.2 Panning van het project 2 GRONDVERWERVING 2.1 Ineiding 2.2 Grondsagen voor de waardebepaing Bodemvervuiing Huurders 2.3 Fankerend beeid 2.4 Panning van de grondverwerving 2.5 Proces van grondverwerving 3 JURIDISCHE PROCEDURES 3.1 Ineiding 3.2 Toepassing Wet voorkeursrecht gemeenten 3.3 Administratieve onteigeningsprocedure 3.4 Samenoop bestemmingspan- en onteigeningsprocedure 4 ORGANISATIE 4.1 Ineiding 4.2 Grondverwervingsteam 4.3 Dossiervorming 4.4 Onderhandeingen 4.5 Beheer verworven eigendommen 5 VERVANGENDE LOCATIES 5.1 Ineiding 5.2 Locaties voor bedrijven met specifieke wensen Locatie Noordand Locatie Oude Moen Locatie Augustapoder Locatie De Schans 6" fase Locatie Lage Meren, hoek Wattweg/Drebbestraat 5.3 Overige mogeijkheden 5.4 Procedure en mogeijkheden voor huurders 5.5 Uitgiftebeeid aan eigenaren uit Geertuidapoder 5.6 Organisatie 6 COMMUNICATIE Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

132 Ineiding 1.1 Stand van zaken De gemeente Bergen op Zoom, AM Wonen B.V. en Amvest ontwikkeen samen het project Bergse Haven. Het betreft de herontwikkeing van de Geertruidapoder, een bestaand bedrijventerrein, tot een woningbouwgebied, geegen tussen de binnenstad van Bergen op Zoom en de Binnenschede. Het pangebied besaat incusief water circa 82 ha. In juni 2004 is het Masterpan -as onderegger bij de samenwerkingsovereenkomst tussen de initiatiefnemers vastgested door de gemeenteraad. Inmiddes heeft de raad op 24 februari 2005 een structuurpan voor het gebied vastgested. Het bestemmingspan is in voorbereiding en wordt naar verwachting in het najaar van 2005 vastgested. Vanaf juni 2004 is het voorkeursrecht op basis van de Wet voorkeursrecht gemeenten van kracht en op 24 februari 2005 is het voorkeursrecht bestendigd op basis van het structuurpan. Er is een stuurgroep waarin de samenwerkende partijen in de Bergse Haven zijn vertegenwoordigd. Ten behoeve van de panontwikkeing za naar verwachting begin 2006 een gezamenijke grondexpoitatiemaatschappij (GEM) worden opgericht. De gemeente is a eigenaar van het oosteijk dee van het pangebied en is er een koopovereenkomst gesoten met Nedaco, het grootste bedrijf in het gebied, dat uiterijk 1 januari 2012 het terrein moet overdragen aan de gemeente. (Zie bijage 2.) In het midden- en westeijk dee van het gebied iggen circa 90 perceen die nog verworven moeten worden. Het betreft bedrijfsperceen met uiteenopende bedrijfsactiviteiten. Bij een aanta bedrijven wordt ook gewoond. Met een aanta eigenaren heeft de gemeente inventariserende gesprekken gevoerd over hun wensen en met sommige bedrijven worden aankoopbesprekingen gevoerd. Overigens heeft de gemeente a een aanta perceen in het pangebied aangekocht. De gemeente beschikt over een aanta hervestigingsocaties voor bedrijven uit de Geertruidapoder. Voorzover nodig zuen in de oop van de tijd nog andere ocaties tot ontwikkeing worden gebracht. 1.2 Panning van het project Het bestemmingspan Bergse Haven is in voorbereiding. Een dee van het pangebied krijgt een gobae bestemmingsregeing die daarna per deegebied nader za worden uitgewerkt. Het pandee Kijk in de Pot krijgt een rechtstreekse woonbestemming. Vogens panning wordt het ontwerp-bestemmingspan in juni 2005 ter visie geegd en wordt het in najaar 2005 vastgested door de gemeenteraad. De gemeente heeft reeds grote deen van het pangebied waaronder Kijk in de Pot in eigendom. Deze zuen as eerste tot ontwikkeing worden gebracht. De nu gedachte fasering (vogorde van de pandeen} is weergegeven op bijage 1. Voor de voortgang van het project is het noodzakeijk, dat de perceen ten westen van de Dr. ir. Van Veenweg omstreeks 2010 in eigendom zijn van de gemeente en de gemeente moet omstreeks 2014 over de perceen ten oosten van deze weg kunnen beschikken. (Zie bijage 3.) Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

133 2 GRONDVERWERVING 2.1 Ineiding Ingeva van minneijke grondverwerving kan het initiatief tot verkoop zowe bij de gemeente as ook bij de huidige eigenaar iggen. Bij passieve grondverwerving koopt de gemeente objecten in beginse aan tegen de waarde in het economisch verkeer. Aangezien het voorkeursrecht van toepassing is, za een eigenaar die wi verkopen zijn eigendommen eerst aan de gemeente te koop moeten aanbieden. Bij actieve grondverwerving, vooruitopend op onteigening, igt het initiatief bij de gemeente. Indien de grond niet angs minneijke weg in eigendom kan worden verkregen, vogt hierop de eventuee onteigening op basis van een schadeoossteing in ged, rekening houdende met de bepaingen van de Onteigeningswet. 2.2 Grondsagen voor de waardebepaing Beangrijk gegeven voorde waardering en de vergoedingen van de aan te kopen objecten is dat deze voor het pan Bergse Haven za worden bepaad door het huidig gebruik en de bestemming as bedrijventerrein. De waardering za paatsvinden op basis van vergeijkingstransacties voor bedrijfsobjecten in het gebied of in de regio, of op basis van een huurwaardekapitaisatiemethode. Het uitgangspunt dat het huidig gebruik en de bestemming maatgevend zijn voor de waardebepaing, is ook van invoed op de manier waarop in de waardering rekening wordt gehouden met eventuee bodem- en/of grondwaterverontreiniging. Bodemvervuiing Wanneer de indruk bestaat dat er mogeijk sprake is van substantiëe verontreiniging, dienen de aard en ernst daarvan te worden vastgested, vooraeer wordt overgegaan tot verwerving. In het pangebied bevinden zich een aanta "verdachte" objecten. Bij twijfe over de aanwezigheid van verontreiniging, za er een oriënterend onderzoek worden uitgevoerd. Vervogens moet worden vastgested in weke mate de verontreiniging de huidige gebruiksmogeijkheden van het object beperkt, of er sprake is van saneringsnoodzaak, respectieveijk -urgentie en weke saneringsmaatregeen aan de orde zijn. Huurders Huurders hebben bij onteigening hun eigen rechten. Deze zijn afhankeijk van hetgeen in de huurovereenkomst is vastgeegd over de huurbeëindiging Dit gedt ook as de gemeente de grond verwerft ten behoeve van het pan en de opende huurovereenkomst beëindigt. Afhankeijk van de voorwaarden in de huurovereenkomst is de gemeente voor opende huurovereenkomsten van objecten, die zij a in eigendom heeft, geen of sechts een beperkte vergoeding verschudigd. 2.3 Fankerend beeid Vogens de Onteigeningswet is de gemeente aeen gehouden om te voorzien in een schadeoossteing in ged. Toch heeft de gemeente besoten om voorzieningen te treffen, waarbij het voor beanghebbenden aantrekkeijk wordt gemaakt om mee te werken aan de grondverwerving. In deze situatie gaat het met name om het aanbieden van vervangende ocaties. Deze aanbiedingen worden aeen gedaan in het kader van de minneijke grondverwerving en komen in de (gerechteijke) onteigeningsprocedure te vervaen. Fankerend beeid kan verder betrekking hebben op voortgezet gebruik tegen gunstige condities of vervangende tijdeijke huisvesting. Het gemeenteijk beeid ten aanzien van vervangende ocaties is vastgeegd in hoofdstuk 5. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

134 2.4 Panning van de grondverwerving Een goede panning van het tijdstip waarop de grondverwerving paatsvindt is van groot beang. Grondverwerving is een aanzienijke kostenpost in de grondexpoitatie. Vroegtijdige aankoop eidt tot renteveriezen vanaf het moment van aankoop tot de start van de uitvoering. Bovendien bestaan er expoitatierisico's ten aanzien van (panoogische) procedures, et cetera. Voor de start van de actieve grondverwerving wordt daarom teruggerekend vanaf het moment dat de gronden beschikbaar moeten zijn voor de uitvoering van het project, waarbij vroegtijdige uitgaven zovee mogeijk worden beperkt. Voorde passieve grondverwerving gedt dat deze te aen tijde in overweging wordt genomen wanneer eigenaren hun gronden te koop aanbieden. 2.5 Proces van grondverwerving Bij concrete onderhandeingen worden de vogende stappen genomen. Samen met de eigenaar (en diens adviseur) wordt het object opgenomen door een taxateur van of namens de gemeente. De reevante gegevens met betrekking tot de eigendomssituatie (zoas beperkte zakeijke rechten, huurovereenkomsten) en met betrekking tot de bedrijfsvoering (boekhoudgegevens) worden opgevraagd. De eigenaar wordt verzocht zijn medewerking te verenen aan een verkennend bodem- en grondwateronderzoek. Indien de eigenaar in dit stadium geen medewerking wi verenen, za geschiktheid van bodem en grondwater na onderzoek door de gemeente as ontbindende voorwaarde in de koopovereenkomst moeten worden opgenomen. De gemeente doet een schrifteijk aanbod. Vervogens wordt getracht overeenstemming te bereiken over de koopprijs en de voorwaarden. De gemeente is in principe bereid de kosten, die een eigenaar maakt voor het inschakeen van een deskundige, te vergoeden op basis van de daarvoor gebruikeijke tarieven, (rijkswaterstaat) Bij overeenstemming wordt een koopovereenkomst opgested, waarna de eigendomsoverdracht via de notaris paatsvindt. Wanneer niet op minneijke wijze kan worden verworven, za (uiteindeijk) onteigening vogen. Zie daarover verder in het vogende hoofdstuk. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

135 3 JURIDISCHE PROCEDURES 3.1 Ineiding Hoewe het streven er op is gericht met ae betrokkenen in der minne tot overeenstemming te komen over grondverwerving, houden wij er rekening mee dat in voorkomende gevaen een beroep moet worden gedaan op het uiterste midde van onteigening. Daartoe dienen tijdig de nodige voorbereidingen te worden getroffen. 3.2 Toepassing Wet voorkeursrecht gemeenten De in het pangebied Bergse Haven geegen perceen zijn aangewezen krachtens de Wet voorkeursrecht gemeenten. Een eigenaar die zijn krachtens de Wvg aangewezen grond wi verkopen, dient deze eerst (schrifteijk) aan de gemeente te koop aan te bieden. Binnen acht weken na ontvangst van de schrifteijke opgave aan de gemeente (onder vermeding van kadastrae gegevens en maten) van de te verkopen onroerende zaak, moet het coege bekendmaken of de gemeente in beginse wi overgaan tot aankoop tegen een nader overeen te komen prijs. Ingeva van een positief coegebesuit vangen daarmee de onderhandeingen met de eigenaar aan. Termijnen noemt de wet daarvoor niet. Overeenkomstig de voortgang van de bestemmingspanprocedure moet de Wvg opnieuw worden gevestigd, respectieveijk worden bestendigd. De Wvg-aanwijzing op basis van het vastgestede bestemmingspan biedt in beginse bescherming, totdat de bestemming is gereaiseerd. De eigenaar hoeft zijn grond niet te verkopen, maar kan daar door omstandigheden toe genegen of genoodzaakt zijn, bijvoorbeed door bedrijfsbeëindiging, bedrijfsverpaatsing, verhuizing in verband met ander werk of grote investeringsbesissingen. Op basis van de Wvg krijgt de eigenaar in beginse dezefde koopprijs, die hij ook bij vrije verkoop zou hebben gereaiseerd. Dat de eigenaar de grond aan de gemeente moet aanbieden, brengt hem dus niet in een sechtere positie dan wanneer hij de grond op de vrije markt te koop aanbiedt: zijn rechtszekerheid is gewaarborgd. 3.3 Administratieve onteigeningsprocedure De procedure is in beginse overzichteijk. Het onteigeningspan met de bijbehorende stukken wordt gedurende ten minste vier weken voor iedereen ter visie geegd. In één of meer nieuwsbaden of op een andere geschikte wijze wordt de tervisieegging van het onteigeningspan, met vermeding van de aard van het feiteijke werk waarvoor onteigend wordt, vooraf bekendgemaakt. Het raadsbesuit tot onteigening dient binnen zes maanden na de termijn van tervisieegging ter goedkeuring aan de Kroon te worden voorgedragen. De besissingstermijn van de raad moet dus vaen binnen de hiervoor genoemde periode van zes maanden. Geijktijdig met de voordracht aan de Kroon dient het raadsbesuit tot onteigening gedurende vier weken ter inzage te worden neergeegd. 3.4 Samenoop bestemmingspan- en onteigeningsprocedure Het bestemmingspan Bergse Haven kent diverse panvormen (gobaiteit en gedetaieerdheid van bestemmingen) en panfiguren, met name uitwerkings- en wijzigingsbevoegdheden. Ten behoeve van de reaisering van de bestemmingen "Groenvoorzieningen" en "Water" en de gobae eindbestemming "Toekomstig woongebied" kan de gemeenteraad besuiten tot onteigening over te gaan. Nadat in de daarvoor in aanmerking komende deegebieden uitwerking heeft paatsgevonden, kan de gemeenteraad ook besuiten tot onteigening over te gaan. Een uitwerkingspan vormt nameijk een panoogisch-juridische grondsag voor onteigening. Bovendien bijkt daaruit voor beanghebbenden duideijk wat de bedoeing van de onteigening is. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

136 4 ORGANISATIE 4.1 Ineiding In de voorbereidingsfase zijn van gemeentezijde bij de organisatie van de verwervingen betrokken de gemeente, de op te richten gezamenijke grondexpoitatiemaatschappij (GEM), de grondverwervers/taxateurs en de onteigeningsadvocaat. Uiteraard is het van beang dat goede onderinge contacten tussen de verantwoordeijke personen en de eigenaar/huurder en diens adviseur worden ontwikked. Minstens zo beangrijk zijn de onderinge communicatie en de afspraken die worden gemaakt. 4.2 Grondverwervingsteam Met het oog op de minneijke grondverwerving en eventuee onteigening za gestructureerd en periodiek overeg worden georganiseerd. Besoten is daartoe een grondverwervingsteam samen te steen, waarvan dee uitmaken: de projecteider namens de gemeente een vertegenwoordiger van de GEM de grondverwerver(s)/taxateur(s) de onteigeningsadvocaat een ambteijk secretaris. Het team voert in ieder geva periodiek overeg over: de voortgang van het project qua grondverwerving de voortgang van het project qua panoogische vormgeving de bewaking van termijnen en formaiteiten het tijdig vogen van de noodzakeijke procedures (Awb, WRO, Wm, Wvg, Ow, et cetera). 4.3 Dossiervorming Per te verwerven object zuen de nodige gegevens worden verzamed, zoas: ae kadastrae gegevens ae gegevens omtrent zakeijke rechten ae gegevens omtrent persoonijke rechten en de gebruikstoestand een omschrijving van het object. 4.4 Onderhandeingen De strekking van de Onteigeningswet is zo mogeijk een rechtsgeding te vermijden. Daartoe za met de rechthebbenden worden onderhanded over de aankoop van hun eigendommen. As er bekende derde beanghebbenden zijn, zoas een huurder, za worden aangegeven wek gedeete van het aanbod bestemd is voor de eigenaar en wek dee voor de huurder. Een eigenaar heeft bij onteigening recht op schadeoossteing in ged. Dat neemt niet weg, dat het aanbod gedeeteijk in natura kan worden gedaan, bijvoorbeed in de vorm van vervangende grond in eigendom, huur of pacht, of in de vorm van tijdeijk voortgezet gebruik. Leiden de onderhandeingen tot overeenstemming over aankoop, dan treedt de gemeente op as koper. 4.5 Beheer verworven eigendommen In voorkomende gevaen kan met de rechthebbende en/of de huurder een tijdeijk en soms ook een gratis voortgezet gebruik worden afgesproken. De afspraken in dat kader zuen schrifteijk worden vastgeegd. Soms za het met het oog op de werkzaamheden ten behoeve van de panreaisatie nodig zijn om het verworven object na ontruiming direct te sopen. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

137 5 VERVANGENDE LOCATIES 5. 1 Ineiding Nu er de komende jaren voor de eigenaren en bewoners van de Geertruidapoder ingrijpende veranderingen voor de deur staan, wi de Gemeente Bergen op Zoom zich inzetten die zo soepe mogeijk te aten veropen. Wat daarbij kan hepen is de beschikbaarheid van vervangende huisvestingsocaties. Die ocaties dienen een reëe aternatief te zijn voorde huidige ocatie, waarbij zovee mogeijk rekening wordt gehouden met de wensen van de bedrijven die nu nog in de Geertruidapoder gevestigd zijn. Voor de grotere bedrijven met een oppervakte van m 2 of meer en de bedrijven die vaen in een zwaardere miieucategorie zijn er mogeijkheden op het industrieterrein Noordand. Voor de bedrijven keiner dan m 2 en vaend in een ichtere miieucategorie zijn er mogeijkheden op het bedrijventerrein Oude Moen. Inmiddes is een aanta perceen op de ocatie Oude Moen aangeboden aan bedrijven uit de Geertruidapoder. Voorts wordt er in de Augustapoder een terrein ontwikked, waarbij specifiek rekening wordt gehouden met de wens van een aanta (kermis)bedrijven om met een saonwagen op het bedrijfsterrein te kunnen wonen. 5.2 Locaties voor bedrijven met specifieke wensen Een dee van de kermisexpoitanten woont in een saonwagen en wenst dit de komende jaren ook te bijven doen. Geet op deze specifieke wensen van een dee van de kermisexpoitanten wordt er voor deze groep naar speciae opossingen gezocht. In samenspraak met de Stichting Bewoners Beangen Geertruidapoder wordt in de Augustapoder een ocatie voor circa 15 standpaatsen voorbereid. Verder wordt de mogeijkheid onderzocht of in het pandee B 9 fase van De Schans een terrein voor "overwintering" kan worden aangeegd. Afhankeijk van de vraag naar specifieke ocaties kunnen er nog andere ocaties ontwikked worden. Opgemerkt wordt dat ieder bedrijf zich in beginse voor ae bedrijfsocaties kan aten inschrijven. Indien vodaan wordt aan de (wetteijke) eisen die aan een bepaade ocatie worden gested, kan het bedrijf zich daar ook daadwerkeijk vestigen Deze vestigingseisen, die voortvoeien uit het bestemmingspan, miieuwetgeving, en dergeijke, verschien per ocatie. Na een overzicht van potentiëe vestigingspaatsen bijage 4 wordt dit hoofdstuk afgesoten met een paragraaf over de mogeijkheden voor bedrijven om een terrein te huren en tevens za worden ingegaan op het uitgiftebeeid Locatie Noordand Het industrieterrein Noordand is geschikt voor de grotere bedrijven die minimaa m 2 bedrijfsterrein nodig hebben en bedrijven die in een zwaardere miieucategorie zijn ingedeed. Op d'rt industrieterrein mag niet gewoond worden. De gemeente heeft onangs 15 ha terrein aangekocht die nog moeten worden verkaved en ingericht Locatie Oude Moen De gronden op deze ocatie zijn inmiddes beschikbaar. Ze worden momentee aangeboden aan beangsteenden. De kaves zijn bedoed voor de vestiging van bedrijven, waarbij zowe oodsen as bedrijfswoningen moeten worden opgericht. Er zijn tien kaves gereserveerd voor kermisexpoitanten. De kaves variëren in grootte. De meeste kaves hebben een oppervakte van circa m 2 ; een hoekkave is circa m 2. Indien twee naast ekaar gesitueerde kopers tot een andere indeing wien komen, waarbij de een een iets grotere en de ander een keinere kave krijgt, is dit in principe mogeijk. Afwijkende wensen ten opzichte van de grondaanbieding dienen afzonderijk te worden aangevraagd en zuen per geva worden voorgeegd aan het coege van burgemeester en wethouders. Dit gedt ook indien men de kave niet wenst te kopen, maar een voorkeur heeft de gronden in erfpacht te verkrijgen. De kaves waarop een bedrijfswoning moet worden gebouwd worden aangeboden voor een grondprijs vanaf 97 per m 2 excusief BTW (prijspei 1 januari 2005). Voorts kan men zich ook inschrijven voor bedrijfskaves zonderde mogeijkheid van het bouwen van een bedrijfswoning. Deze kaves variëren in prijs Op het binnenterrein zijn kaves te koop voor 67,50 per m 2 excusief BTW (prijspei 1 januari 2005). Tevens bestaat hier de mogeijkheid om met meerdere bedrijven enkee kaves te kopen en ondering in te deen, (bijage 5) Vogens de gronduitgiftecriteria moet de te bouwen woning vodoen aan de eisen van het beedkwaiteitpan. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven

138 5.2.3 Locatie Augustapoder (In ontwikkeing, data hieronder zijn vooropig.) Deze ocatie is bedoed as woonocatie waarbij een bedrijfsruimte kan worden opgericht. De bedrijfsactiviteiten zijn beperkt tot de ichtste miieucategorieën kasse 1 en 2. Aanta kaves ca 16. Oppervakte: van circa 400 m 2 tot circa m 2. Prijs: nader te bepaen. Beschikbaarheid: naar verwachting vanaf 2«heft Huur en/of koop: beide opties zijn mogeijk. Dienstwoning: er mag een dienstwoning worden gebouwd. Saonwagen: er mag gewoond worden in een saonwagen. «Staingruimte: er is een mogeijkheid staingruimte te bouwen voor pakwagens. Zie bijgevoegde kaart (zie bijage 6) Locatie De Schans 6 8 fase (De hieronder genoemde ontwikkeingen/data zijn vooropig.) Deze ocatie is bedoed voor expoitanten die een standpaats wien huren in paats van een terrein kopen. De standpaatsen worden verhard en ten behoeve van saonwagens voorzien van eektra, water, rioering en een keine berging. De huidige gebruikers van het voormaige RMI-terrein aan de Havendijk krijgen voorrang bij de toewijzing.» Aanta kaves: nader te bepaen. Oppervakte standpaats: circa 12 m x 20 m. Huurprijs: nader te bepaen. Beschikbaarheid: nader te bepaen. Het bestemmingspan dient te worden gewijzigd en de gronden moeten worden aangekocht. Huur; koop is niet mogeijk. Dienstwoning: er mag geen vaste dienstwoning worden gebouwd. Saonwagen: er mag gewoond worden in een saonwagen. Staingruimte: op dit terrein bestaat geen mogeijkheid om staingruimte voor pakwagens te bouwen. De pakwagens dienen eders te worden gestad, bijvoorbeed in een te huren oods op het naastgeegen bedrijventerrein Oude Moen. Zie overzichtskaart (bijage 5) Locatie Lage Meren, hoek Wattweg/Drebbestraat (De hierna genoemde ontwikkeingen, data, verkaveing, indeing, prijssteing zijn vooropig.) In principe bedoed voor circa 15 tot 30 kermisexpoitanten. Verkaveing en indeing: nader te bepaen. Aanta kaves: circa 15 tot 30 stuks. Oppervakte: van circa 400m 2 tot circa m 2. Prijs: nader te bepaen. Beschikbaarheid: nader te bepaen. Huur en/of koop: nader te bepaen, in principe zijn beide mogeijk. Dienstwoning: het streven is om het staen van saonwagens mogeijk te maken, waarbij wordt opgemerkt dat het bestemmingspan hiervoor gewijzigd dient te worden. Staingruimte: er is een mogeijkheid staingruimte te bouwen voor pakwagens. Zie situatietekening (bijage 4). 5.3 Overige mogeijkheden Binnen de gemeente Bergen op Zoom, maar ook in de omiggende gemeenten komen regematig bedrijfskaves te koop weke soms vodoen aan de eisen die kermisexpoitanten hieraan steen. De gemeente is bereid na te gaan of zij een ro kan speen bij het verwerven en inrichten van dit soort ocaties. Dat kan op verzoek van de Stichting Bewoners Beangen Geertruidapoder, maar ook op verzoek van individuee ondernemers. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven \ Q

139 5.4 Procedure en mogeijkheden voor huurders Voorzover de gemeente zef contracten heeft met huurders, za zij hen behandeen vogens de wetteijke bepaingen en de eventuee richtijnen daarover. Aereerst za gekeken worden naar de bepaingen in het contract die handeen over de huurbeëindiging. Per situatie za naar een passende opossing worden gezocht. Huurders die een woning of percee van een particuier eigenaar huren, zuen niet rechtstreeks door de gemeente worden benaderd. De particuier eigenaar za in dit geva de huurder benaderen. Het huurcontract tussen de huurder en de particuier eigenaar za bepaend zijn voor de rechtspositie van de huurder. 5.5 Uitgiftebeeid aan eigenaren uit Geertruidapoder. Op ek van de bovengenoemde ocaties wordt ruimte gereserveerd voor de bedrijven en bewoners uit de Geertruidapoder. Afhankeijk van de ocatie kan dit koop en/of huur zijn. Indien er onvodoende beangsteing is van bedrijven die weg moeten uit de Geertruidapoder, kunnen de kaves ook aan andere bedrijven worden aangeboden. Indien de vraag het aanbod overstijgt, kan er geoot worden. De prijzen van de grond worden marktconform vastgested. Bij transacties, waarbij enerzijds wordt gekocht en anderzijds wordt verkocht, zijn aangepaste constructies (maatwerk) mogeijk. Bij de uitgifte van ocaties geden specifieke bepaingen ten aanzien van de termijn waarbinnen men tot een besissing moet komen. Voor grondeigenaren die zowe verkopen as kopen gedt meesta een optietermijn van 4 maanden en voor bedrijven die aeen kopen gedt een optietermijn van 2 maanden. 5.6 Organisatie De verkoop van kaves aan eigenaren uit de Geertruidapoder wordt ook gecoördineerd door het grondverwervingsteam (zie 4.2). Adus wordt een maximae afstemming bereikt. Indien men in de periode van minneijke verwerving (dus tot 2008/2012) wi verkopen/kopen, kan men contact opnemen met dit team. Pan van aanpak verwervingen Bergse Haven \ ")

140 GtmftxUStrfn op Zoom

Nog meer weergeven