AvA Eneco 23 september Adriaan Visser, voorzitter AHC. SPREEKTEKST

Transcriptie

1 AvA Eneco 23 september 2016 Adriaan Visser, voorzitter AHC. SPREEKTEKST Namens de aandeelhouderscommissie van Eneco wil ik het woord tot u richten en verslag doen van de activiteiten van de aandeelhouderscommissie sinds de laatste informatieve aandeelhoudersvergadering op 15 april. Zoals gebruikelijk is het halfjaarbericht van Eneco het belangrijkste punt op de agenda van de aandeelhoudersvergaderingen van Eneco in september. Maar er is dit half jaar veel meer gebeurd, onder andere in het kader van de door de ACM opgelegde splitsing van het bedrijf. Het besluit dat zo meteen van u zal worden gevraagd, het bijstorten in de kas van de aandeelhouderscommissie, houdt daar direct mee verband. Ik kom daar straks op terug. Laat ik echter allereerst ingaan op 1. Halfjaarbericht De financiële resultaten van Eneco stellen tevreden, niet alleen voor de directie maar ook voor de aandeelhouders. In een energiemarkt die turbulent is en nog steeds wordt gekenmerkt door dalende prijzen en tarieven, is het goed nieuws dat het nettoresultaat met C 139 miljoen over het eerste halfjaar op peil blijft. Dat de stijging van de brutomarge voornamelijk te danken is aan de ingebruikname van enkele grote windparken in de tweede helft van 2015 stemt des te meer tot tevredenheid, omdat hieruit blijkt dat we met de verduurzaming van de energievoorziening op de goede weg zijn. Ik wil onze mede-aandeelhouder gemeente Ameland ook van harte feliciteren met de oplevering van het zonnepark dat de gehele bevolking aldaar van duurzaam opgewekte energie moet voorzien. Het is een mooi voorbeeld van de strategie Decentraal Duurzaam Samen. Een voorbeeld dat navolging verdient. 1

2 Ook de Warmtewinner en de samenwerkingsovereenkomsten die Eneco met grote klanten sluit om duurzaam opgewekte stroom van Nederlandse bodem in te kopen zijn voorbeelden van nieuwe wegen die ingeslagen worden om het energiebedrijf van een duurzame toekomst te verzekeren. Over de toekomst van het bedrijf zullen we het ook moeten hebben naar aanleiding van de splitsing, en dat is het volgende onderwerp dat ik hier aan de orde wil stellen. 2. De Splitsing. Op 17 mei jl. heeft de aandeelhouderscommissie aan Eneco een voorwaardelijke positieve Zienswijze doen toekomen over het Splitsingsplan. Deze positieve Zienswijze is mede tot stand gekomen dankzij het werk van onze ambtelijke en externe adviseurs, Simmons&Simmons ten aanzien van de juridische aspecten, en KPMG ten aanzien van de financiële en strategische aspecten. Ik wil op deze plaats namens de aandeelhouders mijn waardering uitspreken voor onze adviseurs vanwege het werk dat zij hebben verricht en aan Eneco mijn dank voor de medewerking die het bedrijf hieraan heeft gegeven. We hebben meer dan eens gemerkt dat het binnen Eneco niet altijd gemakkelijk was om naast al het werk voor het Splitsingsplan ook nog de tijd en energie vrij te maken die voor de voorbereiding van de aandeelhouders nodig was. We hebben het nodige van de heer Dubbeld en zijn medewerkers gevraagd, dat weten we. We zijn daarom, net als de directie van Eneco, verheugd dat de Autoriteit Consument en Markt (ACM) het Splitsingsplan begin september ongewijzigd heeft goedgekeurd. "Alle inspanning die we nu verrichten krijgen we later positief terugbetaald", heb ik Guido herhaaldelijk horen zeggen toen hij met de tong op de schoenen liep. Hij heeft gelijk gekregen en dat is een felicitatie waard. Op de splitsing zelf zaten we, zoals ik eerder op deze plek heb betoogd, niet te wachten, maar wanneer er niettemin toch gesplitst moet worden is het belangrijk dat het proces soepel verloopt. Belangrijk is dat het ingediende plan heeft kunnen voldoen aan de belangrijkste financiële voorwaarden die we vanuit het aandeelhouderschap aan het Splitsingsplan hadden gesteld. Dat is dat er geen aanvullende kapitaalstorting of verstrekking van garantievermogen vanuit de aandeelhouders nodig is, en dat de gesplitste bedrijven 2

3 voldoende kredietwaardig zullen zijn om hun maatschappelijke en ook publieke taken te kunnen blijven uitoefenen. We denken bij dat laatste enerzijds aan voortzetting van het huidige niveau van het dividend, waar veel gemeenten maatschappelijk nuttige uitgaven mee bekostigen. We denken anderzijds ook aan de continuering van de duurzame strategie van beide ondernemingen, die daarmee ook na de splitsing kunnen blijven bijdragen aan de energietransitie. In het licht van de splitsing wil ik nog een belangrijk punt benoemen. Een van de splitsingsbesluiten gaat over de uitkeren van dividend in natura, dat wil zeggen de uitkering van aandelen in het energiebedrijf. U zult van Eneco een brief ontvangen die ingaat op de dividendbelasting ten aanzien van deze uitkering. In afstemming met de aandeelhouderscommissie is door Eneco onderzocht in hoeverre de belastingdienst bereid is af te zien van het heffen van dividendbelasting voor dit specifieke dividend in die gevallen dat de gemeente het in principe toch kan terugvorderen. Het gaat namelijk om relatief grote bedragen. Het is mogelijk om deze vrijwaring te krijgen mits de aandelen op de balans van de gemeenten geclassificeerd worden als publieke taak. Dit geldt specifiek voor gemeenten die minder dan 500) van de aandelen bezitten, en dat zijn de meesten onder u. In de brief zult u een nadere toelichting aantreffen. 3. De Governance. Naast de hier genoemde financiële voorwaarden hebben de aandeelhouders in het voorjaar ook andere voorwaarden gesteld aan het Splitsingsplan. De voorwaardelijkheid van de Zienswijze had onder andere betrekking op het inrichten van de governance bij de beide bedrijven na splitsing. De aandeelhouders hadden een aantal wensen op dit punt, zoals meer praktische betrokkenheid van de aandeelhouderscommissie bij benoemingen, en meer invloed van de aandeelhouders op strategie en investeringsbeslissingen. Het bleek vervolgens dat de onderneming ook zelf een aantal eigen wensen had. De afgelopen maanden is er heel hard gewerkt aan het uitwerken hiervan. Ik kan u rustig zeggen dat dit niet altijd een gemakkelijk proces is geweest, en we zijn er ook nog niet helemaal uit. Ook volgende week zullen er bestuurlijk nog een paar laatste knopen moeten worden doorgehakt. 3

4 Van het pakket dat straks verspreid wordt voor de besluitvorming op de AVA van 30 november maken gewijzigde statuten voor beide ondernemingen en een daarbij behorend convenant deel uit. Ten aanzien van de statuten zelf hebben we besloten de wijzigingen zo veel mogelijk te beperken. Al snel merkten we tijdens de besprekingen over de nieuwe governance dat er erg veel mogelijkheden zijn om de nieuwe governance naar verschillende smaken in te richten, maar je je dan snel verliest in discussies over verschillende varianten waarbij je moeilijk kunt overzien of alles in de praktijk nog werkbaar is. Op een gegeven moment hebben we daarom als AHC samen met de Raad van Commissarissen het besluit genomen om ons te beperken tot de zaken waarop vernieuwing echt nodig is en de statuten verder zo veel mogelijk te laten zoals ze zijn. Een voorbeeld van dat laatste, iets dat blijft zoals het is, is het dividendbeleid. In de huidige statuten staat dat de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, maximaal 5000) van de winst kan reserveren, waarmee tenminste 5000) van de winst beschikbaar is voor de aandeelhouders. Aangezien de huidige regeling echter jarenlang goed en naar wederzijdse tevredenheid heeft gefunctioneerd en een voor iedereen voorspelbare uitkomst opleverde, was er ook geen goede reden om deze te veranderen. Wanneer er bijzondere omstandigheden zijn die het wenselijk maken om van de afspraak af te wijken, kunnen we daarover altijd met elkaar in gesprek. Ook de bestaande regeling in de statuten maakt dat mogelijk. Uitvoerig is er gesproken over de informatievoorziening aan de aandeelhouders met betrekking tot strategische en politiek gevoelige zaken. We hebben de gelegenheid willen gebruiken om onderlinge werkwijzen die de afgelopen jaren hun waarde hebben bewezen nu ook formeel vast te leggen. Dat gebeurt voor een deel in de statuten, maar voor een belangrijk deel in een convenant. Afspraken over een grotere betrokkenheid van aandeelhouders bij benoemingen, bij de strategie en bij investeringen zullen in het convenant worden geregeld. Tegelijkertijd moet het convenant stabiliteit bieden in de onderlinge verhoudingen en niet vrijblijvend zijn. We zijn blij dat we hierin een gemeenschappelijk uitgangspunt hebben gevonden met de RvC. 4

5 Een van de zaken die we nu formeel in afspraken willen vastleggen is het functioneren van de aandeelhouderscommissie. U krijgt daarvoor nog een uitgewerkt voorstel dat door de juridische adviseurs op verzoek van de huidige AHC wordt uitgewerkt. Ook hierover zullen we op 30 november als aandeelhouders een besluit gaan nemen. Dat brengt mij op het volgende en zesde punt op de agenda van deze aandeelhoudersvergadering, namelijk het voorstel om het liquiditeitssaldo van de aandeelhouderscommissie met C 1 miljoen te verhogen. 4. Bijdrage aandeelhouderscommissie. De afgelopen maanden is er hard gewerkt aan het splitsingsdossier en de aandeelhouderscommissie heeft zich door externe deskundigen laten adviseren om ervoor te zorgen dat de belangen van de aandeelhouders in dit ingewikkelde proces ook goed werden geborgd. De bodem van de kas is nu echter in zicht. Sterker nog: binnenkort staat de gemeente Delft, die de kas van de AHC beheert, voor ons belang in het rood. Tegelijkertijd ziet het er niet naar uit dat met het voltrekken van de splitsing de rust op alle fronten terugkeert. De toekomst van het aandeelhouderschap is een punt dat verschillende aandeelhouders nu al bezig houdt en dat daardoor na de splitsing ook onvermijdelijk bij de andere aandeelhouders op de agenda zal komen. Ook ten aanzien van dit onderwerp zullen we het niet zonder het inschakelen van externe deskundigen kunnen stellen, mede omdat er voor iedereen grote financiële belangen op het spel staan. Ik roep u daarom allen op dit voorstel te steunen, zodat we als aandeelhouderscommissie sterk zullen staan in deze discussie en de lasten hiervan naar rato over alle aandeelhouders worden gedeeld. 5. Toekomst aandeelhouderschap. Tenslotte wil ik het hebben over de zaak die niet op de agenda staat, en waarvan we ook hebben besloten dat deze tot na de splitsing moet wachten, maar die toch velen in gedachten al bezighoudt. Dat is de toekomst van het eigen aandeelhouderschap. Een aantal procedurele waarborgen voor het proces van uittreden van aandeelhouders en mogelijke verkoop van aandelen krijgt zijn plaats in de genoemde statuten en convenanten. Daarnaast zijn er echter ook inhoudelijke vragen en 5

6 overwegingen die we onszelf moeten voorleggen voordat we tot besluitvorming over een verkoop kunnen overgaan. Er zijn immers keuzes mogelijk, waarover we vervolgens publiekelijk verantwoording zullen moeten afleggen. Anders dan private investeerders of financiële speculanten kunnen overheidsaandeelhouders het zich niet veroorloven om de maximale verkoopopbrengst te incasseren en vervolgens nooit meer achterom te kijken. Er zijn meer maatschappelijke belangen met het aandeelhouderschap in Eneco verbonden dan alleen financiële aandeelhoudersbelangen. Ook voor aandeelhouders die op korte termijn van hun aandelenbelang af zouden willen zou het een zorg moeten zijn welk bedrijf ze achterlaten voor de aandeelhouders die willen blijven. Alle aandeelhouders maken een afweging op grond van hun publieke belang en die keuze kan voor een ieder verschillend uitvallen. Dat moeten we erkennen en van elkaar respecteren. Ik wil daarom pleiten voor een zorgvuldig en gezamenlijk proces, samen met het bedrijf en met alle aandeelhouders, waarbij we zo veel mogelijk samenwerken en met elkaars wensen en mogelijkheden rekening houden. Eén van de ambities die Eneco heeft uitgesproken is voortzetting van de duurzame strategie. Deze ambitie is steeds door de aandeelhouders gesteund. Ik zou daarom hier van deze plaats de directie van Eneco willen uitnodigen om ons in de maanden tot de splitsing op gedegen en overtuigende wijze te schetsen welke strategie ze voor het Netwerkbedrijf, maar ook voor het nieuwe Energiebedrijf wil volgen. 6. Tot slot. Tot slot wordt er altijd kort iets over de communicatie gezegd, mede in relatie tot actuele ontwikkelingen. Het is in het belang van ons allen om over het aandeelhouderschap van Eneco niet zelfstandig de openbaarheid te zoeken, maar zoveel mogelijk gezamenlijk op te trekken. Mochten er toch berichten naar buiten komen, dan is het belangrijk gecoördineerd naar buiten te treden. Daarom hecht ik er aan de bestaande afspraken op dit punt ook nu weer te herhalen: - vragen van de media over Eneco graag doorverwijzen naar Jeroen de Haas; - vragen van de media over het aandeelhouderschap graag doorverwijzen naar mij als voorzitter van de AHC. 6

7 Terug naar vandaag. Ik wens iedereen veel wijsheid en sterkte bij de komende discussies in colleges en raden over het Splitsingsplan. Ik ga er van uit dat het Eneco lukt om alle stukken voor de besluitvorming tijdig bij alle aandeelhouders te krijgen, want het tijdpad is kritisch. Zoals eerder gezegd: de komende dagen moeten we nog een paar laatste kwesties oplossen. Dit laat zien hoe lastig het proces is geweest en nog steeds is. Ik hoop dat u de inspanningen van de aandeelhouderscommissie aan de hand van de resultaten zult kunnen waarderen. En ik hoop u allen gezond en wel terug te zien op de aandeelhoudersvergadering van 30 november. 7