Zodiak Belgium NV Ondernemingsnummer: Fabriekstraat 38, bus Lint

Transcriptie

1 Zodiak Belgium NV Ondernemingsnummer: Fabriekstraat 38, bus Lint OPENBAAR AANBOD BETREFFENDE EEN INVESTERING IN DE PRODUCTIE VAN EEN AUDIOVISUEEL WERK ONDER HET STELSEL VAN DE TAX SHELTER Aanbod geldig van 5 juli 2017 tot 4 juli Het prospectus werd goedgekeurd door de FSMA op 4 juli 2017 overeenkomstig artikel 43 van de Prospectuswet. De goedkeuring van onderhavig prospectus door de FSMA houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit en kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van Zodiak Belgium NV. Het Aanbod geldt vanaf 5 juli 2017 en loopt tot 4 juli Tijdens deze periode kan steeds op dit product worden ingeschreven. Het Aanbod is beperkt tot een maximaal bedrag van EUR en zal in ieder geval worden afgesloten van zodra dit maximumbedrag werd bereikt. Het prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van Zodiak Belgium NV en is daarnaast ook raadpleegbaar op de website van Zodiak Belgium NV en op de website van de FSMA. WAARSCHUWING Dit Aanbod is gebaseerd op artikel 194ter van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen 1992 (WIB), waardoor een Belgische vennootschap (of een Belgische vaste inrichting van een buitenlandse vennootschap) die zich ertoe verbindt om aan een kwalificerende Belgische productievennootschap (of aan een Belgische vaste inrichting van een kwalificerende buitenlandse productievennootschap) sommen te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest, onder bepaalde voorwaarden en binnen bepaalde grenzen, kan genieten van een vrijstelling van haar belastbare winst ten belope van 310% van de door de Investeerder gestorte sommen, beperkt tot 150% van de fiscale waarde van het tax shelter-attest. De voorgestelde Investering in het Aanbod houdt bepaalde risico s in die worden beschreven in dit prospectus (hoofdstuk 2 RISICOFACTOREN VAN HET AANBOD ) en in de samenvatting ervan. De aandacht van de Investeerder wordt in het bijzonder gevestigd op het voornaamste risico van dit Aanbod, met name het risico dat verbonden is aan het niet bekomen van het fiscaal voordeel dat voortvloeit uit het fiscaal stelsel van de Tax Shelter. Een Investering in het Aanbod is een storting zonder terugbetaling op termijn en is geen deelname in het kapitaal van de emittent, met name Zodiak Belgium NV. Zodiak Belgium NV verbindt zich er wel toe om in ruil voor de Investering (i) een vergoeding te betalen en (ii) verplichtingen na te leven opdat de Investeerder recht heeft op een tax shelter-attest en op het hiermee gepaard gaand fiscaal voordeel. Dit Aanbod is gericht op rechtspersonen die aanspraak kunnen maken op een vrijstelling op de belastbare winsten overeenkomstig artikel 194ter WIB 92, en die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) aan een aanslagvoet van 33,99%. Het totale nettorendement van een Investeerder kan hoger (nl. 14,41% bij een aanslagvoet van 35,54%), maar ook lager (nl. 3,45% bij een aanslagvoet van 31,93%) (zelfs negatief, nl. -17,63% bij een aanslagvoet van 24,98%) zijn dan uiteengezet in dit prospectus indien de Investeerder aan een lagere aanslagvoet wordt belast. Alle berekeningen van de totale opbrengst over de volledige horizon van het financieel product van het Aanbod opgenomen in dit prospectus zijn slechts van toepassing op Raamovereenkomsten getekend tot 31 december Vanaf 1 januari 2018 zal de netto totale opbrengst over de volledige looptijd van de investering dienen te worden herberekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 194ter WIB. Ook gaan de berekeningen van deze totale opbrengst van het Aanbod opgenomen in dit prospectus uit van een looptijd van de Investering van 18 maanden. Indien deze looptijd van de Investering minder is dan 18 maanden zal dus ook de totale opbrengst lager zijn. Aan potentiële Investeerders wordt tot slot aangeraden om dit prospectus aadachtig te lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

2 AANBIEDINGSBEPERKINGEN De verdeling van dit prospectus en het Aanbod in dit prospectus kan worden beperkt in bepaalde landen. De personen die in het bezit komen van dit prospectus worden verzocht om zich te informeren en deze beperkingen te respecteren. Het huidige Aanbod bestaat exclusief in België en in geen enkele andere Staat. 2

3 TREFWOORDEN Aanbod Artikel 194ter WIB 92 Belastbare gereserveerde winst Co-producenten Definitieve fiscale vrijstelling EER FSMA Onderhavig openbaar aanbod betreffende een investering in de productie van een audiovisueel werk onder het stelsel van de tax shelter uitgebracht door Zodiak Belgium NV. Artikel 194ter van het Belgische wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, dat werd ingevoerd door artikel 128 van de programmawet van 2 augustus Het werd meermaals gewijzigd, dit o.m. door de wet van 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), en laatst nog door de Wet van 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016). Het betreft hier de toename van de belastbare winst die in de vennootschap wordt gelaten gedurende het belastbaar tijdperk. Zij worden in de aangifte in de vennootschapsbelasting gevormd door de verschillende posten van het vak Reserves. Producenten die betrokken zijn bij de cogeproduceerde audiovisuele werken in samenwerking met Zodiak Belgium NV en/of één van haar dochtervennootschappen. De vrijstelling waarop een in aanmerking komende investeerder aanspraak kan maken nadat hem (zijn deel van) het tax shelter-attest werd afgeleverd, en dewelke in ieder geval beperkt is tot 150% van de fiscale waarde van dat tax shelter-attest. Het eventuele overschot van de sommen die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelk het tax shelter-attest is afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën. Europese Economische Ruimte De Belgische autoriteit voor financiële diensten 3

4 en markten (Financial Services and Markets Authority). In aanmerking komende tussenpersoon De natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is, en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt. In aanmerking komende productievennootschap Een productievennootschap zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 2 WIB 92. Voor wat de voorliggende prospectus betreft gaat het over Zodiak Belgium NV. In aanmerking komend werk Investeerder Investering Kwalificerende productie- en exploitatiekosten in de EER Een in aanmerking komend audiovisueel werk zoals gedefinieerd in artikel 194ter, 1, 4 WIB 92, dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst die werd gesloten tussen Zodiak Belgium NV en de Investeerder. De binnenlandse vennootschap (of de Belgische inrichting van een buitenlandse vennootschap) die overeenkomstig artikel 194ter, 1, 1 als een in aanmerking komende investeerder kwalificeert en die in het huidige Aanbod investeert. Het bedrag dat daadwerkelijk werd overgemaakt door de Investeerder in uitvoering van de raamovereenkomst die hij met Zodiak Belgium NV getekend heeft en dat wordt geïnvesteerd in de productie van het audiovisueel werk waarop de raamovereenkomst betrekking heeft. De uitgaven die verbonden zijn met de productie verricht in de Europese Economische Ruimte en 4

5 die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk. Prefinancieringsvergoeding Prospectuswet Raamovereenkomst Tax shelter-attest De in artikel 194ter, 6 WIB 92 bepaalde vergoeding voor de periode tussen de datum van de eerste storting op grond van de raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap (of, al naar gelang het geval, door de in aanmerking komende tussenpersoon) aan de in aanmerking komende investeerder wordt afgeleverd, met een maximum van 18 maanden. De Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening is aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komende productievennootschap, of door de in aanmerking komende tussenpersoon, waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk. Een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat uitsluitend op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën aan deze vennootschap, volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in artikel 194ter WIB 92 die worden aangevuld door de Koning, op basis van de raamovereenkomst en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in 5

6 aanmerking komend werk zoals bepaald in artikel 194ter WIB 92. Uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn aan de productie en de exploitatie De uitgaven die verbonden zijn met de creatieve en technische productie en de exploitatie van het audiovisuele werk, zoals: - kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van de periode voor de raamovereenkomst; - lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners; - kosten toegerekend aan de betaling van acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk; - sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje; - kosten van decors, rekwisieten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht; - kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25% van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje; - kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen; - kosten van laboratorium en de aanmaak van de master; - verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie; - kosten van publicatie en van promotie eigen aan het werk van de producent: aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première; - vergoedingen betaald aan de productiemanager, de postproductie-coördinator en de line producer. Uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn aan de productie en de exploitatie Het betreft uitgaven zoals onder meer: - uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve of financiële organisatie en begeleiding van de audiovisuele productie; 6

7 - financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van een in aanmerking komend werk hebben afgesloten; - vergoedingen voor executive producers, coproducers, associate of andere producers, met uitzondering van de vergoedingen betaald aan de productiemanager en postproductie-coördinator; - facturen die zijn opgesteld door de in aanmerking komende investeerder, met uitzondering van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de directe productiekosten kunnen gerekend worden en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn; - distributiekosten die voor rekening van de productievennootschap zijn. Voorlopige fiscale vrijstelling WIB 92 Zodiak Belgium NV Ten name van de in aanmerking komende investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen bepaalde grenzen en onder bepaalde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310% van de sommen waartoe de Investeerder zich in de loop van het belastbaar tijdperk in uitvoering van een raamovereenkomst verbonden heeft, voor zover deze werkelijk door die Investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst. Het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, zoals van tijd tot tijd aangepast. Zodiak Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Fabriekstraat 38, bus 6, 2547 Lint en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer

8 Zodiak Belgium NV werd als in aanmerking komende productievennootschap erkend bij beslissing van 17 februari De erkenningsbeslissing gaat als bijlage bij dit prospectus 8

9 INHOUDSOPGAVE 1 SAMENVATTING PROSPECTUS Voornaamste risico s verbonden aan het Aanbod Beperking van de risico s Aanbod Totale opbrengst over de volledige investeringslooptijd Kenmerken van het Aanbod fiscaal voordeel Inlichtingen over de emittent en de groep Prospectus RISICOFACTOREN VAN HET AANBOD Risico s verbonden aan Zodiak Belgium NV Risico s verbonden aan het audiovisueel werk Risico s verbonden aan het niet verkrijgen of behouden van het fiscaal voordeel 29 3 BEPERKING VAN DE RISICO S VERANTWOORDELIJKE VAN DEZE PROSPECTUS Identiteit van de verantwoordelijke Maatschappelijk doel Verklaring Toezicht op de rekeningen Contactgegevens HET AANBOD Structuur van het Aanbod Doel Periode Doelgroep Aanvullingen bij het prospectus FISCALE ASPECTEN VAN HET AANBOD FISCAAL VOORDEEL Investering in een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in artikel 194ter WIB Fiscaal voordeel als gevolg van de gerealiseerde Investering Garantie met betrekking tot het fiscaal voordeel Bijkomende voordelen Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank met betrekking tot dit Aanbod GEGEVENS OVER ZODIAK BELGIUM NV Algemeen Algemene gegevens over het kapitaal Gegevens over het bedrijf van Zodiak Belgium NV Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Zodiak Belgium NV Gegevens over bestuur, leiding en toezicht

10 8 OVERZICHT PRODUCTIES Algemeen Met tax shelter financiering verwezenlijkte producties LIJST VAN DE BIJLAGEN

11 1 SAMENVATTING PROSPECTUS Onderstaande samenvatting bevat de noodzakelijke inlichtingen teneinde de Investeerder te helpen een overweging te maken om al dan niet op het Aanbod in te tekenen. Deze samenvatting dient gelezen te worden samen met de meer gedetailleerde informatie welke verder in dit prospectus kan teruggevonden worden alsook met de bijlagen die aan dit prospectus zijn aangehecht. 1.1 Voornaamste risico s verbonden aan het Aanbod Hieronder volgt een korte beschrijving van de voornaamste aan het Aanbod verbonden risico s. Voor een meer uitgebreide en gedetailleerde bespreking van de aan deze Investering verbonden risico s wordt verwezen naar Hoofdstuk 2 RISICOFACTOREN VAN HET AANBOD in dit prospectus. (a) Risico s met betrekking tot de emittent Zoals dit voor alle commerciële vennootschappen het geval is, bestaat er ook in hoofde van Zodiak Belgium NV een risico van faillissement. De financiële resultaten van Zodiak Belgium NV hebben evenwel geen, of hoogstens een beperkte, impact op het rendement van de Investering aangezien dit rendement voornamelijk bestaat uit een fiscaal voordeel (hetwelk niet gekoppeld is aan enige financiële performance van de emittent). Deze rendementscomponent wordt slechts in beperkte mate aangevuld met een vergoeding voor prefinanciering (met betrekking waartoe de Investeerder wel is blootgesteld aan risico s van solvabiliteit en liquiditeit van de emittent). In geval het faillissement er evenwel toe zou leiden dat het middels tax shelter fondsen gefinancierd in aanmerking komend werk niet zou kunnen worden voltooid, dan zal Zodiak Belgium NV aan de Investeerder geen tax shelter-attest kunnen afleveren, in gevolge waarvan deze laatste desgevallend het door hem voorlopig toegepaste fiscaal voordeel zou verliezen (en mogelijks ook nalatigheidsinteresten verschuldigd zal zijn aan de fiscale administratie). Zodiak Belgium NV beperkt dit risico voor de Investeerder evenwel in ruime mate doordat zij een verzekering heeft afgesloten met een onafhankelijke derde verzekeraar waarin het bekomen van (een rendement gelijk aan) het fiscaal voordeel door de Investeerder wordt gewaarborgd, en waardoor ook de eventuele verschuldigdheid van nalatigheidsinteresten door de Investeerder ten aanzien van de fiscale administratie wordt gedekt. De prefinancieringscomponent daarentegen valt niet onder deze verzekeringsdekking. De kosten die aan deze verzekering verbonden zijn, zijn ten laste van Zodiak Belgium NV en dienen dus niet door de Investeerder te worden gedragen. 11

12 (b) Risico s verbonden aan het niet bekomen van het fiscaal voordeel De Investeerder die op dit Aanbod intekent kan een vrijstelling van belastbare winst genieten ten belope van 310% van de door hem, in uitvoering van de met Zodiak Belgium NV afgesloten Raamovereenkomst, gestorte sommen. De vrijstelling is wel beperkt tot 150% van de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest. De verwachte fiscale waarde van dat attest wordt uitdrukkelijk in de Raamovereenkomst weergegeven. Zowel de Investeerder als Zodiak Belgium NV dienen aan een resem voorwaarden te voldoen opdat de vrijstelling effectief zou worden toegekend en zou worden behouden. Voor meer details in dit verband kan worden verwezen naar Hoofdstuk 6 FISCALE ASPECTEN VAN HET AANBOD FISCAAL VOORDEEL van dit prospectus. Het fiscaal voordeel kan volledig verloren gaan door het feit dat de emittent er niet in slaagt een fiscaal attest te verkrijgen. Het kan ook ten dele verloren gaan indien de emittent er wel in slaagt een dergelijk fiscaal attest te verkrijgen, doch waar de fiscale waarde van dat attest lager is dan de waarde waarop de voorlopige vrijstelling van de Investeerder werd berekend. Verder kan het fiscaal voordeel lager (nl. 3,45% bij een aanslagvoet van 31,93%) (zelfs negatief, nl. -17,63% bij een aanslagvoet van 24,98%) zijn dan het fiscaal voordeel zoals dat in dit prospectus wordt gereflecteerd doordat de Investeerder niet aan het normale vennootschapsbelastingtarief van 33,99% is onderworpen, doch wel aan het verlaagd opklimmend tarief. Zodiak Belgium NV garandeert in de Raamovereenkomst die zij met de Investeerder zal afsluiten dat de voorwaarden zoals gesteld in artikel 194ter WIB 92 zullen worden nageleefd, in gevolge waarvan de Investeerder in beginsel het fiscaal voordeel zal kunnen genieten. Zodiak Belgium NV heeft ook een verzekeringspolis afgesloten met een onafhankelijke derde verzekeraar waarin schade die wordt geleden door de Investeerder en die voortvloeit uit het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel, onder bepaalde voorwaarden zal worden vergoed, met dien verstande evenwel dat het verzekerde bedrag beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet, of niet volledig, kan toepassen. Voorts dient de Investeerder ook over voldoende belastbare gereserveerde winst te beschikken om het belastingvoordeel (volledig) te kunnen benutten. (c) Risico s met betrekking tot het audiovisueel werk In de audiovisuele sector bestaat er steeds een zeker risico dat een bepaalde audiovisuele productie niet voltooid wordt. In dergelijk geval zal de bevoegde dienst binnen de fiscale administratie geen tax shelter-attest afleveren en zal de Investeerder bijgevolg ook geen fiscaal voordeel kunnen genieten. Dit risico is in de praktijk evenwel relatief beperkt aangezien (i) ervaringen uit het verleden leren dat Zodiak Belgium NV in de praktijk nooit werd geconfronteerd met situaties waarbij een 12

13 welbepaald audiovisueel werk niet kan worden gerealiseerd of afgewerkt, en (ii) zelfs indien dit risico zich zou realiseren, de Investeerder toch nog steeds een zekere bescherming geniet uit hoofde van een door Zodiak Belgium NV afgesloten verzekeringspolis waarin de Investeerder onder bepaalde voorwaarden zal worden vergoed voor de schade die hij heeft geleden en die voortvloeit uit het geheel of gedeeltelijk verlies van het fiscaal voordeel. De voorwaarden waaronder de Investeerder geen aanspraak zal kunnen maken op de enige verzekeringsdekking zijn in essentie die gevallen waarin de Investeerder zelf niet aan de wettelijke voorwaarden voldoet, of niet de hem opgelegde wettelijke verplichtingen heeft vervuld, om aanspraak te kunnen maken op de voorlopige c.q. definitieve fiscale vrijstelling uit hoofde van het tax shelter stelsel. Zoals hierboven al werd aangegeven is het verzekerde bedrag tevens beperkt tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet kan toepassen. De verzekeringspolis bevat dus ook bepaalde uitsluitingen. Deze uitsluitingen viseren de volgende situaties: i. Een eventuele vergoeding aan de Investeerder in het kader van een productieverzekering in geval van schade van toepassing op een eventuele waarborg productie; ii. Indien het verlies van de verkregen belastingvoordelen voortvloeit uit de niet-naleving door een Investeerder van de verplichtingen die hij krachtens de Raamovereenkomst of de bepalingen van artikel 194ter WIB 92 heeft. Deze verplichtingen zijn meer bepaald: a. dat de Investeerder een Belgische vennootschap is en/of een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 WIB 92; b. dat de Investeerder geen Belgische vennootschap voor de productie van audiovisuele werken is, noch een televisieomroep; c. dat de Investeerder geen kredietinstelling is; d. dat de Investeerder de totaliteit van zijn investering ten laatste binnen de 3 maanden volgend op de ondertekening van de Raamovereenkomst aan Zodiak Belgium heeft betaald; e. dat de Investeerder binnen de termijn die bepaald is voor het indienen van de aangifte in de inkomstenbelasting voor het belastbare tijdperk een afschrift van de Raamovereenkomst heeft neergelegd en dat hij deze documenten aan zijn aangifte heeft toegevoegd. iii. Indien de eventuele in aanmerking komende tussenpersoon niet voldoet aan de voorwaarden (i) dat hij zelf geen in aanmerking komende productievennootschap of een in aanmerking komende investeerder mag zijn, en een erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon moet hebben bekomen, en (ii) dat hij een verzekeringsattest moet kunnen voorleggen van een verzekering beroepsaansprakelijkheid van ten minste EUR. 13

14 Verder is het ook mogelijk dat Zodiak Belgium NV de door de wet gestelde bestedingsvereisten niet, of niet in voldoende mate, naleeft, en dat ten gevolge hiervan (een deel van) het fiscaal voordeel verloren zou gaan. Zodiak Belgium NV oefent evenwel nauwgezet controle uit over of al dan niet aan deze vereisten wordt voldaan, en bovendien kan de Investeerder, mocht dit risico zich toch voordoen, zich in beginsel ook hier weer op de hierboven vermelde verzekering beroepen teneinde de door hem geleden schade vergoed te zien (al speelt ook in dit geval weer de voormelde beperking inzake het vergoedbare bedrag, evenals desgevallend, de in de polis voorziene uitsluitingen zie hoger). 1.2 Beperking van de risico s Het is de uitdrukkelijke bedoeling van Zodiak Belgium NV om de Investeerder zoveel als mogelijk te beschermen tegen de voor hem aan de tax shelter Investering verbonden risico s. Deze intentie uit zich doordat Zodiak Belgium NV een verzekeringspolis heeft afgesloten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste o.a. wordt beschermd tegen de risico s van het niet voltooid worden van het audiovisueel werk en van het niet afgeleverd worden van het tax shelter-attest. Het verzekerde bedrag is beperkt tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet kan toepassen. De kosten die aan deze verzekering verbonden zijn, zijn ten laste van Zodiak Belgium NV en dienen dus niet door de Investeerder te worden gedragen. Daarnaast kan ook nog worden opgemerkt dat Zodiak Belgium NV een consistent beleid voert waarbij er steeds nauwgezet op de uitgaven wordt toegezien en de wettelijk voorziene bestedingsdrempels worden gerespecteerd. 1.3 Aanbod De emittent van het Aanbod is Zodiak Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Fabriekstraat 38, bus 6, 2547 Lint en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer (RPR Antwerpen). Zodiak Belgium NV kwalificeert als een binnenlandse vennootschap voor de productie van audiovisuele werken in de zin van artikel 194ter WIB 92, en werd als dusdanig erkend bij beslissing van 17 februari De erkenningsbeslissing gaat als bijlage 3 bij dit prospectus. Het Aanbod is gebaseerd op artikel 194ter WIB 92, dat Belgische vennootschappen toelaat om te investeren in een audiovisueel werk in ruil voor het ontvangen van een belastingvoordeel. Het Aanbod geldt vanaf 5 juli 2017 en loopt tot 4 juli Tijdens deze periode kan steeds op dit product worden ingeschreven. Het Aanbod is beperkt tot een maximaal bedrag van EUR en zal in ieder geval worden afgesloten van zodar dit maximimbedrag werd bereikt. 14

15 Voor deelname in het Aanbod dient de Investeerder een raamovereenkomst met Zodiak Belgium NV af te sluiten waarin hij er zich toe verbindt om aan deze laatste een bepaald bedrag over te maken en waarin Zodiak Belgium NV er zich toe verbindt het geïnvesteerde bedrag aan te wenden voor de realisatie van een erkend audiovisueel werk. De Investeerder kan niet deelnemen in de rechten van het betrokken audiovisueel werk, maar bekomt louter een fiscaal voordeel door het doen van de Investering. Een Investering onder het huidige Aanbod betreft een storting zonder recht op terugbetaling op termijn van de gestorte bedragen. In ruil voor de Investering verbindt de emittent er zich toe om een vergoeding te betalen voor de prefinanciering en daarnaast ook welbepaalde, wettelijk voorziene, verplichtingen na te leven met het oog op de aflevering door de fiscale administratie van een tax shelter-attest. De Investering impliceert geenszins enige deelname door de Investeerder in het kapitaal van Zodiak Belgium NV. De Investeerder bekomt evenmin enige zeggenschap in het vennootschapsbeleid van de emittent in gevolge de door hem gedane storting, noch kan hij door zijn storting enige inspraak eisen in de artistieke creatie of in de productionele en inhoudelijke uitwerking van enig door Zodiak Belgium NV gerealiseerd audiovisueel werk. De looptijd van de Investering bedraagt in de regel 18 maanden. Afhankelijk van de doorlooptijd van de productie waarvoor een Raamovereenkomst wordt afgesloten, kan deze looptijd, zij het uitzonderlijk, ook korter zijn (bv. 6 of 12 maanden). Dit kan desgevallend worden overeengekomen tussen de Investeerder en Zodiak Belgium NV. 1.4 Totale opbrengst over de volledige investeringslooptijd Op voorwaarde dat alle door artikel 194ter WIB 92 voorziene voorwaarden worden nageleefd, kan de Investeerder een belastingvrijstelling genieten tot beloop van 150% van de fiscale waarde van het tax shelter-attest. De werking van de Investering en de wijze waarop het door de Investeerder beoogde rendement zou worden gerealiseerd, wordt geïllustreerd aan de hand van het onderstaande vereenvoudigde cijfervoorbeeld. Voorbeeld Netto-opbrengst over de hele periode van de Investering geen actuarieel jaarlijks rendement Bij een Investering van ,00 wordt aan de Investeerder een voorlopige fiscale vrijstelling ten belope van 310% van de Investering toegekend, i.e ,00 wat resulteert in een fiscale besparing van ,00 ( ,00 x 33,99%). 15

16 De Investeerder heeft daarnaast ook recht op een prefinancieringsvergoeding van maximaal 4,378% 1 bruto per jaar (en met een maximum van 18 maanden). Dit komt neer op een brutoopbrengst van 3.177,57, ( ,00 x 4,378% x 18/12). De totale bruto-opbrengst is gelijk aan 5.775,57 hetgeen overeenstemt met een procentueel brutorendement van 11,93% ( 5.775,57 / ,00) over de volledige looptijd van de Investering (die in de regel 18 maanden bedraagt). Netto komt dit neer op een rendement van 9,70%. Schematische weergave: Zonder tax shelter Met tax shelter Boekhoudkundige winst vóór belastingen , ,00 Fiscale vrijstelling 0, ,00 Belastbare basis , ,00 Vennootschapsbelasting 33,99%) (aan , ,97 Netto-winst , ,03 Rendement tax shelter Investering Tax shelter Investering ,00 Fiscaal voordeel ,00 Prefinancieringsvergoeding (voor belasting aan 33,99%) Bruto-rendement (geen jaarlijks actuarieel rendement) Netto-rendement (geen jaarlijks actuarieel rendement) 3.177,57 11,93% 9,70% 1 Percentage van toepassing voor investeringen die plaatsvinden in de tweede jaarhelft van Dit percentage bestaat uit het gemiddelde EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de storting van de tax shelter fondsen aan Zodiak Belgium NV, verhoogd met 450 basispunten (cf. artikel 194ter, 6 WIB 92). 16

17 Het bruto-rendement van 11,93% is het totale rendement over de volledige looptijd van de Investering (18 maanden). Het betreft geen actuarieel jaarlijks rendement. Het totale bruto-rendement van 11,93% bestaat uit 5,37% rendement met betrekking tot het fiscaal voordeel (i.e. voor een Investering van ,00 bekomt de Investeerder een fiscaal voordeel van ,00) en 6,56% (4,378% x 18/12) als prefinancieringsvergoeding. Het netto-rendement over een periode van 18 maanden bedraagt 9,70% (i.e. 5,37% betreffende fiscaal voordeel en 4,33% prefinancieringsvergoeding). Het betreft hier het totale netto-rendement over de ganse looptijd van de Investering (18 maanden) betreft. Het gaat derhalve niet om een actuarieel jaarlijks rendement. Berekend over een periode van 12 maanden bedraagt het netto-rendement aldus 8,25% (i.e. 5,37% betreffende fiscaal voordeel en 2,88% prefinancieringsvergoeding). 1.5 Kenmerken van het Aanbod fiscaal voordeel De Investering geeft recht op een fiscaal voordeel indien voldaan wordt aan de wettelijke voorwaarden voorzien in artikel 194ter WIB 92 (Hoofdstuk 6 FISCALE ASPECTEN VAN HET AANBOD FISCAAL VOORDEEL). Voor Investeerders die onderworpen zijn aan het gewone Belgische vennootschapsbelastingtarief van 33,99% kan dit voordeel 5,37% van de Investering bedragen (d.i. uitsluitend het fiscaal voordeel, exclusief de vergoeding voor de prefinanciering). Dit geldt echter niet voor Investeerders die niet aan het gewone tarief van 33,99%, doch wel aan het verlaagd opklimmend tarief onderworpen zijn. Voor hen kan het fiscaal rendement ofwel hoger, dan wel lager, en naar omstandigheden zelfs negatief zijn. 1.6 Inlichtingen over de emittent en de groep (a) Algemeen De emittent van het Aanbod is Zodiak Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Fabriekstraat 38, bus 6, 2547 Lint en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer (RPR Antwerpen). De voornaamste activiteiten van de emittent bestaan in het ontwikkelen en produceren van televisieformats en van (bioscoop)films, zowel in eigen beheer als voor rekening van derden. Zodiak Belgium NV maakt deel uit van de Zodiak Groep. De Zodiak Groep is een mediagroep die actief is in tal van landen, zowel binnen als buiten Europa. 17

18 Alle aandelen van Zodiak Belgium NV worden aangehouden door de Zweedse vennootschap Zodiak Media AB. Zodiak Media AB wordt op haar beurt gecontroleerd door de Franse vennootschap Zodiak Media SA, die als topholding van de Zodiak Groep kan worden beschouwd. De resultaten van de emittent voor de laatste drie door de algemene vergadering goedgekeurde boekjaren kunnen als volgt schematisch worden voorgesteld: RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR De balanssituatie van de emittent voor de laatste drie door de algemene vergadering goedgekeurde boekjaren ziet er, schematisch voorgesteld, als volgt uit: ACTIVA

19 VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Reserves Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN UITGESTELDE BELASTINGEN EN SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE PASSIVA De betrokken jaarrekeningen werden telkens in Belgian GAAP opgesteld. Voor elk van de betrokken boekjaren heeft de commissaris van Zodiak Belgium NV een verklaring zonder 19

20 voorbehoud afgelegd, en werd derhalve bevestigd dat de relevante jaarrekeningen een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van Zodiak Belgium, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. Zodiak Belgium NV heeft tijdens de boekjaren 2014 en 2015 een boekhoudkundig verlies geleden. Voor wat betreft het laatste boekjaar, zijnde 2016, werd evenwel een netto-winst geboekt van ,31 EUR. Aangezien de vennootschap, in tegenstelling tot de voorgaande boekjaren, geen verlies geleden tijdens het boekjaar 2016 en aangezien de resultaten van de vennootschap bovendien in stijgende lijn gaan, heeft de raad van bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden. Aangezien de vennootschap geen overgedragen verliezen vertoont is de continuïteit van de vennootschap immers zeker niet onmiddellijk in gevaar. De vennootschap beschikt verder ook nog over een groot bedrag aan liquide middelen waardoor er zich ook geen cash of liquiditeitsproblemen zouden mogen voordoen in de nabije toekomst. Op de balans maken deze middelen voor een groot deel uit van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem is van toepassing voor wat betreft de situatie op 31 december 2016 gaat het om een bedrag van ,16 EUR en voor wat betreft de situatie op 31 december 2015 gaat het om een bedrag van ,99 EUR). De raad van bestuur verwacht ook dat de vennootschap zich verder naar een jaarlijks terugkerende winstgevende situatie zal begeven in de komende jaren. Uit de prognoses en de resultaten van het huidig lopende boekjaar (2017) blijkt bovendien dat er al voor een aanzienlijk bedrag aan producties zijn binnen gehaald en uitgevoerd waardoor de continuïteit van de activiteiten zonder probleem gegarandeerd kan worden tot het einde van het lopende boekjaar (2017). (b) De resultatenrekening De omzet van Zodiak Belgium NV werd de afgelopen jaren voor quasi 100% gerealiseerd via de televisie en/of film-activiteiten. Ook het bedrijfsresultaat is voor het overgrote deel samengesteld uit kosten en opbrengsten gerelateerd aan de voormelde televisie- en filmactiviteiten. De omzet kende de voorbije jaren een kleine terugval. Dit is in hoofdzaak te wijten aan het verlies van de productie van de format Peking Express, waarvan één van de eigenaars in 2014 besloot deze in eigen beheer te gaan produceren. De voorbije jaren was deze format goed voor de volgende omzetbedragen: : ,83 EUR; : ,65 EUR; : ,00 EUR. 20

21 Voor wat betreft het boekjaar 2016 is het bovendien zo dat de presentatie van de ontvangen tax shelter sommen werd gewijzigd. Voorheen maakten deze sommen op het niveau van de resultatenrekening deel uit van de rubriek bedrijfsopbrengsten waar deze vanaf 2016 dienen beschouwd te worden als financiële opbrengsten (kapitaalsubsidies). Het gaat hier voor wat betreft het boekjaar 2016 om een bedrag van ,43 EUR, die tot en met het boekjaar 2015 deel uitmaakte van de rubriek bedrijfsopbrengsten. Dat verklaart waarom de omzet voor boekjaar 2016 in verhouding tot de bedrijfskosten enigszins lager ligt dan in de voorgaande jaren, daar waar het bedrag vermeld in de rubriek financiële opbrensten gevoelig hoger ligt dan tevoren het geval was. Het eigen vermogen in 2016 daalt voornamelijk omdat geopteerd werd om een bedrag van 4,8 miljoen EUR uit te keren als dividend. Dit bedrag werd in de loop van maart 2017 in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). Als er geen rekening wordt gehouden met de in de resultatenrekening vermelde tax shelter sommen als financiële opbrengsten (kapitaalsubsidies) zijn zowel de financiële opbrengsten als de financiële kosten van Zodiak Belgium op een min of meer gelijkwaardig niveau gebleven. Zodiak Belgium heeft de laatste jaren geen noemenswaardige bedragen aan uitzonderlijke opbrengsten gerealiseerd. Ook de uitzonderlijke kosten kunnen beperkt worden genoemd. Het resultaat na belastingen is, zoals hierboven reeds werd besproken, gedurende de laatste jaren, doch met uitzondering van de kalenderjaren 2015 en 2016, negatief geweest, evenwel zonder dat hierdoor de continuïteit van de onderneming enigszins in het gedrang zou kunnen worden gebracht. Het resultaat (voor belastingen) is de laatste jaren evenwel duidelijk in stijgende lijn. Dat blijkt duidelijk uit het hiernavolgende overzicht: : EUR : EUR : EUR : EUR : EUR Deze positieve trend vloeit voort uit een grondige herstructurering die Zodiak Belgium gedurende de jaren 2012 en 2013 heeft doorgevoerd, met als bedoeling om efficiënter te produceren en de netto-personeelskosten binnen de perken te houden. Naar verwachting zal het resultaat (net zoals dit reeds de voorbije jaren het geval is geweest) in de komende jaren verder in de positieve zin blijven evolueren. De onderstaande overheadkosten werden Zodiak Belgium NV de afgelopen 5 jaren ten laste gelegd door de groep, die uiteraard het resultaat van Zodiak Belgium NV voor belastingen additioneel negatief beïnvloed hebben: : ,00 EUR : ,58 EUR : ,07 EUR 21

22 - 2014: ,80 EUR : ,09 EUR : ,09 EUR Naar aanleiding van een fiscale vervolgcontrole (sectie vennootschapsbelasting) die plaats had in het kalenderjaar 2016 inzake het boekjaar 2013, werd door de overheid een afzonderlijke aanslag vennootschapsbelasting gevestigd ten bedrage van ,13 EUR. Zodiak Belgium NV heeft deze aanslag geregistreerd en betaald in het boekjaar De vennootschap heeft deze aanslag binnen de daartoe voorziene wettelijke termijnen integraal betwist (eerst door het volgen van de administratieve procedures, desgevallend nadien via het volgen van de daartoe beschikbare gerechtelijke procedures). (c) (i) Bespreking van de belangrijkste balansposten Vaste activa De rubriek vaste activa omvat machines, gereedschap, computers, kantooruitrusting, meubilair, wagens en inrichting van de gehuurde gebouwen. Het gaat om bezittingen die voor een lange periode door Zodiak Belgium NV worden gebruikt. Het zijn bezittingen die Zodiak Belgium NV gebruikt voor de bedrijfsvoering en die niet bedoeld zijn om te verhandelen. Het gaat in essentie om materiële en (voor een uiterst beperkt bedrag) immateriële vaste activa. Zodiak Belgium NV bezit geen financiële vaste activa (bv. geen deelnemingen in groepsvennootschappen). Uit het hierboven weergegeven overzicht blijkt dat de bedragen waarvoor vaste activa op de balans van Zodiak Belgium NV werden ingeboekt, gedurende de afgelopen drie boekjaren netto afnemen, vooral door het nemen van additionele afschrijvingen te wijten aan de verhuis van Groot- Bijgaarden naar Lint. (ii) Bestellingen in uitvoering Deze rubriek bevat de producties gemaakt voor derden die nog niet werden geleverd aan deze derden. Ze omvatten binnen Zodiak Belgium NV alleen de kostprijs van de omzet. (iii) Liquide middelen Deze post bevat de liquide middelen (in essentie banktegoeden) waarover Zodiak Belgium NV beschikt. In vergelijking met het boekjaar 2015 is het bedrag dat onder deze actiefpost werd geboekt, gedaald ( EUR naar EUR). Het is echter zo dat de vennootschap beschikt over een groot bedrag aan liquide middelen waardoor er zich ook geen cash of liquiditeitsproblemen zouden mogen voordoen in de nabije toekomst. Op de balans maken deze middelen voor een groot deel uit van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem is van toepassing voor wat betreft de situatie op 31 december 2016 gaat het om 22

23 een bedrag van ,16 EUR en voor wat betreft de situatie op 31 december 2015 gaat het om een bedrag van ,99 EUR). (iv) Vorderingen op ten hoogste één jaar Een eerste belangrijk element binnen deze rubriek zijn liquiditeitsoverschotten die eigendom zijn van Zodiak Belgium NV en die worden belegd in een intragroeps cashpooling systeem. Deze middelen zijn geboekt onder de post overige vorderingen, en het bedrag ervan is gedurende de drie laatst afgesloten boekjaren relatief stabiel gebleven. Specifiek voor wat betreft deze cashpooling vorderingen werden per einde boekjaar de volgende bedragen weerhouden: : ,12 EUR : ,99 EUR : ,16 EUR. Daarnaast omvat deze rubriek ook nog tegoeden die voortspruiten uit de normale handelsverrichtingen van de vennootschap en die een vervaldag hebben op ten hoogste één jaar en nog niet werden ontvangen per einde van het boekjaar. Het betreft in essentie vorderingen op klanten die onder de post handelsvorderingen zijn opgenomen. (v) Reserves Het eigen vermogen in 2016 daalt voornamelijk omdat geopteerd werd door de raad van bestuur, in samenspraak met de aandeelhouder, om een bedrag van ,76 EUR uit te keren als dividend. Dit bedrag werd in de loop van de maand maart 2017 in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). De motivering om na vele jaren een dividend uit te keren is/was de volgende: enerzijds wil de vennootschap de aandeelhouders een aanvaardbaar rendement bieden. Anderzijds wil de vennootschap toch een gezonde financiële positie behouden om de continuïteit van de activiteiten te waarborgen en ruimte te houden voor groei. Uiteraard en logischerwijze heeft de uitbetaling van een dividend een negatief effect op de hoeveelheid netto-financiële middelen die de vennootschap ter beschikking heeft. Daarom werd er naar gestreefd, in overleg met de aandeelhouders, een aanvaardbaar bedrag aan eigen vermogen binnen de vennootschap ter beschikking te houden. De directie van de vennootschap meent dat hieraan werd voldaan door ter zake te streven naar een bedrag van 1 miljoen EUR. (vi) Kapitaalsubsidies De rubriek kapitaalsubsidies omvat de sommen die Zodiak Belgium NV gedurende het boekjaar 2016 onder het tax shelter regime heeft opgehaald en nog niet in resultaat werden genomen (en die 23

24 overeenkomstig het advies 2015/7 dd. 9 september 2015 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen als dusdanig moeten worden geboekt). (vii) Schulden op ten hoogste één jaar Het leeuwendeel van de bedragen die onder de post schulden op ten hoogste één jaar zijn opgenomen, betreft handelsschulden (leveranciersschulden waarvan de contractuele termijn minder is dan één jaar, uit hoofde van leveringen van goederen en diensten, gedaan aan Zodiak Belgium NV door derden en die door Zodiak Belgium NV per einde van het boekjaar nog niet werden betaald), ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen (deze rubriek omvat de voorschotten die ontvangen werden van klanten en die nog niet tot een levering hebben geleid aan deze klanten op het einde van het boekjaar) en schulden te wijten aan de uitbetaling van dividenden aan de aandeelhouder. De betaling van de dividenden aan de aandeelhouders in de loop van de maand maart 2017 werd in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). 1.7 Prospectus Het prospectus met betrekking tot dit Aanbod werd door de FSMA goedgekeurd op 4 juli 2017 overeenkomstig artikel 43 van de Prospectuswet. Het prospectus is kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van Zodiak Belgium NV. Het prospectus is daarnaast ook raadpleegbaar op de website van Zodiak Belgium NV en op de website van de FSMA. 24

25 2 RISICOFACTOREN VAN HET AANBOD Dit Aanbod omvat een aantal risico s van verschillende aard en omvang. Voor zover deze risico's een impact zouden kunnen hebben op het fiscaal voordeel en het rendement dat de Investeerder zal bekomen, wordt de Investeerder verzocht om onderstaande risico s in acht te nemen. 2.1 Risico s verbonden aan Zodiak Belgium NV Er kunnen zich een aantal risico s voordoen die verbonden zijn aan Zodiak Belgium NV. De voornaamste risico s in dit verband worden hieronder besproken. (a) Risico verbonden aan een eventueel faillissement van Zodiak Belgium NV Binnen een sterk fluctuerende sector die financieel onderhevig is aan factoren van velerlei aard, onder andere door de betrokkenheid van overheidsfinanciering, bestaat er voor alle bedrijven die actief zijn binnen de audiovisuele sector een zeker risico op faillissement (zoals dat overigens voor alle commerciële ondernemingen in zekere mate het geval is). Een faillissement van Zodiak Belgium NV kan in eerste instantie tot gevolg hebben dat zij één of meerdere audiovisuele werken waarvan zij de productie op zich heeft genomen en waarvoor zij Raamovereenkomsten met één of meerdere Investeerders heeft afgesloten, niet zal kunnen realiseren of de reeds aangevatte realisatie(s) niet zal kunnen voltooien. In dergelijk geval zal de betrokken gemeenschap het in artikel 194ter, 7, 3, tweede streepje bedoelde document, waarin zij bevestigt dat het audiovisueel werk in kwestie werd voltooid, niet kunnen afleveren, hetgeen als gevolg heeft dat Zodiak Belgium NV de Investeerder geen tax shelter-attest zal kunnen afleveren en dat de Investeerder de (definitieve) tax shelter vrijstelling met het oog waarop hij met Zodiak Belgium NV een Raamovereenkomst had afgesloten, niet zal kunnen toepassen. De Investeerder zou dan bovendien, al naar gelang het geval, ook fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd kunnen zijn. In tweede instantie zou een eventueel faillissement van Zodiak Belgium NV ook de (volledige en/of tijdige) betaling van de door haar aan de Investeerder, in uitvoering van de tussen hen afgesloten Raamovereenkomst, in artikel 194ter, 6 bedoelde prefinancieringsvergoeding in het gedrang kunnen brengen. Zodiak Belgium NV heeft evenwel een verzekeringspolis afgesloten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste o.a. wordt beschermd tegen de risico s van het niet voltooid worden van het audiovisueel werk en van het niet afgeleverd worden van het tax shelter-attest, met dien verstande evenwel dat het verzekerde bedrag beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet kan toepassen. De verzekeringsdekking slaat niet op de prefinancieringsvergoeding, waarvan hierboven sprake. 25

26 Zodiak Belgium NV is een onderdeel van een grote internationale groep (zie de hieronder beschreven groepsstructuur), hetgeen een bepaalde mate van financiële zekerheid, stabiliteit en continuïteit garandeert voor de Investeerder. Als productiehuis zelf kan Zodiak Belgium NV tevens de complete controle over het gehele productietraject garanderen voor al haar producties. (b) Afhankelijkheidsrisico tegenover de voornaamste bestuurders van Zodiak Belgium NV Zodiak Belgium NV wordt bestuurd door 3 bestuurders, met name Aksie! BVBA, Peter Langenberg en Sophie Michèle Leclerc-Kurinckx. In essentie heeft enkel de eerstgenoemde bestuurder (Aksie! BVBA, door haar zaakvoerder Kristiaan Spaepen) een doorslaggevende rol gespeeld bij de ontwikkeling en de groei van Zodiak Belgium NV, hetgeen aanleiding geeft tot een bepaald afhankelijkheidsrisico van Zodiak Belgium NV ten aanzien van deze laatste. Er zijn evenwel nog diverse andere personen die binnen Zodiak Belgium NV een bepalende rol vervullen (en die niet noodzakelijkerwijs allen in de raad van bestuur zetelen), zodat het aftreden van één enkele bestuurder in geen geval een significante impact zou moeten hebben op de stabiliteit van Zodiak Belgium NV. (c) Risico van ondermijning van de concurrentiepositie van Zodiak Belgium NV In elke competitieve sector bestaat het risico op een ondermijning van de concurrentiepositie. De producties van Zodiak Belgium NV worden binnen het bestaande audiovisuele veld doorgaans als hoogwaardige en kwalitatieve producten bestempeld en de samenwerking met verschillende actoren binnen het werkveld werd door de jaren heen verzekerd. Zodiak Belgium NV wordt klassiek tot de absolute top van Belgische productiehuizen gerekend. Zodiak Belgium NV heeft reeds projecten gerealiseerd met de gekende Belgische televisiezenders zoals, onder meer, één, RTBF en VTM. Ook voor de distributie van films kent Zodiak Belgium NV een breed netwerk. Het risico inzake ondermijning van haar concurrentiepositie dat, ondanks de stevig marktreputatie en het impressionante track record van Zodiak Belgium NV, toch onvermijdelijk steeds zal blijven bestaan, heeft geen significante invloed op het rendement voor de Investeerder. Dit rendement is immers opgebouwd uit enerzijds het fiscaal voordeel en anderzijds de prefinancieringsvergoeding en is als dusdanig slechts op indirecte wijze en in beperkte mate afhankelijk van het financieel succes van Zodiak Belgium NV en/of van het audiovisuele werk waarop de betrokken Raamovereenkomst slaat. 2.2 Risico s verbonden aan het audiovisueel werk (a) Risico s verbonden aan de niet-voltooiing van het audiovisueel werk De Investeerder investeert in een audiovisueel werk dat per definitie nog niet voltooid is op het ogenblik dat hij het geld van zijn Investering stort. Derhalve bestaat het risico dat het audiovisueel werk nooit wordt voltooid en dat de Investeerder bijgevolg niet het fiscaal voordeel ontvangt waarop hij aanspraak dacht te kunnen maken. 26

27 Dit risico bestaat in het bijzonder in die gevallen waarin de continuïteit van de activiteiten van Zodiak Belgium NV in het gedrang zou komen (bv. faillissement), doch kan zich ook in andere omstandigheden voordoen (bv. indien de productie om bv. operationele, budgettaire, technische, klimatologische, sociale of politieke redenen niet zou kunnen worden aangevat of afgewerkt). De niet-voltooiing van een audiovisueel werk zou als gevolg hebben dat de betrokken gemeenschap voor dat werk het in artikel 194ter, 7, 3, tweede streepje bedoelde document, waarin zij bevestigt dat het audiovisueel werk in kwestie werd voltooid, niet zal kunnen uitreiken, en dat Zodiak Belgium NV de Investeerder geen tax shelter-attest zal kunnen afleveren. De Investeerder zou in dergelijk geval de (definitieve) tax shelter vrijstelling met het oog waarop hij met Zodiak Belgium NV een Raamovereenkomst had afgesloten, niet kunnen toepassen, en zou dan bovendien, al naar gelang het geval, ook fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd kunnen zijn. (b) Risico van het niet realiseren van de vereiste Belgisch uitgaven Het is niet uitgesloten dat Zodiak Belgium NV er niet in zou slagen om voor een specifiek audiovisueel werk bepaalde door artikel 194ter WIB 92 opgelegde minimum bestedingsvereisten te respecteren. In dit geval zal de Investeerder het belastingvoordeel waarop hij initieel en voorlopig aanspraak kon maken, geheel of gedeeltelijk verliezen en zal hij waarschijnlijk worden geconfronteerd met eventuele boetes en nalatigheidsinteresten opgelegd door de fiscale administratie. Zodiak Belgium NV heeft diverse controlemechanismen opgezet om dit risico te beperken. Meer bepaald controleert de CFO iedere maand of de bestedingsdrempels worden gehaald. Indien dit niet het geval blijkt te zijn, brengt de CFO de Gedelegeerd Bestuurder hiervan onmiddellijk op de hoogte, met de bedoeling om het probleem effectief en efficiënt op te lossen. Het risico van het niet realiseren van de vereiste (Belgische) uitgaven kan dus als uiterst beperkt worden ingeschat. Maar desalniettemin blijft er, minstens in theorie, toch steeds een zeker risico bestaan dat (bepaalde van) de wettelijk vastgelegde bestedingsdrempels niet worden gehaald, en dat het hierboven beschreven risico van geheel of gedeeltelijk verlies door de Investeerder van het door hem ten voorlopige titel toegepaste fiscaal voordeel zich toch zou voordoen. (c) Risico s verbonden met de sector instabiliteit van de wetgeving De financiële producten die gebruik maken van het Tax Shelter-mechanisme zijn per definitie afhankelijk van het behoud van de maatregel zoals die vandaag bestaat. De tax shelter voor audiovisuele producties bestaat sinds De wettekst werd verscheidene malen gewijzigd. De laatste substantiële inhoudelijke wijziging werd aangebracht door de wet van 26 mei 2016 tot wijziging van artikel 194ter van het WIB 92 betreffende het Tax Shelter stelsel ten gunste van audiovisuele werken. Deze wet is in werking getreden met ingang van 1 juli Daarnaast werd het systeem van de tax shelter recent (i.e. bij wet van 25 december 2016) nog uitgebreid naar zogenaamde podiumproducties. Deze wetswijziging heeft evenwel geen invloed op Zodiak Belgium NV aangezien zij niet in dit marktsegment actief is. 27

28 Zodiak Belgium NV volgt de evolutie van de wetgeving op de voet, en volgens de haar thans beschikbare informatie vallen thans geen nieuwe wijzigingen aan artikel 194ter WIB 92 te verwachten die voor de Investeerders in de door haar aangeboden tax shelter producten een noemenswaardige impact zouden hebben. Desalniettemin kan een dergelijke wijziging niet worden uitgesloten. Afhankelijk van de concrete inhoud ervan, evenals van de datum en wijze van inwerkingtreding, zou een dergelijke wijziging een negatief effect kunnen hebben op het rendement dat de Investeerder, op basis van de hem thans beschikbare gegevens, uit zijn tax shelter Investering verwacht te behalen. Ook een wijziging die betrekking heeft op het algemeen kader van de vennootschapsbelasting (bv. het toepasselijke vennootschapsbelastingtarief), eerder dan op de specifieke bepalingen inzake Tax Shelter, kunnen, naar omstandigheden, een impact hebben op het door de Investeerder verwachte rendement op de door hem gedane tax shelter Investering. In dit verband dient te worden opgemerkt dat binnen de Belgische regering reeds enige tijd het voornemen bestaat om de Belgische vennootschapsbelasting grondig te hervormen. Deze hervorming zou zich o.a. vertalen in een (mogelijks vrij aanzienlijke) verlaging van het nominale vennootschapsbelastingtarief van thans 33,99%. Een dergelijke verlaging zou in de regel een negatieve invloed hebben op het rendement dat een Investeerder uit de door hem gedane tax shelter Investering zou kunnen halen (zie in dit verband ook punt 2.3 (c) hieronder). De exacte inhoud van deze hervorming evenals de timng ervan maakt op dit moment echter nog het voorwerp van discussie uit. Naar verwachting zal de hervorming ten vroegste op 1 januari 2018 ingang vinden. Voor elke wijziging van de wettelijke bepalingen van dit Aanbod zal een aanvulling op de prospectus worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 53 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Verder voorziet de wet ook in de verplichting om een erkenning te hebben als productievennootschap. Zodiak Belgium NV heeft deze erkenning bekomen op 17 februari Deze erkenning is van onbepaalde duur, doch indien de voorwaarden voor het behouden van deze erkenning niet worden nageleefd zoals bepaald in artikel 194ter WIB92, dan kan deze erkenning worden geschorst of zelfs worden ingetrokken. Een dergelijke intrekking van de erkenning zou tot gevolg hebben dat Zodiak Belgium NV geen nieuwe tax shelter producten meer zou kunnen aanbieden, maar heeft in principe geen impact op de reeds afgesloten Raamovereenkomsten (d) Risico verbonden aan de non-liquiditeit van de Investering Zodra het geld van de Investeerder na ondertekening van de Raamovereenkomst met Zodiak Belgium NV is gestort, wordt dit bedrag geïnvesteerd in het audiovisueel werk en kan de Investeerder het bedrag niet als zodanig terugbetaald krijgen. De Investeerder kan de door hem gedane Investering ook niet overdragen aan enige derde partij of deze door Zodiak Belgium NV doen terugkopen. De Investeerder kan de door hem gestorte sommen terugverdienen door middel van de toekenning van het fiscaal voordeel en/of door de bijkomende vergoeding waartoe Zodiak Belgium NV zich in artikel 6 van de Raamovereenkomst verbindt deze aan de Investeerder te betalen. Hetzelfde geldt voor het eventuele rendement dat de Investeerder op de door hem gedane sommen zal verwezenlijken. 28

29 Zodiak Belgium NV verbindt er zich echter toe om de haar door de Investeerder toevertrouwde sommen te investeren in kwalificerende audiovisuele producties in overeenstemming met de regels vervat in artikel 194ter WIB 92, en dit derwijze dat het terugverdienen van de door de Investeerder gestorte sommen enerzijds en het effectief genereren van het uit dien hoofde verwachte rendement zo waarschijnlijk mogelijk wordt. De combinatie van het fiscaal voordeel (aannemende dat dit effectief wordt bekomen) en de door Zodiak Belgium NV aan de Investeerder verschuldigde prefinancieringsvergoeding impliceert dat de Investeerder op termijn in principe het gehele bedrag van de door hem gedane Investering zou moeten kunnen recupereren en daarbovenop nog een aantrekkelijk rendement zou moeten kunnen genereren. Indien de Investeerder echter niet aan het normale vennootschapsbelastingtarief doch wel aan het verlaagd opklimmend vennootschapsbelastingtarief is onderworpen, dan kan het door de Investeerder op zijn Investering gegenereerde rendement, al naar gelang van de omstandigheden, lager of zelfs negatief zijn. Het komt aan de Investeerder toe om zich er, desgevallend samen met zijn financiële, boekhoudkundige en/of fiscale adviseurs, van te vergewissen (i) of hij al dan niet aan het verlaagd opklimmend tarief onderworpen is of dat naar verwachting zal worden, en (ii) in het licht daarvan te beoordelen of ingaan op het huidige Aanbod voor hem al dan niet aangewezen is. 2.3 Risico s verbonden aan het niet verkrijgen of behouden van het fiscaal voordeel (a) Niet verkrijgen van het fiscaal attest Opdat de Investeerder aanspraak zou kunnen maken op het door hem verwachte (definitieve) fiscaal voordeel, dient hem door Zodiak Belgium NV een zogenaamd tax shelter-attest te worden afgeleverd. Dit attest dient te worden afgeleverd uiterlijk op 31 december van vierde jaar volgende op het jaar waarin de Investeerder een Raamovereenkomst met Zodiak Belgium NV heeft getekend. Het vereiste tax shelter-attest zal door de bevoegde diensten van de FOD Financiën slechts aan Zodiak Belgium NV worden afgeleverd indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan. Het tax shelter-attest wordt verkregen na een controle, voor ieder individueel audiovisueel project waarvoor een attest wordt aangevraagd, door een daartoe specifiek aangewezen controleur binnen de FOD Financiën. Bij deze controle zal o.m. worden nagegaan of de financiering, het budget, de raamovereenkomst en in het kader van het betrokken project gedane uitgaven in overeenstemming zijn met de in artikel 194ter WIB 92 gestelde vereisten en grenzen. Deze voorwaarden worden meer in extenso toegelicht in hoofdstuk 6 FISCALE ASPECTEN VAN HET AANBOD FISCAAL VOORDEEL van dit prospectus. Hoewel Zodiak Belgium NV een beleid voert waarmee zij beoogt het risico op het niet bekomen van een tax shelter-attest zo beperkt mogelijk te houden, kan het toch niet geheel worden uitgesloten dat zich voor een bepaald audiovisueel werk omstandigheden zouden voordoen waaronder geen dergelijk attest kan worden bekomen, of dat zij het tax shelter-attest pas zou bekomen na 31 december van het vierde jaar volgende op het jaar waarin de Investeerder en Zodiak Belgium NV hun Raamovereenkomst hebben ondertekend. 29

30 In dergelijk geval zou de Investeerder het door hem verwachte, en desgevallend voorlopig toegepaste, fiscaal voordeel niet (definitief) kunnen bekomen. Dit impliceert dat de bedragen die de Investeerder desgevallend reeds voorlopig had vrijgesteld, alsnog aan vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen, en dat hij daarnaast in principe ook nog nalatigheidsinteresten zou verschuldigd zijn aan de fiscale administratie. Voor de maatregelen die Zodiak Belgium NV neemt teneinde de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet en de potentiële financiële impact ervan voor de Investeerder, tot een minimum te beperken, wordt verwezen naar hoofdstuk 3 BEPERKING VAN DE RISICO S. In dit verband dient er overigens te worden gewezen op het feit dat er zich eind 2016 een probleem heeft voorgedaan met betrekking tot de productie Siren. Het betrof een productie waar Zodiak Belgium NV als coproducent is opgetreden en waar zij o.a. verantwoordelijk was voor de tax shelter financiering. De hoofdproducent (die o.a. verantwoordelijk was voor de rekrutering van acteurs, crew, enz.) heeft echter, buiten het weten van Zodiak Belgium NV om, voor een groot deel beroep gedaan op Amerikaanse productiemedewerkers om dit audiovisueel werk te realiseren. Om die reden heeft de Vlaamse overheid (Departement Cultuur, Jeugd, Sport en Media) geoordeeld dat de productie in kwestie niet (langer) kwalificeerde als een Europees audiovisueel werk en heeft zij bijgevolg geweigerd de vereiste eindattesten af te leveren. De betrokken tax shelter Investeerders (het ging om in totaal 4 vennootschappen) hebben dan ook geen toepassing kunnen maken van de definitieve tax shelter vrijstelling. De betrokken Investeerders hebben hierdoor echter geen schade geleden, want Zodiak Belgium heeft de betrokken Investeerders hierover zelf spontaan gecontacteerd en heeft met hen een minnelijke schikking afgesloten waarin zij er zich, vereenvoudigd gesteld, toe heeft verbonden om de Investeerders te vergoeden voor alle fiscale schade die zij hebben geleden en/of nog zullen lijden in gevolge het feit dat de eindattesten niet konden worden bekomen. Aan de betrokken Investeerders werd daarenboven reeds een provisoire schadevergoeding (tot beloop van de vermoedelijke finale schade) uitbetaald. Zodiak Belgium NV wenst te benadrukken dat het hier slechts om een eenmalig incident ging (de overige producties werden steeds zonder enig probleem afgehandeld) waarvan de oorzaak grotendeels bij haar coproducent lag, en dat zij de betrokken Investeerders onmiddellijk na de feiten heeft benaderd en met hen een minnelijke schikking heeft getroffen zodat zij het rendement dat zij in gevolge hun tax shelter investering mochten verwachten, alsnog hebben genoten. Bovendien kan nog worden opgemerkt dat de Raamovereenkomsten met de betrokken investeerders werden afgesloten vóór 1 januari 2015 en dat zij bijgevolg nog onder het oude tax shelter regime (zoals dat tot 31 december 2014 van toepassing was) vielen. Dit hield ook in dat de betrokken Investeerders niet van de hierboven vermelde verzekeringsdekking konden genieten. Voor Investeerders die thans een Raamovereenkomst met Zodiak belgium NV zouden afsluiten, ligt dat anders. Zij zullen in ieder geval wel verzekerd zijn voor het risico dat zij, door omstandigheden die niet aan henzelf te wijten zijn, geen gebruik zouden kunnen maken van de definitieve tax shelter vrijstelling. Zij zullen in dergelijk geval dus automatisch, en ongeacht de financiële toestand van Zodiak Belgium NV, aanspraak kunnen maken op een schadevergoeding. 30

31 (b) Lagere fiscale waarde van het tax shelter attest (i) Algemeen De wet vereist dat de door tax shelter Investeerders geïnvesteerde bedragen effectief aan het totaalbudget van de uitgaven worden toegewezen. Deze voorwaarde wordt gecontroleerd door de betreffende Gemeenschap (Franse of Vlaamse Gemeenschap). De wet vereist eveneens dat een in aanmerking komende productievennootschap in België, binnen een termijn van 18 maanden (24 maanden voor een animatiefilm) na ondertekening van de Raamovereenkomst, productie- en exploitatie-uitgaven doet voor een bedrag gelijk aan 90% van de bedragen geïnvesteerd door de Investeerders die tax shelter genieten. Bovendien moet, volgens artikel 194ter, 1, 8 WIB 92, 70% van de uitgaven rechtstreeks aan de productie verbonden zijn. Indien Zodiak Belgium NV onvoldoende uitgaven heeft gemaakt dan kan de fiscale waarde van het tax shelter-attest lager zijn dan de vooropgestelde waarde waarop het voorlopige fiscale voordeel werd bepaald. Hierdoor zal de Investeerder een lager belastingvoordeel genieten. Indien het tax shelter-attest een lagere waarde heeft dan die op basis waarvan de Raamovereenkomst werd afgesloten, zal de verzekeraar waarmee Zodiak Belgium NV ter zake een polis heeft afgesloten, in principe tussenkomen en aan de Investeerder een vergoeding toekennen waardoor een eventueel verlies van een gedeelte van het fiscaal voordeel gecompenseerd zal worden. (ii) Cijfervoorbeeld Het hiernavolgende voorbeeld beoogt een situatie te illustreren waarin een verlaging van de fiscale waarde van het tax shelter-attest zou plaatsvinden Investering ten belope van ,00 Voorlopige vrijstelling van 310% van ,00 = ,00 Voorlopig fiscaal voordeel: ,00 x 33,99% = ,00 Kwalificerende productie en exploitatiekosten: ,00 In België: ,00 Rechtstreeks verbonden met productie (BE): ,00 Fiscale waarde: 70% van ,00 = ,00 begrensd tot 10/9 van ,00: ,00 Aangezien de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie slechts 63% (i.e / ) uitmaken van de totale productie en exploitatiekosten die gedaan zijn in België (dus lager dan 70%), wordt de fiscale waarde van het tax shelter attest verminderd in functie van de verhouding 63/70 van , zijnde Dit laatste bedrag is dan de definitieve fiscale waarde tax shelter attest. De definitieve fiscale vrijstelling waarop de Investeerder aanspraak zal kunnen maken bedraagt in dat geval % = Dit resulteert in een 31

32 belastingbesparing (berekend aan het normale vennootschapsbelastingtarief) van ,15, zijnde ,85 minder dan het de besparing die uit de voorlopig vrijstelling voortvloeide. (c) Lager vennootschapsbelastingtarief Indien de Investeerder geniet van het verlaagd opklimmend vennootschapsbelastingtarief dan kan het door hem genoten fiscaal voordeel hoger zijn dan het in dit prospectus aangegeven indicatief rendement, maar desgevallend ook lager en zelfs negatief. Onderstaand overzicht geeft een beeld van impact van de eventuele toepassing van het verlaagd opklimmend tarief op het rendement dat een Investeerder uit de door hem gedane tax shelter Investering zou kunnen halen: Verlaagd opklimmend tarief Netto-winst Tarief Netto-rendement voor een investering van 18 maanden Van 0,00 tot ,00 24,98% -17,63% Van ,00 tot ,00 31,93% 3,45% Van ,00 tot ,00 35,54% 14,41% Vanaf ,00 33,99% 9,70% Voor meer toelichting in dit verband kan worden verwezen naar rubriek 5 HET AANBOD van onderhavig prospectus (en in het bijzonder naar sectie 5.4 Doelgroep ). Potentiële Investeerders worden erop gewezen dat een eventueel lager effectief rendement voortvloeiend uit de toepassing van een vennootschapsbelastingvoet die lager is dan het normaal tarief van 33,99%, volledig ten hunne laste komt en op geen enkele wijze zal worden gecompenseerd of bijgepast door Zodiak Belgium NV. Bovendien weze opgemerkt dat het hier het totale netto-rendement over de ganse looptijd van de Investering (18 maanden) betreft. Het gaat derhalve niet om een actuarieel jaarlijks rendement. (d) Investeerder voldoet niet aan de voorwaarden Opdat hij het door hem verwachte fiscaal voordeel effectief zou kunnen genieten, dient ook de Investeerder zelf aan bepaalde voorwaarden te voldoen en welbepaalde verplichtingen na te leven. 32

33 Zo moet de Investeerder verplicht een Belgische vennootschap zijn die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, of een Belgische vaste inrichting van een buitenlandse vennootschap die in België aan de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen onderworpen is. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: een in aanmerking komende productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB (of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is); ofwel een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk; ofwel een televisieomroep in de zin van artikel 194ter WIB 92. Bovendien moet de in aanmerking komende investeerder voor de toekenning en het behoud van zijn fiscaal voordeel ook een aantal voorwaarden naleven. Zo moet hij: Garanderen dat hij een binnenlandse vennootschap is of de Belgische inrichting van een belastingplichtige zoals bedoeld in artikel 227, 2, andere dan een in aanmerking komende productievennootschap (of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is), een met een in aanmerking komende productievennootschap verbonden productievennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk of een televisieomroep; Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van zijn balans te boeken tot op de datum waarop hij de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, 5 vermelde termijnen en voorwaarden; Zich ertoe verbinden de vrijgestelde winst niet als basis te nemen voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop hem het tax shelter-attest wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën; Zich ertoe verbinden dat de fiscale vrijstelling beperkt zal zijn tot een bedrag van 150% van de geraamde fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals bepaald in de raamovereenkomst. Indien de Investeerder niet voldoet aan (bepaalde van) deze, of enige andere door artikel 194ter WIB 92 opgelegde voorwaarden, dan zal het door hem verwachte fiscaal voordeel in principe niet kunnen worden toegepast of verloren gaan. Het hieruit voortvloeiende financieel nadeel is geheel ten laste van de Investeerder. Zodiak Belgium NV zal dit financieel nadeel op geen enkele wijze compenseren of bijpassen. Het is inderdaad aan de Investeerder om, desgevallend in samenspraak met zijn eigen fiscaal adviseurs, na te gaan of hij effectief aan alle voorwaarden voldoet om de tax shelter vrijstelling te kunnen toepassen, en te allen tijde alle vereiste formaliteiten na te leven opdat het door hem toegepaste (voorlopige) fiscaal voordeel ook ten definitieve titel zou kunnen worden verworven. 33

34 3 BEPERKING VAN DE RISICO S (a) Voorzorgen genomen door Zodiak Belgium NV betreffende het risico van niet-voltooiing van het audiovisueel werk Artikel 194ter, 5 WIB 92 onderwerpt het behoud van het fiscaal voordeel in het bijzonder aan het daadwerkelijk afgeleverd worden, binnen de vier jaar na het sluiten van de Raamovereenkomst, van het tax shelter-attest door de Federale Overheidsdienst Financiën. De niet-voltooiing van een film komt meestal voort uit zeer uitzonderlijke omstandigheden, zoals het overlijden of de onbekwaamheid van de hoofdrolspeler, doch ook andere factoren die niet steeds binnen de controle van Zodiak Belgium NV liggen kunnen hier een hand in hebben. Zodiak Belgium NV voert weliswaar een voorzichtig en proactief beleid waarin de voortgang van producties nauwgezet wordt opgevolgd en waarbij er in het bijzonder op wordt gelet dat zij (tijdig) kunnen worden beëindigd, doch desalniettemin kan het niet volledig worden uitgesloten dat, om welke reden dan ook, een welbepaalde met tax shelter fondsen gefinancierde productie niet (tijdig) kan worden afgerond. Ervaringen uit het verleden (die evenwel geen garantie voor de toekomst bieden) wijzen echter uit dat situaties van niet-voltooiing van producties waarvoor tax shelter financiering werd opgehaald, zich nooit hebben voorgedaan. Bovendien kan erop worden gewezen dat Zodiak Belgium NV een verzekeringspolis heeft afgesloten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste wordt beschermd tegen de risico s van het niet voltooid worden van het audiovisueel werk en van het niet afgeleverd worden van het tax shelter-attest, met dien verstande evenwel dat het verzekerde bedrag beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet kan toepassen. (b) Voorzorgen genomen door Zodiak Belgium NV betreffende de bestemming van het uitgavenbudget, de voorwaarde m.b.t. de uitgaven in België en de quota van uitgaven rechtstreeks verbonden met de productie (i) Algemeen Indien Zodiak Belgium NV onvoldoende uitgaven heeft gemaakt dan kan de fiscale waarde van het tax shelter-attest lager zijn dan de vooropgestelde waarde waarop het voorlopige fiscale voordeel werd bepaald. Hierdoor zal de Investeerder een lager belastingvoordeel genieten. Indien het tax shelter-attest een lagere waarde heeft dan die op basis waarvan de raamovereenkomst werd afgesloten, zal de verzekeraar waarmee Zodiak Belgium NV ter zake een polis heeft afgesloten, in principe tussenkomen en aan de Investeerder een vergoeding toekennen waardoor een eventueel verlies van een gedeelte van het fiscaal voordeel gecompenseerd zal worden. 34

35 (ii) Risicobeperkende maatregelen De beste garantie die de Investeerder heeft dat dit risico zich niet zal realiseren, ligt in de contractuele voorzorgsmaatregelen die door Zodiak Belgium NV in het kader van de (co)productieakkoorden worden genomen en voor het overige in de ernst waarmee Zodiak Belgium NV de door haar gerealiseerde producties financieel beheert. In de mate dat bepaalde door Zodiak Belgium NV gerealiseerde audiovisuele werken coproducties zijn, wordt het respecteren van de voorwaarde van uitgaven in België systematisch opgelegd aan de hoofdproducent (voor zover Zodiak Belgium NV zelf die rol niet op zich zou nemen). Het budget van elke film omvat overigens een aantal posten die uitgaven in België zijn en Zodiak Belgium NV zal erover waken dat het totaalbedrag van deze uitgaven het bedrag dat besteed moet worden in België overtreft en dat ten minste 70% van deze uitgaven beantwoorden aan de definitie rechtstreeks aan de productie verbonden uitgaven. Ten slotte oefent Zodiak Belgium NV controle uit over de manier waarop de fondsen die zijn bestemd voor de Belgische uitgaven en die als zodanig in het budget worden opgenomen, daadwerkelijk worden uitgegeven. Het management heeft hiervoor geschikte procedures ontwikkeld ter controle en ter betaling van de uitgaven, die reeds hun waarde bewezen hebben in het kader van de realisatie van de producties die recentelijk met tax shelter fondsen werden gefinancierd. (c) Beperking van de aansprakelijkheid van Zodiak Belgium NV De Investeerders kunnen Zodiak Belgium NV aansprakelijk stellen ter vergoeding van enige schade die zij, hetzij in gevolge het geheel of gedeeltelijk niet bekomen of vervallen van het fiscaal voordeel waarop zij aanspraak wensen te maken, hetzij anderszins, zouden lijden als gevolg van enige door Zodiak Belgium NV begane contractuele of buitencontractuele fout. Dit is in het bijzonder het geval wanneer zou blijken dat de schade die de Investeerder lijdt, voortvloeit uit het onjuist of niet accuraat zijn van enige in artikel 8 en 9 van de Raamovereenkomst door Zodiak Belgium NV gegeven verklaringen en waarborgen. Desgevallend zal deze schade door tussenkomst van de verzekeraar met dewelke Zodiak Belgium NV een verzekeringspolis heeft afgesloten en waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid, worden vergoed. Er dient evenwel op te worden gewezen dat: i. de Investeerder in ieder geval géén aanspraak op enige schadevergoeding kan maken indien die schade rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit het onjuist of niet accuraat zijn van enige van de door hem, in artikel 8 en 9 van de Raamovereenkomst, gegeven verklaringen en waarborgen; en ii. meer in het algemeen, de Investeerder in ieder geval géén aanspraak op enige schadevergoeding kan maken indien de schade te wijten is aan een fout of nalatigheid van de Investeerder. 35

36 De Investeerder dient in dat verband in de Raamovereenkomst te verklaren dat hij kennis heeft van de wettelijke voorwaarden waaronder hij aanspraak kan maken op de tax shelter vrijstelling, en dient er zich eveneens toe te verbinden om in de relatie met de fiscale administratie nauwgezet en tijdig alle verplichtingen te voldoen en alle formaliteiten te vervullen opdat hem de tax shelter vrijstelling zou worden toegekend. Het komt daarnaast ook aan de Investeerder toe om, eventueel in samenspraak met zijn eigen fiscale adviseur(s), uit te maken of hij aan alle vereisten voldoet om van de fiscale vrijstelling in het kader van de tax shelter regeling te genieten. (d) Voorafgaande beslissing of ruling van de fiscale administratie Zodiak Belgium NV heeft als algemeen beleid altijd een zo groot mogelijke transparantie ten aanzien van de fiscale administratie nagestreefd. Zodiak Belgium NV heeft in het verleden dan ook een ruling bekomen van de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken waarin werd bevestigd dat het door haar aangeboden tax shelter product voldeed aan de vereisten van artikel 194ter, in haar toenmalige bewoordingen. Gelet op het feit dat de gewijzigde tax shelter regels, zoals zij per 1 januari 2015 van kracht werden, merkelijk eenvoudiger zijn dan de regels zoals zij voorheen bestonden, en aangezien Zodiak Belgium NV ervan overtuigd is dat het Aanbod in alle opzichten overeenstemt met het bepaalde in artikel 194ter WIB 92, werd het niet nodig geacht om onder het gewijzigde regime een nieuwe ruling te bekomen van de Dienst Voorafgaande Beslissingen. 36

37 4 VERANTWOORDELIJKE VAN DEZE PROSPECTUS 4.1 Identiteit van de verantwoordelijke De verantwoordelijke voor deze prospectus is de naamloze vennootschap Zodiak Belgium NV, met maatschappelijke zetel te te Fabriekstraat 38, bus 6, 2547 Lint en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer (RPR Antwerpen). Zodiak Belgium NV kwalificeert als een productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB 92, meer bepaald een vennootschap die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft. Zodiak Belgium NV heeft op 17 februari 2015 de erkenning ontvangen als productievennootschap in het kader van het tax shelter stelsel (zie bijlage 3). Zodiak Belgium NV werd opgericht bij authentieke akte van 17 december 1997 voor notaris Arthur Lenaerts, met zetel te Duisburgsesteenweg 18, 3080 Tervuren. Zodiak Belgium NV werd opgericht voor onbepaalde duur. Zodiak Belgium NV heeft een kapitaal van Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door 100 maatschappelijke aandelen en de vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven. Het kapitaal van Zodiak Belgium NV is volledig volgestort. Zodiak Belgium NV maakt deel uit van de Zodiak Groep. Een kopie van de statuten van Zodiak Belgium NV, waarin haar maatschappelijk doel integraal is omschreven, is opgenomen als bijlage bij deze prospectus. 4.2 Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Zodiak Belgium NV is vastgelegd in artikel 3 van zijn gecoördineerde statuten doch wordt hieronder gemakshalve integraal hernomen: De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland: 1. De exploitatie van film-, televisie- en radiobedrijven en stations, het produceren en coproduceren, het producen, het schrijven, regisseren, coördineren, uitgeven, af- en bewerken, de sonorisatie, het assisteren bij, het in- en uitvoeren, huren en verhuren, commercialiseren en distribueren in alle stadia van afwerking van allerhande scenario s, radio- en televisieprogramma s en uitzendingen, videoclips en videoproducties, muziekproducties, bioscoopproducties, reclamespots en allerhande industriële-, actualiteits-, mode-, en artistieke producties en reportages en in het algemeen van alle communicatie- en audiovisuele werken alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische middelen ondermeer via kabeldistributie en straalverbindingen en eventuele andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers, alsook het voor eigen rekening, voor 37

38 rekening van derden of in samenwerking met derden, zoeken naar de financiering voor deze diensten, het als intermediair aanbrengen van kandidaat-investeerders in een raamovereenkomst voor de productie van audiovisuele werken, ten behoeve van hetzij verbonden hetzij derde productievennootschappen, het aantrekken en verhandelen van tax shelter investeringen, en de aan- en verkoop van de rechten en de opbrengsten ervan. De vennootschap zal ook vertegenwoordigingen kunnen voeren van andere zenders, programmamakers, fabrikanten of verdelers van technische uitrustingen. 2. De uitbating van een werkplaats voor fotografie, omvattende de fotografie voor portretten en handelsfotografie, de activiteit van beroepscineast en persfotograaf. 3. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten. 4. Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en regisseren van allerhande vertoningen, spektakels, evenementen en schouwspelen zoals ondermeer toneelvoorstellingen, concerten, zangoptredens, ballet- en dansvoorstellingen, cabaret, music-hall, filmvoorstellingen, vernissages, lezingen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)manifestaties. 5. Het produceren, vervaardigen, ontwikkelen, onderhouden, herstellen, huren en verhuren, kopen en verkopen, in- en uitvoeren, opslaan, archiveren en distribueren van film- en fotografiemateriaal, schouwburgtoestellen en toebehoren, decors, kostuums, verlichtings-, geluids- en technische installaties, optische- en precisie-artikelen en allerhande technische uitrustingen, onderdelen en toebehoren. 6. Het uitgeven en promoten van gespecialiseerde literatuur, publicaties en informatie inzake alle hogergemelde activiteiten en alle vormen van kunstuiting. 7. De activiteit van impressario evenals het stellen van alle makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten en de uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten. 8. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, huur en verhuur, de fabricatie, ontwikkeling, levering, plaatsing, herstelling en het onderhoud van alle elektrische en elektronische apparaten, radio-elektrisch materiaal, hifi-toestellen, video- en audiovisuele apparatuur, communicatiesystemen, telefoon- en telecommunicatie-apparatuur, ontvangst- en zendantennes, meet- en kontroleapparatuur, verlichtingsartikelen, kantoormachines, computers, randapparatuur en toebehoren. 9. Het delegeren en het ter beschikking stellen van allerhande technisch materiaal, acteurs, figuranten evenals van allerhande gespecialiseerd, al dan niet technisch, personeel alsmede het ter beschikking stellen van allerhande ruimten en zalen waarin alle hogervermelde activiteiten kunnen plaatsgrijpen of uitgeoefend worden. 10. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, fiscale-, juridische en sociale aangelegenheden. Alle activiteiten, zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie, op het vlak van management, consultancy, marketing, communicatie en opleiding, bedrijfsbeleid en personeelspolitiek, coaching, bedrijfsorganisatie en training. 38

39 11. Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen; de aan- en verkoop van roerende goederen en waarden; Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen; Het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, huren, verhuren, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, in leasing geven of nemen van alle onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; De vennootschap mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid verkrijgt van vastgoedhandelaar. 12. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten evenals het beheren van bedrijven ondermeer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie, herstrukturering of leiding. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om dit doel te interpreteren. Meer algemeen kan nog worden meegegeven dat Zodiak Belgium NV reeds jarenlang een gevestigde waarde uitmaakt in het landschap van de Belgische productiemaatschappijen, en het voorbije decennium reeds tientallen (co)producties (gaande van bioscoopfilms tot fictiereeksen voor de televisie) heeft gerealiseerd die hij deels heeft gefinancierd middels fondsen die werden opgehaald onder het tax shelter-regime. 4.3 Verklaring Als verantwoordelijke van dit prospectus verklaart de raad van bestuur van Zodiak Belgium NV, na alle redelijke maatregelen daartoe te hebben genomen, dat de gegevens die in deze prospectus werden opgenomen naar zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er niets werd weggelaten dat de omvang van die informatie zou kunnen beïnvloeden. 4.4 Toezicht op de rekeningen Zodiak Belgium NV heeft Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA waarvan het kantoor gelegen is in De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Han Wevers, lid van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, aangesteld als financiële commissaris. 39

40 De jaarrekeningen van Zodiak Belgium NV zijn beschikbaar op de website van de Nationale Bank van België ( Tevens kunnen deze opgevraagd worden bij Zodiak Belgium NV. De verklaringen van de commissaris met betrekking tot de laatste drie boekjaren (2016, 2015 en 2014) kunnen worden nagelezen in rubriek 7.4. (g). De verslagen kunnen in bijlage 4 worden geraadpleegd. Deze verklaringen waren zonder voorbehoud. 4.5 Contactgegevens Zodiak Belgium NV Maatschappelijke zetel: Fabriekstraat 38 bus 6, 2547 Lint Telefoon: +32 (0) info@zodiakbelgium.com Website: Het prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands. Het prospectus is gratis ter beschikking van de investeerders op de zetel van Zodiak Belgium NV. Dit prospectus is ook beschikbaar op de website van Zodiak Belgium NV en van de FSMA ( 40

41 5 HET AANBOD 5.1 Structuur van het Aanbod Tijdens de geldigheidsduur van dit prospectus (i.e. 5 juli 2017 tot 4 juli 2018) doet Zodiak Belgium NV een continu aanbod om in te schrijven op het Aanbod. Tijdens deze periode kan steeds op dit product worden ingeschreven. Het Aanbod is beperkt tot een maximaal bedrag van EUR. Zodiak Belgium NV biedt geen bundels aan. Elke Investering gebeurt in één enkel audiovisueel werk waarvoor een afzonderlijke Raamovereenkomst dient te worden getekend. Zodiak Belgium NV maakt geen gebruik van bundels om transparantie en eenduidigheid ten aanzien van de Investeerder te garanderen. Investeren in verschillende producties is uiteraard mogelijk, hiervoor zullen verschillende overeenkomsten worden opgesteld tussen Zodiak Belgium NV en de Investeerder per audiovisueel werk. In het kader van dit Aanbod kan elke Investeerder maximaal een bedrag investeren dat resulteert in een fiscale vrijstelling van ten hoogste per boekjaar. Het maximum van is een wettelijk plafond dat geldt per investerende vennootschap; bijgevolg kan elke vennootschap die deel uitmaakt van eenzelfde groep tax shelter investeringen doen tot beloop van een bedrag waardoor de daaruit resulterende fiscale vrijstelling de bovengrens van bereikt. Per belastbare periode mag de belastingaftrek echter niet meer bedragen dan 50% van de belastbare gereserveerde winst van de Investeerder. Er is geen minimuminvestering per Investeerder. Een Investering in het Aanbod is een storting zonder terugbetaling op termijn. Zodiak Belgium NV verbindt er zich wel toe om in ruil voor de Investering a) een vergoeding te betalen en b) verplichtingen na te leven opdat de Investeerder recht heeft op een fiscaal attest en het hiermee gepaard gaand een fiscaal voordeel. Zie bijlage 2 voor een ontwerp van raamovereenkomst waarin de verplichtingen met betrekking tot de storting, prefinanciering, schadevergoeding, waarborgen, etc. kunnen worden geraadpleegd. 5.2 Doel Het doel van het Aanbod is om te voorzien in de financiering van audiovisuele werken die zullen worden geproduceerd of gecoproduceerd door Zodiak Belgium NV. De opgehaalde gelden zullen worden geïnvesteerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 194ter WIB 92 in erkende audiovisuele werken. 5.3 Periode De looptijd van het Aanbod is beperkt in de tijd en loopt van 5 juli 2017 tot 4 juli

42 5.4 Doelgroep De doelgroep van dit Aanbod (de Investeerders ) betreft uitsluitend entiteiten die kunnen genieten van het tax shelter regime, namelijk Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting, of Belgische vaste inrichtingen van buitenlandse vennootschappen die in België aan de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen onderworpen zijn. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: een in aanmerking komende productievennootschap, in de zin van artikel 194ter WIB 92 (of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is); ofwel een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk; ofwel een televisieomroep in de zin van artikel 194ter WIB 92. Er wordt op gewezen dat de Investeerder niet van het fiscaal voordeel zal kunnen genieten indien hij niet aan de door artikel 194ter WIB 92 gestelde, en hierboven vereenvoudigd samengevatte, voorwaarden voldoet. Zodiak Belgium NV kan in dergelijk geval op geen enkele wijze worden aangesproken ter vergoeding van de daardoor door de Investeerder geleden schade. Het is de verantwoordelijkheid van de Investeerder om, desgevallend in samenspraak met zijn eigen fiscaal adviseur(s), na te gaan of hij aan de voorwaarden voldoet om op het fiscaal voordeel aanspraak te kunnen maken. Het huidige Aanbod richt zich daarenboven hoofdzakelijk tot de vennootschappen die in België onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners (vennootschappen) aan het normale belastingtarief van 33,99%. Als de vennootschap in kwestie een verlaagd belastingtarief geniet (belastbaar inkomen < EUR; artikel 215, 2 WIB 92), kan het rendement waarvan sprake is in deze prospectus hoger of lager en misschien zelfs negatief zijn. Onderstaand overzicht beoogt de marginale impact weer te geven van de toepassing van het verlaagd opklimmend tarief op de totale opbrengst (i.e. het netto-rendement over de totale looptijd van de Investering van 18 maanden, dus geen actuarieel jaarlijks rendement) van een tax shelter Investering. Basistarief Aanslagvoet Rendement (geen jaarlijks actuarieel rendement), prefinancieringsvergoeding inbegrepen 42

43 33,99% 9,70% Verlaagd opklimmend tarief Netto-winst Tarief Netto-rendement voor een investering van 18 maanden Van 0,00 tot ,00 24,98% -17,63% Van ,00 tot ,00 31,93% 3,45% Van ,00 tot ,00 35,54% 14,41% Vanaf ,00 33,99% 9,70% Men ziet dat het rendement van de tax shelter Investering negatief is bij een belastbare winst van 0,00 EUR tot ,00 EUR. Pas in de schijf tussen ,00 EUR en ,00 EUR wordt er een positief rendement gegenereerd. Er wordt weerom op gewezen dat het hier het totale netto-rendement over de ganse looptijd van de Investering (18 maanden) betreft. Het gaat derhalve niet om een actuarieel jaarlijks rendement. Een Investeerder die van het verlaagd opklimmend tarief geniet (hetgeen o.a. veronderstelt dat zijn belastbaar inkomen lager is dan EUR) wordt aangeraden om, samen met zijn eigen fiscaal adviseur of boekhouder, de impact van de toepassing van het verlaagd opklimmend tarief op het rendement van de door hem overwogen tax shelter Investering na te gaan en op die basis te beslissen om al dan niet op het Aanbod in te gaan. Elke Investeerder dient zelf na te gaan of hij over voldoende gereserveerde belastbare winst beschikt om volledig van het fiscaal voordeel te kunnen genieten waarop hij, als gevolg van de Investering die hij zou doen in het kader van dit Aanbod, recht heeft. Elke Investeerder dient eveneens na te gaan, indien nodig met behulp van zijn eigen raadgevers en op eigen verantwoordelijkheid, of bepaalde artikelen in (onder andere) zijn statuten of aandeelhoudersovereenkomsten zich verzetten tegen zijn deelname aan dit Aanbod. Bovendien dient de Investeerder die van een verlaagd vennootschapsbelastingtarief geniet (belastbaar inkomen < EUR; artikel 215, 2 WIB 92), samen met zijn raadgevers en voorafgaand aan de ondertekening van de Raamovereenkomst, zorgvuldig de impact van dit verlaagd tarief op het rendement van de door hem overwogen tax shelter Investering te onderzoeken 43

44 5.5 Aanvullingen bij het prospectus Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Aanbod en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van het Aanbod, wordt vermeld in een aanvulling op het prospectus. Dit in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in de Prospectuswet (artikel 53). Deze aanvulling zal beschikbaar worden gemaakt op dezelfde wijze als de ter beschikkingstelling van het prospectus zelf. 44

45 6 FISCALE ASPECTEN VAN HET AANBOD FISCAAL VOORDEEL 6.1 Investering in een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 92 (a) Bedrag en grondslag voor de berekening ervan (i) Maximale en minimale limieten van het bedrag dat geïnvesteerd mag worden in het kader van dit Aanbod De bedragen die in het kader van dit Aanbod mogen worden geïnvesteerd zijn om wettelijke redenen begrensd. Op grond van artikel 194ter WIB 92 wordt de fiscale vrijstelling uit hoofde van de tax shelter wetgeving inderdaad beperkt tot een maximaal bedrag van per boekjaar. Dit maximum van geldt per investerende vennootschap. Bijgevolg kan elke vennootschap die deel uitmaakt van eenzelfde groep, tax shelter investeringen doen tot beloop van een bedrag waardoor de daaruit resulterende fiscale vrijstelling de bovengrens van bereikt. Bovendien mag, ook krachtens artikel 194ter WIB 92, de belastingvrijstelling niet meer bedragen dan 50% van de belastbare gereserveerde winst van de investerende vennootschap. Er wordt geen minimuminvestering per investeerder voorzien. (ii) Basis voor de berekening van het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd Het bedrag dat in het kader van dit Aanbod mag worden geïnvesteerd, wordt berekend op basis van de belastbare gereserveerde winst van de Investeerder. Het begrip belastbare gereserveerde winst, dat wordt verklaard in de in dit prospectus opgenomen trefwoordenlijst, heeft betrekking op de aangroei van het geheel van belaste reserves van de Investeerder gedurende de periode waarin hij overgaat tot zijn Investering. De administratieve circulaire dd. 23 december 2004 verduidelijkt hoe in de praktijk de berekeningsbasis voor het bedrag dat geïnvesteerd mag worden voor de aanleg van de vrijgestelde reserve van de betrokken vennootschappen wordt berekend. Bij de berekening van de maximaal vrij te stellen reserve dient dus rekening te worden gehouden met de variatie gedurende het belastbare tijdperk van: de wettelijke reserve de beschikbare reserves de overgedragen winst 45

46 Er dient echter ook rekening te worden gehouden met reserves die niet op de balans voorkomen, zoals: belastbare waardeverminderingen overdreven afschrijvingen andere onderschattingen van activa De Investeerder dient afzonderlijk en in functie van de elementen die eigen zijn aan de situatie van zijn vennootschap, na te gaan wat de berekeningsbasis is voor het bedrag dat hij wil investeren in het kader van dit Aanbod. De Investeerder die voor de berekening van het geïnvesteerde bedrag zijn gereserveerde belastbare winst van het lopende boekjaar overschat zou hebben, zal het surplus van de vermindering echter niet verliezen. Indien het belastbare tijdperk waarin de Raamovereenkomst afgesloten wordt geen of onvoldoende gereserveerde belastbare winst oplevert, dan kan de voor dat belastbare tijdperk niet toerekenbare vrijstelling achtereenvolgens overgedragen worden naar de daaropvolgende belastbare tijdperken, binnen de grenzen van artikel 194ter WIB 92. (b) Vormen en modaliteiten van de Investering De Investering vangt aan met het afsluiten van een Raamovereenkomst tussen de Investeerder en Zodiak Belgium NV. In deze Raamovereenkomst dient de Investeerder zich ertoe te verbinden om, uiterlijk binnen een termijn van drie maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst, een bepaald bedrag aan Zodiak Belgium NV over te maken. Deze sommen zullen door Zodiak Belgium NV integraal worden gebruikt voor de productie ten aanzien waarvan de Investeerder het fiscaal voordeel bepaald in artikel 194ter WIB 92 wilt bekomen. De Investeerder heeft geen enkel recht op terugbetaling van de door hem geïnvesteerde sommen, en hij verwerft hiermee evenmin rechten in de opbrengsten van het audiovisueel werk waarop de Raamovereenkomst betrekking heeft, noch verwerft hij hiermee enige deelneming in het kapitaal van Zodiak Belgium NV. Zodiak Belgium NV zal het geïnvesteerde bedrag gebruiken voor het maken van kwalificerende productie- en exploitatiekosten in het kader van de realisatie van een kwalificerende audiovisuele productie. Deze kosten zullen worden gemaakt binnen de 18 maanden (of binnen de 24 maanden indien de productie een animatiefilm betreft), en dit op een manier zodat de diverse bestedingsvereisten van artikel 194ter WIB 92 worden nageleefd. Indien Zodiak Belgium NV de haar door artikel 194ter WIB 92, en tevens in de Raamovereenkomst verankerde, verplichtingen naleeft, dan zal haar door de fiscale administratie een (deel van een) tax 46

47 shelter-attest worden afgeleverd, dat de Investeerder zal toelaten om de door hem, vanaf het jaar van de ondertekening van de Raamovereenkomst voorlopig toegepaste fiscale vrijstelling, definitief toe te passen. Het mechanisme dat de Investeerder toelaat om enerzijds de door hem geïnvesteerde sommen te recupereren en anderzijds een bepaald rendement op deze Investering te genereren, wordt hieronder verder toegelicht. De looptijd van de Investering bedraagt in de regel 18 maanden. Afhankelijk van de doorlooptijd van de productie waarvoor een Raamovereenkomst wordt afgesloten, kan deze looptijd, zij het uitzonderlijk, ook korter zijn (bv. 6 of 12 maanden). Dit kan desgevallend te worden overeengekomen tussen de Investeerder en Zodiak Belgium NV. In de Raamovereenkomst die Zodiak Belgium NV met de Investeerder zal afsluiten, zullen een aantal verklaringen en waarborgen vervat liggen van zowel de Investeerder zelf als van Zodiak Belgium NV. In deze kan nuttig worden verwezen naar de artikelen 8 en 9 van het als bijlage 2 bij dit prospectus opgenomen model van Raamovereenkomst. Indien één of meerdere van deze verklaringen en waarborgen inaccuraat of onjuist blijken te zijn, en indien de contractspartij ten voordele van dewelke deze verklaringen en waarborgen werden afgegeven hieruit enige schade lijdt, dan kan die contractspartij de andere partij principieel aanspreken tot vergoeding van deze schade. Enige door de Investeerder geleden schade zal desgevallend, en al naar gelang van de aard en de omvang van de geleden schade, door tussenkomst van de verzekeraar met dewelke Zodiak Belgium NV een verzekeringspolis heeft afgesloten en waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid, worden vergoed, zij het binnen bepaalde perken. Er dient evenwel op te worden gewezen dat: de Investeerder in ieder geval géén aanspraak op enige schadevergoeding kan maken indien die schade rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit het onjuist of niet accuraat zijn van enige van de door hem, in artikel 8 en 9 van de Raamovereenkomst, gegeven verklaringen en waarborgen; en meer in het algemeen, de Investeerder in ieder geval géén aanspraak op enige schadevergoeding kan maken indien de schade te wijten is aan een fout of nalatigheid van de Investeerder. De Investeerder dient in dat verband in de Raamovereenkomst te verklaren dat hij kennis heeft van de wettelijke voorwaarden waaronder hij aanspraak kan maken op de tax shelter vrijstelling, en dient er zich eveneens toe te verbinden om in de relatie met de fiscale administratie nauwgezet en tijdig alle verplichtingen te voldoen en alle formaliteiten te vervullen opdat hem de tax shelter vrijstelling zou worden toegekend. 47

48 (c) Selectieprocedure van het audiovisueel werk Het audiovisueel werk waarvoor een welbepaalde Investeerder tax shelter financiering zal verschaffen, wordt in onderling overleg bepaald tussen de Investeerder en Zodiak Belgium NV in het kader van de onderhandelingen die zij zullen voeren voor het afsluiten van de Raamovereenkomst. Partijen hebben de grootst mogelijke vrijheid bij het uitselecteren van het audiovisueel werk waarop de tax shelter financiering betrekking zal hebben en dat het voorwerp van de Raamovereenkomst zal uitmaken, zij het dat de hiernavolgende restricties steeds in acht zullen worden genomen: Het audiovisueel werk dient te kwalificeren, en desgevallend erkend te zijn als, een in aanmerking komend werk zoals beschreven in artikel 194ter, 1, 4 WIB 92. Artikel 2.2 van het als bijlage 2 bij deze prospectus gevoegde model van Raamovereenkomst bevat een uitdrukkelijke bevestiging door Zodiak Belgium NV dat het audiovisueel werk waarop de Raamovereenkomst betrekking heeft, effectief als dusdanig kwalificeert en erkend werd. De Investeerder mag, op geen enkel ogenblik, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige rechten hebben bezeten, en zal op geen enkel ogenblik enige rechten bezitten, in het audiovisueel werk waarvoor hij tax shelter financiering wenst te verstrekken en waarop de Raamovereenkomst die wordt afgesloten tussen de Investeerder en Zodiak Belgium NV, betrekking heeft. De Investeerder dient, in de Raamovereenkomst die hij met Zodiak Belgium NV zou afsluiten, uitdrukkelijk te verklaren dat hij inderdaad nooit enige rechten in het audiovisueel werk in kwestie heeft bezeten, en dient zich ertoe te engageren ook in de toekomst nooit dergelijke rechten te zullen bezitten (zie artikel 9.5 van het als bijlage 2 bij dit prospectus gevoegde model van Raamovereenkomst). Enige schade die de Investeerder zou lijden als gevolg van het onjuist of inaccuraat zijn van deze verklaring respectievelijk als gevolg van het niet naleven van dit engagement (inclusief, doch niet beperkt tot, het niet kunnen toepassen van de tax shelter vrijstelling), zal geenszins op Zodiak Belgium NV kunnen worden verhaald. Zodiak Belgium NV van haar kant zal de investeerder kunnen aanspreken tot vergoeding van enige schade die zij zou lijden in gevolge het onjuist of inaccuraat zijn van de in artikel 9.5 van het model van Raamovereenkomst opgenomen verklaring, respectievelijk in gevolge het niet naleven van het in het voormelde artikel opgenomen engagement. Daarnaast wordt de aandacht erop gevestigd dat het afsluiten van een Raamovereenkomst met Zodiak Belgium NV, en meer algemeen, het verstrekken van tax shelter financiering, geenszins impliceert dat de Investeerder enige inspraak zou hebben of zou kunnen eisen in de artistieke creatie of in de productionele of inhoudelijke uitwerking van het audiovisueel werk waarop de Raamovereenkomst en de verstrekte tax shelter financiering betrekking hebben. 48

49 (d) Niet-aftrekbaarheid van de verliezen, enz. Overeenkomstig artikel 194ter, 11 WIB 92 en in afwijking van de artikelen 23, 48, 49 en 61 WIB 92 zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, noch aftrekbaar als beroepskost, of - verlies, noch op enigerlei andere wijze vrijstelbaar. 6.2 Fiscaal voordeel als gevolg van de gerealiseerde Investering (a) Vereiste voorwaarden voor het bekomen van het fiscaal voordeel krachtens artikel 194ter WIB 92 Artikel 194ter WIB 92 bevat een aantal voorwaarden voor het verkrijgen van het fiscaal voordeel voorzien door het Tax Shelter-stelsel. Sommige van deze voorwaarden moeten gedurende de looptijd van het audiovisueel werk door Zodiak Belgium NV worden nageleefd. Andere van deze voorwaarden moeten daarentegen door de Investeerder worden nageleefd. Het geheel van deze voorwaarden wordt hieronder, zij het beknopt en enigszins vereenvoudigd, toegelicht. De informatie in dit deel kan niet worden beschouwd als een allesomvattende beschrijving van de regels die het tax shelter regime beheersen. In ieder geval kan deze informatie niet als fiscaal advies worden aanzien. Aan potentiële investeerders wordt dan ook aangeraden zich te wenden tot hun eigen fiscale adviseur(s) indien zij meer inlichtingen wensen te bekomen omtrent de werking van het tax shelter regime, evenals aangaande de concrete toepassing van dit regime op hun eigen specifieke situatie. (b) (i) Voorwaarden met betrekking tot het werk Erkenning van het werk Het Tax Shelter-regime vindt slechts toepassing indien de fondsen gestort door de Investeerder worden aangewend voor de realisatie van een in aanmerking komend werk. Artikel 194ter, 1, 4 WIB 92 bepaalt dat onder een in aanmerking komend werk het volgende moet worden begrepen: - een Europees audiovisueel werk 2 dat door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap 3 is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn "Televisie 2 Zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, een kortfilm met uitzondering van korte reclamefilms, een lange fictiefilm voor televisie, in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie bestemd voor televisie, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie. 3 Vlaamse of Franse Gemeenschap. 49

50 zonder grenzen" van 3 oktober 1989 (89/552/EEG). Deze erkenning wordt vastgelegd in een document met als titel Erkenning als Europees werk dat wordt verstrekt door de Vlaamse of Franse Gemeenschap. Zodiak Belgium NV ziet er altijd op toe dat het werk dat zij via het Tax Shelterstelsel zal financieren erkend is als Europees werk en bijgevolg voldoet aan de bepalingen van artikel 194ter WIB 92. Het erkenningsdocument bevindt zich bovendien steeds als bijlage bij de Raamovereenkomst die wordt afgesloten met de Investeerder. Dit houdt in dat met een Investeerder geen enkele Raamovereenkomst wordt afgesloten voor een film die niet is erkend als Europees werk. - Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij: ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten); ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld; (ii) Totaalbudget van het werk Krachtens artikel 194ter, 4, 3 WIB 92 mag het totaal van de bedragen die door Zodiak Belgium NV via het Tax Shelter-stelsel worden verzameld voor een bepaald audiovisueel werk niet meer dan 50% van het totaalbudget voor de uitgaven verbonden aan dit werk bedragen. In dit verband bevat artikel 8.7. van de Raamovereenkomst een uitdrukkelijke verbintenis van Zodiak Belgium NV om het definitieve bedrag dat in beginsel wordt aangewend tot uitvoering van raamovereenkomsten door de vrijstelling van winst, te beperken tot ten hoogste 50% van de begroting van de totale uitgaven van het audiovisueel werk waarop de Raamovereenkomst betrekking heeft. (iii) Voltooiing van het werk De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest daadwerkelijk wordt afgeleverd en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend. Het tax shelter-attest kan slechts worden afgeleverd indien een document wordt overgelegd waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid. 50

51 Kan het audiovisueel werk waarop de Raamovereenkomst betrekking heeft, om welke reden dan ook, niet worden voltooid, dan zal het voormelde attest van de betrokken gemeenschap, alsook het tax shelter-attest, niet worden afgeleverd. De Investeerder zal in dat geval de door hem voorlopig toegepaste fiscale vrijstelling geheel verliezen, en zal daarenboven in principe nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn aan de fiscale administratie. Voor meer details aangaande de gevolgen van het niet voltooid worden van het audiovisueel werk, en de maatregelen die Zodiak Belgium NV neemt om dit risico en de eruit voortvloeiende financiële gevolgen voor de Investeerder te beperken, kan worden verwezen naar hetgeen wordt vermeld onder Hoofdstuk 2 RISICOFACTOREN VAN HET AANBOD. (c) Voorwaarden met betrekking tot de Investeerder Zoals hierboven vermeld in de rubriek 5.4. Doelgroep van het Aanbod, en overeenkomstig artikel 194ter, 1, 1 WIB 92, moet de Investeerder verplicht een Belgische vennootschap zijn, of een Belgische vaste inrichting van een buitenlandse vennootschap. De wet staat aan natuurlijke personen niet toe om van de fiscale voordelen, zoals voorzien in artikel 194ter WIB 92, te genieten. Bovendien mag de Investeerder, nog steeds krachtens artikel 194ter, 1, 1 WIB 92, evenmin tot de volgende categorieën behoren: een in aanmerking komende productievennootschap, in de zin van artikel 194ter, 2 WIB 92 (of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is); ofwel een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komende werk; ofwel een televisieomroep zoals bedoel in artikel 194ter WIB 92. In artikel 9.2 van de Raamovereenkomst is een uitdrukkelijke verklaring vanwege de Investeerder opgenomen waarin hij bevestigt dat hij als een in aanmerking komende investeerder zoals hierboven omschreven kwalificeert. Eventuele schade die zou voortvloeien uit het inaccuraat of onjuist zijn van deze verklaring is volledig ten laste van de Investeerder, en kan op geen enkele wijze op Zodiak Belgium NV worden verhaald. Investeerders kunnen op het onderhavige Aanbod inschrijven, ongeacht of zij aan het normale vennootschapsbelastingtarief van thans 33,99%, dan wel aan het verlaagd opklimmend tarief onderworpen zijn. Er wordt evenwel op gewezen dat het rendement van een tax shelter Investering voor deze laatste categorie van vennootschappen lager kan uitvallen dan het algemeen verwachte 51

52 rendement zoals dit elders in deze prospectus tot uiting komt, en al naar gelang van de omstandigheden zelfs negatief kan zijn. Het komt aan iedere individuele (kandidaat-) Investeerder toe om, eventueel in overleg met zijn eigen fiscale raadgever(s), na te gaan of hij al dan niet aan het verlaagd opklimmend tarief onderworpen is, en zo ja, op welke wijze dit voor hen het verwachte rendement uit een tax shelter Investering zou beïnvloeden. (d) Voorwaarden met betrekking tot de uitgaven verbonden aan het audiovisueel werk Opdat het door de Investeerder beoogde fiscaal voordeel (volledig) zou worden bekomen, dient Zodiak Belgium NV een aantal wettelijk opgelegde (minimum) bestedingsvereisten te respecteren. De voornaamste in dit opzicht relevant bestedingsvereisten worden hieronder bondig toegelicht. (i) Ten minste 90% kwalificerende Belgische uitgaven Op grond van artikel 194ter, 10, 8 WIB 92 is Zodiak Belgium NV verplicht de via het Tax Shelter-stelsel verzamelde bedragen te investeren in het betrokken audiovisueel werk via ten minste 90% van de in België gemaakte uitgaven. Het begrip "productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan" wordt gedefinieerd in artikel 194ter, 1, 7 WIB. Concreet worden de in België gedane uitgaven bedoeld die betrekking hebben op de productie en exploitatie van een in aanmerking komend werk en waaruit beroepsinkomsten voorvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van de niet-inwoners (aan het gewone stelsel van de aanslag), met bepaalde uitzonderingen, zoals bijvoorbeeld kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van het audiovisueel werk waarop de tax shelter financiering betrekking heeft. In het licht van deze wettelijke verplichting verbindt Zodiak Belgium NV zich ertoe productiekosten te maken in België ten belope van ten minste 90% van het totaalbedrag dat door de verschillende Investeerders geïnvesteerd werd in de productie van de desbetreffende audiovisuele productie en hetgeen, overeenkomstig artikel 194ter WIB 92, recht geeft op een vrijstelling van de belastbare inkomsten. Deze verbintenis is opgenomen in artikel 8.5 van de Raamovereenkomst. (ii) Effectieve aanwending van de opgehaalde fondsen voor de realisatie van het audiovisueel werk Op grond van artikel 194ter, 10, 8 WIB 92 is Zodiak Belgium NV verplicht om de door haar onder het regime van de tax shelter opgehaalde fondsen effectief aan te wenden voor de realisatie van het audiovisueel werk waarop de tax shelter financiering betrekking heeft. Zodiak Belgium NV zal de in uitvoering van de Raamovereenkomst bekomen sommen aanwenden voor de realisatie van de productie(s) waarop de overeenkomst in kwestie 52

53 betrekking heeft, en wel op zo n wijze dat de definitieve fiscale waarde van het tax shelterattest de in de Raamovereenkomst voorlopig geschatte fiscale waarde zo dicht mogelijk benadert. Deze verbintenis is opgenomen in artikel 8.8 van de Raamovereenkomst die Zodiak Belgium NV met de Investeerder zal afsluiten. (iii) Ten minste 70% rechtstreeks met de productie verbonden uitgaven Ten minste 70% van de (Belgische) uitgaven verbonden aan een productie moeten kwalificeren als uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie. Hetzelfde geldt voor het totaal aan in de Europese Economische Ruimte gedane kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven. Deze uitgaven worden gedefinieerd als uitgaven die verbonden zijn aan de creatieve en technische productie van het in aanmerking komend werk. In artikel 194ter WIB 92 is een gedetailleerde en niet-exhaustieve lijst opgenomen van de uitgaven die te beschouwen zijn als uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie van het betrokken audiovisueel werk. In artikel 8.6 van de Raamovereenkomst die Zodiak Belgium NV met de Investeerder zou afsluiten indien die op het huidige Aanbod zou ingaan, ligt een uitdrukkelijke verbintenis vanwege Zodiak Belgium NV vervat om deze 70%-bestedingsvereiste na te leven. (iv) Naleving van de wettelijke termijnen voor de uitgaven verbonden aan het audiovisueel werk Artikel 194ter WIB 92 bevat diverse termijnen binnen dewelke bepaalde verplichtingen of formaliteiten moeten worden vervuld of binnen dewelke een bepaalde bedrag aan uitgaven moet worden gedaan. De voornaamste termijnvereiste bestaat erin dat de Belgische productie- en exploitatiekosten, zoals dit begrip hierboven werd vermeld en uitgelegd, binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de Raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest moeten worden gedaan. Voor animatiefilms wordt deze periode van 18 maanden verlengd met zes maanden. (e) Voorwaarden met betrekking tot Zodiak Belgium NV Als productievennootschap die via het Tax Shelter-stelsel fondsen investeert in kwalificerende audiovisuele producties moet Zodiak Belgium NV bepaalde in artikel 194ter WIB 92 vervatte voorwaarden naleven. Zo moet Zodiak Belgium NV: een binnenlandse vennootschap zijn of een Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 ; 53

54 die geen televisieomroep is of een onderneming die verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen; die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft; en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens de geëigende procedures. Wordt niet als een met Belgische of buitenlandse televisieomroepen verbonden onderneming beschouwd, de onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, maar die zich ertoe verbindt om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het tax shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk. Deze voorwaarde wordt geacht vervuld te zijn wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van de federale overheid. Bij beslissing van 17 februari 2015 heeft de bevoegde dienst binnen de fiscale administratie Zodiak Belgium NV erkend als een in aanmerking komende productievennootschap, hetgeen bevestigt dat zij aan alle hierboven vermelde vereisten voldoet. Een andere vereiste waaraan de een in aanmerking komende productievennootschap moet voldoen, bestaat erin dat zij op het ogenblik waarop zij een raamovereenkomst ter financiering van een erkend audiovisueel werk afsluit, geen achterstallen mag hebben bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid. In de Raamovereenkomst die zij met de Investeerder zou afsluiten, verklaart Zodiak Belgium NV uitdrukkelijk dat aan deze vereiste is voldaan (zie artikel 8.10 van de Raamovereenkomst). Een attest uitgaande van de RSZ-administratie wordt steeds als bijlage bij de Raamovereenkomst gevoegd ter staving van deze verklaring (zie bijlage 8 van bij deze prospectus voor een dergelijk attest). Opdat de Investeerder van het door hem beoogde fiscaal voordeel zou kunnen genieten, moet Zodiak Belgium NV hem daarnaast ook nog (zijn deel van) het tax shelter-attest overhandigen, en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend. Opdat haar een tax shelter-attest zou worden afgeleverd (en zij dit aan de Investeerder kan doorgeven), dient Zodiak Belgium NV aan een aantal voorwaarden en verplichtingen te voldoen. Voor meer gedetailleerde informatie ter zake worden verwezen naar hetgeen hieronder, sub 6.2. (h), wordt uiteengezet. (f) Verplichtingen van de Investeerder Behalve de voornoemde voorwaarden die een aantal verplichtingen voor Zodiak Belgium NV met zich meebrengen, zijn in artikel 194ter WIB 92 ook een aantal voorwaarden opgenomen die door 54

55 de Investeerder zelf moeten worden nageleefd opdat deze van het in het tax shelter stelsel vervatte fiscaal voordeel zou kunnen genieten. Zo moet de Investeerder voor de toekenning en het behoud van zijn fiscaal voordeel onder meer: zich ertoe verbinden om de vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans te boeken en te behouden tot de Investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, 5 WIB 92 vermelde termijnen en voorwaarden; zich ertoe verbinden dat de vrijgestelde winst niet tot grondslag zal dienen voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelterattest door de Federale Overheidsdienst Financiën wordt afgeleverd; het hierboven genoemde fiscaal attest toevoegen aan zijn fiscale aangifte in de vennootschapsbelasting van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak maakt op de definitieve vrijstelling. (g) Verplichtingen met betrekking tot de Raamovereenkomst Overeenkomstig artikel 194ter, 10 WIB 92 dient de Raamovereenkomst verplicht een aantal vermeldingen te bevatten. Het gaat met name om: De benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel en de datum van de erkenning van de in aanmerking komende productievennootschap; De benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komende investeerder; De benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaal nummer, alsook de datum van de erkenning van de in aanmerking komende tussenpersoon; De identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komend werk dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst; De begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het werk in kwestie, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen: o o het gedeelte dat ten laste wordt genomen door de productievennootschap; het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd; De overeengekomen wijze waarop de bedragen worden vergoed die bestemd zijn voor de uitvoering van de raamovereenkomst; 55

56 De waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een productievennootschap, noch een televisieomroep, noch een in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in aanmerking komende productievennootschap verbonden vennootschap is; De verbintenis vanwege de productievennootschap: o dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig artikel 194ter, 1, 2, tweede lid WIB 92, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk; o het definitieve bedrag dat wordt aangewend tot uitvoering van de raamovereenkomst door de vrijstelling van de winst te beperken tot ten hoogste 50% van de begroting van de totale uitgaven van het in aanmerking komend werk voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders, en om alle overeenkomstig artikel 194ter, 2 WIB 92 gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting; o dat ten minste 70% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; o dat ten minste 70% van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan, uitgaven zijn die rechstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; o o dat ten minste 90% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking genomen worden bij de berekening van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter attest zoals vermeld in de raamovereenkomst in België gedane productie- en exploitatie-uitgaven zijn, zodat deze fiscale waarde kan worden bereikt; in de eindgeneriek van het werk de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter; De verbintenis van de productievennootschap en de tussenpersonen om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter stelsel en meer in het bijzonder, van artikel 194ter, 12 WIB 92. Al deze vermeldingen zijn opgenomen in de Raamovereenkomst die Zodiak Belgium NV zou afsluiten met de Investeerder indien deze zou besluiten op het huidige Aanbod in te gaan. De wet laat de Koning toe om de praktische modaliteiten van uitwerking, vorm en inhoud van een raamovereenkomst verder uit te werken. Op datum van dit prospectus werd van deze mogelijkheid 56

57 evenwel nog geen gebruik gemaakt. Indien, en van zodra, dit toch het geval zou zijn, zal Zodiak Belgium NV het model van Raamovereenkomst dat zij gebruikt in het kader van de door haar verrichte tax shelter activiteiten, dienovereenkomstig aanpassen. In voorkomend geval, zal Zodiak Belgium NV een aanvulling op het prospectus publiceren in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in de Prospectuswet (artikel 53). (h) (i) Tax shelter-attest Algemeen Zodiak Belgium NV zal ten laatste op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, aan de Investeerder(s) een tax shelter-attest overhandigen zoals voorzien in artikel 194ter, 1, 10. Dit attest moet door Zodiak Belgium NV (of, al naar gelang het geval, door de in aanmerking komende tussenpersoon) worden aangevraagd en wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën. Deze zal het attest enkel afleveren indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: De raamovereenkomst werd binnen de maand na haar ondertekening bij de Federale Overheidsdienst Financiën aangemeld; Het tax shelter-attest werd aangevraagd op basis van de aangemelde raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in artikel 194ter, 1, eerste lid, 6 en 7 WIB 92. Samen met de aanvraag van het tax shelter-attest worden aan de Federale Overheidsdienst Financiën de volgende twee documenten voorgelegd: o o Een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk en dat, in het geval waarbij de productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig artikel 194ter, 1, eerste lid, 2 WIB 92, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk; Een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van artikel 194ter WIB 92 uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en de grens bedoeld in artikel 194ter, 4, 3 WIB 92; De televisieomroep zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, eerste lid, 2 WIB 92 verkrijgt geen voordelen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk; 57

58 Ten minste 70% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; Ten minste 70% van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België zijn gedaan, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; De in artikel 194ter, 4, 1 t.e.m. 3 WIB 92 opgenomen vereisten werden ononderbroken nageleefd, hetgeen impliceert dat: o o o de op basis van het tax shelter regime voorlopig vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft tot de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, 5 WIB 92 vermelde termijnen en voorwaarden; de op basis van het tax shelter regime voorlopig vrijgestelde winst niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning tot op de datum waarop het tax shelter-attest door de Federale Overheidsdienst Financiën wordt afgeleverd; Het totaal van de door het geheel van de in aanmerking komende Investeerders daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de Raamovereenkomst niet meer bedraagt dan 50 % van het totale budget van de kosten voor het in aanmerking komend werk en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend; Alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel zijn nageleefd. De Koning kan nadere toepassingsregels bepalen, met name voor de toekenning, de bewaring, de overdracht, de administratie en de aanmelding van het attest. De totale waarde van een tax shelter-attest bedraagt per in aanmerking komend werk maximaal ,00. Een tax shelter-attest kan door Zodiak Belgium NV slechts één maal aan een Investeerder worden overgedragen, of aan meerdere Investeerders indien het attest in delen is opgemaakt. (ii) Gevolgen van het niet bekomen van een tax shelter-attest Het bekomen van het tax shelter-attest binnen de hierboven vermelde termijn is een conditio sine qua non opdat de Investeerder het fiscaal voordeel waarop hij middels de door hem gedane tax shelter Investering aanspraak wenst te maken, ook effectief en definitief zou kunnen toepassen. Indien Zodiak Belgium NV voor een welbepaalde productie die zij met tax shelter fondsen heeft gefinancierd, om welke reden dan ook geen dergelijk attest bekomt, of dit attest niet binnen de hierboven vermelde termijn verkrijgt, dan kan de Investeerder geen aanspraak 58

59 maken op de fiscale vrijstelling. De bedragen die hij desgevallend reeds voorlopig zou hebben vrijgesteld, worden alsdan ten volle belastbaar en in principe zal de Investeerder op de op die bedragen verschuldigde vennootschapsbelasting ook nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn aan de fiscale administratie. Zodiak Belgium NV heeft evenwel een verzekeringspolis afgesloten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste o.a. wordt beschermd tegen het risico van het niet afgeleverd worden van het tax shelterattest, met dien verstande evenwel dat het verzekerde bedrag beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de nalatigheidsinteresten die verschuldigd worden in gevolge het feit dat laatstgenoemde de tax shelter vrijstelling niet kan toepassen. De kosten die aan deze verzekering verbonden zijn, zijn ten laste van Zodiak Belgium NV en dienen dus niet door de Investeerder te worden gedragen. In dit verband dient er overigens te worden gewezen op het feit dat er zich eind 2016 een probleem heeft voorgedaan met betrekking tot de productie Siren. Het betrof een productie waar Zodiak Belgium NV als coproducent is opgetreden en waar zij o.a. verantwoordelijk was voor de tax shelter financiering. De hoofdproducent (die o.a. verantwoordelijk was voor de rekrutering van acteurs, crew, enz.) heeft echter, buiten het weten van Zodiak Belgium NV om, voor een groot deel beroep gedaan op Amerikaanse productiemedewerkers om dit audiovisueel werk te realiseren. Om die reden heeft de Vlaamse overheid (Departement Cultuur, Jeugd, Sport en Media) geoordeeld dat de productie in kwestie niet (langer) kwalificeerde als een Europees audiovisueel werk en heeft zij bijgevolg geweigerd de vereiste eindattesten af te leveren. De betrokken tax shelter Investeerders (het ging om in totaal 4 vennootschappen) hebben dan ook geen toepassing kunnen maken van de definitieve tax shelter vrijstelling. De betrokken Investeerders hebben hierdoor echter geen schade geleden, want Zodiak Belgium heeft de betrokken Investeerders hierover zelf spontaan gecontacteerd en heeft met hen een minnelijke schikking afgesloten waarin zij er zich, vereenvoudigd gesteld, toe heeft verbonden om de Investeerders te vergoeden voor alle fiscale schade die zij hebben geleden en/of nog zullen lijden in gevolge het feit dat de eindattesten niet konden worden bekomen. Aan de betrokken Investeerders werd daarenboven reeds een provisoire schadevergoeding (tot beloop van de vermoedelijke finale schade) uitbetaald. Zodiak Belgium NV wenst te benadrukken dat het hier slechts om een eenmalig incident ging (de overige producties werden steeds zonder enig probleem afgehandeld) waarvan de oorzaak grotendeels bij haar coproducent lag, en dat zij de betrokken Investeerders onmiddellijk na de feiten heeft benaderd en met hen een minnelijke schikking heeft getroffen zodat zij het rendement dat zij in gevolge hun tax shelter investering mochten verwachten, alsnog hebben genoten. Bovendien kan nog worden opgemerkt dat de Raamovereenkomsten met de betrokken investeerders werden afgesloten vóór 1 januari 2015 en dat zij bijgevolg nog onder het oude tax shelter regime (zoals dat tot 31 december 2014 van toepassing was) vielen. Dit hield ook in dat de betrokken Investeerders niet van de hierboven vermelde verzekeringsdekking konden genieten. Voor Investeerders die thans een Raamovereenkomst met Zodiak belgium NV zouden afsluiten, ligt dat anders. Zij zullen in ieder geval wel verzekerd zijn voor het risico dat zij, door omstandigheden die niet aan henzelf te wijten zijn, geen gebruik zouden kunnen maken van de definitieve tax 59

60 shelter vrijstelling. Zij zullen in dergelijk geval dus automatisch, en ongeacht de financiële toestand van Zodiak Belgium NV, aanspraak kunnen maken op een schadevergoeding. (iii) Gevolgen van een negatieve afwijking van de fiscale waarde van het tax shelter-attest De uiteindelijke en definitieve fiscale waarde van het tax shelter-attest vormt de uitgangsbasis voor de berekening van het definitieve fiscaal voordeel waarop de Investeerder aanspraak kan maken. De definitieve vrijstelling die de Investeerder kan toepassen, is inderdaad beperkt tot 150% van de uiteindelijke en definitieve fiscale waarde van het tax shelter-attest. De voorlopige fiscale vrijstelling die de Investeerder, in afwachting van het afgeleverd worden van het tax shelter-attest, kan toepassen, bedraagt 310% van de door hem in uitvoering van de met Zodiak Belgium NV afgesloten Raamovereenkomst gestorte sommen, beperkt tot 150% van de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals die in de Raamovereenkomst wordt vermeld. Wijkt de definitieve fiscale waarde in negatieve zin af van de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest, omdat Zodiak Belgium NV bepaalde wettelijk voorziene minimum bestedingsdrempels inzake Belgische productie- en exploitatiekosten of inzake rechtstreeks met de productie verbonden kosten niet heeft gehaald, dan zal het uiteindelijke bedrag van de fiscale vrijstelling waarop de Investeerder aanspraak kan maken, lager liggen dan de voorlopige vrijstelling die hij in afwachting van het afgeleverd worden van het tax shelter-attest had toegepast. Het verschil tussen het bedrag van de fiscale vrijstelling die ten voorlopige titel werd toegepast en het bedrag van de definitieve fiscale vrijstelling zoals die op basis van de fiscale waarde van het tax shelter-attest werd berekend, zal alsdan aan de belastbare winst van de Investeerder worden toegevoegd, en op de vennootschapsbelasting die op dit bedrag verschuldigd wordt zullen, in principe, ook nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn. Voorbeeld 1: onvoldoende Belgische uitgaven Kwalificerende uitgaven (directe + indirecte) in de EER: Totale uitgaven in België (directe + indirecte): Rechtstreekse uitgaven in België: Fiscale waarde van het tax shelter-attest 70% van de kwalificerende uitgaven in de EER, maar beperkt tot 10/9 van In dit voorbeeld bedraagt de fiscale waarde van het tax shelter-attest niet (i.e. 70% ), maar wel (i.e. 10/ ). De reden voor deze negatieve afwijking is dat Zodiak Belgium NV een onvoldoende groot bedrag aan Belgische uitgaven heeft gemaakt. Opdat de fiscale waarde van het tax shelterattest gelijk zou zijn geweest aan , hadden deze Belgische kosten minstens moeten bedragen. 60

61 Veronderstellen we dat de Investeerder, uitgaande van een verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest van , een Investering had gedaan van (i.e. ( %) / 3,10). Het door hem op die basis genoten voorlopig fiscaal voordeel bedroeg alsdan (i.e % 33,99%). Het uiteindelijke en definitief fiscaal voordeel, berekend op basis van de eigenlijke en definitieve fiscale waarde van het tax shelter-attest, bedraagt echter slechts ( % 33,99%). In die situatie resulteert de negatieve afwijking van de definitieve fiscale waarde van het tax shelter-attest dus in een verlies van een bedrag van aan fiscaal voordeel voor de Investeerder, en dit onverminderd de toepassing van eventuele fiscale nalatigheidsinteresten op dit bedrag. In principe zal de Investeerder zich in een dergelijke situatie evenwel kunnen beroepen op de door Zodiak Belgium NV afgesloten verzekeringspolis teneinde zowel het bedrag van het niet-toegepaste fiscaal voordeel als de desgevallend aan de fiscale administratie verschuldigde nalatigheidsinteresten vergoed te zien. Voorbeeld 2: onvoldoende rechtstreekse Belgische uitgaven Kwalificerende uitgaven (directe + indirecte) in de EER: Totale uitgaven in België (directe + indirecte): Rechtstreekse uitgaven in België: Fiscale waarde van het tax shelter-attest 70% van de kwalificerende uitgaven in de EER, maar fiscale waarde attest proportioneel te verminderen naar evenredigheid van het percentage van de uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie in verhouding tot de vereiste 70% ( / ) De fiscale waarde van het tax shelter-attest bedraagt in dit voorbeeld niet (nl. 70% van ), doch wel De reden hiervoor is dat er voor een te laag bedrag aan rechtstreekse uitgaven in België werd gemaakt. Om aan een fiscale waarde van te komen, hadden deze rechtstreekse Belgische uitgaven minstens moeten bedragen. Aangezien er hier slechts ten belope van aan dergelijke uitgaven werden gemaakt, zal er een proportionele beperking van de fiscale waarde van het tax shelter-attest plaatsvinden. De fiscale waarde van het tax shelter attest werd in bovenstaand voorbeeld derhalve pro rata verminderd tot ,00 ( x 400/441). Veronderstellen we dat de Investeerder, uitgaande van een verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest van , een Investering had gedaan van (i.e. ( %) / 3,10). Het door hem op die basis genoten voorlopig fiscaal voordeel bedroeg alsdan (i.e % 33,99%). 61

62 Het definitief fiscaal voordeel op basis van de fiscale waarde van het tax shelter-attest bedraagt hier evenwel slechts ( ,00 x 150% x 33,99%). De pro rata vermindering van de fiscale waarde van het tax shelter-attest zal dus tot gevolg hebben dat de Investeerder een deel van het door hem voorlopig genoten fiscaal voordeel zal verliezen (i.e. tot beloop van een bedrag van ). Op dit bedrag zou de Investeerder desgevallend ook fiscale nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn. In principe zal de Investeerder voor beide hierboven geïdentificeerde schadecomponenten (i.e. fiscaal voordeel + nalatigheidsinteresten) evenwel compensatie kunnen claimen van Zodiak Belgium NV, die hiertoe desgevallend haar verzekeraar om een tussenkomst zal verzoeken. (i) (i) Fiscaal voordeel Tijdelijke en definitieve fiscale vrijstelling Overeenkomstig artikel 194ter, 2 WIB 92 geniet de Investeerder een voorlopige vrijstelling van de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de Raamovereenkomst is getekend ten belope van 310% van de sommen waartoe hij zich in de loop van het belastbaar tijdperk in uitvoering van diezelfde Raamovereenkomst verbonden heeft deze aan Zodiak Belgium NV te storten. Deze voorlopige vrijstelling wordt toegekend voor zover de sommen van de Investering werkelijk door die Investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze Raamovereenkomst. De vrijstelling zal evenwel steeds beperkt zijn tot 150% van de uiteindelijk verwachtte fiscale waarde van het tax shelter-attest, zoals die in de Raamovereenkomst wordt vermeld. De vrijstelling kan bovendien niet meer bedragen dan 50% van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld voor de samenstelling van de vrijgestelde reserves, met een maximum van EUR. Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de Raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan hierboven gestelde grenzen. De voorlopig vrijgestelde winst dient bovendien op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans van de Investeerder te worden geboekt en te blijven tot op de datum waarop de Investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in artikel 194ter, 5 WIB 92 vermelde termijnen en voorwaarden. De aldus aangelegde vrijgestelde reserve dient blijvend aan de zogenaamde onaantastbaarheidsvoorwaarde te voldoen, d.i. zij mag, tot op het ogenblik van de aflevering van het tax shelter-attest door de Federale Overheidsdienst Financiën, niet tot grondslag dienen voor de berekening van enige beloning of toekenning. 62

63 Uiteindelijk zal de Investeerder een definitieve vrijstelling bekomen ten belope van 150% van de uiteindelijke fiscale waarde van het tax shelter-attest. Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelke het tax shelter-attest is afgeleverd en zal dus opnieuw belast worden. Bovendien zullen er in dat geval ook nalatigheidsinteresten verschuldigd zijn op de verschuldigde belasting vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het jaar van de belasting voor hetwelke de vrijstelling voor de eerste keer werd gevraagd. De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend indien het tax shelter-attest daadwerkelijk wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën, en dit uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de Raamovereenkomst wordt getekend. (ii) Bijkomende (prefinancierings)vergoeding De Investeerder en de productievennootschap kunnen overeenkomstig artikel 194ter, 6 WIB92 overeenkomen dat de Investeerder, naast de hierboven beschreven voorlopige en definitieve vrijstelling (zie punt (i)(i)), ook recht heeft op een bijkomende vergoeding. Die vergoeding dient dan te worden berekend op basis van de effectief door de Investeerder verrichte betalingen met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest, en dit pro rata van de verlopende dagen, voor de periode die is verstreken tussen de datum van de eerste betaling van de door de Investeerder uit hoofde van de Raamovereenkomst verschuldigde som en het ogenblik waarop het tax shelter-attest door de productievennootschap aan de Investeerder wordt afgeleverd, doch met een maximum van 18 maanden. De maximale aan de Investeerder toe te kennen vergoeding is gelijk aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten. De berekeningswijze van deze (maximum)vergoeding voor sommen die in de eerste jaarhelft van 2017 in uitvoering van een Raamovereenkomst worden gestort, kan als volgt worden geïllustreerd: Voorbeeld Relevante rentevoeten EURIBOR 12 maanden Januari ,101% Februari ,114% Maart ,109% 63

64 April ,121% Mei ,131% Juni ,156% Gemiddelde -0,122% Verhoogd met 450 basispunten (4,5%) leidt dit tot een maximaal toekenbaar prefinancieringsvergoedingspercentage van 4,378%. In de Raamovereenkomst die zij met de Investeerder zal afsluiten, verbindt Zodiak Belgium NV er zich toe om aan de Investeerder effectief een prefinancieringsvergoeding te betalen, en dit ten belope van het door de wet toegestane maximumbedrag. (j) (i) Chronologie en mechanisme voor het bekomen van het fiscaal voordeel Chronologie De onderstaande tijdslijn boogt het chronologische verloop van het doen van een tax shelter Investering te illustreren: 4 jaar om fiscaal attest te ontvangen 1/1/2018 Ondertekening raamovereenkomst 31/03/2018 Uiterste datum storting 30/09/ maanden Einde periode om uitgaven te doen 31/12/2021 Uiterste datum fiscaal attest Voorlopige vrijstelling Gestorte sommen x 310 % Ontvangst vergoeding Definitieve fiscale vrijstelling Veronderstel dat de Investeerder op 1 januari 2018 een Raamovereenkomst afsluit met Zodiak Belgium NV met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest met een verwachte fiscale waarde van Teneinde het rendement van de door hem gedane Investering te optimaliseren bedraagt de storting van de Investeerder dan idealiter (i.e. ( %)/3,1). Deze som dient hij dan uiterlijk 3 maanden na de ondertekening van de Raamovereenkomst (in casu per hypothese op 31 maart 2018) aan Zodiak Belgium NV over te maken. 64

65 Aannemende dat het boekjaar van de Investeerder overeenstemt met het kalenderjaar, kan hij voor aanslagjaar 2019 een fiscaal voordeel genieten van Eind september 2019 zal aan de Investeerder een vergoeding worden betaald voor de prefinanciering van het tax shelter-attest dat hem toekomt, en dit voor de periode vanaf de storting van de geïnvesteerde sommen (maart 2018) en de datum van de verkrijging van het fiscaal attest, doch beperkt tot een maximum van 18 maanden. Uitgaande van de hierboven vermelde cijfergegevens zou de prefinancieringsvergoeding 3.177,57 bruto bedragen (i.e ,378% 18/12). Einde december 2021 moet Zodiak Belgium NV dan uiterlijk het tax shelter-attest bekomen. Aannemende dat dit attest effectief wordt bekomen en dat de fiscale waarde ervan (minstens) gelijk is aan de verwachte fiscale waarde van het attest zoals die in de Raamovereenkomst werd vermeld en waarop de Investeerder zijn storting heeft gebaseerd, wordt de door de Investeerder voorlopig toegepaste vrijstelling op dat ogenblik definitief. Voor een totale Investering (cash out) van wordt aldus een fiscaal voordeel genoten van en geniet de Investeerder daarnaast ook nog van een prefinancieringsvergoeding van 3.177,57 (bruto). (ii) Mechanisme en werking van de Investering Gegevens 4 Kwalificerende uitgaven (directe + indirecte) in de EER ,00 Uitgaven in België ,00 Waarvan directe uitgaven ,00 Fiscale waarde van het tax shelter attest: 70% van de kwalificerende uitgaven EER ,00 Indien directe uitgaven, beperkt tot 10/9e van de uitgaven ,00 in België waarvan directe uitgaven in België: 70% ,00 4 Wij gaan ervan uit dat aan alle wettelijke voorwaarden zijn voldaan. 65

66 De fiscale waarde van het tax shelter attest bedraagt in dit voorbeeld dus ,00. Rendement: Voor een maximaal rendement moet de Investering ,00 bedragen. Een dergelijk investeringsbedrag zou dan het volgende rendement genereren: Voorlopige vrijstelling: x 310% = Definitieve vrijstelling: x 150% = Fiscaal voordeel: x 33.99% = Fiscaal rendement van de gedane Investering: = In artikel 6 van de Raamovereenkomst wordt bepaald dat de Investeerder, benevens het rendement zoals dat voortvloeit uit de fiscale vrijstelling en zoals dat hierboven wordt geïllustreerd, ook nog recht heeft op een prefinancieringsvergoeding zoals voorzien in artikel 194ter, 6 WIB 92. Deze prefinancieringsvergoeding zou het volgend (bruto-) rendement produceren: Rendement van de bijkomende vergoeding: x 4,378 5 % x 18/12 = 3.177,57. Het betreft een bruto-rendement, vóór toepassing van de vennootschapsbelasting in hoofde van de Investeerder die op de prefinancieringsvergoeding aanspraak kan maken. Uitgaande van toepassing van het normale vennootschapsbelastingtarief van 33,99%, zou het netto-rendement voortspruitend uit de verschuldigdheid van de prefinancieringsvergoeding 2.097,51 bedragen. Het totale (netto) rendement van de tax shelter Investering is dan gelijk aan de som van enerzijds het rendement voorvloeiend uit de toepassing van de fiscale vrijstelling en van anderzijds het rendement van de bijkomende (prefinancierings)vergoeding. In onderhavig voorbeeld komt dit neer op: EUR ,51 = 4.695,51 Dit brengt het totale netto rendement van de Investering op 9,70%. Het betreft hier het totale netto-rendement over de ganse looptijd van de Investering (die in de regel 18 maanden bedraagt), en het gaat derhalve niet om een actuarieel jaarlijks rendement. 5 Maximale interestvoet voor investeringen gedurende het tweede semester van Dit percentage bestaat uit het gemiddelde EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de storting van de tax shelter fondsen aan Zodiak Belgium NV, verhoogd met 450 basispunten (cf. artikel 194ter, 6 WIB 92). 66

67 Berekend over een periode van 12 maanden bedraagt het netto-rendement aldus 8,25% (i.e. 5,37% dat voortvloeit uit de toepassing van het fiscaal voordeel en 2,88% dat voortkomt uit de prefinancieringsvergoeding). 6.3 Garantie met betrekking tot het fiscaal voordeel Zodiak Belgium NV heeft een verzekeringspolis afgesloten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste o.a. wordt beschermd tegen volgende risico s: het niet voltooid worden van de productie en/of van het niet afgeleverd worden van het tax shelter-attest, waardoor de Investeerder het door hem beoogde fiscaal voordeel niet zou kunnen toepassen of waarbij de Investeerder de door hem ten voorlopige titel toegepaste fiscale vrijstelling zou verliezen (in welk geval de door hem vrijgestelde bedragen alsnog aan vennootschapsbelasting zouden worden onderworpen en waarbij hij tevens ook moratoriuminteresten aan de fiscale administratie verschuldigd zou kunnen zijn); het lager uitvallen van de uiteindelijke en definitieve fiscale waarde van het tax shelterattest dan de verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals die in de Raamovereenkomst werd opgenomen, in gevolge waarvan de Investeerder een deel van de door hem ten voorlopige titel toegepaste fiscale vrijstelling zou verliezen (en in welk geval een corresponderend deel van de door hem vrijgestelde bedragen alsnog aan vennootschapsbelasting zou worden onderworpen en waarbij hij tevens ook moratoriuminteresten aan de fiscale administratie verschuldigd zou kunnen zijn). Er wordt echter op gewezen dat het verzekerde bedrag, in gevolge de ter zake geldende wettelijke bepalingen, beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de moratoire interesten die verschuldigd worden in gevolge hetzij (i) het feit dat de Investeerder de (definitieve) fiscale vrijstelling niet kan toepassen, hetzij (ii) het feit dat de definitieve fiscale vrijstelling die de Investeerder kan toepassen, lager uitvalt dan de door hem toegepaste voorlopige fiscale vrijstelling (in de mate dat deze voorlopige fiscale vrijstelling gebaseerd was op de in de Raamovereenkomst aangegeven verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest). De voormelde verzekeringspolis biedt de Investeerder dus geen bescherming tegen het risico van het niet, of niet volledig, betaald worden van de prefinancieringsvergoeding zoals voorzien in artikel 194ter, 6 WIB 92 en in artikel 6 van de Raamovereenkomst. Ter zake kan nuttig worden verwezen naar artikel 7.7 van de Raamovereenkomst. Tevens wordt erop gewezen dat de verzekeringspolis ook bepaalde uitsluitingen bevat. Deze uitsluitingen viseren de volgende situaties: i. Een eventuele vergoeding aan de Investeerder in het kader van een productieverzekering in geval van schade van toepassing op een eventuele waarborg productie; 67

68 ii. Indien het verlies van de verkregen belastingvoordelen voortvloeit uit de niet-naleving door een Investeerder van de verplichtingen die hij krachtens de Raamovereenkomst of de bepalingen van artikel 194ter WIB 92 heeft. Deze verplichtingen zijn meer bepaald: a. dat de Investeerder een Belgische vennootschap is en/of een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2 WIB 92; b. dat de Investeerder geen Belgische vennootschap voor de productie van audiovisuele werken is, noch een televisieomroep; c. dat de Investeerder geen kredietinstelling is; d. dat de Investeerder de totaliteit van zijn investering ten laatste binnen de 3 maanden volgend op de ondertekening van de Raamovereenkomst aan Zodiak Belgium heeft betaald; e. dat de Investeerder binnen de termijn die bepaald is voor het indienen van de aangifte in de inkomstenbelasting voor het belastbare tijdperk een afschrift van de Raamovereenkomst heeft neergelegd en dat hij deze documenten aan zijn aangifte heeft toegevoegd. iii. Indien de eventuele in aanmerking komende tussenpersoon niet voldoet aan de voorwaarden (i) dat hij zelf geen in aanmerking komende productievennootschap of een in aanmerking komende investeerder mag zijn, en een erkenning als in aanmerking komende tussenpersoon moet hebben bekomen, en (ii) dat hij een verzekeringsattest moet kunnen voorleggen van een verzekering beroepsaansprakelijkheid van ten minste EUR. Tot slot weze opgemerkt dat de kosten die aan deze verzekering verbonden zijn, ten laste zijn van Zodiak Belgium NV, en dat zij dus niet door de Investeerder moeten worden gedragen. 6.4 Bijkomende voordelen Artikel 194ter, 11 WIB 92 verbiedt Zodiak Belgium NV om aan de Investeerder enig financieel of economisch voordeel toe te kennen, andere dan handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van de btw-wetgeving. Bij overtreding van dit verbod riskeert Zodiak Belgium NV haar erkenning als in aanmerking komende productievennootschap te verliezen. Zodiak Belgium NV zal deze regel dan ook te allen tijde strikt in acht nemen en aan de Investeerder enkel voordelen toekennen die als handelsgeschenken van geringe waarde kwalificeren. Al naar gelang het geval kan het gaan om een beperkt aantal uitnodigingen voor de avant-première of de première van het audiovisueel werk waarvoor een Raamovereenkomst werd afgesloten, een 68

69 beperkt aantal affiches en/of dvd s (bestemd voor privé-gebruik) van het desbetreffend audiovisueel werk, enz. Aangezien de parlementaire voorbereiding bij de wet van 12 mei 2014 tot wijziging van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 betreffende het Tax Shelter-stelsel ten gunste van audiovisueel werk dit uitdrukkelijk toestaat, zal Zodiak Belgium NV aan elke Investeerder ook aanbieden om diens naam en/of vermelding in specifieke letters in de generiek van het audiovisueel werk in kwestie te vermelden, voorafgegaan door de woorden Met de steun van. In geen geval mag de Investeerder enige rechten bezitten in het audiovisueel werk waarop de door hem verstrekte tax shelter financiering betrekking heeft. 6.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank met betrekking tot dit Aanbod De Raamovereenkomst die de Investeerder dient te ondertekenen om in te gaan op het onderhavige Aanbod is onderworpen aan het Belgische recht. In geval van betwisting in rechte zijn enkel de Brusselse rechtbanken bevoegd. 69

70 7 GEGEVENS OVER ZODIAK BELGIUM NV 7.1 Algemeen (a) Naam en statutaire zetel Zodiak Belgium NV (voorheen: Kanakna Productions NV) Fabriekstraat 38, bus 6, 2547 Lint Ondernemingsnummer: BE (RPR Antwerpen). (b) Datum van oprichting en duur Zodiak Belgium NV werd opgericht op 17 december 1997 voor onbeperkte duur. De naam bij oprichting was Kanakna Productions. (c) Rechtsvorm Zodiak Belgium NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zodiak Belgium NV kwalificeert als een productievennootschap in de zin van artikel 194ter WIB 92, meer bepaald een vennootschap die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft. Zodiak Belgium NV heeft bij beslissing van 17 februari 2015 de erkenning ontvangen als productievennootschap in het kader van het tax shelter stelsel (zie bijlage 3 bij het prospectus). (d) Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van Zodiak Belgium NV is vastgelegd in artikel 3 van zijn gecoördineerde statuten doch wordt hieronder integraal hernomen: De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland: 1. De exploitatie van film-, televisie- en radiobedrijven en stations, het produceren en coproduceren, het producen, het schrijven, regisseren, coördineren, uitgeven, af- en bewerken, de sonorisatie, het assisteren bij, het in- en uitvoeren, huren en verhuren, commercialiseren en distribueren in alle stadia van afwerking van allerhande scenario s, radio- en televisieprogramma s en uitzendingen, videoclips en videoproducties, muziekproducties, bioscoopproducties, reclamespots en allerhande industriële-, actualiteits-, mode-, en artistieke producties en reportages en in het algemeen van alle communicatie- en audiovisuele werken alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische middelen ondermeer via kabeldistributie en straalverbindingen en eventuele andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers, alsook het voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zoeken naar de financiering voor deze diensten, het als intermediair aanbrengen van kandidaat-investeerders in een 70

71 raamovereenkomst voor de productie van audiovisuele werken, ten behoeve van hetzij verbonden hetzij derde productievennootschappen, het aantrekken en verhandelen van tax shelter investeringen, en de aan- en verkoop van de rechten en de opbrengsten ervan. De vennootschap zal ook vertegenwoordigingen kunnen voeren van andere zenders, programmamakers, fabrikanten of verdelers van technische uitrustingen. 2. De uitbating van een werkplaats voor fotografie, omvattende de fotografie voor portretten en handelsfotografie, de activiteit van beroepscineast en persfotograaf. 3. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten. 4. Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en regisseren van allerhande vertoningen, spektakels, evenementen en schouwspelen zoals ondermeer toneelvoorstellingen, concerten, zangoptredens, ballet- en dansvoorstellingen, cabaret, music-hall, filmvoorstellingen, vernissages, lezingen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)manifestaties. 5. Het produceren, vervaardigen, ontwikkelen, onderhouden, herstellen, huren en verhuren, kopen en verkopen, in- en uitvoeren, opslaan, archiveren en distribueren van film- en fotografiemateriaal, schouwburgtoestellen en toebehoren, decors, kostuums, verlichtings-, geluids- en technische installaties, optische- en precisie-artikelen en allerhande technische uitrustingen, onderdelen en toebehoren. 6. Het uitgeven en promoten van gespecialiseerde literatuur, publicaties en informatie inzake alle hogergemelde activiteiten en alle vormen van kunstuiting. 7. De activiteit van impressario evenals het stellen van alle makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten en de uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten. 8. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, huur en verhuur, de fabricatie, ontwikkeling, levering, plaatsing, herstelling en het onderhoud van alle elektrische en elektronische apparaten, radio-elektrisch materiaal, hifi-toestellen, video- en audiovisuele apparatuur, communicatiesystemen, telefoon- en telecommunicatie-apparatuur, ontvangst- en zendantennes, meet- en kontroleapparatuur, verlichtingsartikelen, kantoormachines, computers, randapparatuur en toebehoren. 9. Het delegeren en het ter beschikking stellen van allerhande technisch materiaal, acteurs, figuranten evenals van allerhande gespecialiseerd, al dan niet technisch, personeel alsmede het ter beschikking stellen van allerhande ruimten en zalen waarin alle hogervermelde activiteiten kunnen plaatsgrijpen of uitgeoefend worden. 10. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, fiscale-, juridische en sociale aangelegenheden. Alle activiteiten, zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie, op het vlak van management, consultancy, marketing, communicatie en opleiding, bedrijfsbeleid en personeelspolitiek, coaching, bedrijfsorganisatie en training. 11. Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen; de aan- en verkoop van roerende goederen en waarden; Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen; Het aan- en 71

72 verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, huren, verhuren, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, in leasing geven of nemen van alle onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld; De vennootschap mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid verkrijgt van vastgoedhandelaar. 12. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten evenals het beheren van bedrijven ondermeer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie, herstrukturering of leiding. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. 7.2 Algemene gegevens over het kapitaal (a) Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van Zodiak Belgium NV is vastgesteld op Het kapitaal is volledig volstort. De voorbije drie jaren hebben er geen verrichtingen plaatsgevonden die het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van Zodiak Belgium NV hebben gewijzigd. (b) Structuur en aandeelhouderschap Het kapitaal van Zodiak Belgium NV wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen. Al deze aandelen worden aangehouden door de Zweedse vennootschap Zodiak Media AB. (c) Zodiak Groep Zodiak Belgium NV maakt deel uit van de Zodiak Groep. De Zodiak Groep is een mediagroep die actief is in tal van landen, zowel binnen als buiten Europa. Alle aandelen van Zodiak Belgium NV worden aangehouden door de Zweedse vennootschap Zodiak Media AB. Zodiak Media AB wordt op haar beurt gecontroleerd door de Franse vennootschap Zodiak Media SA, die als topholding van de Zodiak Groep kan worden beschouwd. 72

73 Zodiak Media AB houdt, naast haar deelneming in Zodiak Belgium NV, ook nog (rechtstreeks en/of onrechtstreeks) deelnemingen aan in tal van andere vennootschappen, voornamelijk in Scandinavië (Zweden, Denemarken, Noorwegen, Finland), doch ook in andere landen zoals Nederland en Rusland. Een organigram die de groepsstructuur per 1 januari 2017 weergeeft, wordt als bijlage 8 bij dit prospectus gevoegd. 7.3 Gegevens over het bedrijf van Zodiak Belgium NV (a) Belangrijkste werkzaamheden van Zodiak Belgium NV De voornaamste activiteiten van Zodiak Belgium NV bestaan in de ontwikkeling en de productie van televisieformats en bioscoopfilms. De activiteiten van Zodiak Belgium NV op dit vlak kunnen diverse vormen aannemen: In bepaalde gevallen ontwikkelt Zodiak Belgium NV zelf televisieformats, die zij dan vervolgens produceert (zelf, of in samenwerking met andere partijen) en verkoopt aan geïnteresseerde afnemers; In andere gevallen koopt Zodiak Belgium NV de rechten van formats aan van derde partijen, verzorgt zij vervolgens de productie van de formats (zelf, of in samenwerking met andere partijen) en verkoopt zij de productie vervolgens aan geïnteresseerde afnemers; In nog andere situaties verzorgt Zodiak Belgium NV (zelf, of in samenwerking met andere partijen) de productie van formats waarvan de rechten door een derde partij werden ontwikkeld of aangekocht, en dit in ruil voor een service fee. De vorm onder dewelke de activiteiten van Zodiak Belgium NV worden georganiseerd, hangt af van de noodwendigheden van iedere individuele productie. (b) Overeenkomsten Afhankelijk van de vorm onder dewelke de activiteiten van Zodiak Belgium NV voor een welbepaalde productie worden georganiseerd (zie hierboven, punt (a)), bestaan de voornaamste doorgaans door Zodiak Belgium NV afgesloten overeenkomsten uit contracten ter verwerving of ter terbeschikkingstelling van rechten op televisieformats, contracten voor de productie van televisieformats voor derde partijen, en contracten met onderaannemers of coproducenten voor de ontwikkeling en/of voor de productie van formats of films. 73

74 (c) Geschillen Er zijn een aantal juridische procedures lopende, o.a. inzake de fiscale aftrekbaarheid van bepaalde niet-productionele kostenposten. Los van het feit dat Zodiak Belgium NV de mening is toegedaan dat er een goede kans bestaat dat deze procedures in haar voordeel aflopen, is de uitkomst ervan naar mening van de vennootschap sowieso niet van aard om een significante impact te hebben op haar financiële positie. (d) Investeringsbeleid Er worden door Zodiak Belgium NV geen deelnemingen aangehouden in andere vennootschappen. 7.4 Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Zodiak Belgium NV (a) Algemeen De jaarrekeningen van Zodiak Belgium NV kunnen geraadpleegd worden via de nationale bank van België. Deze werden opgesteld conform Belgian GAAP. De jaarrekeningen werden tot en met het boekjaar 2016 reeds neergelegd. De jaarrekeningen werden opgenomen als bijlage bij dit prospectus (bijlage 4). Deze werden geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren ( ), met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, te dien einde vertegenwoordigd door de heer Han Wevers. De jaarrekening werd opgesteld rekening houdend met de bepalingen van het boekhoudrecht, en de waarderingsregels werden in alle relevante jaarrekeningen op een consistente en bestendige wijze toegepast. (b) Resultatenrekening De omzet van Zodiak Belgium NV werd voor quasi 100% gerealiseerd via televisie-activiteiten. De financiële resultaten die Zodiak Belgium NV voor de drie laatst goedgekeurde heeft gerealiseerd, kunnen schematisch als volgt worden voorgesteld: RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten

75 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Belastingen op het resultaat Winst (verlies) van het boekjaar TE BESTEMMEN WINST (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR De omzet van Zodiak Belgium NV werd de afgelopen jaren voor quasi 100% gerealiseerd via de televisie en/of film-activiteiten. Ook het bedrijfsresultaat is voor het overgrote deel samengesteld uit kosten en opbrengsten gerelateerd aan de voormelde televisie- en filmactiviteiten. De omzet kende de voorbije jaren een kleine terugval. Dit is in hoofdzaak te wijten aan het verlies van de productie van de format Peking Express, waarvan één van de eigenaars in 2014 besloot deze in eigen beheer te gaan produceren. De voorbije jaren was deze format goed voor de volgende omzetbedragen: : ,83 EUR; : ,65 EUR; : ,00 EUR. Het is dus duidelijk dat zonder het wegvallen van deze productie de omzet van Zodiak Belgium NV in stijgende lijn zou zijn gegaan. Voor wat betreft het boekjaar 2016 is het bovendien zo dat de presentatie van de ontvangen tax shelter sommen werd gewijzigd. Voorheen maakten deze sommen op het niveau van de resultatenrekening deel uit van de rubriek bedrijfsopbrengsten waar deze vanaf 2016 dienen beschouwd te worden als financiële opbrengsten (kapitaalsubsidies). Het gaat hier voor wat betreft het boekjaar 2016 om een bedrag van ,43 EUR, die tot en met het boekjaar 2015 deel uitmaakte van de rubriek bedrijfsopbrengsten. Dat verklaart waarom de omzet voor boekjaar

76 in verhouding tot de bedrijfskosten enigszins lager ligt dan in de voorgaande jaren, daar waar het bedrag vermeld in de rubriek financiële opbrensten gevoelig hoger ligt dan tevoren het geval was. Het eigen vermogen in 2016 daalt voornamelijk omdat geopteerd werd om een bedrag van 4,8 miljoen EUR uit te keren als dividend. Dit bedrag werd in de loop van maart 2017 in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). Als er geen rekening wordt gehouden met de in de resultatenrekening vermelde tax shelter sommen als financiële opbrengsten (kapitaalsubsidies) zijn zowel de financiële opbrengsten als de financiële kosten van Zodiak Belgium op een min of meer gelijkwaardig niveau gebleven. Zodiak Belgium heeft de laatste jaren geen noemenswaardige bedragen aan uitzonderlijke opbrengsten gerealiseerd. Ook de uitzonderlijke kosten kunnen beperkt worden genoemd. Het resultaat na belastingen is, zoals hierboven reeds werd besproken, gedurende de laatste jaren, met uitzondering evenwel van de boekjaren 2015 en 2016, negatief geweest, evenwel zonder dat hierdoor de continuïteit van de onderneming enigszins in het gedrang zou kunnen worden gebracht. Het resultaat (voor belastingen) is de laatste jaren evenwel duidelijk in stijgende lijn. Dat blijkt duidelijk uit het hiernavolgende overzicht: : EUR : EUR : EUR : EUR : EUR Deze positieve trend vloeit voort uit een grondige herstructurering die Zodiak Belgium gedurende de jaren 2012 en 2013 heeft doorgevoerd, met als bedoeling om efficiënter te produceren en de netto-personeelskosten binnen de perken te houden. Naar verwachting zal het resultaat (net zoals dit reeds de voorbije jaren het geval is geweest) in de komende jaren verder in de positieve zin blijven evolueren. De onderstaande overheadkosten werden Zodiak Belgium NV de afgelopen 5 jaren ten laste gelegd door de groep, die uiteraard het resultaat van Zodiak Belgium NV voor belastingen additioneel negatief beïnvloed hebben: : ,58 EUR : ,07 EUR : ,80 EUR : ,09 EUR : ,09 EUR Naar aanleiding van een fiscale vervolgcontrole (sectie vennootschapsbelasting) die plaats had in het kalenderjaar 2016 inzake het boekjaar 2013, werd door de overheid een afzonderlijke aanslag vennootschapsbelasting gevestigd ten bedrage van ,13 EUR. Zodiak Belgium NV heeft deze 76

77 aanslag geregistreerd en betaald in het boekjaar De vennootschap heeft deze aanslag binnen de daartoe voorziene wettelijke termijnen integraal betwist (eerst door het volgen van de administratieve procedures, desgevallend nadien via het volgen van de daartoe beschikbare gerechtelijke procedures). (c) Balans De balanssituatie waarin Zodiak Belgium NV zich voor wat betreft de drie laatst goedgekeurde boekjaren heeft bevonden, kan schematisch als volgt worden weergegeven: ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Materiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Reserves Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE

78 BELASTINGEN SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE PASSIVA Hierna worden belangrijkste posten die zich op de balans van Zodiak Belgium NV bevinden, bondig toegelicht. (i) Vaste activa De rubriek vaste activa omvat machines, gereedschap, computers, kantooruitrusting, meubilair, wagens en inrichting van de gehuurde gebouwen. Het gaat om bezittingen die voor een lange periode door Zodiak Belgium NV worden gebruikt. Het zijn bezittingen die Zodiak Belgium NV gebruikt voor de bedrijfsvoering en die niet bedoeld zijn om te verhandelen. Het gaat in essentie om materiële en (voor een uiterst beperkt bedrag) immateriële vaste activa. Zodiak Belgium NV bezit geen financiële vaste activa (bv. geen deelnemingen in groepsvennootschappen). Uit het hierboven weergegeven overzicht blijkt dat de bedragen waarvoor vaste activa op de balans van Zodiak Belgium NV werden ingeboekt, gedurende de afgelopen drie boekjaren netto afnemen, vooral door het nemen van additionele afschrijvingen te wijten aan de verhuis van Groot- Bijgaarden naar Lint. (ii) Bestellingen in uitvoering Deze rubriek bevat de producties gemaakt voor derden die nog niet werden geleverd aan deze derden. Ze omvatten binnen Zodiak Belgium NV alleen de kostprijs van de omzet. (iii) Liquide middelen Deze post bevat de liquide middelen (in essentie banktegoeden) waarover Zodiak Belgium NV beschikt. In vergelijking met het boekjaar 2015 is het bedrag dat onder deze actiefpost werd geboekt, gedaald (van EUR naar EUR). Het is echter zo dat de vennootschap beschikt over een groot bedrag aan liquide middelen waardoor er zich ook geen cash of liquiditeitsproblemen zouden mogen voordoen in de nabije toekomst. Op de balans maken 78

79 deze middelen een groot deel uit van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem is van toepassing voor wat betreft de situatie op 31 december 2016 gaat het om een bedrag van ,16 EUR en voor wat betreft de situatie op 31 december 2015 gaat het om een bedrag van ,99 EUR). (iv) Vorderingen op ten hoogste één jaar Een eerste belangrijk element binnen deze rubriek zijn liquiditeitsoverschotten die eigendom zijn van Zodiak Belgium NV en die worden belegd in een intragroeps cashpooling systeem. Deze middelen zijn geboekt onder de post overige vorderingen, en het bedrag ervan is gedurende de drie laatst afgesloten boekjaren relatief stabiel gebleven. Specifiek voor wat betreft deze cashpooling vorderingen werden per einde boekjaar de volgende bedragen weerhouden: : ,12 EUR : ,99 EUR : ,16 EUR. Daarnaast omvat deze rubriek ook nog tegoeden die voortspruiten uit de normale handelsverrichtingen van de vennootschap en die een vervaldag hebben op ten hoogste één jaar en nog niet werden ontvangen per einde van het boekjaar. Het betreft in essentie vorderingen op klanten die onder de post handelsvorderingen zijn opgenomen. (v) Reserves Het eigen vermogen in 2016 daalt voornamelijk omdat geopteerd werd door de raad van bestuur, in samenspraak met de aandeelhouder, om een bedrag van ,76 EUR uit te keren als dividend. Dit bedrag werd in de loop van de maand maart 2017 in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). De motivering om een dividend na vele jaren uit te keren is/was de volgende: enerzijds wil de vennootschap de aandeelhouders een aanvaardbaar rendement bieden. Anderzijds wil de vennootschap toch een gezonde financiële positie behouden om de continuïteit van de activiteiten te waarborgen en ruimte te houden voor groei. Uiteraard en logischerwijze heeft de uitbetaling van een dividend een negatief effect op de hoeveelheid netto-financiële middelen die de vennootschap ter beschikking heeft. Daarom werd er naar gestreefd, in overleg met de aandeelhouders, een aanvaardbaar bedrag aan eigen vermogen binnen de vennootschap ter beschikking te houden. De directie van de vennootschap meent dat hieraan werd voldaan door ter zake te streven naar een bedrag van 1 miljoen EUR. 79

80 (vi) Kapitaalsubsidies De rubriek kapitaalsubsidies omvat de sommen die Zodiak Belgium NV gedurende het boekjaar 2016 onder het tax shelter regime heeft opgehaald en nog niet in resultaat werden genomen (en die overeenkomstig het advies 2015/7 dd. 9 september 2015 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen als dusdanig moeten worden geboekt). (vii) Schulden op ten hoogste één jaar Het leeuwendeel van de bedragen die onder de post schulden op ten hoogste één jaar zijn opgenomen, betreft handelsschulden (leveranciersschulden waarvan de contractuele termijn minder is dan één jaar, uit hoofde van leveringen van goederen en diensten, gedaan aan Zodiak Belgium NV door derden en die door Zodiak Belgium NV per einde van het boekjaar nog niet werden betaald), ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen (deze rubriek omvat de voorschotten die ontvangen werden van klanten en die nog niet tot een levering hebben geleid aan deze klanten op het einde van het boekjaar) en schulden te wijten aan de uitbetaling van dividenden aan de aandeelhouder. De betaling van de dividenden aan de aandeelhouders in de loop van de maand maart 2017 werd in aftrek gebracht van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem). (d) Overzicht middelen Hieronder volgt een tabel van herkomst en besteding van middelen van Zodiak Belgium NV voor de jaren 2014, 2015 en 2016: HERKOMST VAN MIDDELEN In geld gestort kapitaal Reserves + Kapitaalsubsidies , , Voorzieningen voor risico s en kosten Schulden op meer dan 1 jaar Handelsschulden op ten hoogste 1 jaar , , Leningen op ten hoogste 1 jaar Andere schulden op ten hoogste 1 jaar , ,

81 Verworven middelen , , TOTAAL MIDDELEN , , BESTEDING VAN MIDDELEN Oprichtingskosten Immateriële vaste activa 8.434, , Materiële vaste activa , , Financiële vaste activa Vorderingen langer dan 1 jaar Bestellingen in uitvoering , , Handelsvorderingen , Overige vorderingen op ten hoogste 1 jaar , , Beschikbaar + overlopende activa , , TOTAAL BESTEDINGEN , , (e) Boekjaar Het boekjaar van Zodiak Belgium NV loopt van 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (f) Statuten Een gecoördineerde versie van de statuten is opgenomen als bijlage 5 bij dit prospectus. 81

82 (g) Verklaringen commissarisverslagen 2016 Jaarrekening zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2016, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel Jaarrekening zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2015, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel Jaarrekening zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2014, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. 7.5 Gegevens over bestuur, leiding en toezicht (a) Informatie betreffende de voornaamste personen binnen Zodiak Belgium NV De voornaamste personen die actief zijn binnen Zodiak Belgium NV zijn: Kristiaan Spaepen (afgevaardigd bestuurder (via Aksie! BVBA); Christian Bastiaens (Chief Financial Officer bijzonder gemandateerde); Maarten Debulpaep (Chief Operations Officer); Serge Bierset (Head of Drama); Frédéric De Ridder (Investor Relations); Luc D Haene (Chief Creative officer); Tom Bouckaert (Cluster Executive Producer); 82

83 Erika Ceulemans (HR Manager). (b) Bestuurs- en directieorganen De raad van bestuur van Zodiak Belgium NV bestaat uit de volgende bestuurders: Naam Hoedanigheid Datum van aanstelling Einde mandaat Aksie! BVBA Gedelegeerd bestuurder 1 juli juni 2017 Peter Langenberg Bestuurder 10 februari februari 2023 Sophie Michèle Leclerc-Kurinckx Bestuurder 10 februari februari 2023 (i) Bevoegdheden De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. (ii) Dagelijks bestuur Het dagelijks bestuur van Zodiak Belgium NV is toegewezen aan (i) Aksie! BVBA, met maatschappelijke zetel te Floralaan 32, 2640 Mortsel en met ondernemingsnummer , vertegenwoordigd door Kristiaan Spaepen, zaakvoerder, en (ii) Christian Bastiaens, (Chief Financial Officer bijzonder gemandateerde), woonachtig te Bezemstraat 133, 1600 Sint-Pieters- Leeuw. (iii) Verklaring van de bestuurders Op datum van dit prospectus, is geen van de bestuurders van Zodiak Belgium NV in de voorbije vijf jaar: veroordeeld geweest in verband met fraudemisdrijven het voorwerp geweest van een officiële openbare beschuldiging door enige welke wettelijke of toezichthoudende autoriteit (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) of door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs, leidinggevende of toezichthoudende organen van een vennootschap 83

84 Geen van de bestuurders was op datum van dit prospectus in de voorbije 5 jaren betrokken in een faillissement, surséance of liquidatie van een onderneming waarbij hij of zij handelde in een bestuurs, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, als vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid of als oprichter. (iv) Belangenconflicten Er bestaan geen belangenconflicten tussen Zodiak Belgium NV en de bovenvermelde bestuurders. (v) Corporate governance Zodiak Belgium NV heeft zich er niet toe verbonden de corporate governance aanbevelingen opgenomen in de Code Buysse voor niet-genoteerde vennootschappen na te leven. 84

85 8 OVERZICHT PRODUCTIES 8.1 Algemeen In de loop van de voorbije jaren heeft Zodiak Belgium NV tal van producties gerealiseerd, gaande van televisiereeksen, spelprogramma s en documentaires tot bioscoopfilms, waarvan een groot deel druk bekeken is geweest. Enkele voorbeelden van deze realisaties zijn: Buurpolitie, Mijn restaurant, Mijn pop-up restaurant, Dance date, So you think you can dance, Geert Hoste, Verboden liefde, Hallo televisie, Beste zanger van Vlaanderen, Rijker dan je denkt, Beste hobbykok van Vlaanderen, Peking Express (Frankrijk, Italië en Spanje), Requin contre ours, Embarrassing Bodies, Stressvakantie, Speel met uw leven, The undateables,... voor Beginners, House of Davids, Operatie Renovatie, Uit de weg, Tussen 2 Werelden, Peter versus de Rest, Pelgrimscode, Cowboy builders, Tienermoeders, The Block, Mercator RTBF, Skycops, Dat zal ze leren, Trinny and Suzannah, De Inrichters, The Bachelor, Derek Ogilvie, enz. 8.2 Met tax shelter financiering verwezenlijkte producties Hieronder volgt een greep uit de verschillende (co)producties die door Zodiak Belgium NV mede door middel van tax shelter financiering werden of worden gerealiseerd: Tom & Harry Tiendelige reeks voor VRT ( één ) met o.a. Frank Focketyn (Het Eiland, In De Gloria, De Ronde,.), Evelien Bosmans (Marina, Rang 1, ), Karlijn Sileghem (Katarakt, Sedes en Belli, ), Gilles De Schryver (Code 37, Hasta La Vista,.), Tania Van der Sanden (In De Gloria, Het Eiland,.), Robrecht vanden Thoren (Wat Als?!, Hasta La Vista,.), Marc Lauwrys (Code 37, Deadline 14/10,.), Alejandra Theus (Loslopend Wild,.) Tom & Harry vertelt het verhaal van twee families wiens leven helemaal door elkaar geschud wordt door de onthulling van een babyverwisseling. De hoofdrollen worden vertolkt door Gilles De Schryver, Robrecht Vanden Thoren, Evelien Bosmans, Karlijn Sileghem, Frank Focketyn, Tania Van der Sanden en Alejandra Theus. De reeks is een coproductie van VRT Televisie en Kanakna voor Eén. Het totale productiebudget voor dit werk bedroeg ca EUR. In totaal werd voor deze reeks voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in een periode van juni 2013 tot mei De Vijfhoek 85

86 De dertiendelige fictiereeks De Vijfhoek vertelt het verhaal van de bewoners van een karakteristieke Brusselse wijk. De reeks speelt zich af op en rond de Kattenberg, een fictief plein in hartje Brussel dat bedreigd wordt door een groot bouwproject. Eerst zijn de bewoners te druk bezig met hun eigen levens om er aandacht aan te schenken. Maar naarmate de dreiging concreter wordt, groeit het besef dat hun thuis en toekomst op het spel staat. Ze besluiten samen de strijd aan te gaan, want enkel als groep maken ze een kans. De Vijfhoek is een hedendaagse versie van het verhaal van David en Goliath. De gewone man neemt het in de reeks op tegen een machtige en invloedrijke bouwpromotor, met solidariteit als centraal thema. Marieke Dilles kruipt in de huid van het centrale personage Ellen en ook Brussel neemt een bijzondere plek in in de reeks. Verder zie je Jeroen Van Dyck, Jenne Decleir, Rik Van Uffelen, Elke Dom, Dirk Tuypens, Michel Van Dousselaere, Saïd Jaafari, Tom Van Bauwel en Mourade Zeguendi in de hoofdrollen. Het totale en finale productiebudget voor dit werk bedroeg ca ,69 EUR. In totaal werd voor deze reeks voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in een periode van juni 2011 tot december Duts Duts is een zevendelige komische serie rond Walter Duts (gespeeld door Herwig Ilegems), een zonderlinge man die sinds de dood van zijn moeder alleen woont in het ouderlijk huis. Hoewel hij er met zijn baard en bril wat vreemd uitziet, is Walter de goedheid zelve. Hij leidt een rustig leven en zal geen vlieg kwaad doen. Hij heeft vrede met zichzelf. Maar met de rest van de wereld klikt het minder goed. De rust in het leven van Duts wordt verstoord door zijn moeilijke relatie met de buitenwereld, die nerveus, geïrriteerd en bevooroordeeld reageert op Walter. Toch blijkt Walter nooit het slachtoffer te worden van al die agressie. Het zijn uiteindelijk de anderen die zichzelf de das om doen. Walter is niet de enige die vrede heeft met zijn leven. Met zijn buurvrouw Annie (Greta Van Langendonck) en zijn zeventienjarig buurmeisje Mieke (Emilie Vloeberghs) onderhoudt hij warme contacten. Annie s dochter Conny (Tania Kloek) heeft ook wel sympathie voor Walter, maar haar man Danny (Steve Geerts), een politieagent, heeft een grote hekel aan die rare Walter. 86

87 Dat zijn de hoofdpersonages in de wereld van Duts, een ongecompliceerde microkosmos waar de hectische moderne samenleving, met haar regeltjes en haar structuren, tevergeefs greep op tracht te krijgen. Eigenlijk is die samenleving veel gekker dan de wereld van Walter, en zouden we wensen dat er wat meer Walters' rondliepen. Walter Duts is een personage in de traditie van Buster Keaton, Laurel en Hardy, maar meer nog van Tati. Hij is een kruising van 'Sleazy Dick', een merkwaardig figuur gecreëerd door Herwig Ilegems, en Monsieur Hulot. Ondanks hun verschillen hebben ze hun vanzelfsprekendheid, hun eenvoud en zelfs hun kinderlijkheid gemeen. Net zoals hen heeft Walter weinig verwachtingen, hij is veel meer toeschouwer dan protagonist. Walter kijkt naar de wereld en wij kijken met hem mee. Maar Walter lééft ook mee met anderen, hij voelt meer mee dan de gemiddelde mens. Toch zullen we nooit weten wat hij echt denkt. Hij is 'anders' en daarom ook een accident waiting to happen. Duts is een komische serie, maar ook meer dan dat. Naast brutale humor is er net zo goed plaats voor vervreemding en zelfs momenten van poëzie. De stijl van de serie is uitgepuurd en sober. Noem het misschien zelfs 'auteurshumor. Heel wat gevestigde waarden uit de filmwereld waren dan ook bereid om mee te werken aan de productie. Het totale productiebudget voor dit werk bedroeg ca ,43 EUR. In totaal werd voor deze reeks voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald. Nieuw Texas Comedyreeks voor VRT (één) met o.a. David Cantens (De Vijfhoek, Zuidflank, Marsman), Bert Haelvoet (De Helaasheid der Dingen, Het Geslacht De Pauw, Wat Als?!), Jorn Seldeslachts (In Vlaamse Velden, Dubbelleven, Aspe, ), Tom Audenaert (Hasta La Vista, Quiz Me Quick, De Helaasheid Der Dingen, ), Jits Van Belle (Ella, Aanrijding In Moscou, Marsman, ), Anke Frédérick (Bingo, Aspe, Kaat & Co,...), Frances Lefebure (Tom & Harry, GoGoGo, Vermist, Spitsbroers,.). Vier broers, drie vrouwen en één erfenis, dat is het uitgangspunt van Nieuw Texas. Wanneer pa Vrancken zijn laatste adem uitblaast, onderneemt hij vanuit het graf een laatste poging om zijn vier kibbelende zonen met elkaar te verzoenen. Bij de notaris ontdekken de vier dat hun vader al die jaren stiekem een fortuin heeft opgebouwd. Alleen als ze erin slagen een jaar lang in harmonie met elkaar samen te leven, erven ze het fortuin. Overwint de broederliefde of gaan ze ten onder aan gekibbel, tegenstrijdige ambities en hun rivaliserende vrouwen? Het totale productiebudget voor dit werk bedroeg ca EUR. In totaal werd voor deze reeks voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in een periode van december 2013 tot december

88 De Regel van 3s Geestige detective over Dries die door zijn impulsieve karakter ongeild zijn neus in onfrisse zaken steekt. Hij lost zaken op waar de politie kop noch staart aan krijgt. Bovendien wordt Dries onzichtbaar als hij zich opwindt In totaal werd voor deze reeks voor ,90 EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in een periode van oktober 2015 tot december H.I.T. (De Romeo s) De Romeo s ontdekken dat Davy, één van hen, een geheime agent is. Zijn opdracht: de muziek-scene behoeden voor de snode plannen van een slechterik. Chris en Gunther sluiten zich aan bij de geheime missie van Davy, waaarop ze samen ten strijde trekken. De film werd ten belope van EUR met tax shelter middelen gefinancierd, die in de loop van de maand december van het jaar 2015 werden opgehaald. Special Forces Special Forces zoomt in op het hoofd en het hart van onze Vlaamse Special Forces soldaten. Deze elite-soldaten zijn 24/7 paraat en worden op missie gestuurd naar gevaarlijke gebieden of kritieke situaties. In totaal werd voor deze reeks voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in de loop van de maand juni van het jaar De Buurpolitie (Film 1) Tijdens de roof van een geldkluis komt de buit in bankbiljetten op straat terecht. Passanten grijpen hun kans en van het geld blijft niet veel over. De buurtpolitie staat voor de moeilijke taak om de daders te vatten en het geld te recupereren. De film werd ten belope van EUR met tax shelter middelen gefinancierd, die werden opgehaald in de loop van de maand mei van het jaar God woont in Berchem Een reeks die inzoomt op religieuze diversiteit in Oud-berchem (Antwerpen). Via talrijke gebedshuizen die de buurt rijk is, vooral op de as Driekoningenstraat-Statiestraat, worden een aantal sfeerportretten geschetst van de bewoners. 88

89 In totaal werd voor deze productie voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in een periode van juni 2016 tot december Lost in the middle (kortfilm) Steven en Abdel, twee Vlaamse twintigers, vertrekken naar Syrië. De ene als journalist, de andere als strijder. Toch hebben ze meer met elkaar gemeen dan je in eerste instantie zou denken. In totaal werd voor deze productie voor EUR aan tax shelter investeringen opgehaald in de loop van de maand september van het jaar LIJST VAN DE BIJLAGEN Bijlage 1: Actuele tekst van artikel 194ter WIB92 (gecoördineerde versie) Bijlage 2: Model Raamovereenkomst Bijlage 3: Beslissing tot erkenning van Zodiak Belgium NV als in aanmerking komende productievennootschap Bijlage 4: Jaarrekening van de laatste drie boekjaren van Zodiak Belgium NV Bijlage 5: Statuten Zodiak Belgium NV Bijlage 6: Attest RSZ Bijlage 7: Organigram met groepsstructuur Bijlage 8: Jaarverslag Raad van Bestuur

90 Wetgeving - Directe belastingen - Wetboek van de Inkomstenbelastingen Titel III. Vennootschapsbelasting > Hoofdstuk II. Grondslag van de belasting > Afdeling 3. Vrijgestelde inkomsten > Onderafdeling 4. Ondernemingen die in het kader van een tax shelter-stelsel investeren in een raamovereenkomst voor de productie van audiovisueel werk of van een podiumwerk Wetboek van 10 april 1992 van de inkomstenbelastingen Aanslagjaar 2018 Art. 194ter 2 [ 1 Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder: 1 9 [in aanmerking komende investeerder: de binnenlandse vennootschap, of; de Belgische inrichting van een 10 [belastingplichtige] 10 bedoeld in artikel 227, 2 ; andere dan: 10 [een in aanmerking komende productievennootschap zoals bedoeld in 2, of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is;] 10 of 10 [een vennootschap die verbonden is in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in het eerste streepje bedoelde vennootschap die deelneemt aan het desbetreffende in aanmerking komend werk;] 10 of een televisieomroep; die een raamovereenkomst ondertekent zoals bedoeld in 5 waarin hij zich verbindt sommen te storten met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest zoals bedoeld in 10 ; ] [] 96 [in aanmerking komende productievennootschap: de binnenlandse vennootschap of de Belgische inrichting van een belastingplichtige bedoeld in artikel 227, 2, die geen televisieomroep is of geen onderneming die 10 [in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen] 10 verbonden is met Belgische of buitenlandse televisieomroepen en die als voornaamste doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken heeft 9 [en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt] 9.] 6 10 [Voor de toepassing van dit artikel wordt niet als een met Belgische of buitenlandse televisieomroepen verbonden onderneming beschouwd, de onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, maar die zich ertoe verbindt om geen raamovereenkomst af te sluiten in het kader van het Tax Shelter stelsel voor de productie van een in aanmerking komend werk waarvoor deze televisieomroep voordelen zou verkrijgen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 1/13

91 aanmerking komend werk. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de in aanmerking komende productievennootschap zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de in aanmerking komende investeerder als ten aanzien van de federale overheid;] [in aanmerking komende tussenpersoon: de natuurlijke of rechtspersoon die in het kader van de onderhandelingen en het afsluiten van een raamovereenkomst tussenkomt met het oog op het afleveren van een tax shelter-attest in ruil voor een vergoeding of een voordeel, die niet zelf een in aanmerking komende productievennootschap of investeerder is, en die door de minister bevoegd voor Financiën als dusdanig is erkend, volgens een eenvoudige procedure waarvan de Koning de modaliteiten en voorwaarden bepaalt; ] [] 96 [in aanmerking komend werk: 9 [een Europees audiovisueel werk zoals een fictiefilm, een documentaire of een animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, 9 [een kortfilm met uitzondering van korte reclamefilms,] 9 een lange fictiefilm voor televisie, 9 [in voorkomend geval opgedeeld in afleveringen, een fictie- of animatieserie 10 [bestemd voor televisie] 10, kinder- en jeugdreeksen, zijnde fictiereeksen met een educatieve, culturele en informatieve inhoud voor een doelgroep van 0 tot 16-jarigen of een documentaire voor televisie, 10 [dat] 10 door de bevoegde diensten van de betrokken gemeenschap is erkend als Europees werk zoals bedoeld in de richtlijn Televisie zonder grenzen van 3 oktober 1989 (89/552/EEG), gewijzigd bij richtlijn 97/36/EG van 30 juni 1997 en bekrachtigd door de Franse Gemeenschap op 4 januari 1999, door de Vlaamse Gemeenschap op 25 januari 1995 en door het Brusselse hoofdstedelijk Gewest op 30 maart 1995; 9 [Internationale producties in de categorie fictiefilm, documentaire of animatiefilm bestemd om in de bioscoop te worden vertoond, komen in aanmerking voor zover zij: ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van de Richtlijn 2010/13/EU van het Europees Parlement en de Raad van 10 maart 2010 betreffende de coördinatie van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in de lidstaten inzake het aanbieden van audiovisuele mediadiensten (richtlijn audiovisuele mediadiensten); ofwel vallen binnen het toepassingsgebied van een bilaterale overeenkomst inzake coproductie afgesloten door België met een andere Staat. Onder Staat, en dat geldt evenzeer voor België, wordt zowel het federale niveau als alle administratieve onderliggende niveaus bedoeld; 9 [ 10 [waarvoor de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan zoals bedoeld in 7, worden gedaan binnen een periode eindigend ten hoogste 18 maanden na de datum] 10 van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor de productie van dit werk zoals bedoeld in [Voor animatiefilms en voor animatieseries bestemd voor televisie] 10 wordt deze periode van 18 maanden verlengd met zes maanden;] [] 99 [raamovereenkomst: de overeenkomst die binnen de maand volgend op haar ondertekening is aangemeld bij de Federale Overheidsdienst Financiën door de in aanmerking komende productievennootschap 10 [...] waardoor de in aanmerking komende investeerder zich verbindt, ten aanzien van een in aanmerking komende productievennootschap, 10 [een som te storten] 10 met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van een in aanmerking komend werk;] Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 2/13

92 [ [kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte: de uitgaven die zijn verricht in de Europese Economische Ruimte met betrekking tot de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk, in de mate dat tenminste 70 pct. van deze uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;] 10 ] [] 910 [de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan: de in België gedane uitgaven die betrekking hebben op de productie en exploitatie van een in aanmerking komend werk en] 10 waaruit beroepsinkomsten voortvloeien welke, ten name van de begunstigde, belastbaar zijn in de personenbelasting, in de vennootschapsbelasting of in de belasting van niet-inwoners 9 [aan het gewoon stelsel van aanslag,] 9, met uitzondering van 10 [de uitgaven bedoeld in artikel 57 die niet worden verantwoord,] 10 door individuele fiches en een samenvattende opgave, van de kosten vermeld in artikel 53, 9 en 10, 9 [van de in artikel 53, 24, vermelde uitgaven of voordelen,] 9 alsmede 10 [van] 10 alle andere kosten die niet werden gedaan voor de productie of de exploitatie van 6 [het in aanmerking komend werk] 6 ; 8 9 [ 9 [ 10 [uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie:] 10 de uitgaven die verbonden zijn met de creatieve en technische productie van 10 [het in aanmerking komend werk,] 10 zoals:] 9 kosten met betrekking tot de artistieke rechten met uitzondering van de ontwikkelingskosten van het scenario die dateren van de periode voor de raamovereenkomst. 10 [Deze periode voorafgaand aan de raamovereenkomst wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig het zesde lid;] 10 lonen en andere vergoedingen van het personeel, vergoedingen van zelfstandige dienstverleners; kosten toegerekend aan de betaling van de acteurs, muzikanten en artistieke functies voor zover zij bijdragen aan de interpretatie en realisatie van het in aanmerking komend werk; sociale lasten in verband met lonen en kosten bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten van decors, rekwisieten, kostuums en attributen, die in beeld worden gebracht; kosten van vervoer en accommodatie, beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan 25 pct. van de kosten, bedoeld in het tweede en derde streepje; kosten toegewezen aan hardware en andere technische middelen; kosten van laboratorium en de aanmaak van de master; verzekeringskosten die rechtstreeks verbonden zijn met de productie; kosten van publicatie en van promotie 10 [eigen aan de productie:] 10 aanmaken van het persdossier, basiswebsite, de montage van een trailer, alsook de première; 10 [vergoedingen betaald aan de productie-manager, de postproductiecoördinator en de line producer;] 10 ] [ 9 [ 10 [uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie:] [inzonderheid] 10 de volgende uitgaven: de uitgaven die gerelateerd zijn aan de administratieve en financiële organisatie en begeleiding van audiovisuele productie; 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 3/13

93 10 [...] financiële vergoedingen en commissielonen betaald in verband met de werving van 9 [ondernemingen die een raamovereenkomst voor de productie van 10 [een in aanmerking komend werk] 10 hebben afgesloten] 9 ; kosten inherent aan de financiering van het in aanmerking komend werk 9 [of de sommen die werden gestort op basis van een raamovereenkomst zoals bedoeld in 5,] 9 met inbegrip van kosten voor juridische bijstand, advocatenkosten, garantiekosten, administratieve kosten, commissielonen en representatiekosten; 10 [...] facturen die zijn opgesteld door 10 [de in aanmerking komende investeerder] 10 met uitzondering van facturen van facilitaire audiovisuele bedrijven voor zover de aangerekende goederen of diensten tot de directe productiekosten kunnen gerekend worden en voor zover de gehanteerde prijzen overeenkomen met de prijs die zou worden betaald als de tussenkomende vennootschappen totaal onafhankelijk van elkaar zouden zijn; distributiekosten die voor rekening van de productievennootschap zijn. 10 [Wanneer ze betrekking hebben op werkelijke prestaties, worden ook als uitgaven die niet rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk aangemerkt, de vergoedingen betaald of toegekend aan executive producers, co-producers, associate of andere producers die niet in 8 worden bedoeld, alsmede de algemene kosten en commissielonen van de productie ten bate van de producer, in de mate dat deze vergoedingen, kosten en commissielonen niet meer dan 18 pct. bedragen van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan;] 10 ] [tax shelter-attest: een fiscaal attest, of een deel van dit fiscaal attest, dat 10 [...] op verzoek van de in aanmerking komende productievennootschap wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën 10 [...], volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in 7 die 10 [kunnen] 10 worden aangevuld door de Koning, op basis van de raamovereenkomst zoals bedoeld in 5 en de uitgaven gedaan voor de financiering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals bepaald in [...] Het tax shelter-attest wordt bijgehouden door de in aanmerking komende investeerder. 10 [...]] 9 9 [...] In afwijking 6 [van 9 [het eerste lid, 7 ] 9 ] 6, worden, wanneer de 10 [uitgaven] 10, voor de begunstigde, de vergoeding van dienstverrichtingen vertegenwoordigen en wanneer de begunstigde een beroep doet op één of meerdere onderaannemers voor de verwezenlijking van deze dienstverrichtingen, deze 10 [uitgaven] 10 slechts als in België gedane 10 [uitgaven] 10 aangemerkt indien de vergoeding van de dienstverrichtingen van de onderaannemer of onderaannemers 10 pct. van de 10 [uitgaven] 10 niet overschrijdt. Deze voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld wanneer de begunstigde zich hiertoe schriftelijk heeft verbonden, zowel ten aanzien van de 6 [ productievennootschap] 6 als ten aanzien van de federale overheid. Voor de berekening van het percentage 9 [bepaald in het tweede lid] 9, wordt er geen rekening gehouden met de vergoedingen van de onderaannemers welke hadden kunnen worden beschouwd als in België gedane 10 [uitgaven] 10 indien deze onderaannemers rechtstreeks een contract zouden hebben aangegaan met de 6 [ productievennootschap] [Tenminste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven in België zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 4/13

94 met de productie en de exploitatie. De uitgaven gedaan binnen zes maanden voorafgaand aan de ondertekening van de raamovereenkomst voor het in aanmerking komend werk, die betrekking hebben op de productie en de exploitatie van dit in aanmerking komend werk en die beantwoorden aan alle andere in dit artikel bedoelde voorwaarden, worden als in aanmerking komende uitgaven beschouwd voor zover de betrokken Gemeenschap het werk heeft erkend overeenkomstig 7, eerste lid, 3, eerste streepje, en voor zover de in aanmerking komende productievennootschap kan verantwoorden waarom het noodzakelijk was dat deze uitgaven moesten gedaan worden vóór en niet na de ondertekening.] 10 9 [...] 9 [...] 2 9 [ Ten name van de in aanmerking komende investeerder wordt de belastbare winst in het belastbaar tijdperk waarin de raamovereenkomst is getekend, binnen de grenzen en onder de hierna gestelde voorwaarden voorlopig vrijgesteld ten belope van 310 pct. van de sommen waartoe de investeerder zich 10 [in uitvoering van deze raamovereenkomst] 10 verbonden heeft voor zover deze werkelijk door die investeerder gestort zijn binnen de drie maanden na de ondertekening van deze raamovereenkomst. ] 9 3 Per belastbaar tijdperk wordt de vrijstelling als bedoeld in 2 verleend ten belope van een bedrag beperkt tot 50 pct., met een maximum van EUR, van de belastbare gereserveerde winst van het belastbaar tijdperk vastgesteld vóór de samenstelling van de vrijgestelde reserve bedoeld in 4. Indien een belastbaar tijdperk geen of onvoldoende winst oplevert om de sommen ter uitvoering van de raamovereenkomst te kunnen aanwenden, wordt de voor dat belastbaar tijdperk niet verleende vrijstelling achtereenvolgens overgedragen op de winst van de volgende belastbare tijdperken, waarbij de vrijstelling per belastbaar tijdperk nooit hoger mag zijn dan de 6 [in het eerste lid] 6 gestelde grenzen. 9 [...] 4 9 [De vrijstelling die is toegekend op basis van de overgemaakte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest wordt slechts verleend en behouden wanneer:] 9 1 de 9 [in 2 bedoelde] 9 vrijgestelde winst op een afzonderlijke rekening van het passief van de balans geboekt is en blijft 10 [tot de investeerder de definitieve vrijstelling opeist overeenkomstig de in 5 vermelde termijnen en voorwaarden] 10 ; 2 de vrijgestelde winst 9 [bedoeld in 2] 9 niet tot grondslag dient voor de berekening van enige beloning of toekenning 3 [tot op de datum waarop 9 [het tax shelter-attest 10 [door de Federale Overheidsdienst Financiën] 10 wordt afgeleverd] 9 ; 3 9 [] 9 het totaal van de door het geheel van 9 [in aanmerking komende investeerders] 9 daadwerkelijk gestorte sommen in uitvoering van de raamovereenkomst met vrijstelling van winst overeenkomstig 2, niet meer bedraagt dan 50 pct. van het totale budget van de 10 [uitgaven] 10 voor het 6 [in aanmerking komend werk] 6 en het daadwerkelijk voor de uitvoering van dat budget werd aangewend; 4 9 [de in 2 vrijgestelde winst beperkt is tot 150 pct. van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in de raamovereenkomst.] [...] 5 bis 7 [ 9 [...]] [...] 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 5/13

95 7 9 [...] 7 bis 3 [ 9 [...]] [...] 9 9 [...] 9 [...] 9 [...] 9 [...] 3 [ 4bis 9 [...] ] [ De vrijstelling wordt slechts definitief toegekend 10 [indien het Tax Shelter attest uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, daadwerkelijk wordt afgeleverd door de Federale Overheidsdienst Financiën] 10. De vrijstelling waarop aanspraak wordt gemaakt uit hoofde van ofwel de sommen die op grond van de raamovereenkomst werkelijk betaald zijn in het in 2, bedoelde tijdperk ofwel de fiscale waarde van het tax shelterattest, en van de in 3, tweede lid, bedoelde overdracht, kan uiterlijk worden toegekend in het aanslagjaar 10 [verbonden met het vierde belastbaar tijdperk dat volgt op het jaar van de ondertekening van de raamovereenkomst] 10. De definitieve vrijstelling die is toegekend op basis van de gestorte sommen in uitvoering van een raamovereenkomst en 10 [met het oog] 10 op het behalen van een tax shelter-attest wordt 10 [slechts] 10 toegekend indien de investeerder bij de 10 [aangifte in de inkomstenbelastingen] 10 van het belastbaar tijdperk in de loop van hetwelk hij aanspraak heeft gemaakt op de definitieve vrijstelling, een kopie voegt van het tax shelter-attest dat hij ontvangen heeft in overeenstemming met 1, eerste lid, 10, en in de mate waarin per belastbaar tijdperk, de grens en het maximum bedoeld in 3 nageleefd worden.] [ Voor de periode verstreken tussen de datum van 10 [de eerste storting] 10 op grond van een raamovereenkomst en het ogenblik waarop het tax shelter-attest 10 [...] wordt afgeleverd, maar met een maximum van 18 maanden, kan de in aanmerking komende productievennootschap aan de in aanmerking komende investeerder een som 10 [storten] 10 berekend op de in het kader van de raamovereenkomst effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, prorata van de verlopende dagen, en waarvan de maximumrente gelijk is aan het gemiddelde van EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan 10 [de door de in aanmerking komende investeerde gedane storting] 10, verhoogd met 450 basispunten.] 9 9 [ 7 Het tax shelter-attest wordt slechts uitgereikt door de Federale Overheidsdienst Financiën 10 [...] 10 [indien aan de hieronder bepaalde modaliteiten en voorwaarden evenals aan degene die eventueel door de Koning zijn bepaald, is voldaan] 10 : 1 de in aanmerking komende productievennootschap 10 [...] heeft de raamovereenkomst bij de Federale Overheidsdienst Financiën in overeenstemming 10 [met 1, eerste lid, 5 ] 10 aangemeld; 2 de in aanmerking komende productievennootschap heeft het tax shelter-attest aangevraagd op basis van de 10 [aangemelde] 10 raamovereenkomst en de uitgaven die zijn verricht voor de uitvoering van de productie en de exploitatie van een in aanmerking komend werk zoals gedefinieerd in 1, eerste lid, 6 en 7 ; 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 6/13

96 3 de in aanmerking komende productievennootschap 10 [...] heeft aan de Federale Overheidsdienst Financiën samen met de aanvraag een tax shelter-attest 10 [voorgelegd] 10 : een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk beantwoordt aan de definitie van een in aanmerking komend werk zoals bedoeld in 1, eerste lid, 4 10 [, en dat, in het geval waarbij de productievennootschap verbonden is met een televisieomroep, overeenkomstig 1, eerste lid, 2, tweede lid, zij in een eerste analyse inschat of de televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;] 10 een document waarin de betrokken gemeenschap bevestigt dat het werk is voltooid en dat de in toepassing van dit artikel uitgevoerde globale financiering van het werk is uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarde en grens bedoeld in 4, 3 ; 3 bis 10 [de televisieomroep zoals bedoeld in 1, eerste lid, 2, verkrijgt geen voordelen die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;] [tenminste 70 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;] 10 4 bis 10 [tenminste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België zijn gedaan, zijn uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;] 10 5 de productievennootschap heeft geen achterstallen bij de Rijksdienst voor sociale zekerheid op het ogenblik van het afsluiten van de raamovereenkomst; 6 de voorwaarden bedoeld in 4, 1 tot 3, worden ononderbroken nageleefd; 7 alle voorwaarden die betrekking hebben op de hoedanigheid, de grens, het maximum, de termijn en territorialiteit bedoeld in dit artikel worden nageleefd. In het geval dat wordt vastgesteld 10 [dat een van deze voorwaarden] 10 gedurende enig belastbaar tijdperk niet langer wordt nageleefd of ontbreekt, wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van dat belastbare tijdperk. In het geval dat de in aanmerking komende investeerder op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar waarin de raamovereenkomst wordt getekend, het tax shelter-attest niet heeft ontvangen wordt de voorheen vrijgestelde winst aangemerkt als winst van het belastbare tijdperk tijdens hetwelk het tax shelter-attest rechtsgeldig kon worden afgeleverd. De definitieve vrijstelling is in ieder geval beperkt tot 150 pct. van de fiscale waarde van het tax shelter-attest. Het eventuele overschot van de sommen die zijn gestort en die in aanmerking zijn genomen als tijdelijk vrijgestelde winst overeenkomstig 2 en 3 wordt beschouwd als winst van het belastbaar tijdperk tijdens hetwelke het tax shelterattest is afgeleverd. In afwijking van artikel 416, in de gevallen bedoeld in de drie voorgaande leden, zijn de nalatigheidsinteresten verschuldigd op de verschuldigde belasting 10 [vanaf 30 juni van het jaar dat volgt op het aanslagjaar waarvoor] 10 de vrijstelling voor de eerste keer werd gevraagd. 10 [De Koning kan de nadere toepassingsregels bepalen, met name voor de toekenning, de bewaring, de overdracht, de administratie en de aanmelding van het attest.] 10 ] 9 9 [ 8 De fiscale waarde van het tax shelter-attest, zoals bedoeld in 1, eerste lid, 10, wordt vastgelegd, conform de door de Koning bepaalde modaliteiten, op: 10 [70 pct. van het bedrag van de in aanmerking komende productie- en exploitatie-uitgaven verricht in de 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 7/13

97 Europese Economische Ruimte en uitgevoerd voor de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk, in de mate dat deze 70 pct. van het bedrag van de uitgaven, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie;] 10 met een maximum van tien negende van het bedrag dat betrekking heeft op de 10 [productie- en exploitatieuitgaven] 10 die in België werden gedaan zoals bedoeld in 1, eerste lid, 7, binnen een termijn van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van de raamovereenkomst voor het bekomen van het tax shelter-attest voor 10 [de productie en de exploitatie van het in aanmerking komend werk, die eventueel is aangepast overeenkomstig 1, zesde lid.] [Voor animatiefilms en animatieseries bestemd voor televisie wordt deze termijn van 18 maanden verlengd met zes maanden. Indien evenwel het totaal van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie minder is dan 70 pct. van het totaal van de in België gedane productie- en exploitatie-uitgaven, zal de fiscale waarde van het Tax Shelter attest proportioneel worden verminderd a rato van het percentage van de in België gedane uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie, in verhouding tot de vereiste 70 pct. De som van alle fiscale waarden van de Tax Shelter attesten bedraagt per in aanmerking komend werk maximaal euro.] 10 ] 9 9 [ 9 De stortingen die zijn overeengekomen in het kader van een raamovereenkomst moeten in hun geheel ten laatste drie maand voor de aflevering van het tax shelter-attest zijn uitgevoerd. ] 9 9 [ 10 De raamovereenkomst die tot doel heeft een in aanmerking komend werk te produceren bevat verplicht: 1 de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel en de datum van de erkenning van de in aanmerking komende productievennootschap; 2 de benaming, het ondernemingsnummer en het maatschappelijk doel van de in aanmerking komende investeerder; 3 de benaming, het ondernemingsnummer, het maatschappelijk doel of de identiteit en het nationaal nummer, alsook de datum van de erkenning van de in aanmerking komende tussenpersoon; 4 de identificatie en de beschrijving van het in aanmerking komend werk dat het voorwerp uitmaakt van de raamovereenkomst; 5 de begroting van de uitgaven die nodig zijn voor het werk in kwestie, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen: het gedeelte dat ten laste wordt genomen door 10 [de in aanmerking komende productievennootschap;] 10 het gedeelte dat gefinancierd wordt door elk van de in aanmerking komende investeerders, dat reeds is vastgelegd; 6 de overeengekomen wijze waarop de bedragen worden vergoed die bestemd zijn voor de uitvoering van de raamovereenkomst; Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 8/13

98 [de waarborg dat elke in aanmerking komende investeerder noch een in aanmerking komende productievennootschap, noch een televisieomroep, noch een in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in aanmerking komende productievennootschap verbonden vennootschap is;] [de verbintenis van de productie-vennootschap:] [dat ze geen onderneming is die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat ze niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig 1, 2, tweede lid, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van het in aanmerking komend werk;] 10 het definitieve bedrag dat 10 [...] wordt aangewend tot uitvoering van de raamovereenkomst door de vrijstelling van de winst te beperken tot ten hoogste 50 pct. van de begroting van de totale uitgaven van het in aanmerking komend werk voor het geheel van de in aanmerking komende investeerders, en om alle overeenkomstig 2 gestorte bedragen daadwerkelijk aan te wenden voor de uitvoering van deze begroting; 10 [dat ten minste 70 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; dat ten minste 70 pct. van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; dat ten minste 90 pct. van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking genomen worden bij de berekening van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het Tax Shelter attest zoals vermeld in de raamovereenkomst, in België gedane productie- en exploitatieuitgaven zijn, zodat deze fiscale waarde kan worden bereikt;] 10 in de eindgeneriek van het werk de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter; 9 de verbintenis 10 [van de in aanmerking komende productievennootschap en de in aanmerking komende tussenpersonen] 10 om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter stelsel en meer in het bijzonder, van 12 van dit artikel. 10 [De Koning kan de praktische modaliteiten van uitwerking, inhoud en vorm van de raamovereenkomst bepalen.] 10 ] 9 9 [ 11 Geen enkel economisch of financieel voordeel kan worden toegekend aan de in aanmerking komende investeerder, met uitzondering van handelsgeschenken van geringe waarde in de zin van artikel 12, 1, eerste lid, 2, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De waarborg van het voltooien van het in aanmerking komend werk en de aflevering van het tax shelter-attest wordt niet beschouwd als een economisch of financieel voordeel, voor zover de in aanmerking komende investeerder, in het geval dat deze zich beroept op deze waarborg, niet meer ontvangt dan het bedrag van de belastingen en 10 [de nalatigheidsinteresten] 10 verschuldigd door deze investeerder in het geval van niet naleving van de vrijstellingsvoorwaarde. De in aanmerking komende investeerder mag geen rechten, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het in aanmerking komend werk bezitten of in bezit gehad hebben. De voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan het recht van de in aanmerking komende investeerder om aanspraak te maken op een eventuele aftrek als beroepskosten van de andere bedragen dan degene die in het kader van de raamovereenkomst gestort zijn en die evenzeer betrekking hebben op de productie van een in aanmerking komend werk, en dit binnen de voorwaarden bepaald 10 [door de artikelen 49 en volgende.] Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/2017 9/13

99 In afwijking 10 [van de artikelen 23, 48, 49 en 61,] 10 zijn de kosten en verliezen evenals de minderwaarden, voorzieningen en afschrijvingen die betrekking hebben op de aankoop van een tax shelter-attest, noch aftrekbaar als beroepskost, of -verlies, noch vrijstelbaar. ] 9 9 [ 12 Het aanbod van een tax shelter-attest door de in aanmerking komende productievennootschap of door de in aanmerking komende tussenpersoon en de bemiddeling in raamovereenkomsten worden uitgevoerd in overeenstemming met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. ] 9 Wetshistoriek Ingevoegd bij art. 128 W. 2 augustus 2002 (B.S., 29 augustus 2002 (tweede uitg.), err., B.S., 13 november 2002 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 1 K.B. 3 mei 2003 (B.S., 9 mei 2003 (eerste uitg.)). Art. vervangen bij art. 291 W. 22 december 2003 (B.S., 31 december 2003 (eerste uitg.)), van toepassing vanaf aanslagjaar 2004 (art. 293). 1, lid 1: 1 ingevoegd bij art. 3, a) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 1 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk 1 vervangen bij art. 7, a) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), vernummerd tot 2 en gewijzigd bij art. 3, b) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 2 en 3 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); 3 ingevoegd bij art. 3, c) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); oorspronkelijk 3 vervangen bij art. 7, c) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), gewijzigd bij art. 12, a) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4), vernummerd tot 4 en gewijzigd bij art. 3, e), 1) tot 3) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 4 en 5 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk 2 vernummerd tot 5, vervangen bij art. 3, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 6 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); 6 ingevoegd bij art. 3, f) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van de eerste dag van de tweede maand die volgt op de voorafgaande goedkeuring door de Europese Commissie, en van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf die datum (art. 10) en vervangen bij art. 2, 7 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk 4 gewijzigd bij art. 7, d) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), vernummerd tot 7 en gewijzigd bij art. 3, g) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 8 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk lid 6 vernummerd tot 8 en gewijzigd bij art. 3, h) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 9 tot 12 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk lid 7 vernummerd tot 9 en gewijzigd bij art. 3, j), 1) tot 4) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van de eerste dag van de tweede maand die volgt op de voorafgaande goedkeuring door de Europese Commissie, en van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf die datum (art. 10) en bij art. 2, 13 tot 17 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); 10 ingevoegd bij art. 3, k) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 18 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4) Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/ /13

100 1, lid 2 ingevoegd bij art. 12, b) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)) en opgeheven bij art. 3, i) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 1, lid 3 gewijzigd bij art. 7, e) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), bij art. 3, l) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 19 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 1, lid 4 gewijzigd bij art. 7, f) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), bij art. 3, m) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 19 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 1, lid 5 ingevoegd bij art. 12, d) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en vervangen bij art. 2, 20 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 1, lid 6 ingevoegd bij art. 12, d) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en verplaatst naar lid 1, 8 bij art. 3, h) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 1, lid 7 ingevoegd bij art. 12, d) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en opgeheven bij art. 3, o) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 1, lid 8 ingevoegd bij art. 12, d) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en verplaatst naar lid 1, 9 bij art. 3, j) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 1, lid 9 ingevoegd bij art. 12, d) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en opgeheven bij art. 3, p) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 2 vervangen bij art. 4 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 21 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 3 gewijzigd bij art. 7, j) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) en bij art. 5 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 4, lid 1: inleidende bepaling vervangen bij art. 6, a) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 1 gewijzigd bij art. 2, 4 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1), bij art. 6, b) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 22 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); 2 gewijzigd bij art. 2, 4 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1), bij art. 7, m) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), bij art. 6, c) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 23 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); oorspronkelijk 3 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); oorspronkelijk 4 gewijzigd bij art. 7, o) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9), vernummerd tot 3 en gewijzigd bij art. 6, e) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en bij art. 2, 24 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4); 4 ingevoegd bij art. 6, f) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 5 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 5 bis ingevoegd bij art. 12, e) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4) en opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 6 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 7 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/ /13

101 7 bis ingevoegd bij art. 2, 7 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 8 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))); 9 opgeheven bij art. 6, d) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 4, leden 2 en 3 ingevoegd bij art. 12, g) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)) en opgeheven bij art. 6, g) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 4, lid 4 opgeheven bij art. 6, g) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 4bis ingevoegd bij art. 2, 9 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en opgeheven bij art. 7 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 5 vervangen bij art. 8 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 25 tot 27 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 6 vervangen bij art. 8 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 28 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 7 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 29 tot 36 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 8 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 37 tot 39 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 9 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). 10 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 40 tot 47 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 11 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) en gewijzigd bij art. 2, 48 tot 50 Wet 26 mei 2016 (BS 7 juni 2016), van toepassing op de raamovereenkomsten getekend vanaf 1 juli 2016 (art. 4). 12 ingevoegd bij art. 9 Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))). Voorgeschiedenis 1, lid 1: 2 vervangen bij art. 7, b) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 3 gewijzigd bij art. 2, 1, a) W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van 1 januari 2006 (art. 4, lid 2) en bij art. 2 W. 3 december 2006 (B.S., 27 december 2006 (tweede uitg.)), met ingang van 16 juli 2007 (art. 1 K.B. 14 november 2008 (B.S., 19 november 2008)). 1, lid 4 gewijzigd bij art. 12, c) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)). 1, lid 5 gewijzigd bij art. 3, n) Wet 12 mei 2014 (BS 27 mei 2014), met ingang van 1 januari 2015 (art. 1 KB 19 december 2014 (BS 31 december 2014 (ed. 2))) 2 vervangen bij art. 2, 2 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en gewijzigd bij art. 7, g) en h) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9). 3 gewijzigd bij art. 2, 3 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en bij art. 7, k) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9). 4, lid 1: 1 gewijzigd bij art. 7, m) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 3 gewijzigd bij art. 7, n) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 6 vervangen bij art. 2, 5 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en gewijzigd bij art. 7, p) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 7 vervangen bij art. 2, 6 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1), bij art. 7, q) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) en gewijzigd bij 2017 Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/ /13

102 art. 12, f) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4); 8 gewijzigd bij art. 7, r) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9). 4, lid 4 vervangen bij art. 2, 8 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en gewijzigd bij art. 7, s) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9). 4bis gewijzigd bij art. 7, t) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9). 5, enig lid: inleidende bepaling gewijzigd bij art. 7, u) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 1 gewijzigd bij art. 7, v) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 4 gewijzigd bij art. 7, w) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 5 vervangen bij art. 7, x) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) en gewijzigd bij art. 12, h) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4); 7 vervangen bij art. 2, 10 W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en gewijzigd bij art. 7, y) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9); 8 gewijzigd bij art. 7, z) en aa) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) en bij art. 12, i) en j) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4). 6 gewijzigd bij art. 7, ab) en ac) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) en bij art. 12, k) en l) Wet 17 juni 2013 (BS 28 juni 2013 (ed. 1)), van toepassing op de raamovereenkomsten die vanaf 1 juli 2013 zijn getekend (art. 23, lid 4). Uitvoeringsbesluiten Koninklijk besluit van 19 december 2014 tot uitvoering van artikel 194ter van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en wat de de modaliteiten en voorwaarden van de erkenningsprocedure van productievennootschappen en van de in aanmerking komende tussenpersonen betreft (BS 31 december 2014 (ed. 2)) Franse tekst gewijzigd bij art. 2, 1, b) W. 17 mei 2004 (B.S., 4 juni 2004 (tweede uitg.)), met ingang van aanslagjaar 2004 (art. 4, lid 1) en bij art. 7, i) en l) Wet 21 december 2009 (BS 31 december 2009 (ed. 2)), met ingang van 1 januari 2010 (art. 9) Wolters Kluwer Belgium N.V. - Datum 8/05/ /13

103 RAAMOVEREENKOMST voor de financiering van de productie van een audiovisueel werk Tussen ZODIAK BELGIUM NV En [ ] [ ] 2017

104 KERNGEGEVENS VAN DE RAAMOVEREENKOMST Werk [ ] Producent Zodiak Belgium NV (BTW BE ) Coproducent Tussenpersoon Datum ondertekening Investeringsbedrag Avenant [ ] of [Niet van toepassing] [ ] of [Niet van toepassing] [ ] [ ] EUR [Ja/Nee] 2

105 Deze raamovereenkomst (de Raamovereenkomst ) wordt gesloten op [ ] 2017 TUSSEN: 1. ZODIAK BELGIUM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Fabriekstraat 38 bus 6, 2547 Lint, en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer (RPR Antwerpen) ( Zodiak ), voor doeleinden van de Raamovereenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door Aksie! BVBA, gedelegeerd bestuurder van Zodiak Belgium NV, op haar beurt vertegenwoordigd door dhr. Kristiaan Spaepen, zaakvoerder van Aksie! BVBA; EN 2. [BENAMING INVESTEERDER], een [RECHTSVORM INVESTEERDER] met maatschappelijke zetel te [MAATSCHAPPELIJKE ZETEL INVESTEERDER] en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen met nummer [ONDERNEMINGSNUMMER INVESTEERDER] (RPR/RPM [ ]) (de Investeerder ), voor doeleinden van de Raamovereenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door [NAAM VERTEGENWOORDIGER], [FUNCTIE VERTEGENWOORDIGER]; Naar Zodiak en de Investeerder wordt hierna gezamenlijk verwezen als de Partijen en elk afzonderlijk als een Partij. OVERWEGINGEN: (A) Zodiak beoogt de ontwikkeling en productie van een audiovisueel werk bestemd voor vertoning in de bioscoopzalen en voorlopig gekend onder de titel [ ], waarvan de kenmerken hierna verder worden beschreven (hierna de Productie ); (B) Zodiak wenst de Productie gedeeltelijk te financieren door middel van investeringen door privé-investeerders; (C) De Investeerder wenst financiële middelen te verstrekken die bijdragen tot de financiering van de Productie en die in aanmerking komen voor de fiscale vrijstelling zoals bedoeld in artikel 194ter WIB 1992 (de Fiscale Vrijstelling ). PARTIJEN ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN: ARTIKEL 1. VOORWERP Deze Raamovereenkomst legt de voorwaarden en modaliteiten vast waaronder de Investeerder zich verbindt, ten aanzien van Zodiak, een som over te maken met het oog op het bekomen van een tax shelter-attest van de Productie. 3

106 ARTIKEL 2. IDENTIFICATIE EN BESCHRIJVING VAN DE PRODUCTIE 1. Deze Raamovereenkomst heeft betrekking op het audiovisueel werk (namelijk de Productie) dat als (werk)titel [ ] heeft. Het betreft een [ ] (in het genre [ ]), waarvan het scenario is geschreven door [ ] en waarvan de regie in handen is van [ ]. De hoofdrollen zullen worden vertolkt door [ ], [ ] en [ ]. 2. Zodiak bevestigt dat de Productie voldoet aan alle voorwaarden om te kwalificeren als een in aanmerking komend werk in de zin van artikel 194ter, 1, 4 WIB 1992, en dat de Productie door het bevoegde Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap als dusdanig werd erkend en geattesteerd. Het attest wordt bijgevoegd in Bijlage I. ARTIKEL 3. BUDGET VAN DE PRODUCTIE 1. Het totale geraamde budget van de Productie op datum van deze Raamovereenkomst bedraagt [ ] EUR. 2. Van dit geschatte budget zal naar verwachting [ ] EUR, of [ ]% van het totaalbudget, ten laste worden genomen door de productievennootschap, en wordt, op basis van de stand van zaken op het ogenblik van de ondertekening van de raamovereenkomst, [ ] EUR, of [ ]% van het totaalbudget, gefinancierd door in aanmerking komende investeerders in het kader van de tax shelter regeling. 3. Van dit geraamde budget zal, naar verwachting: i. een bedrag van [ ] EUR kwalificeren als kwalificerende productie- en exploitatiekosten in de Europese Economische Ruimte zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 6 WIB 92; ii. een bedrag van [ ] EUR kwalificeren als productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 7 WIB 92, en die bovendien zullen worden gemaakt binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van deze Raamovereenkomst; 4

107 iii. een bedrag van [ ] EUR kwalificeren als productie- en exploitatiekosten die in België werden gedaan zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 7 WIB 92, die tevens te beschouwen zijn als uitgaven die rechtstreeks verbonden zijn met de productie zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 8 WIB 92, en die eveneens zullen worden gedaan binnen een periode van ten hoogste 18 maanden vanaf de datum van de ondertekening van deze Raamovereenkomst. ARTIKEL 4. STORTING VAN TAX SHELTER FONDSEN 1. De Investeerder verbindt zich ertoe om op [DATUM], en in ieder geval uiterlijk binnen een termijn van drie maanden na de ondertekening van de onderhavige Raamovereenkomst, een bedrag van [ ] EUR aan Zodiak over te maken. 2. De over te maken sommen dienen te worden gestort op rekeningnummer [ ] gehouden op naam van Zodiak. 3. De Investeerder erkent dat de door hem op basis van het eerste lid van dit artikel over te maken sommen worden betaald in uitvoering van het bepaalde in artikel 194ter WIB 92, en dat deze storting derhalve geenszins kan worden beschouwd als de uitvoering van een leningsovereenkomst of van enige andere rechtsfiguur op basis waarvan hij aanspraak zou kunnen maken op een gehele of gedeeltelijk terugbetaling van de betrokken sommen. ARTIKEL 5. AANWENDING VAN DE GESTORTE TAX SHELTER FONDSEN 1. Zodiak verbindt zich ertoe om de haar in uitvoering van artikel 4 van de onderhavige Raamovereenkomst overgemaakte sommen aan te wenden voor doeleinden van de in artikel 2 van de Raamovereenkomst geïdentificeerde Productie. 2. Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in artikel 8 van deze Raamovereenkomst, zal Zodiak de haar overgemaakte fondsen derwijze aanwenden dat de diverse (bestedings)vereisten gesteld door artikel 194ter WIB 92, worden nageleefd, en zodat de Investeerder de in het voormelde artikel voorziene Fiscale Vrijstelling zal kunnen genieten. ARTIKEL 6. VERGOEDING VOOR DE INVESTEERDER 1. Zodiak verbindt zich ertoe de Investeerder een vergoeding te betalen zoals bedoeld in artikel 194ter, 6 WIB Deze vergoeding wordt toegekend voor de periode tussen de datum van de (eerste) betaling door de Investeerder in uitvoering van artikel 4.1 van deze Raamovereenkomst en het ogenblik waarop Zodiak, in uitvoering van het bepaalde in artikel 7.3 van diezelfde 5

108 overeenkomst, het (relevante deel van het) tax shelter-attest aan de Investeerder aflevert, doch met een maximum van 18 maanden. 3. De vergoeding wordt berekend op de in het kader van deze Raamovereenkomst door de Investeerder effectief uitgevoerde betalingen die worden verricht ter verkrijging van het tax shelter-attest, pro rata van de verlopende dagen en per effectieve betaling berekend vanaf de eerste dag na de dag waarop de betaling op rekening van Zodiak werd ontvangen. De vergoeding is gelijk aan EURIBOR 12 maanden van de laatste dag van elke maand van het kalenderhalfjaar dat voorafgaat aan de betaling, verhoogd met 450 basispunten. 4. De betaling van de vergoeding zal gebeuren op de bankrekening met nummer [ ], gehouden op naam van de Investeerder. ARTIKEL 7. TAX SHELTER-ATTEST 1. Zodiak zal de nodige stappen ondernemen, en verbindt zich ertoe de wettelijk gestelde voorwaarden te vervullen, opdat uiterlijk op 31 december van het vierde jaar volgend op het jaar van ondertekening van de onderhavige Raamovereenkomst, een tax shelter-attest zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 10 WIB 92 zou worden bekomen, en de Investeerder derhalve de definitieve Fiscale Vrijstelling bedoeld in artikel 194ter, 5 WIB 92 zou kunnen genieten. 2. Het deel van de Investeerder in het in het voorgaande lid bedoelde tax shelter-attest zal [ ]% bedragen, met dien verstande dat het bedrag van dit deel in geen geval hoger zal zijn dan [ ] EUR. 3. Eens Zodiak het in artikel 7.1 bedoelde tax shelter-attest heeft bekomen, zal zij het aan de Investeerder toerekenbare deel ervan, zoals bepaald in artikel 7.2, onverwijld aan de Investeerder overdragen. 4. Zodiak zal de in het voorgaande lid bedoelde overdracht(en) melden aan respectievelijk de Federale Overheidsdienst Financiën en aan alle in aanmerking komende investeerders in de maand waarin deze overdracht(en) heeft/hebben plaatsgevonden. 5. Het originele tax shelter-attest (of het relevante deel ervan) wordt door de Investeerder bijgehouden. Een kopie ervan wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van Zodiak. 6. Op basis van de ramingen vermeld in artikel 3 van deze Raamovereenkomst wordt de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest, zoals bedoeld in artikel 194ter, 1, 10 io. artikel 194ter, 4, 4 WIB 92, geschat op [ ] EUR. 7. Zodiak zal een verzekeringspolis afsluiten met een externe verzekeraar waarin de Investeerder als verzekerde wordt aangeduid en waarin deze laatste wordt beschermd tegen de risico s van (i) het niet voltooid worden van de Productie en van het niet afgeleverd 6

109 worden van het tax shelter-attest, en (ii) het lager uitvallen van de uiteindelijke en definitieve fiscale waarde van het tax shelter-attest dan de in artikel 7.6 vermelde geraamde fiscale waarde ervan, telkens met dien verstande dat het verzekerde bedrag beperkt is tot het bedrag van de door de Investeerder verschuldigde belastingen en de moratoire interesten die verschuldigd worden ingevolge (i) het feit dat laatstgenoemde de (definitieve) Fiscale Vrijstelling niet kan toepassen, respectievelijk (ii) het feit dat de definitieve Fiscale Vrijstelling die de Investeerder kan toepassen, lager uitvalt dan de door hem toegepaste voorlopige Fiscale Vrijstelling (op basis van de hierboven in artikel 7.6 genoemde fiscale waarde van het tax shelter-attest). ARTIKEL 8. WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN ZODIAK 1. Zodiak is een naar Belgisch recht opgerichte naamloze vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en die niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten. 2. Zodiak verklaart dat zij geen televisieomroep is of geen onderneming die verbonden is met een Belgische of buitenlandse televisieomroep, of dat zij minstens niet als een met een Belgische of buitenlandse televisieomroep verbonden onderneming beschouwd kan worden overeenkomstig artikel 194ter, 1, 2, tweede lid WIB 92, gezien deze televisieomroep geen voordelen verkrijgt die rechtstreeks verbonden zijn met de productie of de exploitatie van de Productie. 3. Zodiak heeft als voornaamste statutair doel de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken. Een uittreksel uit haar statuten is als Bijlage II bij deze Raamovereenkomst gevoegd. 4. Zodiak werd op [DATUM] erkend als een in aanmerking komende productievennootschap in de zin van artikel 194ter, 1, 2 WIB Zodiak verbindt zich ertoe om overeenkomstig het bepaalde in artikel 194ter, 1, 7 WIB 1992 ten belope van ten minste 90% in België productie- en exploitatiekosten te doen. 6. Zodiak verbindt zich ertoe: dat ten minste 70% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven in de Europese Economische Ruimte, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; dat ten minste 70% van de productie- en exploitatie-uitgaven die in België werden gedaan, uitgaven zijn die rechtstreeks verbonden zijn met de productie en de exploitatie; dat ten minste 90% van de kwalificerende productie- en exploitatie-uitgaven die in aanmerking worden genomen bij de berekening van de uiteindelijk verwachte fiscale waarde van het tax shelter-attest zoals vermeld in de Raamovereenkomst, in België 7

110 gedane productie- en exploitatie-uitgaven zijn, zodat deze fiscale waarde kan worden bereikt. 7. Zodiak verbindt zich ertoe om het definitieve bedrag dat wordt aangewend tot uitvoering van raamovereenkomsten door de vrijstelling van winst te beperken tot ten hoogste 50% van de begroting van de totale uitgaven van de Productie, en verklaart dat alle door Investeerder(s) gestorte bedragen daadwerkelijk zullen worden aangewend voor de uitvoering van deze begroting. 8. Zodiak verbindt zich ertoe om in de eindgeneriek van de Productie de steun te vermelden aangebracht door de Belgische wetgever inzake de tax shelter. 9. Zodiak verbindt zich ertoe om de wetgeving na te leven die betrekking heeft op het tax shelter stelsel en, meer in het bijzonder, om het aanbod van het tax shelter-attest uit te voeren in overeenstemming met de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. 10. Zodiak verklaart dat zij op het ogenblik van het afsluiten van deze overeenkomst geen achterstallen heeft bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en voegt ter staving daarvan een attest van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid als Bijlage III bij deze Raamovereenkomst. 11. Zodiak verklaart dat geen van de investeerders die aanspraak maken op de Fiscale Vrijstelling, een in aanmerking komende productievennootschap, een televisieomroep of een in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen met een in aanmerking komende productievennootschap verbonden vennootschap is. 12. Zodiak verklaart dat de Investeerder op geen enkele wijze inspraak kan eisen in de artistieke creatie, productionele en inhoudelijke uitwerking van de Productie. ARTIKEL 9. WAARBORGEN EN VERKLARINGEN VAN DE INVESTEERDER 1. De Investeerder is een naar Belgisch recht opgerichte [RECHTSVORM INVESTEERDER], waarvan de maatschappelijke zetel in België is gevestigd en die niet van de toepassing van de vennootschapsbelasting is uitgesloten. 2. De Investeerder verklaart dat hij een binnenlandse vennootschap is die geen in aanmerking komende productievennootschap (of een gelijkaardige productievennootschap die niet erkend is) of een overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen hiermee verbonden vennootschap die deelneemt aan de Productie, of een televisieomroep, is. 3. De Investeerder heeft als voornaamste statutair doel [ ]. Een uittreksel uit zijn statuten is als Bijlage IV bij deze Raamovereenkomst gevoegd. 4. De Investeerder verklaart kennis te hebben van de wettelijke voorwaarden waaronder hij aanspraak kan maken op de Fiscale Vrijstelling. De Investeerder zal in de relatie met de 8

111 fiscale administratie nauwgezet en tijdig alle verplichtingen voldoen en alle formaliteiten vervullen opdat hem de Fiscale Vrijstelling zou worden toegekend. Zodiak kan op geen enkele wijze aansprakelijk worden gehouden voor enige schade die zou voortvloeien uit het niet verlenen van de Fiscale Vrijstelling en die te wijten is aan een fout of nalatigheid van de Investeerder. 5. De Investeerder verklaart op geen enkel ogenblik, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, enige rechten in de Productie in bezit gehad te hebben of in bezit te zullen hebben. 6. De Investeerder erkent en aanvaardt dat Zodiak hem, benevens de in artikel 6 van deze Raamovereenkomst gestipuleerde vergoeding, geen enkel economisch of financieel voordeel zal toekennen. 7. De Investeerder erkent dat hij op geen enkele wijze inspraak zal hebben in de artistieke creatie, productionele en inhoudelijke uitwerking van de Productie. ARTIKEL 10. ONVERBREKELIJKE EENHEID De Bijlagen I tot IV maken onverbrekelijk deel uit van deze Raamovereenkomst. ARTIKEL 11. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE HOVEN EN RECHTBANKEN 1. Op deze overeenkomst is het Belgische recht van toepassing. 2. Elk geschil betreffende de uitvoering, interpretatie, beëindiging of ontbinding behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de hoven en rechtbanken van Brussel. Partijen hebben deze Raamovereenkomst ondertekend in twee originele exemplaren op de datum welke bovenaan de Raamovereenkomst wordt vermeld. Elke partij erkent één exemplaar te hebben ontvangen. Zodiak Belgium NV [INVESTEERDER] Kristiaan Spaepen Aksie! BVBA Gedelegeerd bestuurder [NAAM] [FUNCTIE] 9

112

113 40 11/06/2015 BE EUR NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. D VOL 1.1 JAARREKENING IN EURO Naam: Rechtsvorm: ZODIAK BELGIUM Naamloze vennootschap Adres: Fabriekstraat Nr: 38 BUS 6 Bus: Postnummer: 2547 Gemeente: Lint Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen Internetadres: Ondernemingsnummer BE Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van tot Vorig boekjaar van tot De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: VOL 5.1, VOL 5.2.2, VOL 5.2.3, VOL 5.2.4, VOL 5.3.1, VOL 5.3.4, VOL 5.3.6, VOL 5.4.1, VOL 5.4.2, VOL 5.4.3, VOL 5.5.1, VOL 5.5.2, VOL 5.8, VOL 5.16, VOL VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN AKSIE! BVBA BE Floralaan Mortsel BELGIË Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Gedelegeerd bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: SPAEPEN Kristiaan Zaakvoerder Floralaan Mortsel BELGIË FREESTON Julian Garner 1/37

114 Archibald Road 27 N7 OAN London VERENIGD KONINKRIJK Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Bestuurder BREADIN Timothy David Kingswood Avenue 29 NW6 6LR London VERENIGD KONINKRIJK Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Bestuurder HENWOOD Roderick Archibald Road 27 N7 OAN London VERENIGD KONINKRIJK Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Bestuurder ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B00160) BE De Kleetlaan Diegem BELGIË Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Commissaris Direct of indirect vertegenwoordigd door: GOLENVAUX Eric (A01160) De Kleetlaan Diegem BELGIË 2/37

115 Nr. BE VOL 1.2 VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. De jaarrekening werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*, B. Het opstellen van de jaarrekening*, C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of D. Het corrigeren van de jaarrekening. Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht. * Facultatieve vermelding. 3/37

116 Nr. BE VOL 2.1 BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar VASTE ACTIVA 20/ Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa / Terreinen en gebouwen 22 Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten 25 Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 Financiële vaste activa 5.4/ Verbonden ondernemingen /1 Deelnemingen 280 Vorderingen 281 Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat /3 Deelnemingen 282 Vorderingen 283 Andere financiële vaste activa 284/8 Aandelen 284 Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 VLOTTENDE ACTIVA 29/ Vorderingen op meer dan één jaar 29 Handelsvorderingen 290 Overige vorderingen 291 Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden 30/36 Grond- en hulpstoffen 30/31 Goederen in bewerking 32 Gereed product 33 Handelsgoederen 34 Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35 Vooruitbetalingen 36 Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/ Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/ Eigen aandelen 50 Overige beleggingen 51/ Liquide middelen 54/ Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/ /37

117 Nr. BE VOL 2.2 PASSIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar EIGEN VERMOGEN 10/ Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 101 Uitgiftepremies 11 Herwaarderingsmeerwaarden 12 Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves 131 Voor eigen aandelen 1310 Andere 1311 Belastingvrije reserves 132 Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 Kapitaalsubsidies 15 Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 19 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten 160/ Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 Overige risico's en kosten /5 Uitgestelde belastingen 168 SCHULDEN 17/ Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden 170/4 Achtergestelde leningen 170 Niet-achtergestelde obligatieleningen 171 Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 Kredietinstellingen 173 Overige leningen 174 Handelsschulden 175 Leveranciers 1750 Te betalen wissels 1751 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176 Overige schulden 178/9 Schulden op ten hoogste één jaar 42/ Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen 430/8 Overige leningen Handelsschulden Leveranciers 440/ Te betalen wissels 441 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen 450/ Bezoldigingen en sociale lasten 454/ Overige schulden 47/ Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/ /37

118 Nr. BE VOL 3 RESULTATENREKENING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten 70/ Omzet Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) Geproduceerde vaste activa 72 Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten 60/ Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen 600/ Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609 Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 631/4 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) / Andere bedrijfskosten / Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) 649 Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten / Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 651 Andere financiële kosten 652/ Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-) Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 760 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 761 Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten 762 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten /9 Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661 Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663 Andere uitzonderlijke kosten / Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) 669 Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-) Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780 Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680 6/37

119 Nr. BE VOL 3 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Belastingen op het resultaat (+)/(-) / Belastingen 670/ Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 77 Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789 Overboeking naar de belastingvrije reserves 689 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) /37

120 Nr. BE VOL 4 RESULTAATVERWERKING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P Onttrekking aan het eigen vermogen 791/ aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791 aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691 aan de wettelijke reserve 6920 aan de overige reserves 6921 Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794 Uit te keren winst 694/6 Vergoeding van het kapitaal 694 Bestuurders of zaakvoerders 695 Andere rechthebbenden 696 8/37

121 Nr. BE VOL TOELICHTING STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8041 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8121P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8081 Verworven van derden 8091 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8111 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /37

122 Nr. BE VOL STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8182 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8212 Verworven van derden 8222 Afgeboekt 8232 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8322P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8282 Verworven van derden 8292 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /37

123 Nr. BE VOL MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8183 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8213 Verworven van derden 8223 Afgeboekt 8233 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8243 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8323P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8283 Verworven van derden 8293 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8313 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /37

124 Nr. BE VOL OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8185 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8215 Verworven van derden 8225 Afgeboekt 8235 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8245 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8325P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8285 Verworven van derden 8295 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8315 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /37

125 Nr. BE VOL 5.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen 51 Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag 8681 Niet-opgevraagd bedrag 8682 Vastrentende effecten 52 Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen 8684 Codes Boekjaar Vorig boekjaar Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand 8686 meer dan één maand en hoogstens één jaar meer dan één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 8689 OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen kosten ivm boekjaar /37

126 Nr. BE VOL 5.7 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR STAAT VAN HET KAPITAAL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXX Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar Codes Bedragen Aantal aandelen Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Aandelen op naam (met nominale waarde) Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 100 Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXX Opgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXX Aandeelhouders die nog moeten volstorten Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag 8721 Aantal aandelen 8722 Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag 8731 Aantal aandelen 8732 Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741 Maximum aantal uit te geven aandelen 8742 Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop 8745 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746 Maximum aantal uit te geven aandelen 8747 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751 Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen 8761 Daaraan verbonden stemrecht 8762 Uitsplitsing volgens de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771 Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781 Codes Codes Boekjaar Boekjaar AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Zodiak Media AB ( ), Box 27034, Stockholm, Zweden : 100 aandelen. 14/37

127 Nr. BE VOL 5.9 STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes Boekjaar UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden 8801 Achtergestelde leningen 8811 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831 Kredietinstellingen 8841 Overige leningen 8851 Handelsschulden 8861 Leveranciers 8871 Te betalen wissels 8881 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891 Overige schulden 8901 Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden 8802 Achtergestelde leningen 8812 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832 Kredietinstellingen 8842 Overige leningen 8852 Handelsschulden 8862 Leveranciers 8872 Te betalen wissels 8882 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892 Overige schulden 8902 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar 8912 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden 8803 Achtergestelde leningen 8813 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833 Kredietinstellingen 8843 Overige leningen 8853 Handelsschulden 8863 Leveranciers 8873 Te betalen wissels 8883 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893 Overige schulden 8903 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913 Codes Boekjaar GEWAARBORGDE SCHULDEN Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden 8921 Achtergestelde leningen 8931 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951 Kredietinstellingen 8961 Overige leningen 8971 Handelsschulden 8981 Leveranciers 8991 Te betalen wissels 9001 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011 Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021 Overige schulden 9051 Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061 Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden /37

128 Nr. BE VOL 5.9 Codes Achtergestelde leningen 8932 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952 Kredietinstellingen 8962 Overige leningen 8972 Handelsschulden 8982 Leveranciers 8992 Te betalen wissels 9002 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022 Belastingen 9032 Bezoldigingen en sociale lasten 9042 Overige schulden 9052 Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming 9062 Codes Boekjaar Boekjaar SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Belastingen Vervallen belastingschulden 9072 Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden 450 Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076 Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen opbrengsten /37

129 Nr. BE VOL 5.10 BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Codes Boekjaar Vorig boekjaar Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen 740 BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ,3 35,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624 Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635 Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt 9110 Teruggenomen 9111 Op handelsvorderingen Geboekt 9112 Teruggenomen 9113 Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere 641/ Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096 Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten ,4 6,6 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming /37

130 Nr. BE VOL 5.11 FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN FINANCIËLE RESULTATEN Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies 9125 Interestsubsidies 9126 Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Codes Boekjaar Vorig boekjaar Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio 6501 Geactiveerde intercalaire interesten 6503 Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt 6510 Teruggenomen 6511 Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen 653 Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen 6560 Bestedingen en terugnemingen 6561 Uitsplitsing van de overige financiële kosten UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Boekjaar Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten BTW discussies /37

131 Nr. BE VOL 5.12 BELASTINGEN EN TAKSEN Codes Boekjaar BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Geraamde belastingsupplementen 9137 Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen 9139 Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Codes Boekjaar Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties Saldo aftrek risicokapitaal Passieve latenties 9144 Uitsplitsing van de passieve latenties BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing /37

132 Nr. BE VOL 5.13 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes Boekjaar DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149 Waarvan Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150 Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151 Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd 9153 ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9161 Bedrag van de inschrijving 9171 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9201 Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9162 Bedrag van de inschrijving 9172 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9202 GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen 9213 Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 Verkochte (te leveren) deviezen 9216 VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Er zijn juridische geschillen (Hof van Beroep) lopende tegen de Belgische Fiscale Overheid rond de al dan niet aftrekbaarheid van bepaalde kostenposten. IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN 20/37

133 Nr. BE VOL 5.13 MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN Code Boekjaar PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220 Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN - Door een financiële instelling gestelde bankwaarborgen ten behoeve van de onderneming per 31/12/2014 (bankgaranties mbt tax shelter) : 1.629k Euro. - Verplichtingen voortvloeiende uit bestaande huurcontracten per 31/12/2014 : 384k Euro. - Verplichtingen voortvloeiende uit bestaande leasingcontracten per 31/12/2014 : 45k Euro. 21/37

134 Nr. BE VOL 5.14 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa 280/1 Deelnemingen 280 Achtergestelde vorderingen 9271 Andere vorderingen 9281 Codes Boekjaar Vorig boekjaar Vorderingen op verbonden ondernemingen Op meer dan één jaar 9301 Op hoogstens één jaar Geldbeleggingen 9321 Aandelen 9331 Vorderingen 9341 Schulden Op meer dan één jaar 9361 Op hoogstens één jaar Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391 Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 9421 Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten 9441 Kosten van schulden 9461 Andere financiële kosten 9471 Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden 9481 Verwezenlijkte minderwaarden 9491 ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa 282/3 Deelnemingen 282 Achtergestelde vorderingen 9272 Andere vorderingen 9282 Vorderingen 9292 Op meer dan één jaar 9302 Op hoogstens één jaar 9312 Schulden 9352 Op meer dan één jaar 9362 Op hoogstens één jaar 9372 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Boekjaar Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap Nihil 0 22/37

135 Nr. BE VOL 5.15 FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes Boekjaar BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen 9500 Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501 Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502 Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders 9503 Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 9504 DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Codes Boekjaar Bezoldiging van de commissaris(sen) Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen 23/37

136 Nr. BE VOL VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de geconsolideerde jaarrekening De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)*: Zodiak Media AB (100 aandelen) Consoliderende moederonderneming - Grootste geheel Box Stockholm ZWEDEN Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is*: Zodiak Media AB (100 aandelen) Box Stockholm ZWEDEN * Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 24/37

137 Nr. BE VOL 6 SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 227 Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds ,2 21,3 16,8 Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ,3 21,9 17,3 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds Deeltijds Totaal Personeelskosten Voltijds Deeltijds Totaal Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE ,4 18,5 16,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon /37

138 Nr. BE VOL 6 Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers ,1 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,1 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112 Vervangingsovereenkomst 113 Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ,6 lager onderwijs 1200 secundair onderwijs 1201 hoger niet-universitair onderwijs ,6 universitair onderwijs 1203 Vrouwen ,5 lager onderwijs 1210 secundair onderwijs 1211 hoger niet-universitair onderwijs ,5 universitair onderwijs 1213 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 130 Bedienden ,1 Arbeiders 132 Andere 133 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen ,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming /37

139 Nr. BE VOL 6 Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Ingetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister ,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,7 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212 Vervangingsovereenkomst 213 Uitgetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,7 Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312 Vervangingsovereenkomst 313 Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen 340 Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341 Afdanking Andere reden ,7 Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming /37

140 Nr. BE VOL 6 Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Codes Mannen Codes Vrouwen Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming /37

141 Nr. BE VOL 7 WAARDERINGSREGELS 1. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels: - Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord: - Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming: - De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd. Zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: - en heeft zij een (positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van - Euro. De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: - De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: - Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir: - Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming: Bij de presentatie van de jaarrekening wordt er sinds de overname van de de hoofdaandeelhouder van de vennootschap, vanaf 2010 rekening mee gehouden dat de rubriek "aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen" alle kosten omvatten die rechtstreeks met de productie van televisieprogramma's te maken hebben. Dit met het doel om een zo getrouw mogelijke weergave te geven van de brutoverkoopsmarge (i.e. het verschil tussen omzet en aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen), hetgeen voor de aandeelhouders en bestuurders een "key performance indicator" is. Gezien de Belgische boekhoudkundige presentatie nog steeds vereist dat de kosten volgens soort worden geklasseerd en niet volgens hun economische aard, worden de "directe" kosten die in "aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen" worden opgenomen vanuit de kostenrubrieken "diensten en diverse goederen" en "bezoldigingen en sociale lasten" gecompenseerd met een identiek bedrag in de rubriek "andere bedrijfsopbrengsten". Zodoende refflecteert de brutomarge de werkelijke "economische marge", waarbij rekening wordt gehouden met "directe" of "rechtstreekse" kosten, en blijft de jaarrekening toch conform de Belgische regelgeving, i.e. worden de kosten weergegeven volgens hun boekhoudkundige soort. 2. Vaste activa Oprichtingskosten: De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd: afschrijving 5 jaar. Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : - Immateriële vaste activa: Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor -EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt niet meer dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord : - Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : - Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar: Afschrijvingspercentages 1. Oprichtingskosten Methode: Lineair, Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %; Bijkomende kosten: 0,00 2. Immateriële vaste activa Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen* - niet van toepassing. 4. Installaties, machines en uitrusting* Machines : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00%. Gereedshap : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00%. Computer & AV : Methode: Degressief. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 33,33 % - Max 33,33%. Bijkomende kosten: 0,00% 5. Rollend materieel* : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20%. Bijkomende kosten: 0,00% 6. Kantoormaterieel en meubilair* Kantooruitrusting : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00% Meubilair kantoor : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00% * Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld. Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen : - bedrag voor het boekjaar: - EUR. - gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint: - EUR Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : - 3. Vlottende activa Bestellingen in uitvoering: Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs. 4. Passiva Schulden: De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een disconto toegepast dat wordt geactiveerd. Vreemde valuta: De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: 1 Euro = 40,3399 Bef. De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt: - Leasingovereenkomsten: Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, 1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: - EUR. 29/37

142 30/37

143 31/37

144 32/37

145 33/37

146 34/37

147 35/37

148 36/37

149 37/37

150 40 01/06/2016 BE EUR NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. D VOL 1.1 JAARREKENING IN EURO Naam: Rechtsvorm: ZODIAK BELGIUM Naamloze vennootschap Adres: Fabriekstraat Nr: 38 BUS 6 Bus: Postnummer: 2547 Gemeente: Lint Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen Internetadres: Ondernemingsnummer BE Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering van met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van tot Vorig boekjaar van tot De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: VOL 1.2, VOL 5.1, VOL 5.2.2, VOL 5.2.3, VOL 5.2.4, VOL 5.3.1, VOL 5.3.4, VOL 5.3.6, VOL 5.4.1, VOL 5.4.2, VOL 5.4.3, VOL 5.5.1, VOL 5.5.2, VOL 5.8, VOL 5.16, VOL VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN AKSIE! BVBA BE Floralaan Mortsel BELGIË Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Gedelegeerd bestuurder Direct of indirect vertegenwoordigd door: SPAEPEN Kristiaan Zaakvoerder Floralaan Mortsel BELGIË FREESON Julian Garner 1/36

151 Archibald Road 27 N7 OAN London VERENIGD KONINKRIJK Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Bestuurder HENWOOD Roderick Archibald Road 27 N7 OAN London VERENIGD KONINKRIJK Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Bestuurder ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (B00160) BE De Kleetlaan Diegem BELGIË Begin van het mandaat: Einde van het mandaat: Commissaris Direct of indirect vertegenwoordigd door: WEVERS Han (A01843) De Kleetlaan Diegem BELGIË 2/36

152 Nr. BE VOL 2.1 BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar VASTE ACTIVA 20/ Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa / Terreinen en gebouwen 22 Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten 25 Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 Financiële vaste activa 5.4/ Verbonden ondernemingen /1 Deelnemingen 280 Vorderingen 281 Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat /3 Deelnemingen 282 Vorderingen 283 Andere financiële vaste activa 284/8 Aandelen 284 Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 VLOTTENDE ACTIVA 29/ Vorderingen op meer dan één jaar 29 Handelsvorderingen 290 Overige vorderingen 291 Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden 30/36 Grond- en hulpstoffen 30/31 Goederen in bewerking 32 Gereed product 33 Handelsgoederen 34 Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35 Vooruitbetalingen 36 Bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/ Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldbeleggingen 5.5.1/5.6 50/ Eigen aandelen 50 Overige beleggingen 51/ Liquide middelen 54/ Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/ /36

153 Nr. BE VOL 2.2 PASSIVA Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar EIGEN VERMOGEN 10/ Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 101 Uitgiftepremies 11 Herwaarderingsmeerwaarden 12 Reserves Wettelijke reserve Onbeschikbare reserves 131 Voor eigen aandelen 1310 Andere 1311 Belastingvrije reserves 132 Beschikbare reserves Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 Kapitaalsubsidies Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 19 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten 160/ Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160 Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken 162 Overige risico's en kosten /5 Uitgestelde belastingen 168 SCHULDEN 17/ Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden 170/4 Achtergestelde leningen 170 Niet-achtergestelde obligatieleningen 171 Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 Kredietinstellingen 173 Overige leningen 174 Handelsschulden 175 Leveranciers 1750 Te betalen wissels 1751 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176 Overige schulden 178/9 Schulden op ten hoogste één jaar 42/ Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Kredietinstellingen 430/8 Overige leningen Handelsschulden Leveranciers 440/ Te betalen wissels 441 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen 450/ Bezoldigingen en sociale lasten 454/ Overige schulden 47/ Overlopende rekeningen / TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/ /36

154 Nr. BE VOL 3 RESULTATENREKENING Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Bedrijfsopbrengsten 70/ Omzet Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) Geproduceerde vaste activa 72 Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten 60/ Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen 600/ Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609 Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 631/4 Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) / Andere bedrijfskosten / Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-) 649 Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten / Financiële kosten Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) 651 Andere financiële kosten 652/ Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-) Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa 760 Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa 761 Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten 762 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten /9 Uitzonderlijke kosten Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 Waardeverminderingen op financiële vaste activa 661 Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-) 662 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 663 Andere uitzonderlijke kosten / Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-) 669 Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-) Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780 Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680 5/36

155 Nr. BE VOL 3 Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar Belastingen op het resultaat (+)/(-) / Belastingen 670/ Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 77 Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789 Overboeking naar de belastingvrije reserves 689 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) /36

156 Nr. BE VOL 4 RESULTAATVERWERKING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P Onttrekking aan het eigen vermogen 791/ aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791 aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2 aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691 aan de wettelijke reserve 6920 aan de overige reserves 6921 Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794 Uit te keren winst 694/6 Vergoeding van het kapitaal 694 Bestuurders of zaakvoerders 695 Andere rechthebbenden 696 7/36

157 Nr. BE VOL TOELICHTING STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8051P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8021 Overdrachten en buitengebruikstellingen 8031 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8041 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8121P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8081 Verworven van derden 8091 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8101 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8111 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /36

158 Nr. BE VOL STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8192P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen 8172 Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8182 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8212 Verworven van derden 8222 Afgeboekt 8232 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8322P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8282 Verworven van derden 8292 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8302 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /36

159 Nr. BE VOL MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8193P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8183 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8213 Verworven van derden 8223 Afgeboekt 8233 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8243 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8253 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8323P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8283 Verworven van derden 8293 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8313 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /36

160 Nr. BE VOL OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA Codes Boekjaar Vorig boekjaar Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8185 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt 8215 Verworven van derden 8225 Afgeboekt 8235 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8245 Meerwaarden per einde van het boekjaar 8255 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar 8325P XXXXXXXXXX Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Teruggenomen 8285 Verworven van derden 8295 Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8315 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR /36

161 Nr. BE VOL 5.6 GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA) OVERIGE GELDBELEGGINGEN Aandelen 51 Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag 8681 Niet-opgevraagd bedrag 8682 Vastrentende effecten 52 Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen 8684 Codes Boekjaar Vorig boekjaar Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van hoogstens één maand 8686 meer dan één maand en hoogstens één jaar meer dan één jaar Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 8689 OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen kosten ivm boekjaar /36

162 Nr. BE VOL 5.7 STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR STAAT VAN HET KAPITAAL Codes Boekjaar Vorig boekjaar Maatschappelijk kapitaal Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar 100P XXXXXXXXXX Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar Codes Bedragen Aantal aandelen Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen Aandelen op naam (met nominale waarde) Aandelen op naam 8702 XXXXXXXXXX 100 Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen 8703 XXXXXXXXXX Codes Niet-opgevraagd bedrag Opgevraagd, niet-gestort bedrag Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal 101 XXXXXXXXXX Opgevraagd, niet-gestort kapitaal 8712 XXXXXXXXXX Aandeelhouders die nog moeten volstorten Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag 8721 Aantal aandelen 8722 Gehouden door haar dochters Kapitaalbedrag 8731 Aantal aandelen 8732 Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen 8740 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741 Maximum aantal uit te geven aandelen 8742 Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop 8745 Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8746 Maximum aantal uit te geven aandelen 8747 Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 8751 Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen 8761 Daaraan verbonden stemrecht 8762 Uitsplitsing volgens de aandeelhouders Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf 8771 Aantal aandelen gehouden door haar dochters 8781 Codes Codes Boekjaar Boekjaar AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN Zodiak Media AB ( ), Box 27034, Stockholm, Zweden : 100 aandelen. 13/36

163 Nr. BE VOL 5.9 STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA) Codes Boekjaar UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden 8801 Achtergestelde leningen 8811 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8821 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8831 Kredietinstellingen 8841 Overige leningen 8851 Handelsschulden 8861 Leveranciers 8871 Te betalen wissels 8881 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8891 Overige schulden 8901 Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden 8802 Achtergestelde leningen 8812 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8822 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8832 Kredietinstellingen 8842 Overige leningen 8852 Handelsschulden 8862 Leveranciers 8872 Te betalen wissels 8882 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8892 Overige schulden 8902 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar 8912 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden 8803 Achtergestelde leningen 8813 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8823 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8833 Kredietinstellingen 8843 Overige leningen 8853 Handelsschulden 8863 Leveranciers 8873 Te betalen wissels 8883 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 8893 Overige schulden 8903 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar 8913 Codes Boekjaar GEWAARBORGDE SCHULDEN Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden Financiële schulden 8921 Achtergestelde leningen 8931 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8941 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8951 Kredietinstellingen 8961 Overige leningen 8971 Handelsschulden 8981 Leveranciers 8991 Te betalen wissels 9001 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9011 Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten 9021 Overige schulden 9051 Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden 9061 Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming Financiële schulden /36

164 Nr. BE VOL 5.9 Codes Achtergestelde leningen 8932 Niet-achtergestelde obligatieleningen 8942 Leasingschulden en soortgelijke schulden 8952 Kredietinstellingen 8962 Overige leningen 8972 Handelsschulden 8982 Leveranciers 8992 Te betalen wissels 9002 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 9012 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 9022 Belastingen 9032 Bezoldigingen en sociale lasten 9042 Overige schulden 9052 Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming 9062 Codes Boekjaar Boekjaar SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Belastingen Vervallen belastingschulden 9072 Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden 450 Bezoldigingen en sociale lasten Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid 9076 Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten OVERLOPENDE REKENINGEN Boekjaar Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Toe te rekenen huur AED /36

165 Nr. BE VOL 5.10 BEDRIJFSRESULTATEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Codes Boekjaar Vorig boekjaar Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen 740 BEDRIJFSKOSTEN Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ,7 39,3 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten Ouderdoms- en overlevingspensioenen 624 Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 635 Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt 9110 Teruggenomen 9111 Op handelsvorderingen Geboekt 9112 Teruggenomen 9113 Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen Bestedingen en terugnemingen Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere 641/ Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum 9096 Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten ,8 11,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming /36

166 Nr. BE VOL 5.11 FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN FINANCIËLE RESULTATEN Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening Kapitaalsubsidies 9125 Interestsubsidies 9126 Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten Codes Boekjaar Vorig boekjaar Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio 6501 Geactiveerde intercalaire interesten 6503 Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt 6510 Teruggenomen 6511 Andere financiële kosten Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen 653 Voorzieningen met financieel karakter Toevoegingen 6560 Bestedingen en terugnemingen 6561 Uitsplitsing van de overige financiële kosten UITZONDERLIJKE RESULTATEN Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten Boekjaar Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten BTW discussies /36

167 Nr. BE VOL 5.12 BELASTINGEN EN TAKSEN Codes Boekjaar BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Geraamde belastingsupplementen 9137 Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar Codes Boekjaar Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties Saldo aftrek risicokapitaal Passieve latenties 9144 Uitsplitsing van de passieve latenties BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN Codes Boekjaar Vorig boekjaar In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) Door de onderneming Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing /36

168 Nr. BE VOL 5.13 NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Codes Boekjaar DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN 9149 Waarvan Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop 9150 Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151 Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd 9153 ZAKELIJKE ZEKERHEDEN Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9161 Bedrag van de inschrijving 9171 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9181 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9191 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9201 Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken Boekwaarde van de bezwaarde activa 9162 Bedrag van de inschrijving 9172 Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving 9182 Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa 9192 Zekerheden op nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa 9202 GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA TERMIJNVERRICHTINGEN Gekochte (te ontvangen) goederen 9213 Verkochte (te leveren) goederen 9214 Gekochte (te ontvangen) deviezen 9215 Verkochte (te leveren) deviezen 9216 VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN Er zijn juridische geschillen (Hof van Beroep) lopende tegen de Belgische Fiscale Overheid rond de al dan niet aftrekbaarheid van bepaalde kostenposten. IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN 19/36

169 Nr. BE VOL 5.13 MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN Code Boekjaar PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220 Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN - Door een financiële instelling gestelde bankwaarborgen ten behoeve van de onderneming per 31/12/2015 (bankgaranties mbt nog niet verlopen tax shelter verplichtingen) : 26k Euro. - Verplichtingen voortvloeiende uit bestaande huurcontracten per 31/12/2015 : 241k Euro. - Verplichtingen voortvloeiende uit bestaande leasingcontracten per 31/12/2015 : 141k Euro. 20/36

170 Nr. BE VOL 5.14 BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa 280/1 Deelnemingen 280 Achtergestelde vorderingen 9271 Andere vorderingen 9281 Codes Boekjaar Vorig boekjaar Vorderingen op verbonden ondernemingen Op meer dan één jaar 9301 Op hoogstens één jaar Geldbeleggingen 9321 Aandelen 9331 Vorderingen 9341 Schulden Op meer dan één jaar 9361 Op hoogstens één jaar Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen 9381 Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming 9391 Andere betekenisvolle financiële verplichtingen 9401 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 9421 Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten 9441 Kosten van schulden 9461 Andere financiële kosten 9471 Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden 9481 Verwezenlijkte minderwaarden 9491 ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Financiële vaste activa 282/3 Deelnemingen 282 Achtergestelde vorderingen 9272 Andere vorderingen 9282 Vorderingen 9292 Op meer dan één jaar 9302 Op hoogstens één jaar 9312 Schulden 9352 Op meer dan één jaar 9362 Op hoogstens één jaar 9372 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN Boekjaar Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap Nihil 0 21/36

171 Nr. BE VOL 5.15 FINANCIËLE BETREKKINGEN MET Codes Boekjaar BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Uitstaande vorderingen op deze personen 9500 Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen Waarborgen toegestaan in hun voordeel 9501 Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel 9502 Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders 9503 Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders 9504 DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN) Codes Boekjaar Bezoldiging van de commissaris(sen) Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen 22/36

172 Nr. BE VOL VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de geconsolideerde jaarrekening De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)*: Zodiak Media AB (100 aandelen) Consoliderende moederonderneming - Grootste geheel Box Stockholm ZWEDEN Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is*: Zodiak Media AB (100 aandelen) Box Stockholm ZWEDEN * Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 23/36

173 Nr. BE VOL 6 SOCIALE BALANS Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 227 Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds ,9 16,6 11,3 Deeltijds ,8 1,1 1,7 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ,7 17,2 12,5 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds Deeltijds Totaal Personeelskosten Voltijds Deeltijds Totaal Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE ,3 21,9 17,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon /36

174 Nr. BE VOL 6 Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers ,2 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,2 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112 Vervangingsovereenkomst 113 Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen ,6 lager onderwijs 1200 secundair onderwijs 1201 hoger niet-universitair onderwijs ,6 universitair onderwijs 1203 Vrouwen ,6 lager onderwijs 1210 secundair onderwijs 1211 hoger niet-universitair onderwijs ,6 universitair onderwijs 1213 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 130 Bedienden ,2 Arbeiders 132 Andere 133 Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Tijdens het boekjaar Codes 1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen ,8 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming /36

175 Nr. BE VOL 6 Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar Ingetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,8 Overeenkomst voor een bepaalde tijd ,2 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212 Vervangingsovereenkomst 213 Uitgetreden Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam ,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ,5 Overeenkomst voor een bepaalde tijd ,2 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312 Vervangingsovereenkomst 313 Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen 340 Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341 Afdanking Andere reden ,7 Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming /36

176 Nr. BE VOL 6 Inlichtingen over de opleidingen voor de werknemers tijdens het boekjaar Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Codes Mannen Codes Vrouwen Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming /36

177 Nr. BE VOL 7 WAARDERINGSREGELS 1. Beginsel De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen. Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels: - Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord: - Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming: - De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd. Zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: - en heeft zij een (positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van - Euro. De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: - De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden: - Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir: - Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming: Bij de presentatie van de jaarrekening wordt er sinds de overname van de de hoofdaandeelhouder van de vennootschap, vanaf 2010 rekening mee gehouden dat de rubriek "aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen" alle kosten omvatten die rechtstreeks met de productie van televisieprogramma's te maken hebben. Dit met het doel om een zo getrouw mogelijke weergave te geven van de brutoverkoopsmarge (i.e. het verschil tussen omzet en aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen), hetgeen voor de aandeelhouders en bestuurders een "key performance indicator" is. Gezien de Belgische boekhoudkundige presentatie nog steeds vereist dat de kosten volgens soort worden geklasseerd en niet volgens hun economische aard, worden de "directe" kosten die in "aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen" worden opgenomen vanuit de kostenrubrieken "diensten en diverse goederen" en "bezoldigingen en sociale lasten" gecompenseerd met een identiek bedrag in de rubriek "andere bedrijfsopbrengsten". Zodoende refflecteert de brutomarge de werkelijke "economische marge", waarbij rekening wordt gehouden met "directe" of "rechtstreekse" kosten, en blijft de jaarrekening toch conform de Belgische regelgeving, i.e. worden de kosten weergegeven volgens hun boekhoudkundige soort. 2. Vaste activa Oprichtingskosten: De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd: afschrijving 5 jaar. Herstructureringskosten: De herstructureringskosten werden in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : - Immateriële vaste activa: Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor -EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt niet meer dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord : - Materiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : - Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar: Afschrijvingspercentages 1. Oprichtingskosten Methode: Lineair, Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %; Bijkomende kosten: 0,00 2. Immateriële vaste activa Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen* - niet van toepassing. 4. Installaties, machines en uitrusting* Machines : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00%. Gereedshap : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00%. Computer & AV : Methode: Degressief. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 33,33 % - Max 33,33%. Bijkomende kosten: 0,00% 5. Rollend materieel* : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20%. Bijkomende kosten: 0,00% 6. Kantoormaterieel en meubilair* Kantooruitrusting : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00% Meubilair kantoor : Methode: Lineair. Basis: Niet Geherwaardeerd. Afschrijvingspercentage : Hoofdsom : Min: 20 % - Max 20 %. Bijkomende kosten: 0,00% * Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld. Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen : - bedrag voor het boekjaar: - EUR. - gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint: - EUR Financiële vaste activa: In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : - 3. Vlottende activa Bestellingen in uitvoering: Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs. 4. Passiva Schulden: De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden een disconto toegepast dat wordt geactiveerd. Vreemde valuta: De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: 1 Euro = 40,3399 Bef. De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt: - Leasingovereenkomsten: Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, 1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen), beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: - EUR. 5 Waardering in Continuïteit De vennootschap heeft een verlies geleden tijdens de laatste 5 boekjaren. Na overleg heeft de raad van bestuur beslist om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te behouden. Aangezien de vennootschap geen overgedragen verliezen vertoont en nog over een groot 28/36

178 Nr. BE VOL 7 bedrag aan beschikbare reserves beschikt is de continuïteit van de vennootschap niet onmiddellijk in gevaar. De vennootschap beschikt verder ook nog over een groot bedrag aan liquide middelen waardoor er zich ook geen cash of liquiditeitsproblemen zouden moeten voordoen in de nabije toekomst. Op de balans maken deze middelen voor een groot deel uit van de rubriek overige vorderingen (cash pool systeem is van toepassing voor wat betreft de situatie op gaat het om een bedrag van ,99 Euro en voor wat betreft de situatie op gaat het om een bedrag van ,12 Euro). De raad van bestuur verwacht ook dat de vennootschap zich terug naar een winstgevende situatie zal begeven in de komende jaren. Uit de prognoses en de resultaten van het huidig lopende boekjaar (= 2016) blijkt bovendien dat er al voor een aanzienlijk bedrag aan producties zijn binnen gehaald en uitgevoerd waardoor de continuïteit van de activiteiten zonder probleem gegarandeerd kan worden tot het einde van het lopende boekjaar (= 2016). 29/36

179 30/36

180 31/36

181 32/36

182 33/36

183 34/36

184 35/36

185 36/36

186 40 21/03/2017 BE EUR NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. D VOL 1.1

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

227

228

229

230

231

232

233

234

235

236

237

238

239

240

241

242

243

244

245

246

247

248

249

250

251

252

253 1 NOTAIRES BERQUIN NOTARISSEN Burgerlijke CVBA Berquin Notarissen - Lloyd Georgelaan, Brussel BTW BE RPR BRUSSEL Tel. +32(2) Fax : +32(2) Gecoördineerde tekst van de statuten van de naamloze vennootschap "Zodiak Belgium" met zetel te 2547 Lint, Fabriekstraat 38, bus 6, ondernemingsnummer RPR Antwerpen na de statutenwijziging d.d. 10 februari 2017

254 HISTORIEK (in toepassing van art. 75, eerste lid, 2 Wetboek van Vennootschappen) OPRICHTINGSAKTE : De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Arthur Lenaerts, Notaris te Tervuren, op 17 december 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1998, onder nummer WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN : De statuten werden gewijzigd: - bij onderhandse akte op 31 mei 2001, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder nummer ; - bij proces-verbaal opgesteld door Meester Paul Maselis, Notaris te Schaarbeek, op 16 juli 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 augustus daarna, onder nummer ; - bij proces-verbaal opgesteld door Meester Jean-Philippe Lagae, Notaris te Brussel, op 21 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2013, onder nummer ; - bij proces-verbaal opgesteld door Meester Jean-Philippe Lagae, Notaris te Brussel, op 20 januari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari daarna, onder nummer ; en - voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel, op 10 februari 2017, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. ZETELVERPLAATSING : De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato 2 maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart daarna, onder nummer

255 3 GECOORDINEERDE STATUTEN OP lo februari 2017 HOOFDSTUK I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR : Artikel 1 : De handelsvennootschap die de rechtsvorm aanneemt van een naamloze vennootschap heeft als naam: " Zodiak Belgium ". Bij gebruik zal deze naam steeds dienen gevolgd te worden door de woorden "naamloze vennootschap" of in het kort "NV". Artikel 2 : De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2547 Lint, Fabriekstraat 38 bus 6. De raad van bestuur kan - zonder statutenwijziging - de zetel binnen het Vlaamse of Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatsen en waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. Artikel 3 : De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland : 1. De exploitatie van film-, televisie- en radiobedrijven en stations, het produceren en co-produceren, het producen, het schrijven, regisseren, coördineren, uitgeven, af- en bewerken, de sonorisatie, het assisteren bij, het in- en uitvoeren, huren- en verhuren, commercialiseren en distribueren in alle stadia van afwerking van allerhande scenario's, radio- en televisieprogramma's en uitzendingen, videoclips en videoproducties, muziekproducties, bioscoopproducties, reclamespots en allerhande industriële-, actualiteits-, mode- en artistieke producties en reportages en in het algemeen van alle communicatie- en audiovisuele werken alsmede het distribueren hiervan met alle mogelijke technische middelen ondermeer via kabeldistributie en straalverbindingen en eventuele andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers, alsook het voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden, zoeken naar de financiering voor deze diensten, het als intermediair aanbrengen van kandidaat-investeerders in een raamovereenkomst voor de productie van audiovisuele werken, ten behoeve van hetzij verbonden hetzij derde productievennootschappen, het aantrekken en verhandelen van tax shelter investeringen, en de aan-en verkoop van de rechten en opbrengsten ervan. De vennootschap zal ook vertegenwoordigingen kunnen voeren van andere zenders, programmamakers, fabrikanten of verdelers van technische uitrustingen. 2. De uitbating van een werkplaats voor fotografie, omvattende de fotografie voor portretten en handelsfotografie, de activiteit van beroepscineast en persfotograaf. 3. Het exploiteren van bioscoopzalen en aanverwanten. 4. Het organiseren, inrichten, assisteren bij, produceren en regisseren van allerhande vertoningen, spektakels, evenementen en schouwspelen zoals ondermeer toneelvoorstellingen, concerten, zangoptredens, ballet- en dansvoorstellingen, cabaret, music-hall, filmvoorstellingen, vernissages, lezingen, congressen, seminaries, colloquia en (kunst)manifestaties. 5. Het produceren, vervaardigen, ontwikkelen, onderhouden, herstellen, huren en verhuren, kopen en verkopen, in- en uitvoeren, opslaan, archiveren en distribueren van film- en fotografiemateriaal, schouwburgtoestellen en toebehoren, decors, kostuums, verlichtings-, geluids- en technische installaties, optische- en precisie-artikelen en allerhande technische uitrustingen, onderdelen en toebehoren. 6. Het uitgeven en promoten van gespecialiseerde literatuur, publicaties en informatie inzake alle hogergemelde activiteiten en alle vormen van kunstuiting. 7. De activiteit van impressario evenals het stellen van alle makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten en de uitbating van een onderneming voor de verdediging van auteursrechten. 8. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, huur- en verhuur, de fabricatie, ontwikkeling, levering, plaatsing, herstelling en het onderhoud van alle elektrische en elektronische apparaten, radio-elektrisch materiaal, hifi-toestellen, video- en audiovisuele apparatuur, communicatiesystemen, telefoon- en telecommunicatie-apparatuur, ontvangst- en zendantennes, meet- en kontroleapparatuur, verlichtingsartikelen, kantoormachines, computers, randapparatuur en toebehoren. 9. Het delegeren en het ter beschikking stellen van allerhande technisch materiaal, acteurs, figuranten evenals van allerhande gespecialiseerd, al dan niet technisch, personeel alsmede het ter beschikking

256 stellen van allerhande ruimten en zalen waarin alle hogervermelde activiteiten kunnen plaatsgrijpen of uitgeoefend worden. 10. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, fiscale-, juridische en sociale aangelegenheden. Alle activiteiten, zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie, op het vlak van management, consultancy, marketing, communicatie en opleiding, bedrijfsbeleid en personeelspolitiek, coaching, bedrijfsorganisatie en training. 11. Het beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen ; de aan- en verkoop van roerende goederen en waarden ; Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen ; Het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, huren, verhuren, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, in leasing geven of nemen van alle onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld ; De vennootschap mag echter haar activiteiten niet zodanig uitoefenen dat zij de hoedanigheid verkrijgt van vastgoedhandelaar. 12. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten evenals het beheren van bedrijven ondermeer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie, herstrukturering of leiding. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Artikel 4 : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op de datum dat zij rechtspersoonlijkheid verkrijgt. HOOFDSTUK II : KAPITAAL - INBRENGEN - AANDELEN : Artikel 5 : Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd EURO ( EURO), en is verdeeld in honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een honderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Er kunnen door de raad van bestuur titels van meerdere aandelen worden uitgegeven. Artikel 6 : A. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit der algemene vergadering met inachtname van de voorwaarden vereist voor statutenwijziging en met inachtname van de overige wettelijke en ook van de statutaire bepalingen. B. Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de niet beschikbare-rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging. C. Bij kapitaalverhoging door inschrijving op aandelen in contanten hebben de houders van bestaande kapitaalaandelen een voorkeurrecht bij de inschrijving op de nieuwe aandelen pro rata van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij voorkeur aan de andere houders van kapitaalaandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden. De uitgifte en de termijn van uitoefening van het voorkeurrecht, vastgesteld volgens het Wetboek van vennootschappen, dienen publiek gemaakt te worden zoals in de wet voorzien. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende gans de inschrijvingstijd zonder dat hieraan andere beperkingen mogen worden verbonden dan deze welke op het aandeel zelf, waaraan het voorkeurrecht verbonden is, zijn gesteld. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of zelfs opgeheven door de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en met inachtname van de artikelen 596 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, wanneer de kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. 4

257 De algemene vergadering kan in elk geval afzonderlijk met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor wijziging der statuten in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits het voorstel daartoe in de oproeping vermeld werd. D. Horen aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom aan meerdere personen toe, dan zal het recht van voorkeur enkel kunnen worden uitgeoefend door de blote eigenaar. E. Kapitaalverminderingen kunnen geschieden met inachtname van de artikelen 612 tot 614 van het Wetboek van vennootschappen en onderhavige statuten laten toe, in het kader van artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen, de winsten, zelfs voor hun totaliteit, te bestemmen tot aflossing van het kapitaal. Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen komen in aanmerking voor een terugbetaling a pari en dit hetzij bij allen volledig of gedeeltelijk hetzij bij lottrekking en zullen vervangen worden door bewijzen van deelgerechtigdheid welke vanaf dan geen dividend bekomen tenzij - bij winstverdeling vooraf de kapitaalaandelen minstens een dividend hebben ontvangen zo groot als de wettelijke rentevoet berekend op de volstorting van hun kapitaal. Artikel 7 : De aandelen zijn op naam Artikel 8 : Elk aandeel is ondeelbaar. In geval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel te schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid. Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, a) wanneer een aandeel in pand is gegeven de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het steeds de vruchtgebruiker zijn. Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde titels zullen, ten opzichte van de vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, onverminderd de verplichtingen, hem door de Wet opgelegd, ondermeer wat betreft de juridische en economische instandhouding van de titels, en onverminderd het hetgeen in artikel 6 D van onderhavige statuten is bepaald. De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. HOOFDSTUK III : BESTUUR - CONTROLE : Artikel 9 : De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden benoemd worden door de algemene vergadering. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste bestuurder. Elke bestuurder kan de raad samenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist. De samenroeping geschiedt minstens vijf vrije dagen vooraf en bevat datum, uur en agenda van de vergadering. De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de meerderheid der aanwezige leden. Afschriften of uittreksels worden ondertekend, namens de raad van bestuur, door de voorzitter. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van telefoon- of videoconferentie, hetzij door een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van telefoon- of videoconferentie. In de mate dat dit wettelijk toegestaan is kan de raad van bestuur gebruik maken van de procedure der schriftelijke besluitvorming. Van dergelijk besluit wordt eveneens aantekening gemaakt in het notulenregister. Artikel 10 : Een bestuurder die belet is, kan bij eenvoudig schrijven zijn machten overdragen aan één van zijn collega's doch telkens slechts voor één bepaalde zitting. De aanwezigheid van de meerderheid der bestuurders, hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. 5

258 De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter der vergadering doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur slechts twee leden zou tellen. Artikel 11 : De raad van bestuur kan een reglement van inwendige orde opstellen voor een doelmatige werking, dat nadien slechts kan gewijzigd worden mits akkoord van minstens twee/derden van zijn leden. Aan de bestuurders kan, naast de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend door een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering. Eveneens kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar. Artikel 12 : De raad van bestuur kan een directiecomité oprichten, waarvan de leden gekozen zijn uit of buiten zijn midden. De raad van bestuur zal de machten van dit comité vaststellen en de werking ervan regelen. Artikel 13 : De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor de leiding der vennootschap en kan alle verrichtingen van intern bestuur uitvoeren die nodig of dienstig zijn om het doel der vennootschap te verwezenlijken. Al hetgeen niet uitdrukkelijk door de Wet of door onderhavige statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering, behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur. Taakverdeling kan aan of door derden niet tegengeworpen worden evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij benoemingen zou opleggen, alhoewel zij statutair deze macht voorbehouden krijgt. Binnen de wettelijke beperkingen mogen de algemene vergadering en de raad van bestuur beslissen om hypothecaire en/of andere obligaties uit te geven. Tot het uitgeven echter van converteerbare obligaties of warrants kan enkel de algemene vergadering besluiten en dat met de meerderheid vereist voor wijziging der statuten. Artikel 14 : De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, handelend bij de meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een afgevaardigd bestuurder alleen, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen ondermeer inzake het volledige dagelijks bestuur. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Artikel 15 : De controle op de vennootschap zal, in zoverre zulks wettelijk vereist is, geschieden door één commissaris. Zoniet zal elke vennoot individueel ter zetel het normale kontrolerecht hebben. HOOFDSTUK IV : ALGEMENE VERGADERINGEN : Artikel 16 : De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Elke algemene vergadering wordt samengeroepen door de raad van bestuur, de raad van vereffenaars of de commissaris. Artikel 17 : De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde vrijdag van de maand maart om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden in de gemeente waar de zetel der vennootschap is gevestigd en, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel der vennootschap. Zij zal de eventuele verslagen van de bestuurders en de commissaris horen en samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat ; eventueel bij 6

259 afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissaris en tot aanstellingen hiervan overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten van de agenda. De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Ook de buitengewone en bijzondere algemene vergadering besluiten steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van vennootschappen. Artikel 17 bis: Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen. Artikel 18 : Aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, houder van een schriftelijke volmacht (brief en telefax inbegrepen). Ieder aandeelhouder heeft ook het recht per brief te stemmen welk formulier, op straffe van nietigheid, onverminderd de vermeldingen van artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen, volgende vermeldingen dient te bevatten : a) identificatie van de aandeelhouder ; b) aantal stemgerechtigdheden ; c) voor elk besluit te nemen ingevolge de agenda : ja, neen of onthouding. Artikel 19 : Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over punten die op de agenda voorkomen tenzij alle personen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen op de vergadering persoonlijk aanwezig zijn en éénparig de uitbreiding van de agenda aanvaarden. Aandeelhouders die een algemene vergadering willen doen samenroepen of die één of ander punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één maand vooraf. De algemene vergaderingen worden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur gehouden of, bij diens afwezigheid, onder voorzitterschap van de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers. Deze personen vormen samen met de overige leden van de raad van bestuur het bureau. Dit bureau verifieert de aanwezigheidslijst, die dient opgesteld te worden voordat de zitting wordt geopend, doch de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan. De raad van bestuur heeft het recht alle algemene vergaderingen, dus zowel de jaarvergadering als andere, één enkele keer drie weken uit te stellen. In dat geval vervallen de genomen besluiten niet tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt. De raad van bestuur zal, uitzonderlijk, dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd samengeroepen op verzoek van de vereffenaars, de commissaris of aandeelhouders die minstens één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of tenzij de meerderheid van de vergadering het anders beslist. Artikel 19bis: Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. 7

260 Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn. De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en de eventuele commissarissen, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen. Artikel 20 : De notulen van de algemene vergadering, opgemaakt door de secretaris tijdens de vergadering, worden ondertekend door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks verlangen. In de notulen dient expliciet vermeld te worden hoe elke aanwezige aandeelhouder heeft gestemd met betrekking tot enige kwijting te verlenen aan een bestuurder. Alle copijen of uittreksels van die notulen voor derden worden ondertekend door de meerderheid van de bestuurders en de eventuele commissaris. HOOFDSTUK V : JAARREKENING EN DIVIDENDEN : Artikel 21 : Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden door de zorgen van de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Al deze stukken dienen samen met het jaarverslag, voor zover dit dient opgesteld te worden, minstens één maand voor de jaarvergadering ter beschikking te liggen van de aandeelhouders op de zetel of aan de eventuele commissaris te worden overhandigd, waarop deze laatsten verslag zullen moeten opmaken waarin zij rekenschap geven van hun werkzaamheden. Artikel 22 : Het saldo van de resultatenrekening vormt de netto-winst van de vennootschap waarop jaarlijks vijf ten honderd wordt voorafgenomen voor de wettelijke reserve. Deze voorafname is niet meer verplicht maar facultatief zolang dit reservefonds één/tiende van het geplaatste kapitaal der vennootschap bedraagt. Omtrent het overige zal de jaarvergadering jaarlijks souverein besluiten. Artikel 23 : De raad van bestuur bepaalt de uitbetalingsmodaliteiten van eventuele dividenden en heeft de bevoegdheid om, op het resultaat van elk boekjaar, interimdividenden uit te keren in het kader der bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. HOOFDSTUK VI : VEREFFENING : Artikel 24 : Bij invereffeningstelling der vennootschap zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen tenzij de ontbinding en de sluiting van de vereffening gebeuren in 1 akte overeenkomstig artikel van het Wetboek van vennootschappen. Indien er meerdere vereffenaars zijn, zullen deze steeds als college optreden. Alle kapitaalaandelen worden bij de vereffening gelijk berechtigd, rekening houdend met hun volstorting. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun paart in de te verdelen massa samen met de kapitaalaandelen doch slechts nadat deze laatsten hun inbreng kregen terugbetaald. De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening. HOOFDSTUK VII : WOONSTKEUZE - ALGEMENE SCHIKKINGEN : Artikel 25 : Ieder bestuurder, vereffenaar of commissaris die in het buitenland woont wordt geacht in verband 8

261 met zijn functie voor gans de duur hiervan woonplaats te hebben gekozen in de zetel der vennootschap waar alle mededelingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. VOOR GELIJKVORMIGE COÖRDINATIE 9 Malika Ben Tahar Krachtens volmacht Notarieel medewerkster "Berquin Notarissen" Dossier /TC/MBT/CV/Rep /

262

263