AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS

Transcriptie

1 naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Louizalaan , 1050 Brussel (België), ondernemingsnummer SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS VOOR HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD MET VOORKEURRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP EURONEXT BRUSSELS De Bestaande Aandeelhouders die Voorkeurrechten bezitten en de andere houders van Voorkeurrechten kunnen van 23 september 2010 tot en met 7 oktober 2010 inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van 33,45 EUR en aan de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 5 Bestaande Aandelen. De Voorkeurrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussels. WAARSCHUWING Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van de hierna beschreven risico s onder Risicofactoren. Joint Lead Managers Samenvatting van 22 september 2010

2 2 Dit document, het Registratiedocument en de Verrichtingsnota vormen het prospectus voor het openbaar aanbod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen (het 'Prospectus'). De Samenvatting mag afzonderlijk van het Registratiedocument en de Verrichtingsnota worden verspreid. De Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste onderdelen van de transactie en van de Emittent, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. De Samenvatting bevat niet alle informatie die voor beleggers belangrijk zou kunnen zijn, en moet dus samen worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie die is opgenomen in de Verrichtingsnota en het Registratiedocument. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod, moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus verschafte informatie en niet uitsluitend op deze vervat in de Samenvatting. De Franse versie van de Verrichtingsnota en van de Samenvatting is op 22 september 2010 goedgekeurd door de CBFA, in overeenstemming met artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 en artikel 53 van de Wet van 20 juli Het jaarverslag van Aedifica voor het boekjaar 2009/2010 is op 14 september 2010 door de CBFA goedgekeurd als registratiedocument. Deze goedkeuring houdt geen waardeoordeel in over de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod of de situatie van de Emittent. In overeenstemming met artikel 24 van de Wet van 16 juni 2006 kan niemand louter op basis van de Samenvatting of de vertaling ervan, burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van het Prospectus. Indien er over de informatie in het Prospectus een vordering aanhangig wordt gemaakt voor de rechtbank, dan is het mogelijk dat de belegger die de betreffende rechtszaak aanspant als eisende partij, volgens de geldende wetgeving, vóór de start van de gerechtelijke procedure de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen. DE BELANGRIJKSTE RISICOFACTOREN Elke belegging in effecten houdt per definitie risico's in. In het Prospectus worden bepaalde risico's in verband met de economische conjunctuur, de Vennootschap, de Aandelen, de Voorkeurrechten en het Aanbod toegelicht. Er kunnen eveneens andere onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan, of risico s waarvan op de datum van het Prospectus niet wordt aangenomen dat ze een ongunstige invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële situatie. Beleggers worden verzocht om de risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie in het Prospectus zorgvuldig te overwegen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen, zouden ze de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden, en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Bijgevolg zouden de beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. De, naar de mening van de Emittent, wezenlijke risico's en onzekerheden worden hierna kort uiteengezet. Deze lijst is gebaseerd op de informatie die gekend was op de datum van de Samenvatting en de Verrichtingsnota. Bovendien zijn deze risico's en onzekerheden niet de enige die een invloed kunnen hebben op de Emittent. De volgorde waarin ze worden gepresenteerd mag niet worden beschouwd als een volgorde van belangrijkheid. Voornaamste risico's met betrekking tot de Emittent en zijn activiteiten - Huurprijzen: de volledige omzet van de Vennootschap bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden door verhuring aan derden. Indien de huurgelden niet worden betaald, indien de bezettingsgraad van de gebouwen afneemt of indien het bedrag van de huurgelden daalt, kan dit een negatieve invloed hebben op de resultaten van de Vennootschap. - Risico's met betrekking tot de concentratie van de operatoren actief in de huisvesting voor senioren: de Vennootschap kan geconfronteerd worden met een lager diversificatieniveau van haar vastgoedpatrimonium, aangezien niet kan worden uitgesloten dat er zich concentraties voordoen tussen twee of meer operatoren die actief zijn in de huisvesting voor senioren en die een contractuele relatie hebben met de Vennootschap.

3 3 - Kwaliteit en waardering van de gebouwen: hoewel Aedifica een beleid voert van permanent onderhoud en renovatie van zijn vastgoedportefeuille, is de Vennootschap niettemin niettemin blootgesteld aan een risico van waardevermindering van de gebouwen. Ook is de Vennootschap blootgesteld aan de wijziging van de reële waarde van haar portefeuille zoals die voortvloeit uit de onafhankelijke waarderingen. Een wijziging van de waarde van de portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie ten bedrage van 1% heeft een impact van circa 4,2 miljoen EUR op het nettoresultaat en van circa 0,83 EUR op de waarde van de nettoactiva per aandeel. Ook heeft een dergelijke wijziging een impact van circa 0,5% op de schuldgraad. - Financiële risico's: het financieel beheer van de Vennootschap streeft ernaar de Vennootschap een permanente toegang tot krediet te verschaffen, en het renterisico op te volgen en tot een minimum te beperken. Aedifica sluit al zijn leningen af tegen een variabele rentevoet, en neemt indekkingsinstrumenten waarbij de schuld tegen een variabele rentevoet wordt omgezet in een schuld tegen een vaste rentevoet, voor een minimum van 60% van haar financiële schulden. De Vennootschap is voor het niet-ingedekte deel van haar schuld blootgesteld aan een risico van renteschommelingen. Enige wijziging in de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de interest rate swaps en dus op het resultaat en/of het eigen vermogen. Ook bestaat er voor de Vennootschap een risico met betrekking tot de opstelling van haar budgetten en de financiële planning: eventuele onjuiste veronderstellingen of programmerings- of manipulatiefouten kunnen, indien ze onopgemerkt blijven, een invloed hebben op de naleving van de regelgeving in verband met het statuut van vastgoedbevak, en de naleving van de verbintenissen ten aanzien van de banken, alsook op de performantie van de Vennootschap. - Risico's in verband met het statuut van vastgoedbevak: indien de Vennootschap de erkenning van het statuut van vastgoedbevak zou verliezen, kan zij niet langer aanspraak maken op het gunstige belastingstelsel voor vastgoedbevaks. Bovendien wordt het verlies van erkenning doorgaans beschouwd als een geval voor vervroegde opeisbaarheid van de kredietovereenkomsten ( accelaration ) die de Vennootschap heeft afgesloten. De Vennootschap is onderhevig aan het risico van toekomstige wijzigingen van het vastgoedbevakstelsel. Voornaamste risico's met betrekking tot de economische conjunctuur - Economisch risico: de evolutie van de vraag en het aanbod op de vastgoedmarkt wordt beïnvloed door de algemene economische conjunctuur. De huidige economische recessie kan het activiteitenniveau en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Vennootschap beïnvloeden. De slechte algemene economische conjunctuur kan een impact hebben op zowel het beschikbare inkomen van de huurders als op de vraag naar huurwoningen en op de beschikbaarheid van financieringsbronnen voor investeringen. De algemene economische recessie zou kunnen leiden tot een hoger risico dat huurders of andere medecontractanten van de Vennootschap (vastgoedbeheerders, kredietverstrekkers, tegenpartijen bij rente-indekkingsinstrumenten, aannemers,...) in gebreke blijven. - Risico's in verband met de vastgoedmarkt: de voornaamste risico's waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt, houden verband met de bezettingsgraad van haar gebouwen, met het vermogen om het bedrag van de huurgelden bij nieuwe verhuringen of verlengingen van huurovereenkomsten te handhaven, met de waarde van haar vastgoedportefeuille en met het realiseren van een minwaarde bij eventuele verkopen. Voornaamste risico's in verband met het Aanbod en de aangeboden effecten - Liquiditeit van het Aandeel: de liquiditeit van de Aandelen is relatief beperkt. - Liquiditeit van de Voorkeurrechten: er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Voorkeurrechten. Het is dus mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt is. - Verwatering: Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen, zien hun

4 4 participatie in de Vennootschap verwateren. - Toekomstige verwatering: het is mogelijk dat de Vennootschap in de toekomst zal beslissen om haar kapitaal te verhogen door openbare of private uitgiften van Aandelen of rechten om dergelijke Aandelen te verwerven, en binnen de wettelijke grenzen het voorkeurrecht dat aan de op dat moment bestaande Aandelen is gekoppeld, af te schaffen of te beperken. Dat zou voor de Aandeelhouders een verwatering kunnen meebrengen. - Intrekking van het Aanbod: als zou worden beslist het Aanbod in te trekken, worden de Voorkeurrechten ongeldig en zonder waarde. De beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven, zullen dus een verlies lijden, aangezien de transacties die betrekking hebben op deze Voorkeurrechten na het einde van het Aanbod niet zullen worden afgewikkeld. - Geen minimumbedrag vastgesteld voor het Aanbod: de Vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag. Bijgevolg kunnen de daaruit voortvloeiende financiële middelen voor de Vennootschap lager liggen dan wat er in het Aanbod is beschreven. - Daling van de koers van het Aandeel als gevolg van een onderbreking in de aanbevelingen in bepaalde analistenrapporten: Analisten stellen rapporten op over de Vennootschap. In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Joint Lead Managers of hun gelieerde ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel Aedifica gedurende een bepaalde periode onderbreken. Een dergelijke onderbreking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen. - Volatiliteit van de koers en rendement van het Aandeel: de huidige schommelingen van de markt en de economische vooruitzichten, alsmede het Aanbod, kunnen de volatiliteit van de prijs van het Aandeel doen toenemen. De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen mag niet worden beschouwd als representatief voor de marktprijs van de Aandelen na het Aanbod. - Verkoop van de Aandelen door de Aandeelhouders en schommelingen van de prijs van de Aandelen of de Voorkeurrechten: de verkoop op de beurs van een aantal Aandelen of zelfs de indruk dat een dergelijke verkoop zou kunnen plaatsvinden, zou een nadelig effect kunnen hebben op de koers van de Aandelen of de waarde van de Voorkeurrechten. De koers van de Aandelen op de markt zou onder de Uitgifteprijs kunnen dalen. Een daling van de koers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode zou eveneens een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de Voorkeurrechten. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS De Samenvatting, de Verrichtingsnota en het Registratiedocument zijn beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. Het Prospectus is beschikbaar in het Frans en in het Nederlands. Het zal vanaf 23 september 2010 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Louizalaan , 1050 Brussel). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking van de beleggers worden gesteld bij Bank Degroof, op het telefoonnummer +32 (0) , KBC Securities op het telefoonnummer +32 (0) (NL) of het telefoonnummer +32 (0) (FR) en ING op het telefoonnummer +32 (0) (NL) of het telefoonnummer +32 (0) (FR) of het telefoonnummer +32 (0) (ENG). Het Prospectus kan vanaf 23 september 2010 eveneens worden geraadpleegd op de website van Bank Degroof ( KBC Securities ( en ING ( en op de website van Aedifica (

5 5 SLEUTELELEMENTEN VAN HET AANBOD Context van het Aanbod De doelstelling van de Vennootschap bestaat erin de groei van haar vastgoedportefeuille voort te zetten en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 50 tot 55% te behouden (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende korte perioden kan worden overschreden). In deze context heeft Aedifica besloten om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximaal bedrag van EUR, via een openbaar aanbod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen met Voorkeurrecht. De netto-opbrengst van het Aanbod zal door de Vennootschap voornamelijk worden aangewend voor de financiering, via eigen vermogen gecombineerd met langlopende bankschulden, van vastgoedinvesteringen die de Vennootschap de mogelijkheid bieden haar groeistrategie voort te zetten en actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten in de markt. De Vennootschap heeft onlangs (tussen 30 december 2009 en 30 juni 2010) voor meer dan 75 miljoen EUR in nieuwe acquisities geïnvesteerd en heeft lopende projectontwikkelingen in uitvoering waarvoor investeringen van circa 58 miljoen EUR zijn vereist. Deze verschillende transacties worden gedetailleerd beschreven in deel van het hoofdstuk 'Vastgoedrapport' van het Registratiedocument. Enkele van deze projectontwikkelingen (die 7 miljoen EUR vertegenwoordigen) zijn nog onderworpen aan opschortende voorwaarden. De andere projecten worden momenteel uitgevoerd (de bouw van het appartementsgebouw Media Gardens te Brussel, van het rustoord Gaerveld te Hasselt, van het rustoord Citadelle de Dinant te Dinant, van de uitbreiding van het Klooster Hotel te Leuven, van het rustoord Seniorerie La Pairelle te Wépion, van het rustoord Exclusiv te Brussel en de renovatie van een gebouw in de Hoogstraat te Brussel), of zijn vrijwel voltooid (uitbreiding van het rustoord Seniorie Mélopée te Brussel; omvorming naar residentieel vastgoed van de gebouwen in de Livornostraat te Brussel). De uitvoering van deze verschillende projectontwikkelingen in de loop van de komende twaalf maanden kan worden gefinancierd via de kredietlijnen van de Vennootschap, met uitzondering van 1,8 miljoen EUR waarvoor er nieuwe aandelen van de Vennootschap worden uitgegeven (in het kader van een inbreng in natura van een deel van de aandelen van de vennootschap die eigenaar is van het rustoord Gaerveld te Hasselt, zoals beschreven in toelichting 45 bij de jaarrekening die is opgenomen in het Registratiedocument). Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend voor de terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van de kredietlijnen. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de kapitaalverhoging de schulden van de Vennootschap, die op 30 juni % bedroeg, verlagen tot circa 40%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten of de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Het Aanbod zal daarnaast de Vennootschap in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei voort te zetten. Per datum van de Verrichtingsnota bestudeert de Vennootschap diverse mogelijke investeringsdossiers, maar zij kan geen preciezere informatie geven over deze dossiers, gelet op hun huidige stand van zaken. De opbrengst van het Aanbod, gecombineerd met het beschikbaar bedrag op de bestaande kredietlijnen, zal de Vennootschap een grote flexibiliteit bieden om de lopende projecten te financieren en interessante investeringsopportuniteiten te grijpen. Intentie van de belangrijkste Aandeelhouders van de Emittent Jubeal Fondation en Finasucre NV, die respectievelijk 6,37% en 5,46% van de Bestaande Aandelen bezitten, hebben de Vennootschap op de hoogte gebracht van hun voornemen om in te schrijven op het Aanbod door uitoefening van al hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode.

6 6 Degroof Holding Luxembourg NV, die 5,07% van de Bestaande Aandelen bezit, is van plan op het Aanbod in te schrijven door ongeveer 90% van de Voorkeurrechten uit te oefenen. De SAK Tikva & Ocher, die 5,71% van de Bestaande Aandelen bezit, is van plan voor ongeveer EUR op het Aanbod in te schrijven door uitoefening van Voorkeurrechten. De Vennootschap kent de intenties van LRM NV niet, die 6,46% van de Bestaande Aandelen bezit. Tot slot, bij weten van de Vennootschap, is Degroof Global Sicav (DGS), die 5,55% van de Bestaande Aandelen bezit, niet van plan op het Aanbod in te schrijven. Voorzien Tijdschema van het Aanbod Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen 3 sept 2010 Aankondiging van het Aanbod 15 sept 2010 Publicatie in de financiële pers en in het Belgisch Staatsblad van het 15 sept 2010 bericht zoals voorgeschreven door artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen Vaststelling van de Uitgifteprijs / de Inschrijvingsratio / het bedrag van 22 sept 2010 het Aanbod door de raad van bestuur Onthechting van coupon nr. 4 voor de uitoefening van het 22 sept 2010 Voorkeurrecht (na beurs) Publicatie in de financiële pers van het aantal Nieuwe Aandelen, de 23 sept 2010 Uitgifteprijs en de Inschrijvingsratio Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek 23 sept 2010 Openingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht 23 sept 2010 Sluitingsdatum van het Aanbod met Voorkeurrecht 7 okt 2010 Persbericht over de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten 9 okt 2010 Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten 11 okt 2010 in de vorm van Scrips Toekenning van de Scrips en inschrijving op basis hiervan 11 okt 2010 Publicatie in de financiële pers van de resultaten van het Aanbod en het 12 okt 2010 verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten Gewone algemene vergadering van aandeelhouders. 12 okt 2010 Onthechting van coupon nr. 5 die het dividend van het boekjaar okt vertegenwoordigt (voor beurstijd) en van coupon nr. 6 die het evenredige deel van het dividend van het lopende boekjaar vertegenwoordigt, dat niet aan de Nieuwe Aandelen zal worden toegekend (na beurs) Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met 15 okt 2010 Voorkeurrechten en Scrips Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging 15 okt 2010 Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers 15 okt 2010 Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext 15 okt 2010 Brussels Betaling van de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten 15 okt 2010 Betaling van de coupon nr. 5 aan de Bestaande Aandeelhouders 19 okt 2010 Uitgifteprijs De Uitgifteprijs bedraagt 33,45 EUR en is door de Vennootschap in overleg met de Joint Lead Managers vastgesteld op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

7 7 De Uitgifteprijs ligt 17 % lager dan de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels van 17 september 2010 (die 42,25 EUR bedroeg), aangepast om rekening te houden met de onthechting van de coupons 5 1 en 6 2, hetzij 40,10 EUR na deze aanpassing. Opbrengst van het Aanbod Aangezien het Aanbod wordt uitgevoerd met Voorkeurrechten in de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 5 Bestaande Aandelen, bedraagt het maximale inschrijvingsbedrag EUR, uitgaande van de veronderstelling dat er op alle Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. Na aftrek van de honoraria en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste moeten worden genomen, kan de netto-opbrengst van het Aanbod worden geschat op een maximumbedrag van 65,1 miljoen EUR. De netto-opbrengst van het Aanbod zal aangewend worden zoals beschreven in de paragraaf Context van het Aanbod. Inschrijvingsperiode De periode voor inschrijving op de Nieuwe Aandelen met Voorkeurrechten loopt van 23 september 2010 tot en met 7 oktober Voorwaarden van het Aanbod De Bestaande Aandeelhouders die Voorkeurrechten houden en de personen die Voorkeurrechten hebben verworven, moeten hun aanvraag tot inschrijving op Nieuwe Aandelen indienen tijdens de Inschrijvingsperiode, waarbij zij zich er onherroepelijk toe verbinden om in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de verhouding van 2 Nieuwe Aandelen voor 5 Voorkeurrechten die zij bezitten. Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 4 van de Bestaande Aandelen, die wordt onthecht van de bestaande aandelen op 22 september 2010 bij de sluiting van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussels. De Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten tegen het eind van de Inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, d.w.z. uiterlijk op 7 oktober 2010, kunnen dit niet meer doen na deze datum. De niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen door de Joint Lead Managers in de vorm van Scrips worden aangeboden aan Institutionele Beleggers, door middel van een private plaatsing in de vorm van een 'accelerated-bookbuildingprocedure'. De prijs waartegen de Scrips zullen worden verkocht, zal worden bepaald in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Lead Managers, rekening houdend met de resultaten van de samenstelling van het orderboek (bookbuilding). De Vennootschap zal de netto-opbrengst van de Scrips, na aftrek van de kosten (Excendentair Bedrag), ter beschikking stellen van de houders van coupon nr. 4 die hun Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend. Dit bedrag zal vanaf 15 oktober 2010 aan hen worden betaald na overlegging van coupon nr. 4. Indien het Excendentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan 0,01 EUR bedraagt, dan zal de netto-opbrengst niet worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, maar worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excendentair Bedrag zal op 12 oktober 2010 in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd. 1 1,82 EUR per aandeel, onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 12 oktober 2010, gecorrigeerd op 1,68 EUR per aandeel om rekening te houden met het feit dat sommige aandelen enkel pro rata temporis recht geven op het dividend 2009/2010. Dit bedrag van 1,68 EUR per aandeel stemt overeen met het totale bedrag dat door de raad van bestuur voorgesteld wordt met betrekking tot het boekjaar 2009/2010, of 8,4 miljoen EUR, gedeeld door het aantal aandelen in omloop op 30 juni 2010, met name De raad van bestuur van de Vennootschap schat heden de coupon nr. 6 pro rata temporis op 0,47 EUR per aandeel voor de periode tussen 1 juli 2010 en de onthechting van de betrokken coupon. Deze schatting blijft natuurlijk onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 11 oktober 2011 die zal beslissen over de uitkering van het dividend met betrekking tot het boekjaar 2010/2011. Ze houdt rekening met het Aanbod, de vooruitzichten die eruit voortvloeien voor het boekjaar 2010/2011 en de doelstelling van de Vennootschap die erop gericht is om voor het boekjaar 2010/2011 een brutorendement per aandeel na kapitaalverhoging van ongeveer 4,25% te behouden ten opzichte van de theoretische prijs na voorkeurrecht, na dividendrecht 2009/2010 en na dividendrecht pro rata temporis 2010/2011 (met name 38,20 EUR), wat een geschat dividend 2010/2011 van 1,63 EUR per aandeel geeft.

8 8 Datum waarop de Nieuwe Aandelen rechten zullen hebben Men voorziet dat de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven op 15 oktober 2010 en dat zij recht geven op een dividend vanaf de valutadatum van de betaling van de prijs van de Nieuwe Aandelen door de inschrijvers, in principe vanaf 15 oktober Betalingsdatum van de prijs van de Nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Voorkeurrechten of de Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijver, met valutadatum op 15 oktober Loketinstellingen De inschrijvingsaanvragen kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof, KBC Securities, KBC Bank, CBC Banque en ING België, of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Beleggers die op de Nieuwe Aandelen wensen in te schrijven via andere financiële tussenpersonen dan de Loketinstellingen moeten zich informeren over de eventuele kosten die deze tussenpersonen aanrekenen. Financiële dienst De financiële dienst van de Aandelen van de Vennootschap wordt verzekerd door Bank Degroof. Indien de Vennootschap haar beleid ter zake zou wijzigen, zal ze dit melden in de financiële pers. Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels De verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels werd aangevraagd. Lock-upafspraken In de Underwriting Agreement zou worden vastgelegd dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of aankoop van Aandelen van de Vennootschap mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van elk van de Joint Lead Managers, (ii) in geval van de uitgifte van maximaal warrants (met daaropvolgende uitgifte van Aandelen) aan het personeel en de bedrijfsleiders van de Vennootschap in het kader van een winstdelingsregeling, of (iii) in geval van de uitgifte van maximaal Aandelen (of warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) om de projectontwikkelingen in uitvoering (beschreven in deel van het hoofdstuk Vastgoedverslag van het Registratiedocument) te voltooien alsook om de kaderovereenkomst afgesloten met La Réserve Invest (LRI) (beschreven in punt 2.2. van het hoofdstuk Beheersverslag van het Registratiedocument) uit te voeren.. De Underwriting Agreement zou ook bepalen dat de Vennootschap geen eigen Aandelen (of eventuele warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op inschrijving of verwerving van Aandelen) op de beurs mag verwerven of haar kapitaal mag verminderen gedurende de in vorige alinea vermelde periode, tenzij in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van elk van de Joint Lead Managers. Jubeal Fondation, de SAK Tikva & Ocher, Finasucre NV en Degroof Holding Luxembourg NV, die respectievelijk 6,37%, 5,71%, 5,46% en 5,07% van de Bestaande Aandelen bezitten, hebben zich ertoe verbonden om de Aandelen die zij aanhouden niet te verkopen gedurende een periode van 6 maanden na de datum van toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels, behalve in geval van overdrachten naar een met een van hen verbonden onderneming of in

9 9 geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap. NV LRM en Degroof Global Sicav (DGS) die respectievelijk 6,46% en 5,55% van de Bestaande Aandelen bezitten, hebben zich hiertoe niet verbonden. Stabilisatie Er zal geen stabilisatie plaatsvinden in verband met het Aanbod. Er wordt geen overtoewijzingsoptie toegekend. Geldende beperkingen voor het Aanbod Het Aanbod vindt plaats als een openbaar aanbod van de Nieuwe Aandelen in België en als een private plaatsing van de Scrips aan Institutionele Beleggers in België, Zwitserland en in de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act van De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips in het kader van het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt worden door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze na leven. De erkende tussenpersonen kunnen inschrijvingen op Nieuwe Aandelen van beleggers gevestigd in een land waar dit Aanbod illegaal zou zijn, weigeren. INFORMATIE OVER DE EMITTENT Geschiedenis en groei van Aedifica Aedifica, aanvankelijk opgericht onder de naam Enigma Immo, is sinds 8 december 2005 door de CBFA erkend als openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht. Als gevolg van de beursintroductie die in oktober 2006 heeft plaatsgevonden, is het aandeel van Aedifica sinds 23 oktober 2006 genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Sinds haar oprichting heeft Aedifica via verschillende overname-, inbreng-, fusie- en splitsingstransacties een vastgoedpatrimonium opgebouwd ter waarde van meer dan 420 miljoen EUR met een totale bebouwde oppervlakte van meer dan m. Overzicht van de activiteiten van Aedifica Aedifica is een belangrijke Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed. Aedifica wil zich onderscheiden door haar strategie: die bestaat erin een evenwichtige portefeuille op te bouwen die stabiele recurrente inkomsten alsook potentiële meerwaarden biedt. Om deze doelstelling te verwezenlijken, diversifieert Aedifica haar beleggingen in de residentiële vastgoedsector voornamelijk rond drie strategische assen: - residentiële of gemengde gebouwen: in deze 'klassieke' residentiële markt zoekt Aedifica appartementsgebouwen, bij voorkeur zonder mede-eigendom, gelegen in levendige, centraal gelegen en vlot bereikbare wijken in de voornaamste steden van het land. Deze investeringen gebeuren ofwel door de acquisitie van bestaande gebouwen, ofwel door de acquisitie van vastgoedprojecten in toekomstige staat van afwerking, en waarvoor vervolgens klassieke huurovereenkomsten worden opgesteld; - gebouwen met gemeubelde appartementen: Aedifica selecteert appartementen die in Brussel in toonaangevende wijken gelegen zijn, die bijzonder in trek zijn bij expats en zakenlieden.

10 10 Deze appartementen worden vervolgens verhuurd op basis van kortlopende huurovereenkomsten; - huisvesting voor senioren: Aedifica neemt actief deel aan deze volop in ontplooiing zijnde markt als koper van rustoorden waarvoor vervolgens erfpachtovereenkomsten van zeer lange duur worden gesloten met professionele en gespecialiseerde exploitanten. Deze investeringen bieden een triple-net-rendement, wat betekent dat alle kosten ten laste zijn van de exploitanten. Aedifica heeft eveneens geïnvesteerd in het hotelwezen op basis van contracten op lange termijn (erfpachtovereenkomsten) met professionele en gespecialiseerde exploitanten. De investeringen in deze sector stroken met de wens van Aedifica om aan de verschillende behoeften van de bevolking op het gebied van huisvesting te voldoen. Deze strategie van specialisatie op de residentiële markt en van diversificatie in de keuze van de investeringen maakt de kracht uit van Aedifica en onderscheidt haar van haar concurrenten; Aedifica wil vernieuwend en constructief zijn om haar aandeelhouders een zekere en duurzame vastgoedinvestering te bieden en stabiele en recurrente inkomsten te garanderen. Algemene informatie Rechtsvorm: Aedifica is een naamloze vennootschap. Kapitaal: het kapitaal van Aedifica bedraagt heden, vóór de kapitaalverhoging, ,92 EUR en wordt vertegenwoordigd door Aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort en stemgerechtigd. Kapitalisatie: op 30 juni 2010 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van Aedifica duizend EUR. Schuldenlast: op 30 juni 2010 bedroeg de geconsolideerde schuldenlast van Aedifica duizend EUR. Raad van bestuur, bedrijfsleiders en commissaris De raad van bestuur bestaat heden uit negen leden: De heer Jean-Louis Duplat (Voorzitter van de Raad onafhankelijk bestuurder), de heer Stefaan Gielens (gedelegeerd bestuurder CEO), mevrouw Adeline Simont, Serdiser Comm. VA vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt (onafhankelijk bestuurder), Re-Invest NV vertegenwoordigd door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard (onafhankelijk bestuurder), Services et Promotion de Lasne NV vertegenwoordigd door de heer Jacques Blanpain, mevrouw Galila Barzilaï Hollander, de heer Jean Kotarakos (CFO) en Bevalex NV vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes (onafhankelijk bestuurder). De dagelijkse leiding van de Vennootschap zijn de heren Stefaan Gielens en Jean Kotarakos. De commissaris van de Vennootschap is de heer Dirk Smets, bedrijfsrevisor, vennoot van BST Bedrijfsrevisoren BBVBA. Hij heeft de statutaire en de geconsolideerde rekeningen van Aedifica gecontroleerd voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2010 en voor elk van de vorige boekjaren sinds de oprichting van de Vennootschap. ER werd steeds een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.

11 11 Voornaamste aandeelhouders Vlaams Gewest (via LRM NV) aandelen 6,46% Jubeal Fondation aandelen 6,37% SAK TIKVA & OCHER aandelen 5,71% Degroof Global Sicav (DGS) aandelen 5,55% Wulfsdonck Investment NV (via Finasucre NV) aandelen 5,46% Degroof Holding Luxembourg NV aandelen 5,07% Financiële informatie

12 12

13 13 Definitie van de belangrijkste termen Aandelen Bestaande Aandelen Aandeelhouders Bestaande Aandeelhouders Nieuwe Aandelen De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door Aedifica. De bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door Aedifica. De houders van de Bestaande Aandelen. De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. Koninklijk Besluit van 10 april 1995 Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Aedifica Tijdschema CBFA De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Aedifica, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal, met maatschappelijke zetel te Louizalaan te 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Afsluitingsdatum van het Aanbod De laatste dag waarop de houders van Voorkeurrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen. Deze datum is 7 oktober 2010 volgens het Tijdschema. Openingsdatum van het Aanbod Leveringsdatum Prospectusrichtlijn De eerste dag waarop de houders van Voorkeurrechten inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 23 september 2010 volgens het Tijdschema. Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 15 oktober Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG. Registratiedocument Het jaarlijks financieel verslag 2009/2010 van Aedifica, goedgekeurd als Registratiedocument overeenkomstig hoofdstuk 2 van de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn, en goedgekeurd door de CBFA op 14 september 2010.

14 14 Voorkeurrechten De preferentiële inschrijvingsrechten gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in geval van een kapitaalverhoging in geld evenredig met het deel van het kapitaal dat die Aandelen vertegenwoordigen: 5 Bestaande Aandelen geven het recht om in te schrijven op 2 Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod. Emittent Institutionele Beleggers Aedifica. De gekwalificeerde en/of institutionele beleggers krachtens de geldende wetten in het desbetreffende rechtsgebied en, voor België, de beleggers die voldoen aan de definitie van 'gekwalificeerde beleggers', zoals gedefinieerd in artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006, aangevuld door het Koninklijk Besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger. Joint Lead Managers Bank Degroof NV, met maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel, KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12 te 1080 Brussel en ING België NV, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24 te 1000 Brussel. Wet van 16 juni 2006 Wet van 20 juli 2004 Verrichtingsnota Excedentair Bedrag Aanbod Inschrijvingsperiode Uitgifteprijs Prospectus De wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Het document dat in overeenstemming met artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006 is opgesteld in het kader van het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen tot Euronext Brussels, op 22 september 2010 goedgekeurd door de CBFA. De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van elke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan. Huidig openbaar bod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging van de Vennootschap. De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden voor de houders van Voorkeurrechten. Deze periode loopt namelijk van 23 september 2010 tot en met 7 oktober 2010, volgens het Tijdschema De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele beleggers, namelijk 33,45 EUR. Het Prospectus dat wordt opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting, zoals voorzien door artikel 28 van de Wet van 16 juni 2006.

15 15 Samenvatting Scrips Vastgoedbevak Vennootschap Underwriting Agreement De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de CBFA op 22 september De Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en die door de Joint Lead Managers te koop zullen worden aangeboden aan Institutionele Beleggers. Beleggingsvennootschap met vast kapitaal met als doel de belegging in vastgoed en die valt onder de Wet van 20 juli 2004, het Koninklijk Besluit van 10 april 1995, het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 en het Koninklijk Besluit van 14 november Aedifica. Het contract dat wordt gesloten tussen de Emittent en de Joint Lead Managers.

16 16 DE VENNOOTSCHAP AEDIFICA Louizalaan Brussel België COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP Dirk Smets, bedrijfsrevisor, vennoot van BST Bedrijfsrevisoren BBVBA Gachardstraat 88 (b16) 1050 Brussel België JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP SIMONT BRAUN Louizalaan 149 (bus 20) 1050 Brussel België JOINT LEAD MANAGERS KBC Securities Bank Degroof ING België Havenlaan 12 Nijverheidsstraat 44 Marnixlaan Brussel 1040 Brussel 1000 Brussel België België België JURIDISCH ADVISEUR VAN DE JOINT LEAD MANAGERS Freshfields Bruckhaus Deringer Marsveldplein Brussel België