ING BELGIË EN DE REGELS VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Transcriptie

1 ING BELGIË EN DE REGELS VAN DEUGDELIJK BESTUUR STAND VAN ZAKEN In België wordt de materie van deugdelijk bestuur op dit moment gedeeltelijk door de wet geregeld en gedeeltelijk door de aanbevelingen in het verslag van een ad hoc-commissie die begin 2004 is opgericht op initiatief van het Verbond van Belgische Ondernemingen, de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en Euronext Brussel. Deze commissie werd voorgezeten door graaf Maurice Lippens en kreeg als taak, ten behoeve van de in België gevestigde beursgenoteerde bedrijven een code voor deugdelijk ondernemingsbestuur op te stellen waarin rekening wordt gehouden met de beste internationale praktijken en de aanbevelingen van de Europese Commissie 1. De "Belgische Corporate Governance Code", de neerslag van het werk van de commissie, trad op 1 januari 2005 in werking. Overeenkomstig de Angelsaksische "comply or explain"- aanpak, bevat deze code aanbevelingen en geen verplichtingen maar worden ondernemingen aangespoord om afwijkingen met argumenten te staven. Bovenop deze dubbele aanpak gelden er voor de banken specifieke maatregelen om elke inmenging van hun referentieaandeelhouders te weren van de besluitvorming. POSITIE VAN ING BELGIË INZAKE DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE De aandelen die het kapitaal van ING België vertegenwoordigen, staan sinds 1 juli 1998 niet meer op de beurs genoteerd 2. Na het openbaar uitkoopbod dat ING Groep op 8 april 2004 uitbracht, bezit deze vandaag het volledige kapitaal van zijn dochtermaatschappij 3. ING België blijft echter alle activiteiten uitoefenen die zijn toegestaan voor kredietinstellingen die in België gevestigd zijn. Zij blijft met name een openbaar beroep doen op het spaarwezen. De bank blijft eveneens verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de ING-groep in de zeven landen uit de regio South West Europe 4. Daarom wil zij blijven voldoen aan de vereisten voor beursgenoteerde vennootschappen, meer bepaald inzake institutionele communicatie en deugdelijk bestuur. Inzake deugdelijk bestuur heeft de Raad van Bestuur recent een reeks van belangrijke beslissingen genomen: op 14 november 2005 breidde hij het bevoegdheidssterrein van het Auditcomité uit naar alle entiteiten die vallen onder het gezag van het Directiecomité van ING België binnen zijn South West Europe-bevoegdheden 4 ; hij keurde eveneens het handvest goed dat de werking van het Auditcomité regelt 5 ; hij vormde het Bezoldigingscomité om tot een Bezoldigingen Benoemingcomité en rustte het uit met een handvest waarvan de bepalingen werden goedgekeurd op 9 maart ; op dezelfde datum heeft hij het handvest van het Directiecomité goedgekeurd 7. Zo voldoet ING België aan de meeste aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code. ING België wijkt er echter op de volgende punten van af. 1. De bank beschikt nog niet over een intern governancehandvest: binnen de Raad van Bestuur wordt er de laatste hand aan gelegd. 2. De mandaten in de Raad blijven allemaal lopen over een vaste periode van zes jaar, ook voor de onafhankelijke bestuurders 8. De bank is van mening dat het voor een derde noodzakelijk is over voldoende tijdsruimte te beschikken om zich een algemeen beeld van de activiteiten te kunnen vormen. Bankzaken zijn immers een complexe aangelegenheid en de verschillende "metiers" die in een grote kredietinstelling aan het werk zijn, reageren vaak anders op de conjunctuur- en renteschommelingen. 3. De bank acht het ten slotte niet wenselijk het bedrag van de bezoldiging van haar chief executive officer te individualiseren. Ze neemt er akte van dat de Belgische wetgever aan een tekst werkt om deze materie te verduidelijken. Ze zal zich aan deze tekst houden, zodra hij van kracht wordt. AUTONOMIE VAN DE BANKFUNCTIE De kredietinstellingen naar Belgisch recht functioneren binnen een wettelijk en reglementair kader waarvan de oorsprong teruggaat tot het Koninklijk Besluit van 22 augustus 1934, dat de opsplitsing van de oude gemengde banken voorschreef. Het werd op 9 juli 1935 aangevuld met het Koninklijk Besluit 185, dat het statuut van de depositobanken vastlegde en de Bankcommissie oprichtte, die onder meer belast werd met het prudentiële toezicht. 1 "Action plan on modernising company law and enhancing corporate governance in the European Union (2003)" / 2 Zie het deel "Structuur van het maatschappelijk kapitaal" in het hoofdstuk "Algemene informatie" / 3 Zie het hoofdstuk "Evolutie van het kapitaal en het aandeelhouderschap" in het beheersverslag / 4 Zie, in het activiteitenverslag, het hoofdstuk "ING België binnen de ING-groep" / 5 Het document werd opnieuw onderzocht op 9 maart 2006 maar dit leidde niet tot wijzigingen / 6 Zie hierna de uitleg over het Bezoldiging- en Benoemingcomité / 7 Deze laatste had elk van de zes overlegcomités onder zijn bevoegdheid voorafgaandelijk een handvest bezorgd / 8 De lijst staat in het deel "Bestuurs-, toezichtsen beleidsorganen van ING België" van dit hoofdstuk. 06 JAARVERSLAG 2005 ING BELGIË

2 Deze twee teksten stelden een einde aan de belangenvermenging van de gemengde banken, maar verzekerden aan de depositobanken toch niet de beheersautonomie die de Bankcommissie hen tegenover hun referentieaandeelhouders wilde garanderen: dat aspect werd geregeld door opeenvolgende protocollen die deze aandeelhouders ondertekenden. De thans geldende versie van het protocol op de bankautonomie dateert van De tekst bekrachtigt de structuur die in 1974 vastgelegd werd en waarbij de Raad van Bestuur instaat voor het algemene beleid van de bank en het Directiecomité voor het dagelijkse bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur moet erop toezien dat beide organen al hun prerogatieven volledig onafhankelijk kunnen uitoefenen. Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur en dat van het Directiecomité mogen dus niet aan dezelfde persoon toevertrouwd worden 1. Als enige aandeelhouder van ING België NV 2 heeft de ING-groep het protocol onderschreven. RAAD VAN BESTUUR Samenstelling Krachtens artikel 13 van de statuten moet de Raad van Bestuur van ING België NV ten minste twaalf leden tellen. Volgens de huidige samenstelling heeft de Raad in totaal veertien leden. Geen enkele rechtspersoon maakt er deel van uit. De lijst van de leden van de Raad staat verder in dit hoofdstuk vermeld onder de titel "Bestuurs-, toezichts- en beleidsorganen". Bevoegdheden De Raad van Bestuur heeft tot hoofdtaak, het algemene beleid van de bank vast te leggen. De Raad benoemt en ontslaat de voorzitter en de leden van het Directiecomité. Hij draagt aan dit Comité het dagelijkse bestuur over, ziet toe op de uitoefening van die taak en controleert de gang van zaken. Hij roept de Jaarvergadering samen en bepaalt de agenda ervan. Hij bepaalt de datum van de opeisbaarheid van de dividenden. Hij mag volgens de door de wet vastgelegde voorwaarden, de betaalbaarstelling beslissen van voorschotten op het dividend van het lopende boekjaar. Hij bepaalt het bedrag en de betalingsdatum ervan. Statutaire bepalingen inzake de uitoefening van de mandaten De bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Algemene Vergadering kan hen te allen tijde ontslaan. Krachtens artikel 13 van de statuten eindigen de mandaten van de aftredende bestuurders onmiddellijk na de Jaarvergadering. De aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. De volgorde van aftreding wordt bij loting door de Raad zodanig geregeld dat geen enkel mandaat langer dan zes jaar duurt en dat er elk jaar ten minste één bestuurder aftreedt. Leeftijdsgrens Artikel 13 van de statuten bepaalt dat het mandaat van de bestuurders eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van het kalenderjaar dat volgt op dat waarin de betrokkenen de leeftijd van zeventig jaar bereiken. Op voorstel van de voorzitter van de Raad kan een gewone of een Buitengewone Algemene Vergadering het mandaat van een bestuurder die de leeftijdsgrens heeft bereikt, éénmaal verlengen of vernieuwen voor een termijn van niet meer dan twee jaar. Volgens artikel 18 van de statuten vallen de gedelegeerd bestuurders, bevoegd voor het dagelijkse bestuur, in die hoedanigheid onder de toepassing van de leeftijdsgrens aan het einde van het boekjaar waarin zij vijfenzestig jaar worden 3. Beslissingsbevoegdheid Deze materie wordt geregeld door artikel 16 van de statuten. Behoudens gevallen van overmacht 4 kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen als ten minste de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat een aanwezige bestuurder niet meer dan twee mandaten bij volmacht mag uitoefenen. Indien de Raad tijdens een vergadering niet het vereiste aantal aanwezigen haalt, kan hij evenwel op een tweede vergadering, die uiterlijk binnen de veertien dagen wordt gehouden, geldig beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de voorgaande zitting voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De beslissingen van de Raad worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Indien één of meer bestuurders zich dienen te onthouden krachtens de artikelen 523 en 529 van het Wetboek der Vennootschappen, wordt geldig beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad die aan de beraadslaging mogen deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit beslissend. 1 Volgens die logica wordt de voorzitter van de Raad van Bestuur door de Raad gekozen uit de bestuurders die geen lid zijn van het Directiecomité, na raadpleging en op eensluidend advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Zijn ontslag gebeurt volgens dezelfde procedure / 2 Zie het hoofdstuk "Evolutie van het kapitaal en van het aandeelhouderschap" in het beheersverslag / 3 In de praktijk bepaalt een intern reglement dat de gedelegeerd bestuurders hun mandaat ter beschikking stellen van de Raad aan het einde van het boekjaar waarin ze tweeënzestig jaar worden / 4 Ten gevolge van oorlog, onlusten of openbare rampen. ING BELGIË JAARVERSLAG

3 Bezoldigingen De Gewone Algemene Vergadering van 25 april 2001 heeft de bezoldiging voor het mandaat van bestuurder vastgelegd op euro. Bij beslissing van de Raad genieten de bestuurders die de eretitel van hun functie toegekend kregen 1, een pensioen van 300 euro per jaar aanwezigheid, met een maximum van euro. De totale bezoldigingen van de leden van de Raad staan vermeld in toelichting 27 bij de geconsolideerde rekeningen en in toelichting 29 bij de jaarrekeningen: in deze laatste tabel is ook een onderscheid gemaakt tussen het bedrag toegekend aan de actieve bestuurders en aan de erebestuurders. In diezelfde toelichtingen staat ook het bedrag vermeld van de voorschotten en kredieten die aan de betrokkenen werden toegekend. Voorschotten en kredieten worden tegen de op de markt geldende tarieven vergoed. Activiteiten Tijdens het boekjaar 2005 is de Raad van Bestuur vijfmaal bijeengekomen. Buiten de rekeningen over het boekjaar 2004 en de resultaten over de eerste helft van het boekjaar 2005, stonden onder meer de volgende punten op de agenda: het middellange termijnplan voor , het herstructureringsplan van ING Bank (France) en het project voor de verkoop van de private banking-activiteiten van de instelling 2, de operationele problemen bij de beursvennootschap Williams de Broë 2, de overname van Eural 3, de gevolgen voor ING België van het plan van verbetering van de operationele efficiëntie van de ING-groep 4 en de maatregelen om de continuïteit van de werking van de bank te garanderen in geval van een ernstige gebeurtenis. De Raad onderzocht bovendien het jaarverslag van de auditeurgeneraal, het jaarverslag van de global compliance officer en het verslag van de vergaderingen van het Auditcomité. Speciale comités De Raad van Bestuur heeft in zijn schoot een Auditcomité en een Bezoldiging- en Benoemingcomité opgericht. Het bevoegdheidsterrein van het Auditcomité omvat alle entiteiten die onder het gezag van het Directiecomité van ING België vallen binnen zijn South West Europe-bevoegdheden 5. In de loop van het boekjaar 2005 is het Auditcomité vier maal samengekomen Het onderzocht de rekeningen van de bank over het boekjaar 2004 en over het eerste halfjaar Het boog zich over de operationele problemen bij Williams de Broë 2 en over de uitoefening van externe functies door de bestuurders en de effectieve leiders van de bank 6. Bovendien analyseerde het Comité het verslag van de auditeur-generaal en van de global compliance officer. Ten slotte werden de juridische geschillen en de kredieten die onder bijzonder toezicht werden geplaatst, onderzocht. Het Auditcomité brengt aan de Raad van Bestuur verslag uit op de vergadering van de Raad die na elk van zijn eigen vergaderingen volgt. De taak van het Bezoldiging- en Benoemingcomité bestaat erin aan de Raad van Bestuur voorstellen voor te leggen inzake de benoeming van de leden van de Raad, de voorzitter en de leden van het Directiecomité. Het Comité is ook belast met het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over: de principes waaraan de aanwervingsbepalingen en -voorwaarden voor leden van het Directiecomité moeten voldoen, ook wat hun bezoldiging betreft; de doelstellingen en prestaties die worden verwacht van de leden van het Directiecomité 7 ; de opvolgingsplannen binnen het Directiecomité 8. Het Bezoldiging- en Benoemingcomité houdt minstens twee vergaderingen per jaar, waarvan er één moet voorafgaan aan de vergadering waarin de Raad van Bestuur de jaarrekening afsluit en de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders samenstelt. Secretariaat De secretaris-generaal van de bank is tevens secretaris van de Raad van Bestuur. DIRECTIECOMITÉ Samenstelling en bevoegdheden Het Directiecomité telt thans zes leden. Het is bevoegd voor het dagelijkse bestuur van de bank volgens de algemene beleidslijnen die de Raad van Bestuur vastlegt. De leden van het Directiecomité dragen de titel van gedelegeerd bestuurder en de voorzitter de titel van voorzitter van de bank. Taakverdeling - beslissingsbevoegdheid Ieder lid van het Directiecomité is rechtstreeks bevoegd voor een aantal entiteiten van de bank: die taakverdeling is nader toegelicht in het deel "Bestuurs-, toezichts- en beleidsorganen" van dit hoofdstuk. De beslissingen van het Directiecomité blijven evenwel collegiaal: elke beslissing verbindt dus alle leden van het Comité. Op zijn beurt draagt het Directiecomité het bestuur van een gedeelte van de werkzaamheden van de vennootschap over aan een bepaald aantal personen, waarvan het de titel, de bevoegdheden, de volmachten en de vergoeding vastlegt: in een directory die integrerend deel uitmaakt van dit verslag, staat de lijst van alle directieleden met hun bevoegdheden. 1 In principe, na ten minste tien jaar deel te hebben uitgemaakt van de Raad / 2 Zie het hoofdstuk "Internationaal net" van het activiteitenverslag / 3 Zie in het activiteitenverslag het deel "Record Group" van het hoofdstuk "Retail & Private Banking" / 4 Zie in het activiteitenverslag het eerste deel van het hoofdstuk "Operations and information technology" / 5 Zie hiervoor het deel "Positie van ING België inzake de Belgische Corporate Governance Code" / 6 Zie het vierde hoofdstuk van het beheersverslag / 7 Het Bezoldiging- en Benoemingcomité evalueert deze prestaties éénmaal per jaar / 8 Deze plannen bevatten een crisisscenario. Ze moeten minimum éénmaal per jaar opnieuw bekeken worden. 08 JAARVERSLAG 2005 ING BELGIË

4 Bezoldigingen Artikel 18 van de statuten bepaalt dat de Raad van Bestuur, na advies van de voorzitter van het Directiecomité, de bezoldiging van de leden van het Comité vastlegt. De Raad heeft die taak overgedragen aan het Bezoldiging- en Benoemingcomité. Het totale bedrag van de bezoldigingen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité, staat vermeld in toelichting 27 bij de geconsolideerde rekeningen. Activiteiten Het Directiecomité vergadert in principe eenmaal per week; bijkomende vergaderingen worden samengeroepen telkens als een overvloed aan punten of de dringende aard van de dossiers dat rechtvaardigen. Naast de individuele beslissingen met betrekking tot de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf, bespreekt het Directiecomité eenmaal per jaar, op basis van een gedetailleerd verslag, de realisaties en de vooruitzichten van alle centrale entiteiten van de bank (profit centers en ondersteunende departementen); hetzelfde geldt voor de voornaamste Belgische en buitenlandse dochterondernemingen. Elke maand buigt het Comité zich over de resultaten van de bank, uitgesplitst per grote bedrijfstak 1. Om de twee maanden bestudeert het Comité het periodieke verslag van de auditeur-generaal. Samen met de leiding van het kredietdepartement analyseert het Comité per 30 juni en 31 december de evolutie van alle kredietdossiers die bijzondere aandacht vergen. Tenslotte buigt het zich regelmatig over kwesties inzake personeelsbeheer. Speciale comités Rechtstreeks onder het Directiecomité ressorteren zes grote organen: het gaat om het ALMAC, het Comité van de Financiële Markten, het Commercial Committee ING Belgium, het Beheerscomité van de Human Resources, het Resource Allocation Committee en het Security and Operational Risk Steering Committee. Elk van deze comités beschikt over een handvest waarin zijn werking wordt geregeld. De handvesten van het Comité van de Financiële Markten, het Commercial Committee ING Belgium, het Beheerscomité van de Human Resources en het Resources Allocation Committee werden op 8 augustus 2005 door het Directiecomité goedgekeurd. Op 7 november 2005 keurde het Directiecomité de handvesten goed van het Assets and Liabilities Management Committee en van het Security and Operational Risk Steering Committee. Het Assets and Liabilities Management Committee (ALMAC) staat onder voorzitterschap van de gedelegeerd bestuurder die verantwoordelijk is voor kredieten en risk management, en vergadert eenmaal per maand. De leden van dat Comité zijn de leden van het Directiecomité, de verantwoordelijken van de entiteiten Financial Markets en Finance South West Europe, een van de directeurs-generaal van de Belgische netten, de chief economist en de beheerder van de portefeuille overheidspapier van de bank. Het ALMAC stelt aan het Directiecomité de beleidslijnen voor inzake globaal beheer van activa en passiva. Het departement Risk Management bereidt de vereiste analyses voor, stelt maandelijks een document op over de betrokken activa en passiva en hun gevoeligheid voor renteen beursschommelingen. Het departement verzorgt bovendien het secretariaat van het ALMAC. Het Comité van de Financiële Markten wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder onder wie deze materie ressorteert. Leden zijn de gedelegeerd bestuurder die verantwoordelijk is voor Risk Management en de verantwoordelijken van de departementen Global Treasury, Equity Markets, Debt Markets en Risk Management. Het Comité van de Financiële Markten komt wekelijks samen. Het analyseert het gebruik van de tradinglimieten in Value at Risk, evenals de resultaten van de "banking"- en "trading"-activiteiten van de "front offices" van de financiële markten. Het Comité bestudeert alle kwesties met betrekking tot de verantwoordelijkheden van het departement Financial Markets en van de ondersteunende departementen (Risk Management en Financial Markets Support). Het secretariaat wordt waargenomen door het departement Risk Management. Het Commercial Committee ING Belgium wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder die bevoegd is voor Retail & Private Banking en voor Marketing. Hij wordt bijgestaan door de verantwoordelijke voor Retail Distribution, de verantwoordelijke voor Product Management Retail en de verantwoordelijke voor Private Banking. Ook de gedelegeerd bestuurder belast met Wholesale Banking en zijn rechtstreekse adjuncten, respectievelijk verantwoordelijk voor Global Wholesale, Domestic Wholesale en Product Management Wholesale, behoren tot het Comité. De marketingdirecteur maakt het Commercial Committee ING Belgium compleet. Het Comité vergadert wekelijks. Het waakt over de toepassing van de strategie voor de binnenlandse netten van de bank. In die context neemt het beslissingen over problemen inzake segmenten, producten, kanalen of het personeel van de netten. 1 Die resultaten worden om de drie maanden grondig bestudeerd. ING BELGIË JAARVERSLAG

5 Het Beheerscomité van de Human Resources wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder die verantwoordelijk is voor personeelszaken. Het verenigt de belangrijkste verantwoordelijken van het departement Personeel en Menselijke Relaties en bestaat uit de vertegenwoordigers van alle metiers van de bank, de verzekeringen en het activabeheer, waarmee de ING-groep in België actief is. Het Comité komt in principe vier maal per jaar bijeen. Bedoeling van het Comité is de specialisten op het vlak van personeelszaken en de verantwoordelijken van de commerciële departementen, de operationele entiteiten en de ondersteunende departementen bijeen te brengen om ervaringen en kennis uit te wisselen met het oog op een coherent beheer van de human resources in alle Belgische entiteiten van de ING-groep. VARIA Toelichting over het beleid inzake resultaatverwerking vindt u in het hoofdstuk "Toelichtingen bij de rekeningen" van het beheersverslag. Het aandeelhouderschap wordt besproken in het hoofdstuk ad hoc van het beheersverslag en in het hoofdstuk "algemene informatie". Het Resources Allocation Committee (RAC) wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder belast met informatica en operationele zaken. In het Comité zetelen de gedelegeerd bestuurder bevoegd voor Finance South West Europe, een van de directeurs-generaal van de Belgische netwerken en de verantwoordelijken van de entiteiten Financial Markets Support, Facility Management, Business Information Systems, Management Consulting Services, Personeel en Human Relations, Marketing, General Banking Operations, Securities, Record Group en ING Insurance. Het Comité komt vijfmaal per jaar bijeen. Het heeft tot taak, het beleid op het vlak van aankopen en algemene kosten te centraliseren en te optimaliseren. Het Comité houdt zich heel in het bijzonder bezig met de permanente kostenbeheersing en met de naleving van de prestatienormen die door de groep op dat vlak zijn vastgelegd. Tot slot is er het Security and Operational Risk Steering Committee. Het valt inzake veiligheidsaspecten onder de verantwoordelijkheid van Robert Van Hoofstat, gedelegeerd bestuurder, en inzake operationele risico's onder de verantwoordelijkheid van Michael Jonker, gedelegeerd bestuurder. Het groepeert afgevaardigden van alle geledingen van de bank. Dit Comité heeft tot taak, de preventie van veiligheids- en operationele incidenten globaal aan te pakken, de incidenten die zich voordoen op te vangen en op basis van de analyse ervan correcties aan te brengen om te voorkomen dat ze zich herhalen. 10 JAARVERSLAG 2005 ING BELGIË