SAMENWERKINGSOVEREENKOMST

Transcriptie

1 SAMENWERKINGSOVEREENKOMST over de inbreng van de bepalingsmethode materiaalgebonden milieuprestatie van gebouwen en GWW-werken, inclusief de daaraan verbonden milieudatabases in de daartoe ingerichte functie van Stichting Bouwkwaliteit 1

2 Inhoudsopgave Artikel 1 Definities... 5 Artikel 2 Uitvoering van het beheer en onderhoud van de bepalingsmethode en de daaraan verbonden databases... 5 Artikel 3 Planning en financiering... 7 Artikel 4 Betalingen... 8 Artikel 5 Aansprakelijkheid... 8 Artikel 6 Intellectueel eigendomsrecht... 8 Artikel 7 Wijziging omstandigheden en ontbinding... 8 Artikel 8 Geschillenregeling... 9 Artikel 9 Inwerkingtreding en duur overeenkomst... 9 Bijlage 1 Businessplan, d.d. 31 maart 2010, inclusief het Bedrijfsplan d.d. 31 maart

3 SAMENWERKINGSOVEREENKOMST over de inbreng en het beheer van de bepalingsmethode materiaalgebonden milieuprestatie van gebouwen en GWW-werken, inclusief de daaraan verbonden milieudatabases in de daartoe ingerichte functie van Stichting Bouwkwaliteit, hierna te noemen deze Overeenkomst. Partijen, 1. De Stichting Bouwkwaliteit, gevestigd te Rijswijk te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ir. M.A. Lagendijk, directeur-bestuurder; hierna te noemen: SBK ; EN 2. De eigenaar van de milieudatabase van GreenCalc +, het Nederlands Instituut voor Bouwbiologie en Ecologie (NIBE), gevestigd te Bussum te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur prof.dr.ir. Michiel Haas; 3. De gezamenlijk eigenaren van GPR-Gebouw,Gemeente Tilburg, gevestigd te Tilburg, en Stichting W/E adviseurs, gevestigd te Utrecht, ten dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ir. J.P. Mak, directeur van W/E adviseurs. 4. De eigenaar van IVAM LCA Data en mede eigenaar van Eco-Quantum, IVAM UvA BV, gevestigd te Amsterdam, Stichting W/E adviseurs, gevestigd te Utrecht en Prisman Consultancy, gevestigd te Boskoop,, gevestigd te Amsterdam te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door F.A.B. Verspeek, directeur IVAM UvA BV. 5. De eigenaar van DuboCalc, Rijkswaterstaat Dienst Infrastructuur, zetelende te s Gravenhage, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door, de heer ing. W.J. Anemaat, Directeur Techniek en Infrastructuur; 6. De eigenaar van de milieudatabase van Eco-Instal 1, de Nederlandse Organisatie voor toegepast-natuurwetenschappelijk onderzoek TNO, Schoemakerstraat 97, 2628 VK Delft, meer in het bijzonder TNO Bouw en Ondergrond, gevestigd Princetonlaan 6, 3584 CB Utrecht, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door, Dr. M.J. van Bracht, Directeur Markt; 7. De mede-ontwikkelaar van Eco-Instal¹, de Stichting ISSO, Kruisplein 25, 3014 DB Rotterdam, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ir. R.D. van Bergen, directeur. hierna gezamenlijk te noemen: Inbrengers of ieder afzonderlijk Inbrenger ; SBK en Inbrengers gezamenlijk te noemen: Partijen, 1 Eco-Instal is ontwikkeld door TNO Bouw en Ondergrond met cofinanciering van de Stichting ISSO. 3

4 PARTIJEN OVERWEGEN HET VOLGENDE: 1 het projectplan Instrumentatie voor prestatiegerichte criteria voor materiaalgebonden milieueffecten van gebouwen en bouwwerken heeft geleid tot de bepalingsmethode Materiaalgebonden milieuprestatie van gebouwen en GWWwerken om de materiaalgebonden milieuprestaties van gebouwen en GWWwerken te berekenen, hierna te noemen de Methode ; 2 het eerder genoemde projectplan heeft tevens geleid tot nationale milieudatabases die zijn ontstaan door het ineenschuiven en actualiseren van vigerende databases uit bestaande rekeninstrumenten en die voorts dienst doen als normatieve input voor de eerder genoemde bepalingsmethode, hierna te noemen de Database ; 3 de borging en het beheer van de Methode en de daaraan verbonden Database is noodzakelijk; 4 er is een breed draagvlak aanwezig bij de Inbrengers en belanghebbenden van toeleveranciers en afnemers/ gebruikers (licentienemers) milieudata voor opzet, beheer en onderhoud van de bepalingsmethode en de daaraan verbonden milieudatabases door SBK; 5 SBK is desgevraagd bereid en en in staat de Methode en de daaraan verbonden Database te beheren in opdracht van de Inbrengers ; 6 het beheer van de Methode en de daaraan verbonden Database een non-profit activiteit is, SBK geen eigen middelen in dit project kan steken en de volledige financiering derhalve moet komen van partijen uit het bedrijfsleven en (semi)overheden; 7 de huidige activiteiten van SBK en het beheer van de Methode en de daaraan verbonden Database elkaar positief kunnen beïnvloeden; 8 de grondslag voor het beheer van de Methode en de daaraan verbonden Database is vastgesteld in het Businessplan, d.d. 31 maart 2010, welke als bijlage is opgenomen in deze Overeenkomst; 9 het Bedrijfsplan opzet en beheer van de bepalingsmethode materiaalgebonden milieuprestatie van gebouwen en GWW-werken, inclusief de daaraan verbonden milieudatabases, vastgesteld d.d. 31 maart 2010, als bijlage van het Businessplan, is verbonden aan deze Overeenkomst; 10 de eigenaren c.q. beheerders van de database van de instrumenten EcoQuantum, GreenCalc +, GPR-Gebouw, DuboCalc en Eco-Instal, bereid zijn deze milieudatabase kosteloos aan SBK in het kader van deze overeenkomst te beschikking te stellen; 11 Partijen deze Overeenkomst aangaan op basis van wederzijds vertrouwen en hun afspraken wensen vast te leggen in deze Overeenkomst; 4

5 TER UITVOERING VAN HET VOORGAANDE ZIJN PARTIJEN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN: Artikel 1 Definities In deze overeenkomst wordt verstaan onder: De Database: Belanghebbenden: Commissie Milieuprestaties Bouw- en GWW-werken: Technisch Inhoudelijke Commissie: database bestaande uit de volgende deeldatabases: a) Basisprofielendatabase: deze bevat geen vertrouwelijke informatie en is belangrijk voor iedereen die LevensCyclus Analyse (LCA) berekeningen wil uitvoeren; b) Productkaartendatabase: deze bevat algemene (generieke) productinformatie, geen milieugegevens; c) Afdankscenariodatabase: deze bevat geen vertrouwelijke informatie en is belangrijk voor iedereen die LCA berekeningen wil uitvoeren; Een combinatie van a) en b) leidt binnen de afzonderlijke instrumenten tot een Productprofielendatabase. SBK, Inbrengers, eigenaren van nieuwe in te brengen instrumenten en instrumentdatabases, overheid (w.o. ministerie van VROM, ministerie van VenW/Rijkswaterstaat), gebruikers en licentienemers. (Cie. MBG), beleidsadviescommissie ingesteld door de Beheerorganisatie. (TIC), technisch adviescommissie ingesteld door de Beheerorganisatie. Artikel 2 Uitvoering van het beheer en onderhoud van de bepalingsmethode en de daaraan verbonden databases 1. Ieder der Inbrengers stelt zijn database aan SBK ter beschikking om SBK in staat te stellen de Methode en de Database te beheren. 2. SBK verplicht zich jegens de Inbrengers tot het beheer van de Methode en de Database, wat wordt ondergebracht als een aparte taak in de bestaande organisatie van SBK. 3. SBK voert het beheer en onderhoud van de Methode en van de daaraan verbonden Database uit, conform het Businessplan onder verwijzing naar het Bedrijfsplan. Indien een bepaling van deze Overeenkomst tegenstrijdig is met een bepaling van het Businessplan, prevaleert deze Overeenkomst. 4. Ieder der Inbrengers verleent kosteloos vanaf de inwerkingtreding van deze Overeenkomst voor de duur van deze Overeenkomst aan SBK een exclusief gebruiksrecht voor de door haar ingebrachte Methode en Database, zodat daardoor SBK in staat wordt gesteld haar taken met betrekking tot de Methode en de Database naar behoren te kunnen vervullen. 5. Het beheer en onderhoud van de Methode en de daaraan verbonden Database valt onder verantwoordelijkheid van de SBK, bijgestaan door de Cie. MBG en de TIC. SBK 5

6 is niet verantwoordelijk voor de juistheid en/of volledigheid van de door ieder der Inbrengers geleverde data. 6. Cie. MBG, TIC en SBK adviseren over de inhoud en samenstelling van de Methode en de Database en de juistheid van de aangeleverde informatie voor opneming in deze Database. Zij adviseren bij het tot stand komen van eisen, voorwaarden en procedures, inclusief te ontwikkelen toeleveringsovereenkomsten en licentieovereenkomsten als genoemd in het Bedrijfsplan. Het verleende advies laat onverlet dat ieder der Inbrengers verantwoordelijk blijft voor de juistheid en volledigheid van de door haar zelf aangeleverde data ten behoeve van de Database. 7. De organisatorische inbedding en de borging en continue verbetering van de Database is geborgd in het Businessplan, inclusief het Bedrijfsplan. 8. De verantwoordelijkheden van Partijen, inclusief een inschatting zijn van vereiste capaciteitsinzet, is in het Businessplan vastgelegd. Structuur volgt op de taken, welke weer volgen op bepaalde verantwoordelijkheid. 9. De onafhankelijke en onpartijdige positie van SBK mag als gevolg van deze Overeenkomst niet worden aangetast. 6

7 Artikel 3 Planning en financiering 1. Gedurende de eerste twee jaar van de looptijd van deze Overeenkomst zullen Partijen een verdienmodel nader worden uitgewerkt, zodanig dat de activiteiten van de Beheerorganisatie in de volgende jaren ook financieel zijn gedekt. Gedurende deze periode zal voornamelijk de (semi)overheid in de kosten bijdragen. De financiering in de daarop volgende jaren zal in beginsel geschieden door voldoende inkomsten die worden gegeneerd uit het aanbieden van de Database aan licentienemers/gebruikers. Ook toeleveranciers zullen in voldoende mate bijdragen aan de financiering. 2. Indien Partijen geen overstemming bereiken over het in lid 1 bedoelde verdienmodel en/of indien de door SBK met betrekking tot het beheer gemaakte kosten niet langer (dreigen te) worden vergoed door Inbrengers en/of derden, heeft SBK het recht om het beheer per direct op te schorten en deze Overeenkomst te beëindigen als bedoeld in artikel 7 van deze Overeenkomst. Licentiekosten en gebruikerstarieven 3. Het gebruikerstarief voor de Methode en de Database bedraagt in ,00 ex BTW per jaar en in ,00 ex BTW. Voor de jaren daarna wordt het gebruikerstarief vastgesteld door de Cie. MBG op basis van een advies van SBK aan de hand van de resultaten van het in artikel 3 lid 1 van deze Overeenkomst genoemde verdienmodel. 4. SBK zal de Inbrengers gedurende het eerste jaar van deze Overeenkomst geen kosten (tarief) in rekening brengen voor het door de SBK ter beschikking stellen van de Methode en de Database. 5. Voor het tweede jaar van deze Overeenkomst worden Inbrengers een tarief in rekening gebracht groot 10% van het in artikel 3 lid 3 van deze Overeenkomst genoemde gebruikerstarief van dat jaar. 6. Voor het derde jaar en de jaren daarna van deze Overeenkomst wordt Inbrengers een gebruikerstarief voor de Methode en de Database in rekening gebracht, met dien verstande dat het in artikel 3 lid 5 van deze Overeenkomst genoemde gebruikerstarief per jaar met 10% van het jaarlijks tarief als bedoeld in artikel 3 lid 3 van deze Overeenkomst wordt verhoogd, totdat het tarief voor Inbrengers gelijk is aan het gebruikerstarief. Entreegelden 7. De Inbrengers worden door SBK geen entreegelden in rekening gebracht. Nieuwe inbrengers van instrumenten en/of databases ten behoeve van uitbreiding van de Methode en/of de Database betalen gedurende 2010 en 2011 een entreebedrag van ,00 ex BTW aan SBK. 8. Vanaf 2012 zal SBK, na advies van Cie. MGB de entreegelden aanpassen, waarbij Partijen streven naar een neerwaartse aanpassing per 2012 naar ,00 ex BTW. 9. Indien de activiteiten van SBK leiden tot een positief resultaat, zal het positieve resultaat ter beschikking blijven voor het beheer van de Methode en de daaraan verbonden Database. SBK zal daartoe het positieve resultaat als bestemmingsreserve in de jaarrekening opnemen. Deze bestemmingsreserve zal maximaal 50% van het jaarbudget voor het beheer van de Methode en daaraan verbonden Database bedragen, teneinde een buffer te creëren om tegenvallers op te vangen. Indien deze grens wordt overschreden zal SBK een voorstel maken op welke wijze het overschot dient te worden besteed. 7

8 Artikel 4 Betalingen 1. Betaling van de op grond van deze Overeenkomst verschuldigde tarieven, zoals genoemd in artikel 3 van deze Overeenkomst, geschiedt in jaarlijkse termijnen. 2. Betaling van het in artikel 4 lid 1 van deze Overeenkomst bedoelde tarief aan SBK vindt plaats op basis van door SBK opgestelde facturen. 3. De betaling van de facturen vindt plaats binnen vier weken na factuurdatum. Artikel 5 Aansprakelijkheid 1. Onverminderd de in artikel 2.5 en 2.6 van deze Overeenkomst vastgelegde verantwoordelijkheid van de Inbrengers ten aanzien van de juistheid en volledigheid van de door hen ten behoeve van de Database aangeleverde data, geven Partijen over en weer geen garantie voor de nauwkeurigheid en juistheid van door ter beschikking gestelde Database. In de door SBK te ontwikkelen licentieovereenkomsten dient te worden geborgd dat aan het gebruik van de Database geen rechten kunnen worden ontleend. 2. SBK is jegens de Inbrengers, uit welke hoofde dan ook, niet aansprakelijk, voor door de Inbrengers geleden en te lijden schade welke het gevolg is van het beheer van de Methode en de Database, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van SBK en/of aan de zijde van door SBK bij de uitvoering van het beheer gebruikte en/of ingeschakelde personen. 3. Ieder der Inbrengers vrijwaart SBK hoofdelijk tegen rechtsvorderingen van derden welke gebaseerd zijn op de bewering dat gebruik en/of ter beschikking stellen van de Database inbreuk maakt op enig recht op intellectueel eigendom van deze derde. 4. Inbrenger is slechts aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan die Inbrenger verwijtbare tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Indien Inbrenger, uit hoofde van de in de vorige zin bedoelde contractuele aansprakelijkheid en/of uit andere hoofde, aansprakelijk is, geldt dat Inbrenger uitsluitend aansprakelijk is voor directe schade tot ten hoogste het door Inbrenger verschuldigde tarief genoemd in artikel 3 lid 3 tot en met lid 5 van deze Overeenkomst. Artikel 6 Intellectueel eigendomsrecht 1. Deze Overeenkomst strekt niet tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht. Artikel 7 Wijziging omstandigheden en ontbinding 1. Bij (dreigende) onvoldoende financiële dekking van de door SBK gemaakte en te maken kosten ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst, heeft SBK het recht deze Overeenkomst per direct zonder inachtneming van een opzegtermijn- te beëindigen door middel van opzegging, zonder dat Inbrengers SBK daarvoor aansprakelijk kunnen stellen. 2. Gedurende de vijf (5) komende jaren is structurele financiering mogelijk geacht en gedurende de eerste twee (2) jaar is de financiering door de rijksoverheid toegezegd. Drie (3) maanden vóór het einde van het tweede jaar zal een evaluatie plaatsvinden, op basis waarvan de resterende drie (3) jaren werkzaamheden en financiering op 8

9 elkaar worden afgestemd. Voor de volgende jaren zal tijdig een verder financieringsscenario worden vastgelegd, waarbij overheid en bedrijfsleven gelijkwaardige partners zijn, zodanig dat in elk geval de financiering van de kosten van het beheer van de Methode en de Database gegarandeerd zal blijven. 3. Bij de beëindiging van deze Overeenkomst is ieder der Partijen vrij de hun dan ter beschikking staande data ieder voor zich verder te beheren, te gebruiken en te exploiteren. Wijzigingen worden verondersteld rechtsgeldig onderdeel uit te gaan maken van de onderhavige overeenkomst, nadat de wijziging door alle Partijen rechtsgeldig is getekend. 4. Elk der Partijen is gerechtigd de onderhavige Overeenkomst te ontbinden indien een andere Partij bij deze Overeenkomst haar verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst niet nakomt, ondanks schriftelijke aanmaning en ingebrekestelling blijft volharden in de niet-nakoming van haar verplichtingen en de niet-nakoming van zodanige aard is dat deze een ontbinding rechtvaardigt als bedoeld in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek. 5. Vorenstaande bevoegdheid bestaat onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de in artikel 8 van deze Overeenkomst beschreven geschillenregeling. 6. De gevolgen van de ontbinding worden voor Partijen geregeld in overeenstemming met het bepaalde in artikel 265 e.v. van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek. 7. Indien een der Partijen (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, kan deze Overeenkomst met de betreffende Partij door de andere Partijen met onmiddellijke ingang worden ontbonden. Artikel 8 Geschillenregeling 1. Geschillen bij de uitvoering van deze Overeenkomst worden in eerste instantie in onderling overleg tussen de direct betrokkenen van Partijen opgelost. Een geschil is aanwezig indien een der Partijen dat stelt. 2. Indien een geschil niet in onderling overleg tussen Partijen kan worden opgelost, is de onafhankelijke College van Beroep en Bezwaar van het SBK bevoegd. Dit college van Beroep en Bezwaar zal het geschil behandelen in overeenstemming met het Reglement van het College van Beroep en Bezwaar, als opgenomen in de Tripartiete Overeenkomst van tussen VROM, RvA en SBK dd. 30 mei 2006, zoals gepubliceerd in de Staatscourant van 11 juli 2006, nr Artikel 9 Inwerkingtreding en duur overeenkomst 1. Deze Overeenkomst treedt in werking na ondertekening door alle Partijen en eindigt van rechtswege op 14 april Tenzij één van de Partijen drie (3) maanden voor het verstrijken van de looptijd van deze Overkomst schriftelijk per aangetekende post aan de andere Partijen te kennen heeft gegeven geen prijs te stellen op verlenging van deze Overeenkomst, zal deze Overeenkomst na ommekomst van de looptijd stilzwijgend telkenmale worden verlengd voor een periode van met één (1) jaar. 3. Tussentijdse beëindiging door opzegging is niet mogelijk, met uitzondering van het bepaalde in artikel 7.1 van deze Overeenkomst. 9

10 Artikel 10 Geheimhouding 1. Partijen zijn verplicht gedurende de duur van deze Overeenkomst, maar ook na beëindiging daarvan, al hetgeen zij in het kader van deze Overeenkomst te weten komt over de andere Partijen en/of hun relaties geheim te houden, behoudens indien en voor zover redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van deze Overeenkomst en/of wettelijke verplichtingen danwel na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Aldus opgemaakt en in zevenvoud ondertekend te Rijswijk Namens de Stichting Bouwkwaliteit, M.A. Lagendijk op Namens de eigenaren van de database van GreenCalc +, het Nederlands Instituut voor Bouwbiologie en Ecologie (NIBE), E.M. Haas op Namens de eigenaren van GPR-Gebouw, W/E adviseurs, J. Mak op Namens de eigenaren van IVAM, IVAM UvA BV, F.A.B. Verspeek op Namens de eigenaren van DuboCalc, Rijkswaterstaat Dienst Infrastructuur, W.J. Anemaat op Namens de eigenaar van Eco-Instal, - TNO Bouw en Ondergrond, M.J. van Bracht op En namens de mede-ontwikkelaar van Eco-Instal - Stichting ISSO, R.D. van Bergen op Bijlage 1 Businessplan, d.d. 31 maart 2010, inclusief Bedrijfsplan d.d. 31 maart