maart 2009 Volledige jaarresultaten mei 2009 Bedrijfsupdate 29 mei 2009 Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "maart 2009 Volledige jaarresultaten mei 2009 Bedrijfsupdate 29 mei 2009 Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering"

Transcriptie

1 2007J a a r v e r s l a g

2 Belangrijke data mei 2008 Bedrijfsupdate 30 mei 2008 Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering 28 augustus 2008 Halfjaarresultaten november 2008 Bedrijfsupdate maart 2009 Volledige jaarresultaten mei 2009 Bedrijfsupdate 29 mei 2009 Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering Beleggersinformatie Beurs Euronext Brussel Euronext Amsterdam Ticker ONCOB ONCOA Beleggerscontact Lucija Turcinov Directeur Bedrijfsstrategie & Beleggersrelaties ir@oncomethylome.com T: +32 (0) F: +32 (0)

3 Inhoudstafel OncoMethylome in een notedop 2 Overzicht Kankerdiagnostica 10 Gepersonaliseerde behandelingen 12 Registratiedocument 14

4 1 OncoMethylome i n e e n n o t e d o p

5 OncoMethylome in een notedop OncoMethylome is actief op het vlak van moleculaire diagnostiek en ontwikkelt moleculaire tests voor de vroegtijdige opsporing en gepersonaliseerde behandeling van kanker. De onderneming stelt zich tot doel om behandelende artsen geavanceerde, accurate en informatieve diagnostische tests aan te bieden. Ongeveer de helft van alle mannen en een derde van alle vrouwen krijgt ooit kanker. Vroegtijdige detectie is ontegensprekelijk één van de beste manieren om de ziekte te overwinnen. Indien men de kanker detecteert wanneer de kankercellen alleen nog maar aanwezig zijn in het orgaan waarin zij zich hebben ontwikkeld, is de ziekte immers het best behandelbaar. OncoMethylome ontwikkelt innovatieve DNA-gebaseerde tests die kanker in de vroegste ontwikkelingsfasen kunnen opsporen. Op het vlak van gepersonaliseerde behandelingen, legt OncoMethylome zich toe op de ontwikkeling van tests die artsen helpen bij het kiezen van de meest aangewezen behandeling voor elke individuele kankerpatiënt. Deze tests analyseren de moleculaire samenstelling van de tumor van een patiënt en verschaffen hierdoor genetische informatie die nuttig is bij de behandelingskeuze (bv. de waarschijnlijkheid dat de tumor zal terugkeren en de manier waarop de tumor op de behandeling zal reageren). OncoMethylome kan prat gaan op een brede ontwikkelingspijplijn. Het werkt aan verscheidene producten voor veel voorkomende kankers, zoals dikkedarmkanker, prostaatkanker en longkanker. De producten in ontwikkeling maken gebruik van de innovatieve gepatenteerde DNA-methylatietechnologie die aan de Johns Hopkins University (VS) werd ontwikkeld. OncoMethylome werd opgericht in 2003 en heeft zijn hoofdzetel in België. De onderneming beschikt verder over kantoren en laboratoria in België, Nederland en Durham (North Carolina, US). OncoMethylome I Jaarverslag 2007 OncoMethylome in een notedop I 3

6 Moleculaire diagnostica in ontwikkeling bij OncoMethylome Kankerdiagnostica Voor het opsporen van kanker in een vroege ontwikkelingsfase, wanneer de ziekte het best kan worden behandeld. Screenings Niet-invasieve tests voor de routinematige opsporing van kanker bij mensen in de risicoleeftijdsgroep. Tests voor vroegtijdige opsporing Tweedelijnstests die de bestaande testprocedures aanvullen of een niet-invasief alternatief bieden voor de vroegtijdige opsporing van een terugval. 4 I

7 Tests voor gepersonaliseerde behandelingen Helpen artsen om een kankertherapie op maat van de patiënt uit te werken. Companion Diagnostics Tests die voorspellen of de behandeling met een bepaald geneesmiddel bij de patiënt zal aanslaan. Recidive voorspellende tests Tests die de waarschijnlijkheid van een terugval beoordelen na de initiële heelkundige ingreep. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 OncoMethylome in een notedop I 5

8 2 Overzicht

9 Overzicht 2007 Brief aan onze aandeelhouders Beste aandeelhouder van OncoMethylome, OncoMethylome boekte in 2007 heel wat vooruitgang in de ontwikkeling van zijn producten. De onderneming voerde studies uit met het oog op de klinische verificatie van een aantal belangrijke kankerdiagnostica, waaronder bloed- en stoelgangtests voor screening op dikkedarmkanker. Deze producten, die bestemd zijn voor de op één na meest voorkomende vorm van kanker, kunnen een revolutie teweegbrengen in de gangbare praktijken op het vlak van patiëntenonderzoek en kunnen voor OncoMethylome in de toekomst een bron van waardecreatie worden. OncoMethylome publiceerde ook de resultaten van de verificatiestudie in verband met zijn innovatieve test voor de opsporing van blaaskanker in urine. De resultaten van de dikkedarm- en blaasstudies moeten nog worden bevestigd door uitgebreide klinische validatiestudies, maar gezien de resultaten van onze prototypetests hebben we er alle vertrouwen in dat met deze tests meer kankers zullen kunnen worden opgespoord dan met eender welke andere niet-invasieve tests die momenteel beschikbaar zijn. Veridex LLC, een bedrijf van de Johnson & Johnson Groep waarmee OncoMethylome op commercieel vlak samenwerkt, verleende een sublicentie voor de weefselgebaseerde test voor de vroegtijdige opsporing van prostaatkanker aan LabCorp (Laboratory Corporation of America). Als één van de grootste urologielaboratoria in de Verenigde Staten is LabCorp een belangrijk distributiekanaal. We kijken dan ook uit naar hun nakende lancering van onze prostaatkankertest. Veridex werkt verder aan de ontwikkeling van een testkitversie van onze urinetest voor screening op prostaatkanker. Verder onderhandelt OncoMethylome met dienstverlenende laboratoria over een mogelijke commerciële samenwerking rond onze MGMT-test voor de gepersonaliseerde behandeling van patiënten met gevorderde hersenkanker, en voor onze stoelgangtest voor dikkedarmkanker. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Overzicht 2007 I 7

10 OncoMethylome verstevigde ook zijn R&D-capaciteit aanzienlijk, onder meer met een identificatieplatform voor biomerkers. Dit geavanceerde platform draagt bij tot de uitstekende klinische prestaties van de biomerkers in onze kankerdiagnostica en maakt van OncoMethylome tevens een erg gegeerde partner voor farmaceutische bedrijven. Dit blijkt uit de samenwerkingsverbanden die OncoMethylome recent aanging met twee farmabedrijven, GSK Biologicals en Abbott, waarin de identificatie van biomerkers voor gepersonaliseerde kankerbehandelingen centraal staat. In 2007 sloot OncoMethylome commerciële overeenkomsten met EXACT Sciences. Dankzij deze overeenkomsten kan OncoMethylome in Europa eigen testdiensten aanbieden voor het opsporen van dikkedarmkanker in stoelgang. Verder bieden deze overeenkomsten een kader om de kankerdetectietechnologie van OncoMethylome te integreren in de stoelgangtests voor dikkedarmkanker in de Verenigde Staten. Hieraan wordt momenteel gewerkt door LabCorp, de distributiepartner van EXACT Sciences. Naast zijn inspanningen op het vlak van productontwikkeling en zijn commerciële activiteiten slaagde OncoMethylome er ook in om via een private plaatsing 10,6 miljoen euro op te halen bij institutionele en gekwalificeerde beleggers. De vraag naar OncoMethylome-aandelen was tweemaal zo groot als het aanbod. Deze ruime belangstelling op de huidige turbulente financiële markten onderstreept naar onze mening het grote potentieel van OncoMethylome om het voortouw te nemen in de ontwikkeling van innovatieve en revolutionaire kankerdiagnostica. Samengevat was 2007 dus een zeer actief en goed jaar voor OncoMethylome. Al onze prototypetests deden het goed in de klinische studies, onze recent geïdentificeerde methylatiemerkers legden de basis voor nieuwe producten en samenwerkingsverbanden, en onze kaspositie en balans blijven zeer sterk. We danken onze werknemers, onze partners uit de medische en de bedrijfswereld en onze aandeelhouders die ons tijdens dit belangrijke groei-jaar steeds hebben gesteund. Hartelijk dank voor uw voortdurende steun. Met de meeste hoogachting, Dr. Robert Timmins Voorzitter van de Raad van Bestuur Herman Spolders Afgevaardigd bestuurder 8 I

11 Voornaamste verwezenlijkingen in 2007 Publicatie van de klinische prestaties van onze vier innovatieve tests voor kankerdiagnose : Bloedtest voor screening op dikkedarmkanker Stoelgangtest voor screening op dikkedarmkanker Urinetest voor de opsporing van blaaskanker Urinetest voor screening op prostaatkanker Uitbreiding van de farmacogenomische activiteiten met bestaande en nieuwe partners : Schering-Plough, Corp. GlaxoSmithKline Biologicals Abbott Bredere portefeuille van intellectuele-eigendomsrechten : Dankzij een licentieovereenkomst met EXACT Sciences kreeg OncoMethylome op de Europese markt toegang tot de technologie voor de extractie van DNA uit stoelgang, zodat OncoMethylome in Europa testdiensten op de markt kan brengen voor screening op dikkedarmkanker in stoelgang. Er werden bijkomende patenten op methylatiemerkers en technologische procedés aangevraagd. Commerciële lancering van OncoMethylome-producten een stap dichterbij : Sublicentie van commerciële partner Veridex LLC aan LabCorp, één van de grootste dienstverlenende laboratoria in de Verenigde Staten, voor de weefseltest van OncoMethylome om prostaatkanker op te sporen. Ondertekening van het akkoord met EXACT Sciences dat de weg vrijmaakt voor de integratie in de Verenigde Staten van de kankerdetectietechnologie van OncoMethylome in testdiensten voor screening op dikkedarmkanker in stoelgang. Kaspositie OncoMethylome verstevigd : OncoMethylome haalde 10,6 miljoen euro op bij institutionele en gekwalificeerde beleggers. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Overzicht 2007 I 9

12 3 Kanker- d i a g n o s t i c a

13 Kankerdiagnostica Op het vlak van diagnostica ontwikkelt OncoMethylome moleculaire diagnostische tests waarmee het een nieuwe standaard wil zetten voor de vroegtijdige en accurate opsporing van kanker. OncoMethylome ontwikkelt zowel screeningtests als tests om kanker vroegtijdig op te sporen. Met screeningtests worden routinematige eerstelijnstests bedoeld waaraan ogenschijnlijk gezonde mensen worden onderworpen. Kankerscreenings worden vaak aanbevolen aan mensen ouder dan vijftig, gezien hun verhoogde risico om kanker te ontwikkelen. Tests om kanker vroegtijdig op te sporen zijn tweedelijnstests die een aanvulling vormen op de bestaande pathologische evaluatie van biopsieweefsel of die een niet-invasief alternatief bieden voor de vroegtijdige vaststelling van een terugval. De strategie van OncoMethylome bestaat erin om het merendeel van zijn diagnostische tests te commercialiseren via wereldwijde diagnosticabedrijven en dienstverlenende laboratoria die over een sterk ontwikkeld verkoop- en marketingpotentieel beschikken. In ruil voor commerciële licenties ontvangt OncoMethylome meestal aanbetalingen en mijlpaalbetalingen en heeft het in de toekomst recht op royalty s op basis van de productverkoop. Twee diagnostische tests voor prostaatkanker werden al in licentie gegeven aan Veridex LLC. Veridex verleende een sublicentie voor één van de twee tests aan LabCorp, één van de grootste dienstverlenende laboratoria in de VS. Bij de overige diagnostische producten in ontwikkeling bij OncoMethylome zitten tests voor de opsporing van dikkedarm-, blaas-, long-, borst- en baarmoederhalskanker. Diagnostische producten in ontwikkeling bij OncoMethylome Productontwikkelingsfasen Commercialiseringsfasen Identificatie van merker Merker & testontwikkeling Klinische verificatie Validatie door dienstverlenend labo Verkoop door dienstverlenend labo Test voor de opsporing van borstkanker Screeningtest voor longkanker Test voor vroegtijdige opsporing van baarmoederhalskanker Screeningtest om dikkedarmkanker op te sporen in bloed Screeningtest om dikkedarmkanker op te sporen in stoelgang Test voor vroegtijdige opsporing van blaaskanker en routinematig testen op recidive Twee wegen naar commercialisering Test voor vroegtijdige opsporing van prostaatkanker* Ontwikkeling van testkit & klinische validatie Urinetest voor screening op prostaatkanker** Vergunningsaanvraag & verkoop van testkits * Door commercieel dienstverlenend laboratorium Laboratory Corporation of America ** Door Veridex LLC (een bedrijf van de Johnson & Johnson Groep), een bedrijf dat diagnosekits ontwikkelt OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Kankerdiagnostica I 1 1

14 4 Gepersonaliseerde b e h a n d e l i n g e n

15 Gepersonaliseerde behandelingen De door OncoMethylome ontwikkelde tests voor het personaliseren van behandelingen moeten artsen helpen bij de keuze van de meest aangewezen behandeling voor elke individuele kankerpatiënt. Met behulp van deze tests analyseert OncoMethylome de moleculaire samenstelling van tumoren om de DNA-biomerkers te identificeren die in verband staan met de respons van een patiënt op een behandeling of de waarschijnlijkheid dat de kanker terugkeert. Deze tests voor het personaliseren van kankerbehandelingen werden ontwikkeld om artsen op het ogenblik van de diagnose kostbare bijkomende informatie te verschaffen over de kankeraandoening van hun patiënt. Voor de ontwikkeling van deze tests werkt OncoMethylome nauw samen met farmaceutische bedrijven die actief zijn op het gebied van oncologische therapeutica. Op het vlak van gepersonaliseerde behandelingen staat OncoMethylome het verst in zijn samenwerking met Schering- Plough Corporation. Dit bedrijf brengt het chemotherapeutisch middel temozolomide op de markt. OncoMethylome werkt aan de MGMT-test die de respons van patiënten op een behandeling met temozolomide voorspelt. De MGMT-test beoordeelt de methylatietoestand van het MGMT-gen, waarvan de correlatie met de respons op een temozolomidebehandeling werd gedocumenteerd bij hersenkankerpatiënten. OncoMethylome voert momenteel een multicenter fase III klinische studie over hersenkanker uit om deze bevindingen te bevestigen. In samenwerking met Schering-Plough is OncoMethylome ook betrokken bij andere fase II studies naar de impact van MGMT-methylatie op de behandelingsrespons bij andere types kanker. In het kader van zijn samenwerking met GlaxoSmithKline (GSK) Biologicals ontwikkelt OncoMethylome DNAmethylatiebiomerkers om kankerbehandelingen te personaliseren met nieuwe immunotherapeutica die door GSK Biologicals worden ontwikkeld. Ook de samenwerking met Abbott draait rond de profilering van kankertumoren om methylatiebiomerkers te identificeren. Voor beide samenwerkingsverbanden maakt OncoMethylome gebruik van zijn highthroughput identificatieplatform voor biomerkers. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Gepersonaliseerde behandelingen I 1 3

16 5 Registratiedocument

17 Registratiedocument 2007 Dit document is een registratiedocument in de zin van artikel 28 van de Belgische wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Op 1 April 2008 heeft de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) de Engelse versie van dit document goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de bovengenoemde wet. Taal van dit registratiedocument OncoMethylome heeft dit registratiedocument opgesteld in het Engels. Vertalingen naar het Frans en het Nederlands zijn eveneens beschikbaar. Zowel de Engelse als de Franse versie zijn wettelijk bindend. OncoMethylome heeft de consistentie tussen de Engelse, Franse en Nederlandse versies gecontroleerd en neemt de verantwoordelijkheid voor de vertaling. Verant woordelijk heid voor dit registratiedocument De Raad van Bestuur van OncoMethylome, vertegenwoordigd door al zijn leden naar wie in hoofdstuk 3 wordt verwezen, neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de inhoud van dit registratiedocument. De Raad van Bestuur verklaart dat, na alle nodige zorgvuldigheid in acht te hebben genomen om te verzekeren dat dit het geval is, de informatie in dit document naar zijn weten overeenstemt met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de betekenis van dit document waarschijnlijk zou wijzigen. Toekomstgerichte verklaringen Dit prospectus bevat naast toekomstgerichte verklaringen ook prognoses met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van OncoMethylome en de markt waarin het bedrijf actief is. Sommige van deze verklaringen en prognoses zijn te herkennen aan het gebruik van woorden als geloven, voorzien, verwachten, voornemen, plannen, nastreven, ramen, mogelijk, zullen en blijven en andere soortgelijke uitdrukkingen. Gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhankelijk zijn van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Bijgevolg zou later kunnen blijken dat de werkelijke resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen van OncoMethylome aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen waarnaar deze verklaringen en prognoses expliciet of impliciet verwijzen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 5

18 Gezien deze onzekerheden wordt het publiek gewaarschuwd om zich niet te veel te verlaten op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Bovendien gelden deze toekomstgerichte verklaringen en prognoses alleen op de datum van het prospectus. OncoMethylome wijst elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen of prognoses te actualiseren teneinde eventuele veranderingen in de verwachtingen van de Vennootschap in verband daarmee, of veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen of prognoses gebaseerd zijn, te weerspiegelen, tenzij voor zover de Belgische wetgeving dit verplicht. Beschikbaarheid van het registratiedocument Het registratiedocument kan door iedereen gratis worden aangevraagd bij: OncoMethylome Sciences SA Ter attentie van: Investor Relations Tour 5 GIGA Niveau +3 Avenue de l Hôpital Luik, België ir@oncomethylome.com Er is ook een elektronische versie van het registratiedocument beschikbaar op de website van OncoMethylome (www. oncomethylome.com). De publicatie van dit registratiedocument op het internet vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot aankoop van de aandelen aan enige persoon in enig rechtsgebied waarin het onwettig is een dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging tot dergelijke persoon te richten. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of op een andere website maakt geen deel uit van het registratiedocument. Overige beschikbare informatie De Vennootschap moet haar (aangepaste en gewijzigde) statuten en alle andere akten die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Luik (België), waar ze voor het publiek beschikbaar zullen zijn. Een kopie van de statuten is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap (www. oncomethylome.com). Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een gecontroleerde statutaire jaarrekening en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekening worden samen met de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris over die jaarrekeningen neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Bovendien dient de Vennootschap samenvattingen van haar jaar- en halfjaarrekeningen te publiceren, alsook tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan in overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt. Deze documenten zullen worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. De emittent moet ook koersgevoelige informatie en bepaalde andere informatie aan het publiek bekendmaken. Overeenkomstig het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, wordt dergelijke informatie en documentatie beschikbaar gesteld via de website van de emittent, persberichten en de communicatiekanalen van Euronext Brussel. 16 I

19 Inhoudsopgave Risico s verbonden aan de activiteiten van OncoMethylome Financiële kerngegevens Activiteiten van OncoMethylome Overzicht en geschiedenis van de Vennootschap Activiteiten Moleculaire kankerdiagnostica Tests voor het personaliseren van behandelingen Verkoop- en marketingstrategie Strategische partners Partners uit het bedrijfsleven Academische en klinische samenwerking Intellectuele eigendom en handelsmerken Groepsstructuur / Dochterondernemingen Personeel Rechtszaken Overheidsregelgeving Gezondheid, veiligheid en milieu Productregelgeving Vestigingen Investeringsbeleid Recente trends Corporate Governance (deugdelijk bestuur) Algemene bepalingen Raad van Bestuur Voorzitter Onafhankelijke bestuurders Samenstelling van de Raad van Bestuur Comités van de Raad van Bestuur Executive management Chief Executive Officer Andere leden van het executive management Samenstelling van het executive management Bezoldiging van de bestuurders en het executive management Aandelen en warrants van bestuurders en leden van het executive management Belangenconflicten en verbonden partijen Dealing code Externe auditor 43 OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 7

20 4. De Vennootschap, haar aandelen en aandeelhouders Naam, statutaire zetel en oprichting Maatschappelijk doel Evolutie van het aandelenkapitaal Maatschappelijk kapitaal Aan aandelen verbonden rechten Dividendrechten Voorkeursrechten bij inschrijving Stemrechten Recht om aanwezig te zijn en te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen Anti-overnamebepalingen Overnamebiedingen Uitkoopbod - squeeze out Sell-out recht Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Aandeelhouders Warrants Uitstaande financiële instrumenten Diensten van de betaalagent Evolutie van de aandelenkoers Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfsresultaten door het management Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening Statutaire jaarrekening Statutaire resultatenrekening Statutaire balans Grondslagen voor financiële verslaggeving (Belgische GAAP) Verslag van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekening Glossarium I

21 Risico s verbonden aan de activiteiten van OncoMethylome Geïnteresseerde beleggers dienen het volledige registratiedocument aandachtig te lezen en dienen bijzondere aandacht te besteden aan de risicofactoren die hieronder zijn uiteengezet. Andere risico s en onzekerheden waarvan OncoMethylome zich momenteel niet bewust is of die OncoMethylome momenteel niet van wezenlijk belang acht, zouden eveneens een materiële en ongunstige invloed kunnen hebben op zijn activiteiten, financiële positie of resultaten. Risico s in verband met intellectuele-eigendomsrechten Het succes van OncoMethylome is afhankelijk van de continue en effectieve bescherming van zijn eigen en in licentie genomen intellectuele eigendom. Als OncoMethylome er niet in slaagt zijn intellectuele eigendom te beschermen, zal het niet kunnen beletten dat derden zijn technologieën gebruiken en zullen die derden in staat zijn om op effectievere wijze met OncoMethylome te concurreren. Het is niet zeker dat de patenten die door OncoMethylome zijn aangevraagd of in de toekomst zullen worden aangevraagd, ook daadwerkelijk zullen worden toegekend, of dat patenten verleend of in licentie gegeven aan OncoMethylome niet zullen worden betwist, ongeldig verklaard of als onafdwingbaar worden beschouwd. Het is ook mogelijk dat verleende patenten niet ruim genoeg zullen zijn om een zinvolle bescherming te bieden. Voorts kan OncoMethylome niet uitsluiten dat de Verenigde Staten op grond van hun zogenaamde march-in - rechten geen niet-exclusieve, onherroepelijke, volledig betaalde licentie zullen verwerven op de patentrechten van OncoMethylome. Door zijn march-in rechten kan de Amerikaanse overheid, onder bepaalde voorwaarden, de exclusiviteit herroepen van patenten die gebaseerd zijn op onderzoek dat door de Amerikaanse federale overheid werd gefinancierd. De huidige of toekomstige intellectuele-eigendomsclaims van de Vennootschap kunnen worden betwist, en nieuwe patenten van derden kunnen haar vrijheid van handelen beïnvloeden. OncoMethylome kan aanzienlijke kosten oplopen om zijn patenten en in licentie genomen rechten te beschermen en af te dwingen. Teneinde zijn patentrechten te beschermen of af te dwingen, kan OncoMethylome gerechtelijke stappen ondernemen tegen derden. Omgekeerd is het ook mogelijk dat derden dergelijke stappen ondernemen tegen OncoMethylome. Eventuele processen met betrekking tot patenten zouden financieel zwaar kunnen wegen, zouden het management en werknemers op sleutelposities kunnen afleiden van hun eigenlijke taken, en zouden het risico kunnen inhouden dat patenten van OncoMethylome ongeldig worden verklaard of eng worden geïnterpreteerd. Voorts is OncoMethylome afhankelijk van de bescherming van zijn handelsgeheimen en contractuele beperkingen om zijn bedrijfseigen technologie te beschermen. Dit biedt slechts beperkte bescherming en volstaat mogelijk niet om de rechten van OncoMethylome adequaat te beschermen. In de meeste gevallen eist OncoMethylome van zijn werknemers en van derden dat zij geheimhoudingsovereenkomsten tekenen. Van werknemers wordt bovendien verwacht dat zij overeenkomsten tekenen waarin zij alle intellectuele eigendom die voortvloeit uit hun werk voor OncoMethylome aan OncoMethylome overdragen. Toch is het mogelijk dat deze maatregelen niet zullen volstaan om de intellectuele-eigendomsrechten van OncoMethylome effectief te beschermen. Afhankelijk heid van handelspar tners De rechten van OncoMethylome om technologieën te gebruiken die door derden in licentie zijn gegeven, zijn afhankelijk van de naleving van bepaalde vereisten. Wanneer OncoMethylome technologie van derden in licentie neemt of verwerft, (i) moet het zich houden aan bepaalde voorwaarden om zijn rechten op de technologie te behouden en (ii) is het voor het beschermen, handhaven en afdwingen van de intellectuele-eigendomsrechten, evenals voor het vervolgen van een eventuele schending van deze rechten, afhankelijk van de licentiegevers. Indien OncoMethylome deze voorwaarden niet naleeft, kan het zijn exclusiviteit of rechten op de technologie verliezen waardoor OncoMethylome verhinderd zou kunnen worden om zijn producten te ontwikkelen, te produceren of te verkopen, of zouden concurrenten toegang kunnen krijgen tot de technologie, waardoor OncoMethylome de producten waarin die technologie wordt gebruikt niet of niet zonder beperkingen kan ontwikkelen, produceren of verkopen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 9

22 OncoMethylome bezit of exploiteert momenteel geen productievestigingen, beschikt niet over een eigen verkoop- en marketinginfrastructuur of een eigen testplatform, en is als dusdanig afhankelijk van handelspartners voor de ontwikkeling, het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen, productie, levering, marketing en distributie van zijn producten voor commercialisering. Als OncoMethylome niet in staat is om sterke zakenrelaties met waardevolle handelspartners (zoals klinische referentielaboratoria en servicelaboratoria, distributeurs van diagnostische kits en farmaceutische of diagnostische bedrijven) tot stand te brengen en in stand te houden, dan zijn marktpenetratie en inkomstengroei onwaarschijnlijk. OncoMethylome heeft partnershipovereenkomsten gesloten met bedrijven als Schering-Plough, Veridex en de BioScience Division van Millipore Corporation. Als bepaalde van deze bedrijven de in licentie verkregen technologie of de producten van OncoMethylome niet zouden gebruiken of commercialiseren, of het gebruik of de commercialisering ervan zouden uitstellen, zou dit de rentabiliteit van OncoMethylome aanzienlijk kunnen aantasten. Als Ortho-Clinical Diagnostics sublicenties van bepaalde technologieën en merkers die dateren van vóór 2003 en die van de Johns Hopkins University in licentie zijn verkregen, zou verlenen aan bepaalde derden of de technologieën en deze belangrijke merkers zelf zou gebruiken, zou dit de concurrentiepositie van OncoMethylome kunnen aantasten. OncoMethylome heeft additionele partnershipovereenkomsten gesloten, en zal in de toekomst mogelijk additionele partnershipovereenkomsten sluiten, met bedrijven als Exact Sciences Inc. om componenten van technologieën van de verschillende partners in één of meer gezamenlijke producten te combineren. Moeilijkheden waarmee één of meer partners worden geconfronteerd, kunnen een ongunstige impact hebben op het gezamenlijke product of de gezamenlijke producten, zelfs als die moeilijkheden geen verband houden met het gezamenlijke product of de gezamenlijke producten. Aanvaarding door de markt De mogelijkheid bestaat dat de tests van OncoMethylome bij commercialisering niet of met een aanzienlijke vertraging worden geaccepteerd door patiënten, artsen en andere professionals uit de gezondheidszorg. Als de tests van OncoMethylome niet door de markt worden aanvaard, kan dit een belangrijke nadelige invloed hebben op het vermogen van OncoMethylome om opbrengsten te genereren en winstgevend te worden. De aanvaarding door de markt van de producten van OncoMethylome en de snelheid waarmee de markt wordt gepenetreerd zullen onder meer afhankelijk zijn van de gevoeligheid, de specificiteit, de veiligheid, de kostenefficiëntie, een handige en eenvoudige toepassing, de terugbetaling, het niet-invasieve aspect van de test, het gemak waarmee monsters kunnen worden opgeslagen en verzonden, en andere voordelen ten opzichte van andere tests. Bovendien kan het commerciële succes van de producten van OncoMethylome worden beïnvloed door zijn vermogen om zijn producten te promoten, op de markt te brengen en te verdelen, en door zijn vermogen om voldoende dekking of terugbetaling door derden, zoals Medicaid in de VS en de sociale zekerheid, te verkrijgen. In het geval van de commercialisering van producten van OncoMethylome via laboratoria met een CLIA-certificaat, zal OncoMethylome wettelijk gezien zijn producten niet zelf kunnen promoten. Het succes zal volledig afhangen van het gebruik van de tests door laboratoria met een CLIA-certificaat. Wat de verkoop van diagnostische kits betreft, kan OncoMethylome ook in hoge mate afhankelijk zijn van de marketinginspanningen van zijn handelspartners. OncoMethylome wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie op twee niveaus: product en technologie. Wat de concurrentie op het vlak van producten betreft, worden in sommige segmenten van kankerbehandeling waarop OncoMethylome zich richt, traditionele diagnostica gehanteerd, zoals de PSA-tests voor de prostaatkankermarkt en de FOBT-tests voor de colonkankermarkt. Dergelijke traditionele diagnosetests worden vaak op grote schaal gebruikt, zijn relatief goedkoop en worden terugbetaald. Het kan tijd vergen voordat de producten en tests van OncoMethylome veranderingen teweegbrengen in de traditionele medische gewoonten en tests, en de mogelijkheid bestaat dat zulke veranderingen er niet komen. Wat de concurrentie op het vlak van technologie betreft, bestaan er reeds andere moleculaire technologieën voor kankerscreening, zoals DNA-mutatieanalyse, RNA-expressieanalyse en proteomica. Verder zijn er andere ondernemingen die ook producten ontwikkelen die afwijkende genmethylatie in kanker opsporen. Daarenboven kunnen nieuwe diensten of producten die gebruik maken van nieuwe technologieën die door andere ondernemingen zijn ontwikkeld een ongunstige invloed hebben op de vraag naar producten van OncoMethylome. Als artsen de tests van OncoMethylome niet bestellen, zal OncoMethylome wellicht niet in staat zijn om de vraag naar zijn producten dusdanig aan te zwengelen dat het bedrijf winstgevend wordt. Om vraag te genereren, zal OncoMethylome oncologen, chirurgen en pathologen moeten blijven bewust maken van de voordelen van zijn producten door papers te publiceren en presentaties te geven op wetenschappelijke congressen en via individuele opleidingen door het potentiële verkooppersoneel van OncoMethylome of dat van zijn partners. Voorts zal het commerciële succes van OncoMethylome deels afhankelijk zijn van de mate waarin de producten van OncoMethylome door openbare gezondheidsdiensten, particuliere ziekteverzekeringen, ziektekostenverzekeraars en andere organisaties 20 I

23 worden terugbetaald. Er bestaat onzekerheid over de terugbetalingsstatus van de producten van OncoMethylome en over de mogelijkheid van voldoende terugbetaling. Tot slot zal OncoMethylome in grote mate afhankelijk zijn van zijn handelspartners om marktbewustzijn en -acceptatie van zijn producten en tests te creëren. OncoMethylome heeft geen controle over deze partijen, die hun prioriteiten kunnen verleggen en die aan de producten van OncoMethylome mogelijk niet de aandacht schenken die vereist is om de markt te penetreren en opbrengsten te genereren voor OncoMethylome. Produc tont wik keling OncoMethylome bevindt zich nog in een vroeg stadium van zijn ontwikkeling. Het bedrijf werd in januari 2003 opgericht en heeft slechts een beperkte bedrijfsgeschiedenis. Tot op heden ontwikkelt OncoMethylome verscheidene producten, waarvan sommige zich nog in een vroeg ontwikkelingsstadium bevinden. Hoewel OncoMethylome voor bepaalde producten die zich in een laat ontwikkelingsstadium bevinden commerciële partnershipovereenkomsten heeft gesloten, is het niet zeker wanneer en of de producten die OncoMethylome momenteel ontwikkelt zullen worden gecommercialiseerd in alle marktsegmenten en voor de massamarkt. Op dit moment zijn geen van de producten van OncoMethylome commercieel gelanceerd. Wanneer OncoMethylome zijn producten ontwikkelt, is het afhankelijk van de resultaten van klinische studies om de efficiëntie van zijn technologieën aan te tonen. De resultaten van klinische studies tonen mogelijk niet aan dat de producten van OncoMethylome een meerwaarde hebben in vergelijking met bestaande methoden, in welk geval aanzienlijke financiële en andere middelen nodig zouden kunnen zijn voor verder onderzoek en ontwikkeling en zijn producten met vertraging of mogelijk zelfs nooit zouden worden gecommercialiseerd. Bij de uitvoering van zijn klinische studies steunt OncoMethylome op bepaalde artsen, medische centra, bedrijven en onderzoekers om monsters van kankerpatiënten en niet-kankerpatiënten te leveren aan OncoMethylome of zijn samenwerkingspartners. Als OncoMethylome of zijn samenwerkingspartners niet in staat zijn om toegang te krijgen tot voldoende en geschikte monsters van patiënten, dan zou dit nadelige gevolgen kunnen hebben voor de onderzoeks- en ontwikkelingsplannen van OncoMethylome, de goedkeuring van zijn producten door regelgevende instanties en de eventuele commercialisering van die producten. OncoMethylome en zijn samenwerkingspartners houden zich aan de voorschriften voor het verzamelen van patiëntenmonsters. Deze voorschriften omvatten het verkrijgen van de toestemming van de patiënt, het bewaren van de vertrouwelijkheid van de identificatiegegevens van de patiënt, het verkrijgen van goedkeuring voor klinische studies van institutionele beoordelingscomités (van ziekenhuizen) en/of ethische commissies en het verkrijgen van de nodige verzekeringsdekking. Als OncoMethylome en zijn samenwerkingspartners zich niet aan die voorschriften zouden houden of als de voorschriften in ongunstige zin zouden veranderen, zou dit de plannen en activiteiten van OncoMethylome op het gebied van onderzoek en ontwikkeling kunnen belemmeren. Afhankelijk heid van belangrijke werk nemers en samenwerk ingspar tners OncoMethylome is afhankelijk van zijn vermogen om bijzonder waardevolle werknemers aan te werven en in dienst te houden. Als OncoMethylome niet in staat is zijn belangrijkste managers en wetenschappers in dienst te houden, kan dit zijn onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vertragen en een ongunstige invloed hebben op het vermogen van OncoMethylome om zijn bedrijfsstrategie te implementeren. Naarmate OncoMethylome vooruitgang boekt in zijn programma s en zijn activiteiten uitbreidt, kan het zijn personeelsbestand wensen uit te breiden met experts op het gebied van klinische proeven, regelgeving, terugbetaling van geneesmiddelen en verkoop en marketing. Als de inspanningen van OncoMethylome op het gebied van het aanwerven en in dienst houden van personeel niet succesvol zijn, is het mogelijk dat OncoMethylome zijn doelstellingen niet of niet tijdig zal kunnen verwezenlijken. OncoMethylome doet ook een beroep op klinische medewerkers - en verwacht dit te blijven doen - om een aanzienlijk deel van zijn activiteiten op het gebied van merkerontdekking, merkervalidatie en klinische studies uit te voeren. Als een samenwerkingspartner van OncoMethylome zijn overeenkomst met OncoMethylome zou schenden of beëindigen of er anderszins niet in zou slagen de activiteiten in het kader van het samenwerkingsverband met succes en tijdig uit te voeren, dan zouden het onderzoek naar en de ontwikkeling of commercialisering van de producten waarvoor de samenwerking werd opgezet vertraging kunnen oplopen of kunnen worden beëindigd. De contacten die OncoMethylome onderhoudt met vooraanstaande wetenschappers en onderzoeksinstituten zijn nodig om van de tests van OncoMethylome de toekomstige norm voor het opsporen en behandelen van kanker te maken. Als een belangrijke samenwerkingspartner van OncoMethylome zou oordelen dat de tests van OncoMethylome niet beter zijn dan de beschikbare tests of dat OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 2 1

24 alternatieve technologieën effectiever zouden zijn wat betreft de vroege opsporing of gepersonaliseerde behandeling van kanker, kan het moeilijk zijn om de nodige relaties met toonaangevende wetenschappers en onderzoeksinstituten voort te zetten en om van de producten van OncoMethylome de toekomstige norm voor de opsporing van kanker te maken. Dit zou de inkomstengroei en de rentabiliteit van OncoMethylome beperken. R isico s in verband met de goedkeuring van regelgevende instanties OncoMethylome moet voor zijn producten in Europa een CE-markering aanvragen en heeft in sommige gevallen de goedkeuring van het Europees Geneesmiddelenbureau nodig om zijn producten op de markt te mogen brengen. In de Verenigde staten moet OncoMethylome de goedkeuring krijgen van de Food and Drug Administration (FDA) of van regelgevende instanties in andere rechtsgebieden voordat het zijn kandidaat-producten in een bepaalde markt mag commercialiseren als diagnostische kits. Elke regelgevende instantie kan haar eigen eisen opleggen en kan haar goedkeuring weigeren te geven of kan eisen dat er aanvullende informatie wordt verstrekt voordat ze de goedkeuring geeft om één of meer producten op de markt te brengen, ook al werd die goedkeuring reeds door andere instanties gegeven. Als regelgevende instanties hun voorwaarden voor goedkeuring veranderen of uitbreiden, is het mogelijk dat OncoMethylome geen goedkeuring krijgt om zijn diagnostische kits op de markt te brengen of dat die goedkeuring vertraging oploopt. OncoMethylome is voornemens om toch al opbrengsten trachten te genereren door zijn technologie te introduceren in Amerikaanse klinische referentielaboratoria. Er is momenteel nog geen enkele diagnostische test van de Vennootschap geïntroduceerd in een Amerikaans klinisch referentielaboratorium, en het is mogelijk dat dergelijke introductie vertraging zal oplopen of nooit zal plaatsvinden als gevolg van veranderingen in de regelgeving. Het goedkeuringsproces van de regelgevende instanties is duur en tijdrovend, en het is moeilijk te voorspellen wanneer OncoMethylome de goedkeuring zal krijgen om één of meer van zijn diagnostische kits op de markt te brengen. OncoMethylome heeft nog voor geen enkele van zijn diagnostische kits goedkeuring aangevraagd om deze op de markt te brengen en beschikt mogelijk niet over de nodige ervaring om het goedkeuringsproces efficiënt en met succes te doorlopen. Zelfs nadat de regelgevende instanties hun goedkeuring hebben gegeven, is het mogelijk dat de producten van OncoMethylome worden onderworpen aan post-marketingstudies of waakzaamheidsstudies of dat er beperkingen worden opgelegd aan het gebruik van de producten en dat ze van de markt worden genomen als zou blijken dat ze onveilig of ondoeltreffend zijn. OncoMethylome is onderworpen aan, of kan worden onderworpen aan, talrijke evoluerende wetten en voorschriften van regelgevende instanties, zoals milieuwetten en wetten inzake gezondheid, veiligheid en privacy. De kosten om de geldende voorschriften, vereisten of richtlijnen na te leven, zouden aanzienlijk kunnen zijn. Als die voorschriften, vereisten of richtlijnen niet worden nageleefd, zou dit kunnen leiden tot sancties, waaronder boetes, gerechtelijke verboden, civielrechtelijke boetes, de weigering van aanvragen door OncoMethylome om zijn diagnostische kits op de markt te brengen, vertraging, opschorting of intrekking van goedkeuringen, intrekking van licenties, inbeslagname of terugroeping van producten, operationele restricties en strafrechtelijke vervolgingen. Elk van die sancties zou de kosten voor OncoMethylome aanzienlijk kunnen verhogen, de ontwikkeling en commercialisering van zijn kandidaat-producten kunnen vertragen en een aanzienlijke nadelige invloed kunnen hebben op het vermogen van OncoMethylome om opbrengsten te genereren en winstgevend te worden. Verlieslijdende vennootschap OncoMethylome heeft sinds zijn oprichting exploitatieverliezen geleden en verwacht in de nabije toekomst verlieslijdend te blijven. Sinds zijn oprichting heeft OncoMethylome verliezen geleden en zijn er nooit dividenden uitgekeerd. Het is mogelijk dat OncoMethylome nooit opbrengsten zal genereren uit geplande producten en diensten, nooit rendabel zal worden, wel rendabel zal worden maar dat niet zal kunnen blijven, zijn exploitatieverliezen in de toekomst niet zal kunnen reduceren of nooit dividenden zal uitkeren. OncoMethylome gebruikt de euro voor financiële-verslaggevingsdoeleinden. Een aanzienlijk deel van de exploitatiekosten van OncoMethylome luidt echter in Amerikaanse dollar. In het verleden luidde een groot deel van de opbrengsten van OncoMethylome in Amerikaanse dollar, en de verwachting is dat dit zo zal blijven. Ongunstige schommelingen van de wisselkoers tussen de euro en de Amerikaanse dollar zouden een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op het financieel resultaat van OncoMethylome. OncoMethylome verwacht dat het zal groeien, zijn bedrijfsactiviteiten zal uitbreiden en zijn inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling zal opvoeren. De toekomstige groei zal OncoMethylome noodzaken om zijn management-, operationele en financiële systemen en procedures te verbeteren. Mogelijk zal OncoMethylome ook aanvullende geschikte laboratoria en kantoren moeten verwerven om in de toekomst te kunnen groeien. Als OncoMethylome er niet in slaagt zijn groei op effectieve wijze te beheren, kan het moeilijk worden om zijn bedrijfsstrategie te implementeren en opbrengsten te genereren. 22 I

25 Aansprakelijkheidsrisico Het gebruik of verkeerd gebruik van de producten van OncoMethylome bij tests, en de verkoop, de marketing en het gebruik van toekomstige producten op basis daarvan, zou OncoMethylome kunnen blootstellen aan aansprakelijkheidsclaims. De verdediging van aansprakelijkheidsclaims tegen OncoMethylome zou ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap aanzienlijke kosten oploopt en dat de inspanningen en aandacht van de bedrijfsleiding worden afgeleid. Als OncoMethylome zich niet met succes kan verdedigen tegen claims op grond van productaansprakelijkheid, zou het aanzienlijke verplichtingen kunnen oplopen of zou het verplicht kunnen zijn om de commercialisering van zijn producten te beperken of stop te zetten. Ook de samenwerkingspartners van OncoMethylome kunnen met soortgelijke aansprakelijkheidsclaims worden geconfronteerd. Dergelijke claims tegen de samenwerkingspartners van OncoMethylome kunnen een nadelige invloed hebben op de samenwerking van OncoMethylome met die partners. Hoewel OncoMethylome onder bepaalde omstandigheden mogelijk het recht heeft om gevrijwaard te worden tegen verliezen door zijn samenwerkingpartners, is het mogelijk dat die vrijwaring voor OncoMethylome niet beschikbaar of adequaat blijkt wanneer er een vordering wordt ingesteld. Hoewel OncoMethylome momenteel verzekerd is voor productaansprakelijkheid, is er geen garantie dat de dekking volstaat, dat OncoMethylome deze verzekering in de toekomst zal kunnen behouden of dat de Vennootschap in staat zal zijn om een alternatieve verzekeringsdekking te vinden tegen redelijke voorwaarden. Bij klinische en andere studies op patiënten bestaat de mogelijkheid dat patiënten die aan de studies deelnemen of die voor de studies stalen afstaan aansprakelijkheidsclaims indienen tegen OncoMethylome en zijn samenwerkingspartners. Hoewel OncoMethylome momenteel een aansprakelijkheidsverzekering voor zijn studies heeft, is er geen garantie dat de dekking volstaat, dat OncoMethylome deze verzekering in de toekomst zal kunnen behouden of dat het in staat zal zijn om een alternatieve verzekeringsdekking te vinden tegen redelijke voorwaarden. B eschik baarheid van k apitaal Het is mogelijk dat OncoMethylome extra financiële middelen nodig zal hebben om in te spelen op nieuwe zakelijke kansen. De toekomstige financieringsbehoeften van OncoMethylome zullen ook afhankelijk zijn van talrijke factoren, waaronder de geboekte vooruitgang, de kosten en duur van zijn onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, de kosten voor het verkrijgen van de goedkeuring van regelgevende instanties, de tijd die nodig is om die goedkeuring te krijgen, de kosten voor het verkrijgen, behouden en afdwingen van zijn patenten en andere intellectuele-eigendomsrechten, de kosten en vereiste tijd om fabrikanten voor zijn producten te behouden of te vinden, de kosten en vereiste tijd om een verkoop- en marketinginfrastructuur op te zetten en de voorwaarden en tijd voor het sluiten van samenwerkingsakkoorden, licentieovereenkomsten en andere partnerships. Het vermogen van OncoMethylome om extra kapitaal op te halen, zal afhankelijk zijn van financiële, economische en marktomstandigheden en andere factoren waarover de Vennootschap mogelijk geen of slechts een beperkte controle heeft. OncoMethylome kan niet garanderen dat (voldoende) extra kapitaal beschikbaar zal zijn tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden op het moment dat de Vennootschap dit kapitaal nodig heeft. Mogelijk dient OncoMethylome kapitaal op te halen via een emissie van aandelen, wat tot een aanzienlijke verwatering kan leiden voor zijn aandeelhouders. Mogelijk dient OncoMethylome financiële middelen bijeen te brengen via samenwerkingsverbanden en licentieregelingen, waardoor het eventueel genoodzaakt zal zijn om aanzienlijke rechten op zijn productgenererende platforms af te staan of licenties toe te kennen onder voorwaarden die niet gunstig zijn voor OncoMethylome. Als er onvoldoende financiële middelen beschikbaar zijn tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden op het moment dat die middelen nodig zijn, kan OncoMethylome genoodzaakt zijn om de ontwikkeling of commercialisering van zijn producten uit te stellen, terug te schroeven of te beëindigen, of zal het mogelijk niet in staat zijn om te profiteren van toekomstige zakelijke kansen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 2 3

26 1. Financiële kerngegevens Boekjaren afgesloten op 31 december in duizenden euro's Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Opbrengsten Brutowinst Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling Verkoop-. algemene en administratiekosten Overige exploitatiebaten/-lasten Exploitatiewinst/Verlies (EBIT) (10.971) (7.842) (4.338) Financiële baten Financiële lasten Winstbelastingen Nettowinst/(-verlies) (9.975) (7.368) (4.282) Geconsolideerde balans ACTIVA Totaal van vaste activa Totaal van vlottende activa Waarvan geldmiddelen. kasequivalenten en voor verkoop beschikbare kortetermijnbeleggingen Totale activa VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN Totale eigen vermogen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van verplichtingen en eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Kasstroom uit operationele activiteiten (11.301) (5.181) (4.095) Kasstroom uit investeringsactiviteiten 275 (553) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettoverandering in geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het eind van de periode I

27 2. Ac tiviteiten van OncoMethylome 2.1. OVERZICHT EN GESCHIEDENIS VAN DE VENNOOTSCHAP OncoMethylome is een bedrijf dat gespecialiseerd is in moleculaire diagnostica en dat genmethylatietests ontwikkelt die de tekortkomingen in de oncologische gezondheidszorg aanpakken. Meer bepaald ontwikkelt OncoMethylome: diagnostische tests die artsen helpen om met grote nauwkeurigheid en in een vroege fase kanker en terugkerende kanker op te sporen, en tests voor het personaliseren van behandelingen die artsen helpen te voorspellen hoe een patiënt zal reageren op een bepaalde kankertherapie of hoe groot de kans is dat de kanker zal terugkeren. OncoMethylome heeft een ruime productontwikkelingspijplijn voor een aantal veel voorkomende soorten kanker, zoals colorectale kanker, prostaatkanker en longkanker. De onderzoeksactiviteiten en klinische ontwikkelingsactiviteiten van de Vennootschap worden vaak uitgevoerd in samenwerking met talrijke vooraanstaande instituten voor kankeronderzoek. De commerciële strategie van OncoMethylome bestaat erin zijn producten op de markt te brengen in samenwerking met handelspartners. OncoMethylome werd in januari 2003 opgericht en heeft zijn productpijplijn sindsdien aanzienlijk verbeterd. Daarnaast heeft de Vennootschap twee van haar tests voor de opsporing van prostaatkanker voor commercialisering in licentie gegeven aan Veridex, LLC, een bedrijf van Johnson & Johnson. Op het vlak van gepersonaliseerde behandeling werkt OncoMethylome sinds 2005 samen met Schering- Plough. In 2007 breidde OncoMethylome zijn samenwerking met Schering-Plough uit en sloot het nieuwe samenwerkingsverbanden op het gebied van gepersonaliseerde behandeling met Abbott en GlaxoSmithKline Biologicals. OncoMethylome heeft zijn hoofdkantoor in Luik (België). Daarnaast heeft de Vennootschap vestigingen in Leuven (België), Amsterdam (Nederland) en Durham (North Carolina, VS). Eind 2007 had de Vennootschap 57 mensen in dienst ACTIVITeiten M oleculaire k ankerdiagnostica OncoMethylome tracht producten te ontwikkelen die een nieuwe standaard kunnen worden voor vroege en accurate opsporing van kanker. De technologie van OncoMethylome kan een paar kankercellen detecteren tegen de achtergrond van een groot aantal normale cellen die worden aangetroffen in weefsel en in verschillende soorten lichaamsvocht, zoals urine en bloed. De technologie leent zich dan ook goed om kanker op te sporen in zijn vroegste ontwikkelingsstadia, wat het mogelijk maakt om sneller een behandeling te starten, zodat de kans op succes toeneemt. OncoMethylome ontwikkelt diagnostische producten voor een hele reeks klinische behoeften. Screening verwijst naar het routinematige testen op kanker van ogenschijnlijk gezonde mensen die risico lopen om kanker te ontwikkelen. Deze mensen lopen risico als gevolg van blootstelling aan kankerverwekkende stoffen of gewoon vanwege hun leeftijd. Tests voor vroege opsporing daarentegen vullen het bestaande diagnostische proces aan wanneer het met bestaande tests niet mogelijk is om een accurate diagnose van kanker te stellen. OncoMethylome heeft een ruime pijplijn van diagnostische producten bestaande uit tests voor zes verschillende soorten kanker. Twee producten, namelijk een weefseltest voor het opsporen van prostaatkanker en een urinetest voor prostaatkankerscreening, zijn voor commercialisering in licentie gegeven aan Veridex LLC, een bedrijf van Johnson & Johnson. In 2007 verleende Veridex een sublicentie OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 2 5

28 op de weefseltest voor prostaatkanker aan Laboratory Corporation of America, één van de grootste servicelaboratoria in de Verenigde Staten. Daarnaast zijn zes andere diagnostische tests die gericht zijn op high-need -kankers goed geplaatst om de toekomstige groei van OncoMethylome te bevorderen. De meest geavanceerde daarvan zijn een feces- en bloedtest voor screening op colorectale kanker, alsook een urinetest voor vroege opsporing van blaaskanker en controle op blaaskankerrecidive. In 2007 publiceerde OncoMethylome positieve gegevens van klinische verificatiestudies voor elk van deze drie producten. Partnership voor commercialisering Nog geen partnership voor commercialisering Prostaatkanker Vroege opsporing (weefseltest) Screening (urinetest) Colorectale kanker Screening (fecestest) Screening (bloedtest)) Blaaskanker Vroege opsporing en Monitoring Longkanker Screening Baarmoederhalskanker Vroege opsporing Borstkanker Vroege opsporing Identificatie van Merkers Ontwikkelingsfasen Ontw. van Merkers & Testsystemen Klinische Verificatie Validatie door servicelabo Commercialiseringsfasen Kitontwikkeling & klinische validatie Verkoop door servicelabo Goedkeuring regel gevende Instanties & Verkoop kits Tests voor het personaliseren van behandelingen De door OncoMethylome ontwikkelde tests voor het personaliseren van behandelingen dienen om artsen te helpen hun kankerpatiënten zo doeltreffend mogelijk te behandelen. Als tegenwoordig een diagnose van kanker wordt gesteld, volgt de behandelende arts over het algemeen een standaardprotocol met de behandeling die een gunstige respons oplevert bij het grootste percentage patiënten. Artsen stappen meestal pas over naar een alternatieve behandeling als ze vaststellen dat de patiënt niet op de standaardbehandeling reageert. De door OncoMethylome ontwikkelde producten voor gepersonaliseerde behandeling analyseren de moleculaire samenstelling van de tumor van een patiënt en zijn ontworpen om de behandelende arts aanvullende en waardevolle informatie te geven over de kanker van een patiënt op het moment van diagnose. Met andere woorden, deze tests bieden de arts nuttige informatie die hem of haar helpt om voor elke individuele patiënt een gepersonaliseerde behandeling op te stellen: Companion Diagnostic -Tests, voorspellen of een geneesmiddeltherapie waarschijnlijk doeltreffend zal zijn voor een specifieke patiënt. Tests die recidive voorspellen, beoordelen of de kanker na de eerste heelkundige ingreep waarschijnlijk zal terugkeren. OncoMethylome s verst ontwikkelde product voor gepersonaliseerde behandeling is een test om de reactie van een patiënt op alkylerende middelen, een klasse van geneesmiddelen voor chemotherapie, te voorspellen. De test meet de methylatiestatus van het MGMT-gen, dat gecorreleerd is met de respons op een behandeling met geneesmiddelen. Een mijlpaalstudie gepubliceerd in The New England Journal of Medicine in maart 2005 beschreef de methylatiestatus van MGMT in tumorweefsel van patiënten met hersentumoren. In deze studie, en in andere studies, vertoonde de methylatiestatus van het MGMT-gen een correlatie met de reactie op alkylerende geneesmiddelen. OncoMethylome werkt momenteel aan de bevestiging van deze studies in een multicenter klinische studie op het gebied van hersenkanker. Voorts onderzoekt OncoMethylome, via zijn samenwerking met Schering-Plough, de impact van MGMT-methylatie op kankerbehandelingen in een aantal andere kankerindicaties dan hersenkanker. 26 I

29 In 2007 sloot OncoMethylome nieuwe samenwerkingsverbanden met de farmaceutische bedrijven Abbott en GlaxoSmithKline Biologicals. In beide samenwerkingsverbanden zal OncoMethylome methylatiebiomerkers evalueren voor gebruik in de personalisering van kankerbehandelingen door toepassing van zijn high-throughput platform voor de identificatie van biomerkers. MGMT-test Companion Diagnostic-test voor Alkylerende middelen Niet bekendgem. Therapeutica Companion Diagnostic-test Longkanker Test voor het voorspellen van de kans op Recidive Identificatie van Merkers Ontwikkelingsfasen Ontw. van Merkers & Testsystemen Klinische Verificatie Validatie door servicelabo Commercialiseringsfasen Kitontwikkeling & klinische Validatie Verkoop door servicelabo Goedkeuring Regelgevende Instanties& Kitverkoop 2.3. VERKOOP- EN MARKETINGSTRATEGIE OncoMethylome is voornemens om zijn producten op de markt te brengen in samenwerking met diagnostische bedrijven wereldwijd, aanvankelijk via testdiensten uitgevoerd door commerciële CLIA-goedgekeurde laboratoria in de Verenigde Staten en later via de verkoop van diagnostische kits over de hele wereld. In het verleden sloot OncoMethylome partnerships voor de commercialisering van zijn producten na voltooiing van de klinische-verificatiefase van productontwikkeling. Op die manier zijn twee producten voor prostaatkanker in licentie gegeven aan Veridex. In ruil voor de licentie ontvangt OncoMethylome gewoonlijk vooraf mijlpaalbetalingen evenals royalty s en mijlpaalbetalingen voor de toekomstige verkoop van producten. Voor bepaalde producten en voor bepaalde geografische markten brengt OncoMethylome het product mogelijk zelf op de markt STRATEGISCHE PARTNERS Partners uit het bedrijfsleven Veridex LLC, een bedrijf van Johnson & Johnson In 2004 sloot OncoMethylome zijn eerste licentieovereenkomst met Veridex LLC voor een diagnostische prostaatkankertest op prostaatbiopten. In 2006 sloot OncoMethylome zijn tweede licentieovereenkomst met Veridex LLC voor een prostaatkankertest op urinemonsters. Volgens de voorwaarden van beide overeenkomsten kreeg Veridex van OncoMethylome een exclusieve wereldwijde licentie voor de commercialisering van de diagnostische test. In ruil ontving OncoMethylome voorafgaande vergoedingen en mijlpaalbetalingen voor onderzoek en ontwikkeling, en heeft het onder bepaalde voorwaarden nog recht op mijlpaalbetalingen voor verkoop en royalty s op de verkoop van de testsystemen door Veridex. In 2007 verleende Veridex aan Laboratory Corporation of America een sublicentie op het product voor de controle van prostaatbiopten. Deze twee toegekende licenties aan Veridex waren het resultaat van een overeenkomst tussen OncoMethylome en Ortho-Clinical Diagnostics, Inc (een bedrijf van Johnson & Johnson) die in 2003 werd afgesloten en waarbij OncoMethylome bepaalde methylatiemerkers en technologie verwierf van Tibotec-Virco, een bedrijf van Johnson & Johnson. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst heeft OncoMethylome ingestemd om Ortho-Clinical Diagnostics als eerste het exclusieve recht aan te bieden op een licentie, tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, voor elk product op het gebied van humane in-vitrodiagnostica dat de technologische componenten bevat die ooit eigendom waren van Tibotec-Virco. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 2 7

30 Schering-Plough Corporation In 2005 sloot OncoMethylome een samenwerkings- en licentieovereenkomst met Schering-Plough Corporation. Overeenkomstig de licentie krijgt Schering-Plough van OncoMethylome een wereldwijd niet-exclusief recht om de resultaten van de MGMT-test van OncoMethylome te gebruiken voor de evaluatie van de methylatiestatus van het MGMT-gen bij patiënten die al worden behandeld of nog moeten worden behandeld met temozolomide of andere producten van Schering-Plough. In de overeenkomst is bepaald dat OncoMethylome de rechten op de MGMT-test behoudt. OncoMethylome kreeg een vooruitbetaling voor de licentie en een mijlpaalbetaling, en heeft onder bepaalde voorwaarden recht op verdere mijlpaalbetalingen en monsterverwerkingsvergoedingen van Schering-Plough. In het kader van de samenwerkingsovereenkomst verschaft OncoMethylome MGMT-testdiensten voor bepaalde klinische studies van Schering-Plough waarbij temozolomide betrokken is, waaronder een internationale multicenter fase III klinische studie over hersenkanker en andere klinische studies naast hersenkanker. EXACT Sciences Corporation (EXACT) In 2007 sloot OncoMethylome een licentie- en leveringsovereenkomst met EXACT Sciences Corporation voor een screeningtest voor het opsporen van colorectale kanker in stoelgang. In de leveringsovereenkomst kwam OncoMethylome overeen om reagentia voor het opsporen van bepaalde methylatiemerkers te verkopen aan de Noord-Amerikaanse handelspartners van EXACT. Via de niet-exclusieve licentie verkreeg OncoMethylome DNA-isolatietechnologie van EXACT voor gebruik bij testdiensten voor screening op colorectale kanker in stoelgang in Europa. De overeenkomsten waren bedoeld ter bevordering van screenings voor het opsporen van colorectale kanker in stoelgang in Noord-Amerika en Europa. Serologicals Corporation In 2003 verleende OncoMethylome aan Serologicals Corporation een royalty dragende sublicentie op methylatietechnologieën uitsluitend voor gebruik in de markt van wetenschappelijk onderzoek. OncoMethylome ontvangt royalty s op alle huidige en toekomstige verkopen door Serologicals Corporation in dit marktsegment. Andere farmaceutische bedrijven OncoMethylome werkt periodiek samen met bepaalde farmaceutische bedrijven op het gebied van gepersonaliseerde behandeling. De samenwerkingsverbanden zijn vaak gericht op de identificatie en ontwikkeling van biomerkers voor potentieel gebruik als companion diagnostics voor hun geneesmiddelen of vaccins. OncoMethylome genereert gewoonlijk opbrengsten uit het aanbieden van testdiensten en O&O-diensten aan deze partners. De identiteit van deze partners wordt niet altijd bekendgemaakt. In 2007 werkte OncoMethylome op deze manier samen met ondernemingen als Abbott en GlaxoSmithKline Biologicals Academische en klinische samenwerking OncoMethylome werkt voor onderzoek en klinische ontwikkeling samen met een groot aantal toonaangevende instituten voor kankeronderzoek over de hele wereld. Deze belangrijke relaties verschaffen de Vennootschap extra middelen en expertise voor de validatie van klinische merkers en geven toegang tot patiëntenmonsters die in tests worden gebruikt. Tot het grote aantal medische centra en organisaties van universiteiten en overheden in de Verenigde Staten, Europa, Canada en Australia waarmee OncoMethylome regelmatig samenwerkt, behoren de Johns Hopkins University Medical Institutions (VS), het University of Colorado Medical Center (VS), het Lovelace Respiratory Research Institute (VS), het Duke University Medical Center (VS), het Onderzoeksinstituut Groei en Ontwikkeling van het Universitair Ziekenhuis Maastricht (Nederland), het Medisch Centrum van de Vrije Universiteit (Nederland), de Universiteit van Luik (België) en het Academisch Ziekenhuis van Groningen (Nederland) INTELLEC TUELE EIGENDOM EN HANDELSMERKEN De door OncoMethylome ontwikkelde diagnostische tests en tests voor het personaliseren van behandelingen detecteren methylatie in menselijk DNA. Genmethylatie is een controlemechanisme dat de genexpressie reguleert. Genmethylatie treedt op wanneer een methylgroep zich hecht aan een cytosine, wat één van de vier bouwstenen van DNA is. Abnormale of overdreven genmethylatie in het regulerende gebied van een actief gen blokkeert de aanmaak van het eiwit dat normaal door dat gen wordt aangemaakt. Dergelijke 28 I

31 abnormale methylatie van relevante genen, zoals die welke coderen voor tumoronderdrukkende eiwitten, wordt in verband gebracht met de aanwezigheid en ontwikkeling van de meeste soorten kanker. De bedrijfseigen componenten van de moleculaire tests van OncoMethylome bestaan uit een methylatietechnologieplatform voor gevoelige detectie van methylatie in DNA, alsook een aantal kankerspecifieke methylatiemerkers. Methylatiemerkers Methylatiemerkers zijn genen waarvan bekend is dat ze bij kankerpatiënten abnormaal zijn gemethyleerd. OncoMethylome heeft een portefeuille van eigen of in licentie genomen methylatiemerkers. Veel van die merkers zijn in oncologische toepassingen zeer gevoelig en specifiek gebleken en zijn in veel gevallen beschreven in collegiaal getoetste tijdschriften. OncoMethylome bezit momenteel meer dan 40 patentfamilies die methylatieprofieltoepassingen bestrijken en 250 methylatiemerkers voor kankerdiagnose en -prognose. In 2007 werd de patentportefeuille van OncoMethylome uitgebreid met tien nieuwe patentaanvragen. Tot dusver zijn er voor de patentgroepen van OncoMethylome, patenten toegekend in de Verenigde staten of Europa voor belangrijke methylatiemerkers. Detectietechnologie Methylatiespecifieke PCR (MSP) Het proces van OncoMethylome voor de detectie van methylatie in DNA, methylatiespecifieke PCR genoemd, werd uitgevonden aan de Johns Hopkins university. De detectietechnologie is uiterst gevoelig, wat noodzakelijk is voor het opsporen van kanker in een vroeg stadium aangezien soms slechts één tot tien tumorcellen aanwezig zijn in een monster dat duizenden gezonde cellen bevat. Een patent voor de MSP-technologie is toegekend in belangrijke markten zoals Europa, de Verenigde Staten, Canada en Japan. Daarnaast bestaat de methylatietechnologieportefeuille van OncoMethylome uit families van patenten op verschillende vormen van de MSP-technologie, waarbij in Europa en de Verenigde Staten patenten zijn toegekend voor de nested MSP. OncoMethylome beschouwt patentbescherming van de technologieën waarop zijn producten zijn gebaseerd als een cruciale factor voor zijn succes. De portefeuille met intellectuele eigendom van OncoMethylome wordt beheerd door een interne manager voor intellectuele eigendom, die nauw samenwerkt met ervaren externe patentadvocaten in zowel Europa als de Verenigde Staten GROEPSSTRUCTUUR / DOCHTERONDERNEMINGEN OncoMethylome heeft drie dochterondernemingen: (i) OncoMethylome Sciences BV, een volle dochter opgericht naar Nederlands recht en met statutaire zetel te Meibergdreef 59, 1105 BA Amsterdam, Nederland, en (ii) OncoMethylome Sciences Inc., een volle dochter opgericht naar het recht van de Amerikaanse staat Delaware en met statutaire zetel te 2505 Meridian Parkway, Suite 310, Durham, NC 27713, U.S.A., en (iii) OncoMethylome BVBA, een volle dochter opgericht naar Belgisch recht en met statutaire zetel te Bio-Incubator, Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België. OncoMethylome Sciences SA OncoMethylome Sciences Inc. OncoMethylome Sciences BV OncoMethylome bvba 2.7. PERSONEEL Op 31 december 2007 had OncoMethylome 57 werknemers, van wie 81% betrokken was bij onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. OncoMethylome selecteert getalenteerde mensen om mee te werken aan zijn ontwikkelingsprogramma s en deze tot een goed einde te brengen. Het wetenschappelijk personeel van OncoMethylome heeft expertise in moleculaire biologie, PCR, oncologie en nog andere vakgebieden. 43% van het personeel dat betrokken is bij onderzoek en ontwikkeling heeft een doctorsgraad. OncoMethylome beseft dat het succes van de Vennootschap grotendeels afhangt van zijn menselijk kapitaal. OncoMethylome voorziet incentives om zijn werknemers te behouden, waaronder zijn aandelenoptieregeling voor werknemers. Op 31 december 2007 nam 82% van de werknemers van OncoMethylome deel aan de aandelenoptieregeling van de Vennootschap. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 2 9

32 Evolutie van het totale aantal werknemers 31 dec dec dec Totaal Evolutie van het aantal werknemers per 31 dec dec dec opleidingsniveau Doctoraatsopleiding Universitair onderwijs Hoger onderwijs / buiten de universiteit Middelbaar onderwijs Totaal Evolutie van het aantal werknemers per afdeling 31 dec dec dec Onderzoek en ontwikkeling Verkoop-, algemene en administratieve diensten Totaal Evolutie van het aantal werknemers per entiteit van 31 dec dec dec de groep OncoMethylome Sciences SA (België) OncoMethylome bvba (België) 12 OncoMethylome Sciences BV (Nederland) OncoMethylome Sciences Inc. (VS) Totaal RECHTSZAKEN Tot op heden is OncoMethylome in geen enkele rechtszaak verwikkeld OVERHEIDSREGELGEVING Gezondheid, veiligheid en milieu Elk kantoor en laboratorium van OncoMethylome is onderworpen aan de lokale wettelijke bepalingen inzake gezondheid, veiligheid en milieu. OncoMethylome stelt zich als prioriteit om de gezondheid en veiligheid van zijn werknemers te verzekeren en om zijn impact op het milieu tot een minimum te beperken. De Vennootschap houdt zich dan ook in alle belangrijke opzichten aan de wettelijke bepalingen inzake gezondheid, veiligheid en milieu en beschikt over alle vereiste vergunningen om haar huidige bedrijfsactiviteiten te mogen uitvoeren Produc tregelgeving OncoMethylome is voornemens om zijn producten op de markt te brengen in samenwerking met diagnostische bedrijven wereldwijd, aanvankelijk via testdiensten uitgevoerd door commerciële CLIA-goedgekeurde laboratoria in de Verenigde Staten en later via de verkoop van diagnostische kits over de hele wereld. De commercialisering van testdiensten in servicelaboratoria in de Verenigde Staten is onderworpen aan kwaliteitssysteemvoorschriften die beschreven zijn in de Clinical Laboratory Improvement Amendments (CLIA) van het Amerikaanse congres. Wanneer tests in de Verenigde Staten worden gecommercialiseerd als diagnostische kits, is hiervoor de goedkeuring van de Amerikaanse Food and Drug Administration 30 I

33 (FDA) vereist. In Europa moeten kits met diagnostische tests voorzien zijn van een CE-markering, die bevestigt dat het product in overeenstemming is met de EU-richtlijn inzake in-vitrodiagnostica. OncoMethylome is van plan om de vereiste goedkeuringen rechtstreeks of via zijn handelspartners trachten te verkrijgen. Bijvoorbeeld in het geval van de prostaatkankerproducten die aan Veridex LLC in licentie zijn gegeven, is in de licentieovereenkomsten bepaald dat OncoMethylome s handelspartner Veridex LLC verantwoordelijk zal zijn voor de goedkeuringsaanvragen bij de regelgevende instanties VESTIGINGEN Luik De statutaire zetel van de Vennootschap en haar voornaamste administratieve zetel en vestiging voor de ontwikkeling van testsystemen bevindt zich in Luik (België). In 2007 voltooide OncoMethylome een uitbreiding van haar vestiging te Luik. OncoMethylome beschikt nu over 887 m² onderzoeks- en kantoorruimte in de Giga-toren van het Academisch Ziekenhuis van Luik (Centre Hospitalier Universitaire, CHU ). Leuven De ontwikkeling van tests voor het personaliseren van behandelingen en de activiteiten op het gebied van de ontdekking van merkers vinden plaats in Leuven (België). Sinds mei 2007 huurt OncoMethylome BVBA laboratoriumfaciliteiten en kantoorruimte van de Katholieke Universiteit Leuven ( KUL ). De faciliteiten bevinden zich in een bio-incubatorgebouw aan de Gaston Geenslaan 1 in Leuven, en beslaan een oppervlakte van 362 m². Nederland OncoMethylome Sciences BV huurt 962 m² laboratoriumfaciliteiten en kantoorruimte van het Academisch Medisch Centrum (AMC) in Amsterdam. Sinds 2007 verhuurt OncoMethylome Sciences BV ongeveer 1/3 van de faciliteiten onder aan een derde. Verenigde Staten OncoMethylome Sciences Inc., de Amerikaanse dochteronderneming van de Vennootschap, huurt ongeveer 280 m² kantoorruimte op het adres Suite 310, 2505 Meridian Parkway, Durham, North Carolina 27713, U.S.A INVESTERINGSBELEID OncoMethylome heeft geen vaststaande toezeggingen gedaan met betrekking tot belangrijke investeringen RECENTE TRENDS Er zijn geen significante recente trends tussen het einde van boekjaar 2007 en de druk van dit registratiedocument. Wat betreft trends waarvan het redelijk waarschijnlijk is dat ze in 2008 een belangrijk effect zullen hebben op OncoMethylome, is de Vennootschap van oordeel dat: de opbrengsten naar verwachting zullen stijgen als gevolg van nieuwe handelsovereenkomsten en de uitbreiding van de activiteiten op het vlak van gepersonaliseerde geneesmiddelen; de kosten van onderzoek en ontwikkeling zullen stijgen, voornamelijk als gevolg van de uitbreiding van klinische studies voor diverse producten; de verkoop-, algemene en administratiekosten zullen stijgen, voornamelijk als gevolg van extra bedrijfsontwikkelingsactiviteiten en ondersteunende diensten voor de uitgebreide activiteiten De globale exploitatielasten in 2008 zullen naar verwachting procentueel minder snel stijgen dan in 2007 en procentueel minder snel stijgen dan de opbrengsten in OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 3 1

34 3. Corporate Governance (deugdelijk bestuur) 3.1. ALGEMENE BEPALINGEN Dit hoofdstuk 3 geeft een overzicht van de voornaamste regels en principes van het corporate governance charter van de Vennootschap. Het volledige charter is beschikbaar op de website van OncoMethylome ( Het corporate governance charter van de Vennootschap werd goedgekeurd in overeenstemming met de aanbevelingen in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd. De code is gebaseerd op het pas toe of leg uit -principe. OncoMethylome houdt zich aan de beginselen van de Belgische Corporate Governance Code, maar is van mening dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Deze afwijkingen worden in dit hoofdstuk 3 uitgelegd R aad van bestuur De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door blijk te geven van ondernemend leiderschap en door het mogelijk te maken risico s te beoordelen en te beheersen. De Raad van Bestuur treedt op als een college. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap zijn samengesteld uit ten minste 3 bestuurders. Overeenkomstig het corporate governance charter van de Vennootschap zijn minstens 3 bestuurders onafhankelijke bestuurders en zijn in de mate van het mogelijke minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend bestuurders. De bestuurders van de Vennootschap worden door de algemene vergadering van aandeelhouders aangesteld. In 2007 kwam de Raad van Bestuur negen keer bijeen en lag het globale aanwezigheidspercentage van de bestuurders hoger dan 95%. De Belgische Corporate Governance Code bepaalt dat de individuele aanwezigheid van de bestuurders moet worden bekendgemaakt. De Vennootschap heeft beslist af te wijken van deze bepaling, gezien de Raad van Bestuur als een college optreedt en als dusdanig beraadslaagt en beslissingen neemt. Het globale aanwezigheidspercentage van 95% gedurende 2007 garandeert dat beslissingen werden genomen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en in het belang van het bedrijf Voorzitter De voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de leiding van de Raad van Bestuur. De voorzitter neemt de maatregelen die nodig zijn om binnen de Raad van Bestuur een klimaat van vertrouwen tot stand te brengen dat bijdraagt tot open debat, constructieve discussies en steun voor de beslissingen van de Raad van Bestuur. De voorzitter stimuleert effectieve interactie tussen de raad en het executive management. De voorzitter bouwt een nauwe band op met de CEO, verschaft hem ondersteuning en advies, maar respecteert daarbij volledig de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter die wordt gekozen uit de niet-uitvoerend bestuurders. 32 I

35 Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder wordt als een onafhankelijke bestuurder beschouwd als hij of zij voldoet aan de criteria die beschreven zijn in artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder zal ook rekening worden gehouden met de criteria die in de Belgische Corporate Governance Code zijn uiteengezet S amenstelling van de raad van bestuur Naam Leeftijd op Functie Termijn Termijn Werkadres 31 dec Begin (1) Einde (2) Herman Spolders BVBA, 61 uitvoerend bestuurder, Tour 5 GIGA, Av. de l'hôpital vertegenwoordigd door Drs. CEO 11, 4000 Luik, België Herman Spolders Dr. Robert Timmins 74 voorzitter, Tour 5 GIGA, Av. de l'hôpital niet-uitvoerend, 11, 4000 Luik, België onafhankelijke bestuurder Dr. Karin Louise Dorrepaal 46 niet-uitvoerend, Tour 5 GIGA, Av. de l'hôpital onafhankelijke bestuurder 11, 4000 Luik, België Dr. Herbert Michael (Bob) Pinedo 62 niet-uitvoerend, Tour 5 GIGA, Av. de l'hôpital onafhankelijke bestuurder 11, 4000 Luik, België Edmond de Rothschild Investment 37 niet-uitvoerend bestuurder Rue du Faubourg Saint-Honoré Partners, vertegenwoordigd door 47, Parijs, Frankrijk de heer Raphaël Wisniewski ING België NV, vertegenwoordigd 51 niet-uitvoerend bestuurder Marnixlaan 24, 1000 Brussel, door de heer Denis Biju-Duval (3) België Dr. Christian Schneider 43 niet-uitvoerend bestuurder Alexander House, PO Box 431, Victoria Road, St. Peter Port, GY1 3ZD Guernsey Life Sciences Partners II BV, 40 niet-uitvoerend bestuurder Johannes Vermeerplein 9, 1071 vertegenwoordigd door de heer DV Amsterdam, Nederland Mark Wegter Sparaxis SA, vertegenwoordigd 60 niet-uitvoerend bestuurder Avenue Maurice Destenay 13, door de heer Jacques Seron 4000 Luik, België SOGAM SA, vertegenwoordigd door 48 niet-uitvoerend bestuurder Marnixlaan 24, 1000 Brussel, de heer Alain Parthoens (4) België (1) Alle bestuurders werden door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2007 benoemd of herbenoemd voor een periode van een jaar. (2) De mandaten van de bestuurders lopen af onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2008 wordt gehouden. (3) ING België NV werd vroeger vertegenwoordigd door de heer Alain Parthoens. Op 23 oktober 2007 besloot de Raad van Bestuur van ING België NV de heer Parthoens te vervangen door de heer Denis Biju-Duval als permanente vertegenwoordiger van ING België NV. (4) Sogam SA werd vroeger vertegenwoordigd door de heer Denis Biju-Duval. Op 23 oktober 2007 besloot de Raad van Bestuur van Sogam SA de heer Biju-Duval te vervangen door de heer Alain Parthoens als permanente vertegenwoordiger van Sogam SA. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 3 3

36 De volgende alinea s bevatten een beknopte biografie van elk van de bestuurders of, in geval van rechtspersonen die als bestuurder optreden, van hun permanente vertegenwoordigers, met vermelding van andere mandaten als lid van administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen in andere ondernemingen tijdens de afgelopen vijf jaar (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap): Drs. Herman Spolders is de permanente vertegenwoordiger van Herman Spolders BVBA, Chief Executive Director. Drs. Herman Spolders heeft 30 jaar ervaring in de biotechnologiesector in Europa en de VS. In het recente verleden, van 2000 tot 2002, was hij Vice-President Business Development and Operations van Tibotec-Virco en bestuurder van Virco NV (België), Virco United Kingdom en Virco Central Virological Lab Ltd (Ierland). Van 1998 tot 2000 was Drs. Spolders Vice-President Business Development van Devgen. Drs. Spolders is momenteel lid van de raad van toezicht van Signature Diagnostics AG. Zie deel voor een gedetailleerdere biografie van drs. Herman Spolders. Dr. Robert Timmins, voorzitter, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder. Dr. Robert S. Timmins, Sc.D. is sinds 2003 bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring als senior executive in de sector gezondheidszorg bij Abcor, Cobe Laboratories en recentst bij Organon Teknika, waar hij President en Chief Executive Officer was. Dr. Timmins is momenteel voorzitter van het North Carolina Biotechnology Center en beherend vennoot in Timmins Family Limited Partnership. In het verleden was Dr. Robert Timmins ook bestuurder van TriVirix, Biosciences Investment Fund en Amplistar. Dr. Karin Louise Dorrepaal,, niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder. Dr. Dorrepaal studeerde af als doctor in de geneeskunde aan de Vrije Universiteit Amsterdam (Nederland). Ze studeerde verder aan de Rotterdam School of Management, waar ze een MBA behaalde. Tot 2004 was dr. Dorrepaal een vicevoorzitter van Booz Allen Hamilton, Management Consultants, waar ze zich specialiseerde in de farmaceutische sector en advies verleende over kwesties in verband met strategie, verkoop, marketing en logistiek. Van 2004 tot 2006 was dr. Dorrepaal één van de uitvoerend bestuurders van Schering AG, waar ze verantwoordelijk was voor de divisies Global Business Unit Diagnostic Imaging, Supply Chain en Procurement (Aankoop). Dr. Dorrepaal is momenteel lid van de raad van toezicht van de Hogeschool van Amsterdam en van Ergo Versicherungsgruppe. Dr. Herbert Pinedo, niet-uitvoerend, onafhankelijke bestuurder.. Herbert Pinedo, M.D., Ph.D. heeft meer dan dertig jaar uitgebreide oncologische ervaring in de medische praktijk en in medisch onderzoek, en blijft een thought leader voor zowel de medische als de researchgemeenschap. Dr. Pinedo is momenteel hoogleraar medische oncologie aan de Vrije Universiteit Medisch Centrum (VUmc) en voormalig bestuurder van het VUmc Cancer Center Amsterdam (VUmc CCA). Zijn werk is gericht op translationeel onderzoek, met name resistentie tegen medicijnen, angiogenese en immunologie. Hij is lid van de British Royal Society of Medicine en de Koninklijke Nederlandse Akademie van Wetenschappen, waar hij voorzitter is van de raad van de medische divisie. Dr. Pinedo richtte het New Drug Development Office (NDDO) - Oncology op, dat vroege klinische proeven met middelen tegen kanker internationaal coördineert. Hij was de eerste voorzitter van de Federation of European Cancer Societies (FECS), en is voormalig voorzitter van de European Society of Medical Oncology (ESMO). Dr. Pinedo is de medeoprichter van de Annals of Oncology en The Oncologist, en is de mederedacteur van Current Opinion in Anticancer Drugs. Hij is lid van talrijke redactiecomités, waaronder Clinical Cancer Research en Journal of Clinical Oncology. Dr. Pinedo is de schrijver van meer dan 600 collegiaal getoetste internationale publicaties en van meer dan 120 hoofdstukken, invited papers of procedures. Dr. Pinedo is momenteel lid van de Raad van Bestuur van OSI Pharmaceutics Inc. en Jennerex Biotherapeutics. Dr. Pinedo heeft veel internationale onderscheidingen ontvangen, waaronder de prestigieuze Josef Steiner Award, en is door Hare Majesteit Koningin Beatrix van Nederland gedecoreerd tot Ridder in de Orde van de Nederlandse Leeuw, eveneens een prestigieuze titel. Mr. Raphaël Wisniewski is de permanente vertegenwoordiger van Edmond de Rothschild Investment Partners (EDRIP), niet-uitvoerend bestuurder. Dhr. Raphaël Wisniewski is sinds 2005 bestuurder van de Vennootschap. Hij is vennoot in het biowetenschapsteam bij EDRIP en participeert in investeringen in Europese biowetenschappelijke bedrijven. Voordat hij overstapte naar EDRIP, werkte hij in investment banking bij Goldman Sachs en Salomon Smith Barney, waar hij advies gaf aan klanten uit de sector gezondheidszorg. Dhr. Wisniewski, een Frans staatsburger, studeerde af aan de HEC (Ecole des Hautes Etudes Commerciales) in Parijs. Momenteel is hij ook de vertegenwoordiger van EDRIP bij de Raad van Bestuur of de raad van toezicht van de volgende bedrijven: Biospace Lab, Biospace Med, Novagali Pharma, 34 I

37 Nautilus Biotech, Pamgene, Implanet en Theraptosis. In het verleden was de heer Raphaël Wisniewski ook lid van de Raad van Bestuur van Androclus Therapeutics. Dhr. Alain Parthoens is de permanente vertegenwoordiger van Sogam SA, niet-uitvoerend bestuurder. De heer Alain Parthoens is manager van Vesalius BioCapital, een Europese risicokapitaalverschaffer gespecialiseerd in biowetenschappen, en van AQ Invest SPRL. Voordien was de heer Parthoens directeur van de afdeling Life Sciences Private Equity bij ING. Hij heeft 20 jaar beroepservaring in de voedingsen biowetenschappensector in Europa en de Verenigde Staten. Dhr. Parthoens is als bioingenieur afgestudeerd aan de UCL (België) en behaalde een Master of Science in mens- en computerwetenschappen aan de ULB (België) en een managementdiploma aan de Solvay Business School (CEPAC). In het verleden was de heer Alain Parthoens ook vertegenwoordiger van ING België NV of Sogam SA in de Raad van Bestuur van de volgende ondernemingen: Devgen, Tibotec Virco NV, Maize Technologies International, Tigenix NV, Bienca SA en Crop Design NV. Momenteel vertegenwoordigt hij Sogam SA in de Raad van Bestuur van Unibioscreen SA. De heer Alain Parthoens is ook een bestuurder en voorzitter van de Belgian Venture and Private Equity Association (BVA) en manager van A Q Invest BVBA. Dr. Christian Schneider, niet-uitvoerend bestuurder. Dr. Christian Schneider, Ph.D., DVM, MBA, is bestuurder van OncoMethylome sinds zijn oprichting in januari Hij is beherend vennoot bij de in Duitsland gevestigde risicokapitaalverschaffers PolyTechnos Venture Partners GmbH en FiveLakes Venture Partners. Voordien bekleedde Dr. Schneider verschillende functies in de diagnostische- en biofarmaceutische industrie in de Verenigde Staten en Europa, waaronder managementfuncties in productontwikkeling, bedrijfsontwikkeling en onderzoek & ontwikkeling bij Boehringer Mannheim / Roche en Centocor, een bedrijf van Johnson & Johnson. Dr. Schneider is momenteel lid van de Raad van Bestuur van Hepa Wash. In het verleden was hij ook lid van de Raad van Bestuur van NascaCell en lid van de raad van toezicht van Devgen en Jerini AG. Mr. Mark Wegter is de permanente vertegenwoordiger van Life Sciences Partners II BV, niet-uitvoerend bestuurder. Dhr. Mark Wegter is beherend vennoot bij Life Sciences Partners, een pan-europese risicokapitaalverschaffer gespecialiseerd in investeringen in biowetenschappelijke bedrijven. Momenteel vertegenwoordigt hij Life Sciences Partners als bestuurder bij Kiadis, PamGene, 4 Antibody en EyeSense. Dhr. Mark Wegter is ook lid van de beheerraad van Life Sciences Partners Bioventure, Life Sciences Partners III Management, Life Sciences Partners III Participation en Life Sciences Partners Services Deutschland. Mr. Jacques Seron is de permanente vertegenwoordiger van Sparaxis SA, niet-uitvoerend bestuurder. Sparaxis SA is een volle dochter van de Société Régionale d Investissement de Wallonie SA (SRIW). Dhr. Jacques Seron is Managing Director van Technowal SA, dat eveneens een volle dochter is van SRIW. Hij is ere-accountant en heeft een MBA van de Universiteit van Luik, waar hij ook assistent-professor in financiële wetenschappen was. Dhr. Seron vertegenwoordigt ook Sparaxis of andere dochterondernemingen van SRIW als bestuurder in de volgende vennootschappen: ABL Luxembourg, Aseptic Technologies, Biotech Tools, Cardio3, DNAVision, Eurogentec, Henogen, Medsys, Medsys Invest, Nanocyl, Unibioscreen, Cardo Life Research, Medical Device Work, Probiox en Zentech. In het verleden was de heer Jacques Seron ook lid van de Raad van Bestuur van Biocode. Mr. Denis Biju-Duval is de permanente vertegenwoordiger van ING België NV, niet-uitvoerend bestuurder. Dhr. Denis Biju-Duval behaalde een diploma als scheikundig ingenieur aan INSA Lyon en een MBA aan HSE-ISA. Hij heeft ruime ervaring in strategische consulting opgedaan bij de Boston Consulting Group en was meer dan 13 jaar actief in de private-equitysector in zowel Frankrijk als België. Hij is momenteel Head of Corporate Investments bij ING België en lid van de Raad van Bestuur in de volgende ondernemingen, waarin hij Sogam of ING België vertegenwoordigt: Bienca, Bioalliance Pharma, Environnement, Numeca, Roller Grill, Sodir, Sogam, Marnix Invest, BNL Food Investments, Surf en Immunopharma. In het verleden vertegenwoordigde de heer Biju-Duval ook ING België als bestuurder van Devgen ( ). Verklaring met betrekking tot geschillen in verband met bestuurders of hun permanente vertegenwoordigers Op de datum van dit registratiedocument heeft (of is) geen van de bestuurders, of in geval van rechtspersonen die als bestuurder optreden geen van hun permanente vertegenwoordigers, van de Vennootschap, uitgezonderd die welke in de alinea hieronder vermeld zijn, tijdens de voorbije vijf jaar: een veroordeling opgelopen wegens fraude; een uitvoerende functie gehad als senior manager of als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van een OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 3 5

38 vennootschap op het ogenblik van of voorafgaand aan haar faillissement, curatorschap of liquidatie, of het voorwerp uitgemaakt van enige officiële openbare beschuldiging en/of sanctie door een openbare of regelgevende instantie (inclusief een daartoe aangesteld professioneel orgaan), uitgezonderd de heer Alain Parthoens die de permanente vertegenwoordiger van ING België NV was bij de Raad van Bestuur van het in 2007 geliquideerde Maize Technologies International; ooit door een rechtbank ontheven uit zijn functie als lid van de administratieve, bestuurs- of toezichthoudende organen van een vennootschap, en evenmin uit zijn activiteit van beheer of uitvoering van de zaken van een vennootschap Comités van de raad van bestuur De Raad van Bestuur van OncoMethylome heeft twee permanente comités opgericht: het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. De comités zijn louter adviserende organen, en de beslissingsbevoegdheid blijft bij de Raad van Bestuur. Auditcomité Het auditcomité moet uit ten minste drie leden bestaan en is beperkt tot niet-uitvoerend bestuurders. In zoverre mogelijk moet ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijk bestuurder zijn. De samenstelling van het comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijdragen tot het comité. Het comité benoemt een voorzitter uit zijn leden. De voorzitter van de Raad van Bestuur mag het comité niet voorzitten. De rol van het auditcomité is het bijstaan van de Raad van Bestuur in het vervullen van zijn financiële, wettelijke en bestuursrechtelijke controletaken. Het comité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn opdrachten en over alle aangelegenheden met betrekking tot welke het auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is. Het comité kan aanbevelingen doen in verband met de stappen die moeten worden ondernomen. De controle en de rapportering over die controle gaat over de Vennootschap en haar dochtervennootschappen als geheel. De specifieke taken van het auditcomité zijn beschreven in het corporate governance charter van de Vennootschap. De volgende bestuurders zijn momenteel lid van het auditcomité: Edmond de Rothschild Investment Partners, vertegenwoordigd door de heer Raphaël Wisniewski, niet-uitvoerend bestuurder; ING België NV, vertegenwoordigd door de heer Denis Biju-Duval, niet-uitvoerend bestuurder; Sparaxis SA, vertegenwoordigd door de heer Jacques Seron, niet-uitvoerend bestuurder; en Dr. Karin Louise Dorrepaal, onafhankelijke bestuurder. Het comité wordt voorgezeten door de heer Jacques Seron. De Raad van Bestuur erkent dat de samenstelling van het auditcomité afwijkt van de richtlijnen van het corporate governance charter, die bepalen dat de meerderheid van de leden van het auditcomité bij voorkeur onafhankelijke bestuurders moeten zijn. De raad is van mening dat het auditcomité is samengesteld uit die leden die de meeste relevante ervaring en expertise inbrengen. Het auditcomité is een collegiaal orgaan en beraadslaagt en neemt beslissingen als dusdanig. De Vennootschap heeft dan ook besloten om de individuele aanwezigheid op bijeenkomsten van het auditcomité niet mee te delen, in tegenstelling tot wat in de Belgische Corporate Governance Code is voorzien. De aanwezigheid op de bijeenkomsten van het auditcomité, zoals hierna weergegeven, garandeert dat beslissingen worden genomen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en in het belang van het bedrijf. Het auditcomité kwam in 2007 twee keer bijeen. Het globale aanwezigheidspercentage was 100%. Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité moet bestaan uit ten minste drie leden en moet uitsluitend zijn samengesteld uit niet-uitvoerend bestuurders. In zoverre mogelijk moet ten minste een meerderheid van de leden onafhankelijke bestuurder zijn. De samenstelling van het 36 I

39 comité mag afwijken van het bovenstaande indien, volgens de redelijke opinie van de Raad van Bestuur, een andere samenstelling meer relevante ervaring en expertise kan bijdragen tot het comité. Het comité benoemt een voorzitter uit zijn leden. De voorzitter van de Raad van Bestuur kan het comité voorzitten, maar mag het comité niet voorzitten als het gaat om de aanstelling van zijn opvolger. De CEO moet deelnemen aan de vergaderingen van het comité wanneer het gaat om de bezoldiging van andere leden van het executive management. De rol van het benoemings- en remuneratiecomité is het verstrekken van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkiezing van bestuurders, het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerend bestuurders en de daaruit voortvloeiende voorstellen die moeten worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering, en het remuneratiebeleid voor het executive management, alsook het beoordelen en periodiek updaten van een globaal remuneratiebeleid voor alle personeelsleden en bestuurders van de Vennootschap. De taken van het comité zijn uitvoeriger beschreven in het corporate governance charter van de Vennootschap. De volgende bestuurders zijn lid van het benoemings- en remuneratiecomité: dr. Robert Timmins, onafhankelijke bestuurder; dr. Bob Pinedo, onafhankelijke bestuurder; dr. Christian Schneider, niet-uitvoerend bestuurder; en ING België NV, vertegenwoordigd door de heer Denis Biju-Duval, niet-uitvoerend bestuurder. Het comité wordt voorgezeten door dr. Robert Timmins. In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code bestaat het benoemings- en remuneratiecomité niet uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, maar uit twee onafhankelijke en twee niet-onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurders. De Raad van Bestuur is van mening dat deze afwijking gerechtvaardigd is, aangezien de huidige samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité de meeste relevante ervaring en expertise bijdraagt tot het comité. Het benoemings- en remuneratiecomité is een collegiaal orgaan en beraadslaagt en neemt beslissingen als dusdanig. De Vennootschap heeft dan ook besloten om de individuele aanwezigheid op bijeenkomsten van het benoemings- en remuneratiecomité niet mee te delen, in tegenstelling tot wat in de Belgische Corporate Governance Code is voorzien. De aanwezigheid op de bijeenkomsten van het benoemings- en remuneratiecomité, zoals hierna weergegeven, garandeert dat beslissingen worden genomen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en in het belang van het bedrijf. Het benoemings- en remuneratiecomité kwam in 2007 vier keer bijeen. Het globale aanwezigheidspercentage was 100% EXECUTIVE MANAGEMENT De Raad van Bestuur heeft het executive management van de Vennootschap aangesteld. De opdracht van het executive management is door de Raad van Bestuur vastgesteld in nauw overleg met de CEO. De structuur en organisatie van OncoMethylome zijn hieronder geïllustreerd: CEO VP Business Development & Marketing CTO en andere Operationeel Managers CFO en andere Administratieve Managers VP Clinical Development Diagnostica Gepersonaliseerde behandelingen OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 3 7

40 Chief executive officer De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt door de Raad van Bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap en is bijgevolg ook gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. In deze functie heeft de CEO de volgende algemene verantwoordelijkheden: implementeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur, binnen de strategie, planning, waarden en budgetten die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd, toezicht uitoefenen over de verschillende centrale afdelingen en business units van de Vennootschap, en verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur over hun activiteiten, voorstellen voor de Raad van Bestuur uitwerken in verband met strategie, planning, financiën, activiteiten, human resources en budgetten, en andere kwesties die op het niveau van de Raad van Bestuur moeten worden behandeld. De specifieke taken van de CEO zijn uitvoeriger beschreven in het corporate governance charter van de Vennootschap Andere leden van het executive management De andere leden van het executive management, zijnde de hoofden van de belangrijkste activiteiten en centrale afdelingen (en hun divisies) van OncoMethylome, worden benoemd en ontslagen door de CEO in nauw overleg met de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De voornaamste taken van het executive management zijn het leiden van hun afdeling in overeenstemming met de door de CEO vastgestelde richtlijnen, alsook het rapporteren van de werking en activiteiten van hun afdeling aan de CEO Samenstelling van het executive management Naam Functie Leeftijd op 31 dec Herman Spolders BVBA Chief Executive Officer (CEO) 61 Philip Devine Chief Financial Officer (CFO) 41 Katja Bierau Vice-President Laboratory Operations 33 Joseph Bigley Vice-President Clinical Development 55 Jim DiGuiseppi Chief Technology Officer (CTO) 53 Joost Louwagie Vice-President Product Development 43 Harry Schrickx Vice-President Business Development & Marketing 50 Luc Segers Senior Director Business Development 47 Lucija Turcinov Director Corporate Strategy and Investor Relations 31 Wim van Criekinge Vice-President Biomarker and Pharmacogenomics Research 36 Het executive management vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Hieronder worden de biografieën van de leden van het executive management beschreven. Herman Spolders BVBA, Chief Executive Officer (CEO). Drs. Spolders heeft 30 jaar ervaring in de biotechnologiesector in Europa en de VS. Tijdens zijn loopbaan heeft drs. Spolders een grote rol gespeeld bij het tot stand brengen van belangrijke farma-biotechsamenwerkingen, het uitbreiden van onderzoeks- en ontwikkelingsorganisaties, het definiëren van nieuwe productmogelijkheden en het beschermen van 38 I

41 intellectuele eigendom. Naast zijn directe bestuurservaring is drs. Spolders ook lid geweest van de Raad van Bestuur van Organon Teknika (Akzo Nobel) en talrijke internationale biotechnologiebedrijven. Van 1999 tot 2001 stond drs. Spolders aan het hoofd van de afdeling Business Development and Operations van Tibotec-Virco, dat uitgroeide tot een toonaangevend bedrijf voor HIV/AIDS-therapeutica en diagnostica tot het door Johnson & Johnson werd overgenomen. Voordat hij aan de slag ging bij Tibotec-Virco was drs. Spolders Vice-President of Business Development bij Devgen, waar hij instond voor het plannen van en onderhandelen over de eerste licentieovereenkomsten, die sindsdien de kernactiviteit van Devgen vormen. Van 1993 tot 1998 was drs. Spolders Vice-President of Business Development van IGEN International en nam hij deel aan de beursintroductie van het bedrijf. Dhr. Philip Devine, Chief Financial Officer (CFO). Voor hij begon te werken bij OncoMethylome was de heer Devine Chief Financial Officer van Tibotec-Virco, waar hij de verkoop van dat bedrijf aan Johnson & Johnson leidde. Daarvoor was hij manager bij het managementconsultingbedrijf McKinsey & Company en accountant bij Deloitte & Touche, waar hij talrijke fusies en overnames begeleidde, beursintroducties leidde en de groeiplannen van verscheidene ondernemingen opstelde. Dhr. Devine, een Amerikaans staatsburger, is erkend als Certified Public Accountant, heeft een MBA behaald aan INSEAD, een MSA aan Bentley College en een BA aan Dartmouth College. Dr. Katja Bierau, Vice-President Laboratory Operations. Voor haar loopbaan bij OncoMethylome werkte dr. Bierau bij PamGene International in Nederland, waar ze groepsleider was van ADMET, dat op genen gebaseerde screeningtests met hoge verwerkingscapaciteit ontwikkelt die gebruikt worden voor preklinische ontwikkeling van geneesmiddelen. Dr. Bierau heeft een doctoraat in kankerstudies behaald aan Birmingham University in het VK en heeft een Master of Science in biotechnologie behaald aan de universiteit van Rheinland/Pfalz in Duitsland. Dhr. Joseph Bigley, Vice-President Clinical Development. Dhr. Bigley begon zijn carrière bij OncoMethylome na 25 jaar ervaring in de biotechnologische en farmaceutische sector. Dhr. Bigley was directeur voor klinisch oncologisch onderzoek bij Tibotec-Virco, directeur klinische oncologische activiteiten bij Triangle Pharmaceuticals, en oefende verschillende functies uit op het gebied van klinisch onderzoek en ontwikkeling bij Burroughs Wellcome en Glaxo Wellcome, onder meer als hoofd van de afdeling experimentele oncologie. Hij begon zijn carrière bij Hoffmann-La Roche. Dhr. Bigley oefent zijn functie uit in het kantoor van OncoMethylome in Durham, North Carolina (VS). Dr. Jim DiGuiseppi, Chief Technology Officer (CTO). Dr. DiGuiseppi heeft verschillende leidende wetenschappelijke en kaderfuncties uitgeoefend bij Organon Teknika Corp. en biomérieux, waaronder senior vice-president onderzoek en ontwikkeling, internationale marketing en strategische ontwikkeling. In zijn laatste functie was hij vice-president procesontwikkeling en -activiteiten voor biofarmaceutische producten bij Diosynth-RTP. Onder leiding van dr. DiGuiseppi zijn verschillende diagnostische producten ontwikkeld en met succes verkocht. Dr. DiGuiseppi oefent zijn functie uit in het kantoor van OncoMethylome in Luik. Dr. Joost Louwagie, Vice-President Product Development. Dr. Louwagie was de groepsmanager voor de diagnostische onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van Innogenetics, waar hij meer dan 10 jaar lang verschillende kaderfuncties in onderzoek en ontwikkeling bekleedde in de winstgevende diagnosticadivisie. Hij behaalde een postdoctoraal diploma bij de Henry M Jackson Foundation in de Verenigde Staten, een doctoraat in biochemie alsook een MBA. Dhr. Harry Schrickx, Vice-President Business Development & Marketing. Dhr. Schrickx begon te werken voor OncoMethylome na 20 jaar ervaring bij Organon Teknika (Akzo Nobel) en biomérieux, waar hij verschillende posities bekleedde als senior manager en productintroducties en bedrijfsontwikkelingsprojecten leidde in de markt van de diagnostica. Hij oefende onder meer de functies uit van Business Manager Hemostasis and Molecular Biology Monodetection en Senior Vice-President of North America Commercial Operations. Dhr. Schrickx oefent zijn functie uit in het kantoor van OncoMethylome in Durham, North Carolina (VS). Dhr. Luc Segers, Senior Director Business Development. Dhr. Segers stapte over naar OncoMethylome na 15 jaar ervaring bij Innogenetics, waar hij posities als senior manager in verkoop en marketing bekleedde. Hij ontwikkelde en stond aan het hoofd van de wereldwijde OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 3 9

42 commerciële organisatie voor de moleculaire diagnostische producten van Innogenetics. Daarvoor werkte de heer Segers 5 jaar in internationale marketing bij Organon Teknika. De heer Segers is master in de biochemie. Mw. Lucija Turcinov, Director Corporate Strategy and Investor Relations. Vóór haar carrière bij OncoMethylome werkte mevrouw Turcinov bij het strategisch-adviesbedrijf The Parthenon Group, gevestigd in Boston, Massachusetts (VS). In haar leidende positie adviseerde zij het senior management van zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde bedrijven over groeistrategieën en operationele verbeteringen. Mw. Turcinov, een Sloveens staatsburger, behaalde een MBA in Finance aan de Wharton School van de University of Pennsylvania. Mw. Turcinov is de schoondochter van drs. Spolders. Dr. Wim Van Criekinge, Vice-President Biomarker and Pharmacogenomics Research. Dr. Van Criekinge is een vooraanstaande specialist op het gebied van bio-informatica. Hij is deeltijds hoogleraar aan de universiteit van Gent, waar hij binnen de afdeling moleculaire biotechnologie aan het hoofd staat van het laboratorium voor computationele genomica en bio-informatica (Biobix). In 1997 was hij medeoprichter en bestuurder van Devgen. Hij heeft als consultant gewerkt voor verschillende biotechnologiebedrijven, waaronder Galapagos, en heeft Bioinformatrix opgericht, waar hij nog steeds vennoot is. Verklaring met betrekking tot geschillen in verband met leden van het management De Vennootschap heeft geen weet van enige veroordeling van enig lid van het executive management gedurende de laatste vijf jaar voor fraude of strafbare misdrijven, of enige betrokkenheid in faillissementen, laattijdige betaling of gedwongen liquidatie. Elk lid van het executive management heeft verklaard dat hij of zij de afgelopen vijf jaar niet veroordeeld is voor fraude of misdrijven, of voor betrokkenheid bij een faillissement, laattijdige betaling of gedwongen liquidatie Bezoldiging van de bestuurders en het executive management Bezoldiging van de bestuurders Elk jaar stelt de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders een totaal bezoldigingspakket voor dat overeenstemt met de marktpraktijken en de verwachtingen voor kleine, beursgenoteerde bedrijven in de sector van de biotechnologie. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2007 werd het volgende bezoldigingspakket goedgekeurd: per bijgewoonde vergadering van de raad of van een comité voor de voorzitter van de raad, per bijgewoonde vergadering van de raad of van een comité voor onafhankelijke bestuurders en per bijgewoonde vergadering van de raad of van een comité voor alle andere bestuurders. De voorzitter van het auditcomité ontvangt per bijgewoonde vergadering van het auditcomité. De bovenvermelde bedragen gelden voor een volledige dag. Naast de bovenvermelde bezoldiging hebben de bestuurders recht op terugbetaling van hun werkelijke contante uitgaven om deel te nemen aan bestuursvergaderingen. Reiskosten worden vergoed tegen het tarief van de goedkope klasse ( economy class ), tenzij vooraf een ander tarief is goedgekeurd. Het mandaat van de bestuurders kan ad nutum (op elk ogenblik) worden beëindigd, zonder enige vorm van vergoeding. OncoMethylome heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. De totale bezoldiging en voordelen die in 2007, 2006 en 2005 aan de bestuurders werden betaald, bedroegen respectievelijk , , en (brutobedragen, exclusief btw en op aandelen gebaseerde vergoedingen). Op 23 mei 2006 besloot de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, dat de Vennootschap de bestuurders zal vrijwaren tegen elke claim van derden op basis van bestuurdersaansprakelijkheid, behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag. Derhalve heeft de Vennootschap een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De verzekeringspolis werd in 2007 verlengd. 40 I

43 Bezoldiging van het executive management Herman Spolders BVBA ontvangt momenteel van de Vennootschap een bezoldiging voor de diensten verleend als gedelegeerd bestuurder en CEO van de Vennootschap. De bezoldiging van Herman Spolders BVBA als gedelegeerd bestuurder en CEO wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. De bezoldiging van de andere leden van het executive management wordt eveneens door de Raad van Bestuur bepaald op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité, na een aanbeveling van de CEO aan dat comité. De bezoldiging van het executive management is bedoeld om executive managers aan te trekken, in dienst te houden en te motiveren. Het niveau en de structuur van de bezoldiging worden door het benoemings- en remuneratiecomité jaarlijks herzien en aangepast aan de marktpraktijk. Bij de jaarlijkse herziening wordt er niet gewerkt met mechanismen voor automatische aanpassingen, behalve wijzigingen die wettelijk verplicht zijn. De bezoldiging van de leden van het executive management bestaat uit de volgende elementen: Elk lid van het executive management heeft recht op een vaste basisvergoeding die aangepast is aan de verantwoordelijkheden, relevante ervaring en competenties en die in overeenstemming is met wat op de markt wordt betaald voor gelijkwaardige functies. De Vennootschap betaalt een variabele bezoldiging die afhankelijk is van de mate waarin het lid van het executive management persoonlijke doelstellingen en/of voor het team vooropgestelde doelstellingen heeft gerealiseerd. Aan ieder lid van het executive management kan de mogelijkheid worden geboden om deel te nemen aan een op aandelen gebaseerde incentiveregeling, in overeenstemming met de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité, na aanbeveling door de CEO aan dat comité. Ieder lid van het executive management dat een werknemer in loondienst is, kan recht hebben op een aantal extralegale voordelen, waaronder mogelijk de deelname aan een toegezegde-bijdragenregeling, een invaliditeitsverzekering, een bedrijfsauto, een mobiele telefoon, een internetaansluiting en/of een laptop overeenkomstig het algemene beleid van de Vennootschap, en andere collectieve voordelen (zoals een hospitalisatieverzekering en maaltijdcheques). Alle leden van het executive management (met uitzondering van de CEO) zijn in dienst op basis van een arbeidsovereenkomst. De arbeidsovereenkomsten worden doorgaans afgesloten voor onbepaalde tijd en met een proeftijd. De Vennootschap kan de arbeidsovereenkomsten op elk moment beëindigen mits ze een marktconforme ontslagvergoeding betaalt. De arbeidsovereenkomsten bevatten, waar dat gepast is, een concurrentie- en geheimhoudingsbeding evenals clausules met betrekking tot de overdracht van intellectuele eigendom (waarmee getracht wordt de belangen van de Vennootschap maximaal te beschermen overeenkomstig de van toepassing zijnde wetten en behoudens de goedkeuring van de werknemer). De CEO werkt op basis van een overeenkomst van dienstverlening. Deze overeenkomst kan op elk moment worden beëindigd mits bepaalde vooraf overeengekomen opzegtermijnen in acht worden genomen of bepaalde vooraf overeengekomen schadevergoedingen worden betaald. Leden van het executive management die in dienst zijn op basis van een servicecontract ontvangen geen extralegale voordelen, behalve dat ze mogelijk een mobiele telefoon en een laptop krijgen overeenkomstig het algemene beleid van de Vennootschap, en zij komen in aanmerking voor terugbetaling van de uitgaven die ze doen tijdens de uitvoering van hun werk. Het totaal van de bezoldigingen en voordelen die in 2007, 2006 en 2005 aan de tien leden van het executive management werden betaald, bedroeg respectievelijk 1,65 miljoen, 1,58 miljoen en 1,2 miljoen (brutobedragen, exclusief btw en op aandelen gebaseerde vergoedingen). In afwijking van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur ervoor geopteerd om de persoonlijke bezoldiging van de CEO niet bekend te maken om privacyredenen en omdat de Raad van Bestuur van oordeel is dat de bezoldiging van de CEO bepaald is volgens redelijke marktstandaarden. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 4 1

44 3.3. aandelen EN WARRANTS VAN BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET EXECUTIVE MANAGEMENT De onderstaande tabellen geven een overzicht van de aandelen en warrants die in het bezit zijn van niet-uitvoerend bestuurders en leden van het executive management. Hoewel enkele van de institutionele aandeelhouders eveneens lid zijn van de Raad van Bestuur (zie deel en 4.8), bezitten geen van hun respectieve permanente vertegenwoordigers aandelen of warrants in de Vennootschap. Voor zover de Vennootschap bekend, bezitten de niet-uitvoerend bestuurders de volgende financiële instrumenten in OncoMethylome: Per 31 dec Aandelen Warrants Totaal van aandelen en warrants Aantal % van totale uitstaande aandelen Aantal % van volledig verwaterde aandelen Aantal % van volledig verwaterde aandelen Dr. Bob Pinedo 0 0,00% ,12% ,12% Dr. Robert Timmins ,14% ,05% ,18% Dr. Karin Dorrepaal 0 0,00% ,12% ,12% Totaal ,14% ,29% ,43% De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandelen en warrants in het bezit van het uitvoerend management, inbegrepen de uitvoerend bestuurders. Per 31 dec Aandelen Warrants Totaal van aandelen en Herman Spolders BVBA, vertegenwoordigd door drs. Herman Spolders(1) Aantal % van totale uitstaande aandelen Aantal % van volledig verwaterde warrants Aantal % van volledig verwaterde aandelen aandelen ,68% ,41% ,95% Andere leden van het ,99% ,47% ,38% executive management (2) Totaal ,67% ,88% ,34% (1) Herman Spolders BVBA bezit geen aandelen in de Vennootschap, maar wel een aantal warrants. Alle aandelen en enkele warrants zijn in het bezit van drs. Herman Spolders in eigen naam. (2) De andere leden van het executive management zijn vermeld in deel hierboven. 42 I

45 3.4. BELANGENCONFLIC TEN EN VERBONDEN PARTIJEN Artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur ingeval één of meer bestuurders een belang hebben dat mogelijk strijdig is met een of meer beslissingen of transacties door de Raad van Bestuur. In geval van een belangenconflict moet de desbetreffende bestuurder de andere bestuurders op de hoogte brengen van zijn belangenconflict nog vóór dat conflict zich voordoet, en moet hij de van toepassing zijnde voorschriften van het Wetboek van vennootschappen naleven. Voor een overzicht van de diverse belangenconflicten verwijzen wij naar het statutair verslag van de Raad van Bestuur (deel 6.4). Artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op intragroepstransacties of transacties tussen verbonden partijen. De procedure is van toepassing op beslissingen of transacties tussen de Vennootschap en gelieerde ondernemingen van de Vennootschap die geen dochteronderneming van de Vennootschap zijn. De procedure is eveneens van toepassing op beslissingen of transacties tussen dochterondernemingen van de Vennootschap en gelieerde ondernemingen van die dochterondernemingen die geen dochteronderneming van de Vennootschap zijn. De procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties in het normale verloop van de bedrijfsvoering volgens gebruikelijke marktvoorwaarden, en transacties of beslissingen die een waarde vertegenwoordigen van minder dan 1% van het geconsolideerde nettovermogen van de Vennootschap. Dergelijke transacties hebben niet plaatsgevonden DEALING CODE De regels en procedures die van toepassing zijn wanneer leden van de Raad van Bestuur en leden van het executive management effecten van OncoMethylome verhandelen, zijn vastgelegd in de dealing code (gedragscode voor de verhandeling van financiële instrumenten) van de Vennootschap. Deze gedragscode verbiedt leden van de Raad van Bestuur en leden van het executive management om effecten van OncoMethylome te verhandelen tijdens verbodsperioden die in de van toepassing zijnde wet- en regelgeving zijn vastgelegd of tijdens specifieke verbodsperioden die door de Vennootschap zijn meegedeeld. De volledige dealing code is te raadplegen op de website van de Vennootschap ( EXTERNE AUDITOR BDO Atrio Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d entreprises CVBA/SCRL, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met statutaire zetel te Da Vincilaan 9, 1935 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Luc Annick (die sinds 1 januari 2003 de commissaris is), werd op 23 mei 2006 opnieuw aangesteld als de commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar die eindigt onmiddellijk na de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 4 3

46 4. De Vennootschap, haar aandelen en aandeelhouders 4.1. NAAM, STATUTAIRE ZE TEL EN OPRICHTING OncoMethylome Sciences SA werd op 10 januari 2003 opgericht voor onbepaalde tijd. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun respectieve kapitaalinbreng in de Vennootschap. De statutaire zetel van de Vennootschap bevindt zich op het volgende adres: Tour 5 GIGA, Avenue de l Hôpital 11, B-4000 Luik, België. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) onder het ondernemingsnummer RPR (Luik) MAATSCHAPPELIJK DOEL Het maatschappelijk doel van de Vennootschap is beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt: Het maatschappelijk doel van de Vennootschap bestaat erin zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam als namens derden, alleen of in samenwerking met derden de volgende activiteiten te verrichten: alle vormen van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van biologische cellen en organismen (inclusief genmethylatie) en chemische verbindingen, alsmede de industrialisatie en commercialisering van de resultaten daarvan; onderzoek naar en ontwikkeling van biotechnologische of afgeleide producten die marktwaarde zouden kunnen hebben in toepassingen die verband houden met gezondheidszorg bij mens en dier, diagnostiek, farmacogenomie en therapieën, onder meer gebaseerd op de technologie van genetica, genetische manipulatie en detectie, chemie en celbiologie; de commercialisering van de voornoemde producten en toepassingsdomeinen; de verwerving, de overdracht, de exploitatie, de commercialisering en het beheer van intellectuele eigendom, eigendoms- en gebruiksrechten, handelsmerken, patenten, tekeningen, licenties en elke andere vorm van knowhow. De Vennootschap heeft ook de goedkeuring om alle commerciële, industriële, financiële en vastgoedtransacties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met, of die mogelijk bevorderlijk zijn voor de realisatie van, haar maatschappelijk doel. De Vennootschap kan door middel van een inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële participatie of anderszins een belang of participatie nemen in een bestaande of nog op te richten vennootschap of in een instelling, bedrijf of vereniging in België of in het buitenland. De Vennootschap kan deze belangen beheren, reorganiseren of verkopen, en kan ook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur van, het management van, de zeggenschap over en de ontbinding van de vennootschappen, instellingen, bedrijven en verenigingen waarin zij een belang of participatie heeft. De Vennootschap kan ten voordele van die vennootschappen, instellingen, bedrijven en verenigingen waarborgen en zekerheden stellen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger, en voorschotten, kredieten, hypotheken of andere zekerheden verstrekken. 44 I

47 4.3. EVOLUTIE VAN HET AANDELENKAPITAAL Eind 2007 bedroeg het geplaatst kapitaal van OncoMethylome ,68, vertegenwoordigd door gewone aandelen zonder nominale waarde. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in Date Transactie Aantal uitgegeven aandelen Uitgifteprijs per aandeel ( ) Uitgifteprijs per aandeel na aandelensplitsing ( ) Kapitaalverhoging ( ) Aandelenkapitaal na transactie ( ) Uitgiftepremie na transactie ( ) Totaal aantal aandelen na kapitaalverhoging ( ) Oprichting 10 Jan., 2003 Oprichting (1) ,30 0, , ,00 0, Fase I financieringsronde 20 december 2002 (preferente A-aandelen) 7 Feb., 2003 Kapitaalverhoging in geld (2) ,00 4, , ,00 0, Jun., 2003 Kapitaalverhoging in geld (3) ,00 4, , ,00 0, Sep., 2003 Kapitaalverhoging in geld (4) ,31 4, , ,09 0, Jun., 2004 Kapitaalverhoging in geld (5) ,87 4, , ,57 0, Fase II financieringsronde 19 oktober 2005 (preferente B-aandelen) 28 Okt., 2005 Kapitaalverhoging in geld (6) ,00 (7) 4,80 (7) , ,57 0, Mar., 2006 Kapitaalverhoging in geld (8) ,00 6, , ,57 0, Stock split 23 Mei, :1-aandelensplitsing / / / / / 0, Beursintroductie en uitoefening van overtoewijzingsopties 30 Jun., 2006 Kapitaalverhoging in geld (9) ,50 7, , ,57 0, Jun., 2006 Kapitaalverlaging (10) / / / , ,57 0, Jun., 2006 Kapitaalverhoging via uitoefening van warrants (11) ,50 7, , , , Uitoefening van warrants 18 Apr., 2007 Kapitaalverhoging via uitoefening van warrants (12) Onderhandse plaatsing 19 Okt., 2007 Kapitaalverhoging in geld (13) ,00 10, , , , Uitoefening van Warrants 25 Okt., 2007 Kapitaalverhoging via uitoefening van warrants (14) Huidige situatie Conform de statutaire jaarrekening , , , , Toelichtingen (1) Op de aandelen werd ingetekend door BBL NV (ING België NV) ( aandelen) en PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG (1 aandeel). Op 30 januari 2003 werden aandelen overgedragen aan het management en aan consultants van de Vennootschap. Van deze aandelen werden aandelen overgedragen door BBL NV (ING België NV) en werd 1 aandeel overgedragen door PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG. (2) Op de aandelen werd ingetekend door BBL NV (ING België NV/SA) ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II LP ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund Beteiligungs GmbH (6.667 aandelen), PolyTechnos Partners & Team GmbH (667 aandelen), Technowal SA ( aandelen), Société d Investissement du Bassin Liégeois (SIBL) SA (8.333 aandelen) en Société de Développement et de Participation du Bassin de Liège (Meusinvest) SA (8.333 aandelen). Bij dezelfde gelegenheid werden twee verschillende aandelenklassen gecreëerd, nl. de gewone aandelen en de preferente A-aandelen. Alle bij die gelegenheid uitgegeven aandelen en aandelen die bij de oprichting van de Vennootschap werden uitgegeven, werden omgevormd tot preferente A-aandelen. De overige aandelen zijn gewone aandelen. (3) De aandelen werden alle onderschreven door Life Sciences Partners II BV. OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 45

48 (4) Op de aandelen werd ingetekend door ING België NV ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG (4.997 aandelen), PolyTechnos Venture Fund II LP ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund Beteiligungs GmbH (2.816 aandelen), PolyTechnos Partners & Team GmbH (281 aandelen), Technowal SA ( aandelen), SIBL SA (7.471 aandelen), Meusinvest SA (7.471 aandelen), Life Sciences Partners II BV ( aandelen) en de heer Pierre Hochuli (8.965 aandelen). (5) Op de aandelen werd ingetekend door ING België NV ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG (7.435 aandelen), PolyTechnos Venture Fund II LP ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund Beteiligungs GmbH (4.190 aandelen), PolyTechnos Partners & Team GmbH (419 aandelen), Technowal SA ( aandelen), SIBL SA (6.982 aandelen), Meusinvest SA (6.982 aandelen) en Life Sciences Partners II BV ( aandelen). (6) Op de aandelen werd ingetekend door ING België NV ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG (9.376 aandelen), PolyTechnos Venture Fund II LP ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund Beteiligungs GmbH (5.284 aandelen), PolyTechnos Partners & Team GmbH (528 aandelen), Technowal SA ( aandelen), Meusinvest SA (9.742 aandelen), Life Sciences Partners II BV ( aandelen), de heer Pierre Hochuli (3.834 aandelen), BioDiscovery II FCPR ( aandelen), Innovation Discovery 3 FCPI ( aandelen), Sogé Innovation Evolution 2 FCPI (9.750 aandelen) en Sogé Innovation Evolution 4 FCPI (4.750 aandelen). (7) De uitgifteprijs bedroeg 24 (of 4,80 na de aandelensplitsing), namelijk 16,77 (of 3,35 na de aandelensplitsing), zijnde de fractiewaarde van de aandelen, verhoogd met 7,23 (of 1,45 na de aandelensplitsing), zijnde de uitgiftepremie, per aandeel. Het totale bedrag van de uitgiftepremie werd onmiddellijk in het aandelenkapitaal van de Vennootschap opgenomen. (8) Deze kapitaalverhoging werd uitgevoerd krachtens en in overeenstemming met de algemene voorwaarden van een overeenkomst die op 19 oktober 2005 werd afgesloten met betrekking tot financieringsronde Fase II. Op de aandelen werd ingetekend door ING België NV ( aandelen), PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG (2.420 aandelen), PolyTechnos Venture Fund II LP (9.714 aandelen), PolyTechnos Venture Fund Beteiligungs GmbH ( aandelen), PolyTechnos Partners & Team GmbH (137 aandelen), Technowal SA ( aandelen), Meusinvest SA (5.028 aandelen), Life Sciences Partners II BV ( aandelen), de heer Pierre Hochuli (1.979 aandelen), BioDiscovery II FCPR ( aandelen), Innovation Discovery 3 FCPI (5.419 aandelen), Sogé Innovation Evolution 2 FCPI (5.032 aandelen) en Sogé Innovation Evolution 4 FCPI (2.452 aandelen). (9) Op 23 mei 2006 werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap besloten om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen via de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een beursintroductie. De kapitaalverhoging werd op 30 juni 2006 voltooid. Tegelijkertijd werden alle bestaande aandelen van de Vennootschap geconverteerd in gewone aandelen. (10) Op 23 mei 2006 werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap besloten het aandelenkapitaal van de Vennootschap met ,78 te verlagen via de opname van verliezen. De kapitaalvermindering werd op 30 juni 2006 voltooid. (11) Op 23 mei 2006 werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap besloten om een overtoewijzingsoptie te creëren. De overtoewijzingsoptie werd toegekend aan ING België NV en Fortis Bank NV om overtoewijzingen te dekken in verband met de beursintroductie van de Vennootschap. Op 30 juni 2006 werd het aandelenkapitaal verhoogd via de uitoefening van overtoewijzingsopties en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen. (12) Op 18 april 2007 werd het aandelenkapitaal verhoogd via de uitoefening van (i) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 (de warrants van 2004) tegen een uitoefenprijs van 22,31 per warrant, (ii) warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 12 juli 2005 (de warrants van 2005) tegen een uitoefenprijs van 23,87 per warrant, en (iii) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2006 (de warrants van 2006) tegen een uitoefenprijs van 24,00 per warrant. Overeenkomstig de aandelensplitsing waartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werd beslist, geeft elke warrant van 2004, warrant van 2005 en warrant van 2006 de houder ervan recht op vijf aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijzen in de tabel hierboven geven de gewogen gemiddelde prijs van de uitgeoefende warrants aan. Voor meer informatie over de belangrijkste voorwaarden van deze warrants, verwijzen we naar deel 4.9 hieronder. (13) Op 15 oktober 2007 besloot de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen via een onderhandse plaatsing bij gekwalificeerde institutionele beleggers. De kapitaalverhoging werd op 19 oktober 2007 voltooid. (14) Op 25 oktober 2007 werd het aandelenkapitaal verhoogd via de uitoefening van (i) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 (de warrants van 2004) tegen een uitoefenprijs van 22,31 per warrant, (ii) warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 12 juli 2005 (de warrants van 2005) tegen een uitoefenprijs van 23,87 per warrant, (iii) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2006 (de warrants van maart 2006) tegen een uitoefenprijs van 24 per warrant, (iv) 187 warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 8 november 2006 (de warrants van november 2006) tegen een uitoefenprijs van 7,72 per warrant en (v) 125 warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 18 april 2007 (de warrants van januari 2007) tegen een uitoefenprijs van 10,87 per warrant. Overeenkomstig de aandelensplitsing waartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werd beslist, geeft elke warrant van 2004, warrant van 2005 en warrant van 2006 de houder ervan recht op vijf aandelen van de Vennootschap. De uitgifteprijzen in de tabel hierboven geven de gewogen gemiddelde prijs van de uitgeoefende warrants aan. Voor meer informatie over de belangrijkste voorwaarden van deze warrants, verwijzen we naar deel 4.9 hieronder. (15) Het aandelenkapitaal overeenkomstig de IFRS wordt verder verminderd met om de kosten van de beursintroductie van 30 juni 2006 te weerspiegelen, en met om rekening te houden met de kosten van het Secundair Aanbod van aandelen van 19 oktober Deze vermindering van het aandelenkapitaal overeenkomstig de IFRS is geen door een notaris bekrachtigde transactie en is bijgevolg niet opgenomen in de bovenstaande tabel, maar wel in de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. 46 I

49 4.4. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Op 23 mei 2006 gaf de algemene vergadering van aandeelhouders een volmacht aan de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag van ,57 (d.w.z. het bedrag van het aandelenkapitaal van de Vennootschap na de voltooiing van de beursintroductie en -notering van de Vennootschap in juni 2006), eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen. Deze volmacht geldt voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, d.w.z. vanaf 19 juli De Raad van Bestuur kan deze volmacht gebruiken voor elk doel dat of elke transactie die de Raad van Bestuur geëigend of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap, en dit in een of meer transacties waarvan het bedrag niet groter mag zijn dan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Als de Raad van Bestuur zijn volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal al heeft gebruikt om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, moet elk verder gebruik van de volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal vooraf worden goedgekeurd met minstens 2/3 van de door de bestuurders geldig uitgebrachte stemmen en zal elk verder gebruik alleen voor de volgende transacties worden toegestaan: de uitgifte van op aandelen gebaseerde vergoedings- of incentiveregelingen, zoals aandelenoptieregelingen, aandelenkoopregelingen of andere regelingen, voor bestuurders, consultants en werknemers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen; de uitgifte van financiële instrumenten als tegenprestatie voor de verwerving van aandelen, activa en verplichtingen, of combinaties van aandelen, activa en verplichtingen, van vennootschappen, instellingen, bedrijven en verenigingen; de uitgifte van financiële instrumenten als tegenprestatie voor de verwerving van licenties, intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten op intellectuele eigendom (zowel geregistreerde als niet-geregistreerde intellectuele-eigendomsrechten, of aanvragen daarvoor), zoals patenten, auteursrechten, databank- en ontwerprechten, knowhow en handelsgeheimen; en de uitgifte van financiële instrumenten met het oog op het aangaan van partnerships of andere zakelijke samenwerkingsvormen. Bij de uitoefening van zijn volmachten binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van Bestuur overgaan tot de uitgifte van aandelen, met of zonder stemrecht, warrants, converteerbare obligaties of combinaties daarvan of andere effecten. De Raad van Bestuur kan het aandelenkapitaal van de Vennootschap verhogen via een inbreng in geldmiddelen door bestaande aandeelhouders die daarvoor gebruik maken van hun voorkeursrecht bij inschrijving alsook via een inbreng in natura en in geldmiddelen met beperking of opheffing van het voorkeursrecht bij inschrijving van de bestaande aandeelhouders, zelfs ten voordele van personen die geen werknemer van de Vennootschap of haar dochterondernemingen zijn. Het kapitaal kan ook worden verhoogd via incorporatie van reserves of uitgiftepremies. Sinds 23 mei 2006 is het maatschappelijk kapitaal als volgt gebruikt: Op 8 november 2006 verhoogde de Raad van Bestuur het aandelenkapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal via de uitgifte van warrants onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants (zie ook deel 4.9). Op 18 april 2007 verhoogde de Raad van Bestuur het aandelenkapitaal van de Vennootschap binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal via de uitgifte van warrants onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants (zie ook deel 4.9) Op 19 oktober 2007 verhoogde de Raad van Bestuur het aandelenkapitaal van de Vennootschap met ,02 binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal via de uitgifte van aandelen in verband met een onderhandse plaatsing bij gekwalificeerde institutionele beleggers. De Raad van Bestuur kreeg ook de volmacht om tot 10% nieuwe aandelen uit te geven na ontvangst van de kennisgeving van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. Deze volmacht geldt voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, d.w.z. vanaf 19 juli OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 47

50 4.5. AAN AANDELEN VERBONDEN RECHTEN Dividendrechten Alle aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de eventuele winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders in principe beslissen over de winstverdeling met een gewone meerderheid van stemmen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, op basis van de recentste gecontroleerde statutaire jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in België en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap machtigen de Raad van Bestuur ook om op winsten van het lopende boekjaar interim-dividenden uit te keren met inachtneming van de voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Dividenden mogen alleen worden uitgekeerd als na de declaratie en uitkering van de dividenden het bedrag van het nettovermogen van de Vennootschap op de datum waarop het laatste boekjaar werd afgesloten zoals blijkt uit de statutaire jaarrekening (d.w.z. het bedrag van de activa zoals in de balans weergegeven, verminderd met voorzieningen en verplichtingen, alle zoals opgesteld in overeenstemming met de Belgische regels voor financiële verslaggeving), verminderd met de niet-afgeschreven oprichtings- en uitbreidingskosten en de nietafgeschreven kosten van onderzoek en ontwikkeling, niet daalt tot onder het bedrag van het gestort kapitaal, verhoogd met het bedrag van niet-uitkeerbare reserves. Bovendien moet, voorafgaand aan de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinst worden toegewezen aan de wettelijke reserve tot die reserve 10% van het aandelenkapitaal bedraagt. Wat aandelen aan toonder in fysieke vorm betreft, bepaalt de Belgische Wet van 24 juli 1921 dat, ingeval dividenden op aandelen aan toonder niet zijn opgeëist door de wettelijke houder van die aandelen, de Vennootschap het recht heeft om die dividenden te storten aan de Deposito- en consignatiekas. Het recht om de aldus gestorte dividenden op te eisen vervalt na dertig jaar; op dat moment worden de desbetreffende dividenden eigendom van de Belgische staat. Bij aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van dividenden vijf jaar nadat de Raad van Bestuur het dividend uitbetaalbaar heeft verklaard Voorkeursrechten bij inschrijving In geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen, of in geval van de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht op die nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, naar evenredigheid van het deel van het aandelenkapitaal dat wordt vertegenwoordigd door de aandelen die ze reeds bezitten. De algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen om het voorkeursrecht te beperken of op te heffen, met inachtneming van bijzondere rapportagevereisten. Voor een dergelijk besluit gelden dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor het besluit om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen. De aandeelhouders kunnen ook beslissen om de Raad van Bestuur een volmacht te geven om het voorkeursrecht bij inschrijving binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal te beperken of op te heffen, mits de voorwaarden uiteengezet in het Belgische Wetboek van vennootschappen worden nageleefd Stemrechten Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen. De stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen: die niet volgestort zijn, niettegenstaande het verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap om de aandelen vol te storten; waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve ingeval voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger is aangeduid; die hun houder recht geven op meer dan 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering van aandeelhouders, behalve wanneer de aandeelhouder in kwestie de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij wil stemmen (zie ook verderop onder 3.8) ervan in kennis heeft gesteld dat zijn aandelenbezit de voornoemde limieten overschrijdt; en waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of de CBFA. 48 I

51 Recht om aanwezig te zijn en te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats op de statutaire zetel van de Vennootschap of op de locatie die vermeld is in de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering. De vergadering vindt jaarlijks plaats op de laatste vrijdag van mei om 10.00u. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders legt de Raad van Bestuur de gecontroleerde statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen voor aan de aandeelhouders. Op de aandeelhoudersvergadering wordt dan beslist over: de goedkeuring van de statutaire jaarrekening; de voorgestelde bestemming van het resultaat van de Vennootschap; het verlenen van decharge aan de bestuurders en de commissaris en, in voorkomend geval, de (her-)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of van alle of bepaalde bestuurders en hun bezoldiging; indien van toepassing de aansprakelijkstelling van bestuurders; indien van toepassing beslissingen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde reorganisaties van de Vennootschap; en, indien van toepassing de goedkeuring van wijzigingen van de statuten.. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders De Raad van Bestuur of de commissaris kan op elk moment wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Dergelijke aandeelhoudersvergaderingen moeten ook worden bijeengeroepen telkens wanneer een of meer aandeelhouders die minstens 20% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet minstens 20% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben niet het recht de algemene vergadering van aandeelhouders te laten bijeenroepen. Aandeelhouders die minstens 5% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen echter aan de Raad van Bestuur voorstellen doen om agendapunten voor de algemene vergadering van aandeelhouders toe te voegen of te wijzigen. Dergelijke voorstellen moeten worden ingediend lang genoeg voordat de algemene vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen. Oproepingen tot de algemene vergadering In de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de agenda, de plaats, de datum en het aanvangsuur van de vergadering worden vermeld, evenals de resoluties die tijdens de vergadering zullen worden voorgesteld. De vergadering kan niet beraadslagen en stemmen over punten die niet op de agenda staan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen om die punten op de agenda te plaatsen. De oproeping moet minstens 24 dagen vóór de vergadering worden gepubliceerd in (i) de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, (ii) een in België en in Nederland landelijk verspreide krant en (iii) de Officiële Prijscourant. De publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in de Officiële Prijscourant volstaat voor een oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders indien die vergadering plaatsvindt in Luik en op de plaats, de datum en het tijdstip zoals hierboven vermeld en als de agenda beperkt is tot de voorlegging van de jaarrekening, de verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris over die jaarrekening en het verlenen van decharge aan de bestuurders en de commissaris. De houders van aandelen, warrants en obligaties op naam ontvangen minstens 15 dagen vóór de vergadering een persoonlijke oproepingsbrief. Formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen Alle houders van door de Vennootschap uitgegeven aandelen, warrants of obligaties (indien bestaand) kunnen de aandeelhoudersvergaderingen bijwonen. Het zijn echter alleen aandeelhouders die op aandeelhoudersvergaderingen kunnen stemmen. Om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, moeten houders van gedematerialiseerde instrumenten een attest voorleggen uitgegeven door een erkende rekeninghouder bij het clearinginstituut voor de desbetreffende financiële instrumenten of uitgegeven door het clearinginstituut zelf, waarin het aantal financiële instrumenten die op naam van de desbetreffende houder zijn ingeschreven bevestigd wordt en waarin vermeld staat dat deze financiële instrumenten geblokkeerd zijn tot na de datum van de algemene vergadering. Dit attest moet uiterlijk vier werkdagen vóór de vergadering worden voorgelegd op de statutaire zetel van de Vennootschap of op een andere plaats die in de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering is vermeld. Houders van stukken aan toonder in materiële vorm moeten hun financiële instrumenten eveneens uiterlijk vier werkdagen vóór de vergadering neerleggen op de statutaire zetel van de Vennootschap of op een andere plaats die in de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering is vermeld. Houders van stukken op naam moeten in het desbetreffende register ingeschreven zijn en kunnen in voorkomend geval worden gevraagd om de Raad van Bestuur uiterlijk vier werkdagen vóór de aandeelhoudersvergadering in kennis te stellen van hun voornemen om de aandeelhoudersvergadering al dan niet bij te wonen. OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 49

52 Registratiedatum De statuten geven de Raad van Bestuur het recht om in de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering een registratiedatum vast te leggen. Indien de Raad van Bestuur beslist om in de oproeping een registratiedatum vast te leggen, mogen alleen aandeelhouders die om 24.00u (MET, GMT+1) op de registratiedatum in het bezit zijn van aandelen deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering en stemmen met de stemrechten die aan deze aandelen verbonden zijn, ongeacht het aantal aandelen dat op de datum van de aandeelhoudersvergadering in hun bezit is. De opgegeven registratiedatum mag niet vroeger dan 15 kalenderdagen en niet later dan vijf werkdagen vóór de datum van de aandeelhoudersvergadering liggen. Indien de Raad van Bestuur beslist een registratiedatum vast te leggen, moet de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering minstens 24 dagen vóór de registratiedatum (of, als een tweede vergadering vereist is en de datum van de tweede vergadering vermeld was in de oproeping tot de eerste vergadering, minstens 17 dagen vóór de registratiedatum van de tweede vergadering) worden gepubliceerd in (i) de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, (ii) een in België en Nederland landelijk verspreid dagblad en (iii) de Officiële Prijscourant. Volmacht Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk of via vertegenwoordiging door een gevolmachtigde de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en er te stemmen. De gevolmachtigde hoeft geen aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur kan verlangen dat de deelnemers aan de vergadering een model van volmacht (met steminstructies) gebruiken dat minstens vier werkdagen vóór de vergadering moet worden voorgelegd op de statutaire zetel van de Vennootschap.. Quorum en meerderheid In het algemeen geldt er geen quorumvereiste voor de algemene vergadering van aandeelhouders en worden beslissingen genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen waartoe niet wordt besloten door de Raad van Bestuur binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal, besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (behalve een wijziging van het maatschappelijk doel) en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Belgische Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, maar ook de goedkeuring van minstens 75% van de uitgebrachte stemmen. Voor een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap is de goedkeuring vereist van minstens 80% procent van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering van aandeelhouders die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en minstens 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen via een nieuwe oproeping. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ANTI- OVERNAMEBEPALINGEN Overnamebiedingen Elk openbaar overnamebod op de aandelen van OncoMethylome en andere stemgerechtigde effecten (zoals warrants of converteerbare obligaties, zo deze er zouden zijn) is onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Een openbaar overnamebod moet worden gedaan op alle stemgerechtigde effecten van OncoMethylome, alsook op alle andere effecten die de houders ervan recht geven op intekening op, verwerving van of conversie in nieuwe stemgerechtigde effecten. Voorafgaand aan een bod moet een bieder een prospectus uitgeven en verspreiden dat door de CBFA moet worden goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring van de desbetreffende mededingingsautoriteiten verkrijgen, indien die goedkeuring wettelijk vereist is voor de overname van OncoMethylome. Zodra een persoon of een groep personen die in onderling overleg optreden (via een overname, inschrijving, etc.) in het bezit zou komen van meer dan 30% van de door OncoMethylome uitgegeven stemgerechtigde effecten, worden de uitstaande effecten van OncoMethylome waaraan stemrechten verbonden zijn of die stemrechten verlenen onderworpen aan een overnamebod, tegen een prijs die in overeenstemming is met de bepalingen van de Belgische overnamewetgeving. 50 I

53 Het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere Belgische wetten bevatten diverse bepalingen, zoals de verplichting tot bekendmaking van belangrijk aandeelhouderschap (zie deel 4.7) en fusiecontrole die mogelijk op OncoMethylome van toepassing zijn en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere wijziging in de controle over de Vennootschap kunnen bemoeilijken. Die bepalingen zouden een ontmoedigend effect kunnen hebben op potentiële overnamepogingen die andere aandeelhouders mogelijk beschouwen als zijnde in hun eigen belang, en zouden de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap ongunstig kunnen beïnvloeden. Die bepalingen kunnen ook het effect hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen boven pari te verkopen. Daarnaast kan de Raad van Bestuur van Belgische vennootschappen in bepaalde omstandigheden, en mits hij vooraf hiertoe gemachtigd werd door de aandeelhouders, een openbaar overnamebod ontmoedigen of dwarsbomen via emissies van aandelen die tot verwatering leiden (binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal zie deel 4.4) of via inkopen van eigen aandelen. Normaliter wordt de volmacht van de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap binnen het maatschappelijk kapitaal te verhogen via een inbreng in geldmiddelen met opheffing of beperking van het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort vanaf het moment dat de Vennootschap door de CBFA in kennis wordt gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de volmacht gegeven om het aandelenkapitaal te verhogen door aandelen uit te geven voor een bedrag van maximaal 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het moment dat een dergelijk openbaar overnamebod plaatsvindt. Deze volmacht werd aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap gegeven bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders op 23 mei De Raad van Bestuur van OncoMethylome werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen in geval van een dreigend, ernstig nadeel voor de vennootschap Uitkoopbod squeeze out Krachtens artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen of de daaronder afgekondigde voorschriften kan een persoon of entiteit, of kunnen verschillende personen of entiteiten die alleen of in onderling overleg handelen, die samen met de vennootschap in het bezit is/zijn van 95% van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap het geheel van de effecten met (potentieel) stemrecht in die vennootschap verwerven na een uitkoopbod. De aandelen die na een dergelijk bod niet vrijwillig worden aangeboden, worden aan het eind van de procedure geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder. Aan het eind van het bod wordt de vennootschap niet langer als een naamloze vennootschap beschouwd, tenzij er nog door de vennootschap uitgegeven obligaties circuleren bij het publiek. De effecten moeten in contanten worden betaald en het betaalde bedrag moet de reële waarde van de effecten vertegenwoordigen teneinde de belangen van de overdragende aandeelhouders te beschermen Sell-out recht Houders van effecten met (potentieel) stemrecht kunnen van een bieder die, alleen of in onderling overleg handelend, na een overnamebod in het bezit is van 95% van het stemgerechtigde kapitaal of 95% van de effecten met stemrecht in een naamloze vennootschap eisen dat hij hun effecten koopt tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de effecten die de bieder via het bod heeft verworven ten minste 90% vertegenwoordigen van het stemgerechtigde kapitaal waarop het overnamebod betrekking had KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN Het Belgische Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap bepalen dat elke natuurlijk persoon of elke rechtspersoon die aandelen of andere financiële instrumenten van een beursgenoteerd bedrijf verwerft die de houder ervan stemrecht geven, ongeacht of deze financiële instrumenten het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (zoals warrants, aandelenopties of automatisch converteerbare obligaties, in voorkomend geval), de Vennootschap en de CBFA op de hoogte moet brengen van het totale aantal financiële instrumenten dat hij bezit telkens wanneer, als gevolg van de verwerving, het totale stemrecht dat verbonden is aan zijn OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 51

54 financiële instrumenten groter wordt dan 3%, 5%, 10% of 15% (of elk verder veelvoud van 5%) van het totale aantal stemrechten die op het moment van verwerving verbonden zijn aan de financiële instrumenten van de Vennootschap. Indien het aantal stemgerechtigde financiële instrumenten dat hij bezit gelijk is aan of groter is dan 20%, moet de kennisgeving ook een beschrijving bevatten van het beleid waarbinnen de verwerving of overdracht plaatsvindt, alsook een vermelding van het aantal stemgerechtigde financiële instrumenten die in de voorgaande 12 maanden zijn verworven en de wijze waarop die verwerving heeft plaatsgevonden. Deze kennisgevingsplicht geldt voor alle personen die individueel optreden. Ze geldt ook voor gelieerde personen of personen die gezamenlijk optreden wat betreft het bezit, de verwerving of de overdracht van stemgerechtigde financiële instrumenten. In dat geval moeten de stemgerechtigde financiële instrumenten van de gelieerde personen of van de personen die in gezamenlijk overleg optreden worden samengeteld bij het bepalen of er al dan niet een drempel is overschreden. De formulieren voor de bovengenoemde kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de CBFA ( De CBFA en de rechtbank van koophandel kunnen stemrechten die verbonden zijn aan stemgerechtigde financiële instrumenten waarvan het bezit niet overeenkomstig de bovengenoemde bepalingen openbaar werd gemaakt, schorsen. Bovendien kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel bevel geven de financiële instrumenten aan een derde te verkopen. In ieder geval kunnen de aandeelhouders op de algemene vergaderingen van aandeelhouders niet meer stemrechten uitoefenen dan zij uiterlijk 20 dagen vóór de aandeelhoudersvergadering hebben meegedeeld volgens de voornoemde regels AANDEELHOUDERS De tabel hierna geeft een overzicht van de aandeelhouders die de Vennootschap in kennis hebben gesteld van hun bezit van effecten van OncoMethylome. Het overzicht is gebaseerd op de recentste transparantieverklaringen die op 27 juni 2007 bij de Vennootschap waren ingediend. Partij Declaratiedatum Aantal aandelen Aandelen Warrants Volledig verwaterd % van totale uitgegeven aan delen Aantal onvoorwaardelijke Warrants % van totale onvoorwaardelijke warrants Aantal nietonvoorwaardelijke warrants % van totale nietonvoorwaardelijke warrants Aantal % 1 ING Belgium NV/SA 27 Juni ,46 % / / / / ,76 % 2 PolyTechnos Venture Fund II GmbH & Co KG 27 Juni ,53 % / / / / ,48 % 3 PolyTechnos Venture Fund II LP 27 Juni ,16 % / / / / ,93 % 4 PolyTechnos Venture Fund Beteilgungs GmbH 27 Juni ,45 % / / / / ,39 % 5 PolyTechnos Partners & Team GmbH 27 Juni ,09 % / / / / ,08 % 6 Life Sciences Partners II B.V. 27 Juni ,02 % / / / / ,56 % 7 Technowal SA 27 Juni ,20 % / / / / ,08 % 8 Société de Développement et de Participation du Bassin de Liège (Meusinvest) SA 27 Juni ,60 % / / / / ,54 % 9 Société de Investissement du Bassin Liègeois (SIBL) SA 27 Juni ,97 % / / / / ,93 % 10 BioDiscovery II FCPR 27 Juni ,72 % / / / / ,39 % 11 Innovation Discovery 3 FCPI 27 Juni ,84 % / / / / ,81 % 12 Sogé Innovation Evolution 2 FCPI 27 Juni ,78 % / / / / ,75 % 13 Sogé Innovation Evolution 4 FCPI 27 Juni ,38 % / / / / ,37 % 14 Herman Spolders 27 Juni ,68 % ,81 % ,25 % ,95 % 15 Verscheidene personen die individueel niet meer dan 3% van de stemrechten bezitten 27 Juni ,66 % / / / / ,60 % Totaal van aangemelde effecten ,54 % ,81 % ,25 % ,62 % Totaal van uitgegeven effecten % % % % Opmerkingen : de fondsen 2 tot 5 worden samen beheerd door PolyTechnos Venture Funds, en de fondsen 10 tot 13 worden samen beheerd door Edmond de Rothschild Investment Partners. 52 I

55 Met ingang van 27 juni 2007 sloten de bovengenoemde aandeelhouders een lock-up -overeenkomst (een overeenkomst waarin de partijen zich ertoe verbinden hun aandelen aan te houden en dus niet te verkopen) met betrekking tot alle of een deel van hun aandelen (de aangehouden aandelen ). In deze overeenkomst kwamen de bovengenoemde aandeelhouders overeen dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, de door hen aangehouden aandelen niet mogen worden overgedragen tussen 27 juni 2007 en 31 januari Als zodanig kunnen de bovengenoemde aandeelhouders worden beschouwd als personen die in onderling overleg optreden in de zin van de wet van 2 maart 1989 en het Koninklijk Besluit van 10 mei WARRANTS Dit deel geeft een overzicht van de uitstaande warrants op 31 december De warrants zijn gecreëerd binnen de context van op aandelen gebaseerde incentiveregelingen voor werknemers, bestuurders en consultants van de Vennootschap. Op 12 mei 2004 gaf de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap uit hoofde van een aandelenoptieregeling warrants uit. Conform deze regeling worden de warrants gratis toegekend aan werknemers, bestuurders en onafhankelijke dienstverleners van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een gewoon aandeel van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan de inschrijvingsprijs die werd betaald bij de recentste kapitaalverhoging voorafgaand aan de uitgifte van de warrants. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar. Ze worden uitoefenbaar in cumulatieve schijven van 25% per jaar, d.w.z. 25% bij uitgifte, 50% vanaf de eerste verjaardag, 75% vanaf de tweede verjaardag en 100% vanaf de derde verjaardag van de uitgifte, op voorwaarde dat de begunstigde minstens een jaar in dienst is van deze warrants zijn toegekend aan de begunstigden van de aandelenoptieregeling. De overige 250 warrants kwamen te vervallen op 30 juni In de loop van 2006 werden bovendien 500 warrants (van de toegekende warrants) ingetrokken (technisch zijn ze definitief onuitoefenbaar geworden) na het vertrek van een werknemer van OncoMethylome Sciences BV, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december In de loop van 2007 werden van deze warrants uitgeoefend, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. Op 12 juli 2005 gaf de Raad van Bestuur van de Vennootschap nog eens warrants uit in het kader van het maatschappelijk kapitaal. Al deze warrants werden gratis toegekend aan werknemers, bestuurders en onafhankelijke dienstverleners van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Aan de warrants zijn dezelfde voorwaarden verbonden als aan de warrants die door de aandeelhoudersvergadering van 12 mei 2004 werden uitgegeven. In de loop van 2007 werden van deze warrants uitgeoefend, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. Op 8 maart 2006 keurde de Raad van Bestuur van de Vennootschap een additionele aandelenoptieregeling goed voor de uitgifte van maximaal warrants van de Vennootschap. De warrants worden gratis toegekend aan werknemers, bestuurders en onafhankelijke dienstverleners van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een gewoon aandeel van de Vennootschap tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan de inschrijvingsprijs die werd betaald bij de recentste kapitaalverhoging voorafgaand aan de uitgifte van de warrants. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar. Ze worden uitoefenbaar in cumulatieve schijven van 25% per jaar, d.w.z. 25% bij uitgifte, 50% vanaf de eerste verjaardag, 75% vanaf de tweede verjaardag en 100% vanaf de derde verjaardag van de uitgifte, op voorwaarde dat de begunstigde minstens een jaar in dienst is. Op 22 maart 2006 gaf de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap uit hoofde van de aandelenoptieregeling warrants uit. Al deze warrants zijn toegekend aan de begunstigden van de aandelenoptieregeling. In de loop van 2007 werden van deze warrants ingetrokken (technisch zijn ze definitief onuitoefenbaar geworden) na het vertrek van de begunstigden voordat de warrants onvoorwaardelijk werden toegezegd. Ook in de loop van 2007 werden van deze warrants uitgeoefend, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. Op de aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2006 werd besloten dat als gevolg van de aandelensplitsing elke op die datum bestaande warrant bij uitoefening ervan de houder recht geeft op vijf (5) nieuwe aandelen. OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 53

56 Op 8 november 2006 gaf de Raad van Bestuur warrants uit in het kader van het maatschappelijk kapitaal ten voordele van de werknemers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een aandeel van de Vennootschap. De warrants worden gratis toegekend en kunnen worden uitgeoefend tegen een prijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap zoals genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van hun toekenning, of tegen een andere prijs die door de Raad van Bestuur wordt bepaald. De uitoefenprijs mag echter nooit lager liggen dan de fractiewaarde van de aandelen. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar en worden uitoefenbaar in cumulatieve schijven van 25% per jaar, op voorwaarde dat de begunstigde minstens een jaar in dienst is. Alle warrants zijn toegekend en aanvaard. In de loop van 2007 werden 938 van deze warrants ingetrokken (technisch zijn ze definitief onuitoefenbaar geworden) na het vertrek van de begunstigden voordat de warrants onvoorwaardelijk werden toegezegd. Ook in de loop van 2007 werden 187 van deze warrants uitgeoefend, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. Op 18 april 2007 gaf de Raad van Bestuur warrants uit in het kader van het maatschappelijk kapitaal ten voordele van de werknemers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een aandeel van de Vennootschap. De warrants worden gratis toegekend en kunnen worden uitgeoefend tegen een prijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap zoals genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van hun toekenning. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar en worden uitoefenbaar in cumulatieve schijven van 25% per jaar, op voorwaarde dat de begunstigde minstens een jaar in dienst is. Alle warrants zijn toegekend en aanvaard. In de loop van 2007 werden 125 van deze warrants uitgeoefend, waardoor het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden werd teruggebracht tot op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. Op 25 mei 2007 gaf de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap in het kader van een aandelenoptieregeling warrants uit aan bestuurders en een consultant van de Vennootschap. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op een aandeel van de Vennootschap. De warrants worden gratis toegekend en kunnen worden uitgeoefend tegen een prijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap zoals genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen vóór de datum van hun toekenning. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar en worden uitoefenbaar in cumulatieve schijven van 25% per jaar, op voorwaarde dat de begunstigde minstens een jaar in dienst is. Alle warrants zijn toegekend en aanvaard. Het totale aantal warrants die in het kader van deze aandelenoptieregeling uitstonden, bedroeg op 31 december Er zijn geen warrants meer toekenbaar in het kader van deze aandelenoptieregeling. De tabel hierna geeft een overzicht (per 31 december 2007) van de bovenbeschreven aaandelenoptieregelingen. De tabel moet samen met de onderstaande voetnoten worden gelezen. Toekenning Uitgiftedatum Toekenningsdatum Looptijd (jaren) Aantal uitgegeven warrants (1) Aantal toegekende warrants (2) Aantal uitgeoefende warrants (1) Uitoefeningsprijtrokken Inge- Uitstaande ( ) (2) warrants (3) warrants Mei 12 Mei , Juli 12 Mei , (I) 22 Maart 12 Mei , (II) 8 November 12 Mei , (I) 18 April 4 Januari , (II) 25 Mei 25 Mei , Total (1) Voor de duidelijkheid is het aantal warrants al vermenigvuldigd met vijf (5) om rekening te houden met de aandelensplitsing. Als gevolg van de aandelensplitsing zal één (1) warrant de houder ervan recht geven op vijf (5) aandelen. (2) Voor de duidelijkheid is de uitoefenprijs al gedeeld door vijf (5) om rekening te houden met de aandelensplitsing. (3) Ingetrokken als gevolg van de niet-toekenning van bepaalde warrants of als gevolg van het vertrek van begunstigden vóór onvoorwaardelijke toezegging van warrants. 54 I

57 4.10. UITSTAANDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN De tabel hierna geeft een overzicht van de uitgegeven en uitstaande stemgerechtigde financiële instrumenten. Bij de onderstaande cijfers is rekening gehouden met de aandelensplitsing (aandelen en warrants) waartoe de aandeelhoudersvergadering op 23 mei 2006 besliste. Aantal stemrechten (A) Eigenlijke stemrechten verbonden aan : Aandelen uitgegeven vóór 19 oktober Aandelen uitgegeven bij kapitaalverhoging van 19 oktober Aandelen uitgegeven bij uitoefening van warrants 25 oktober Totaal A (B) Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen dat zal worden uitgegeven bij: Uitoefening van de warrants uitgegeven op 12 mei Uitoefening van de warrants uitgegeven op 12 juli Uitoefening van de warrants uitgegeven op 22 maart Uitoefening van de warrants uitgegeven op 8 november Uitoefening van de warrants uitgegeven op 18 april Uitoefening van de warrants uitgegeven op 25 mei Totaal B Totaal (A)+(B): (C) Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van warrants die nog niet onvoorwaardelijk maar nog steeds voorwaardelijk zijn: Warrants uitgegeven op 12 mei Warrants uitgegeven op 12 juli Warrants uitgegeven op 22 maart Warrants uitgegeven op 8 november Warrants uitgegeven op 18 april Warrants uitgegeven op 25 mei Totaal C Totaal (A)+(B)+(C): OncoMethylome I J a a r v e r s l a g Registratiedocument I 55

58 4.11. DIENSTEN VAN DE BETAALAGENT De financiële dienstverlening voor de aandelen van de Vennootschap wordt in België verzorgd door ING en Fortis Bank. In Nederland staat Fortis Bank in voor de financiële dienstverlening. De aandeelhouders dienen zichzelf te informeren over de kosten die andere financiële tussenpersonen eventueel aanrekenen in verband met diensten verleend door een betaalagent EVOLUTIE VAN DE AANDELENKOERS Evolutie van de aandelenkoers van OncoMethylome in /07 02/07 03/07 04/07 05/07 06/07 07/07 08/07 09/07 10/07 11/07 12/07 De onderstaande tabel vermeldt de hoogste en laagste aandelenkoers per kwartaal en het gemiddelde dagvolume in Periode Hoogste koers ( ) Laagste koers ( ) Gemiddeld dagvolume KW ,50 10, KW ,88 10, KW ,80 9, KW ,34 8, I

59 5. Gecontroleerde geconsolideerde jaarrek ening 5.1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De volgende geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de voor gebruik in de EU goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS). De grondslagen voor financiële verslaggeving en de toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. De volgende geconsolideerde jaarrekening wijkt af van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap, die is opgesteld in overeenstemming met de in België algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (Belgische GAAP) Geconsolideerde winst-en-verliesrekening In duizenden euro s ( ), uitgezonderd de bedragen per aandeel Toelichtingen Boekjaren afgesloten op 31 december Baten uit producten en diensten Baten uit overheidssubsidies Opbrengsten Kostprijs van verkochte goederen en diensten Brutowinst Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling 5,1,5,3,a, Verkoop-. algemene en administratiekosten 5,1,5,3,b, Overige exploitatiebaten Overige exploitatielasten Totale exploitatiekosten Exploitatiewinst (EBIT) (10.971) (7.842) (4.338) Financiële baten 5,1,5,5, Financiële lasten 5,1,5,5, Winst/(Verlies) vóór belastingen (9.975) (7.368) (4.282) Winstbelastingen Nettowinst/(-verlies) (9.975) (7.368) (4.282) Gewone en verwaterde winst per aandeel (WPA) 5,1,5,7 Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen (0,92) (0,86) (0,94) Op basis van het aantal aandelen aan het eind van de periode (0,85) (0,71) (0,70) Opmerking: Bij de cijfers voor de winst per aandeel is ervan uitgegaan dat de 5-voor-1-aandelensplitsing van 2006 ook in 2005 werd uitgevoerd.. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 5 7

60 Geconsolideerde balans ACTIVA Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro's ( ) Toelichtingen Immateriële activa Materiële vaste activa Te ontvangen subsidies (> 1 jaar) Vaste activa Te ontvangen subsidies (< 1 jaar) Handelsvorderingen a Vooruitbetaalde kosten en overige vlottende b activa Voor verkoop beschikbare beleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa TOTALE ACTIVA VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro's ( ) Toelichtingen Aandelenkapitaal Agio Geaccumuleerde winst/(verlies) (10.675) (3.308) (9.244) Resultaat over het jaar (9.975) (7.368) (4.282) Op aandelen gebaseerde beloningen Omrekeningsreserves 34 (9) (9) Totale eigen vermogen Te betalen subsidies (> 1 jaar) Langlopende leaseschulden Langlopende verplichtingen Kortlopend gedeelte van leaseschulden Handelsschulden a Overige kortlopende verplichtingen b Kortlopende verplichtingen TOTAAL VAN EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN I

61 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN Exploitatiewinst/(-verlies) (10.971) (7.842) (4.338) Resultaat van afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Op aandelen gebaseerde beloningen Winst/(Verlies) op de vervreemding van vaste activa 0 (4) Betaalde rente (2) (18) 0 Winstbelastingen (Toename)/Afname van handelsvorderingen (1) (2.688) (3.029) Toename/(Afname) van handelsschulden (2) Totale aanpassing (330) Nettogeldmiddelen uit/(aangewend voor) bedrijfsactiviteiten (11.301) (5.181) (4.095) KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (Toename)/Afname van voor verkoop beschikbare beleggingen Ontvangen rente Overige financiële winst/(verlies) (52) (134) 23 Aankoop van materiële vaste activa (722) (1.045) (163) Aankoop van immateriële activa Nettogeldmiddelen uit/(aangewend voor) investeringsactiviteiten 275 (553) KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN Betalingen op langlopende leaseovereenkomsten (2) (8) (9) Opbrengsten uit langlopende leaseovereenkomsten 0 0 Opbrengsten uit de vervreemding van vaste activa 6 Opbrengsten uit de uitgifte van aandelen (na aftrek van emissiekosten) Nettogeldmiddelen uit/(aangewend voor) financieringsactiviteiten Nettotoename/(-afname) van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het jaar Effect op wisselkoersveranderingen 46 (2) (17) Geldmiddelen en kasequivalenten aan het eind van de periode (1) = op lange termijn te ontvangen subsidies + op korte termijn te ontvangen subsidies + handelsvorderingen + vooruitbetaalde kosten en overige vlottende activa (2) = op lange termijn te betalen subsidies + handelsschulden + overige kortlopende verplichtingen OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 5 9

62 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap Op In duizenden euro s ( ) Aantal aandelen Aan delenkapitaal en agio Ingehouden winsten aandelen geba seerde belonin gen Omrekeningsreserves Totale eigen vermogen Saldo op 1 januari (9.244) Uitgifte van aandelen Nettowinst/(-verlies) (4.282) (4.282) Op aandelen gebaseerde beloningen Omrekeningsreserves (17) (17) Saldo op 31 december (13.526) 422 (9) Saldo op 1 januari (13.526) 422 (9) Uitgifte van aandelen :1aandelensplitsing Uitgifte van aandelen Uitgifte van aandelen bij beursintroductie Aanzuivering geaccumuleerd verlies (10.218) Beursintroductiekosten tegen kapitaal (2.174) (2.174) Nettowinst/(-verlies) (7.368) (7.368) Op aandelen gebaseerde beloningen Omrekeningsreserves 0 Saldo op 31 december (10.676) 555 (9) Saldo op 1 januari (10.676) 555 (9) Uitgifte van aandelen SO-kosten tegen kapitaal (457) (457) Nettowinst/(-verlies) (9.975) (9.975) Op aandelen gebaseerde beloningen Omrekeningsreserves Saldo op 31 december (20.650) Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie OncoMethylome Sciences SA is een naamloze vennootschap opgericht in België. OncoMethylome is een biotechnologisch bedrijf, opgericht in 2003, dat zich toespitst op het gebruik van een nieuwe en gepatenteerde moleculaire technologie toegepast bij de ontwikkeling en verkoop van producten en diensten voor (1) een nauwkeurigere opsporing van kanker in een vroeger stadium en (2) een verbeterde en gepersonaliseerde behandeling van kankerpatiënten. De Vennootschap heeft een uitgebreide portefeuille van technologieën en genetische merkers in licentie genomen, ontdekt en gepatenteerd, die ze gebruikt voor de ontwikkeling van moleculaire diagnostische producten en farmacogenomische tests voor kankerbestrijding. De onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vinden plaats zowel binnen het bedrijf als via samenwerkingsovereenkomsten met een uitgebreid internationaal netwerk van vooraanstaande oncologen en medische centra. De Vennootschap gebruikt een moleculaire technologie die bekend staat als DNA-methylatie en die door de Vennootschap zelf en door talrijke onafhankelijke wetenschappers, artsen en tijdschriften over de hele wereld is bekrachtigd. 60 I

63 OncoMethylome geeft zijn technologie voor specifieke toepassingen in licentie aan externe commerciële laboratoria of verdelers van diagnosekits, die het product dan verdelen, of verdeelt zelf zijn eigen producten. De OncoMethylome-groep heeft haar moedermaatschappij, hoofdkantoor en hoofdlaboratorium in België, maar werkt ook via drie 100%-dochterondernemingen in de Verenigde Staten, België en Nederland. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, aangezien dit de munteenheid is van de voornaamste economische omgeving waarin de Vennootschap actief is Grondslagen voor financiële verslaggeving Grondslag voor de opstelling en verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgegeven en die per 31 december 2007 door de Europese Unie waren goedgekeurd. De Groep heeft geen Europese uitzonderingsbepalingen van de IFRS toegepast, wat betekent dat de jaarrekening volledig in overeenstemming is met de IFRS. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-vereisten toegepast die in 2007 nog niet van kracht waren. De voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast, zijn hieronder uiteengezet. De jaarrekening is opgesteld volgens de historische-kostprijsbenadering. Eventuele uitzonderingen op de historische-kostprijsbenadering zijn vermeld in de waarderingsregels die verderop zijn beschreven. De jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit van de Vennootschap gewaarborgd is. De Vennootschap heeft sinds haar oprichting verliezen geleden, wat inherent is aan het huidige stadium van de economische levenscyclus van de Vennootschap als een biotechnologiebedrijf. Tot dusver heeft de Vennootschap elk jaar afgesloten met voldoende geldmiddelen, voor verkoop beschikbare beleggingen of toegezegde financieringen om de behoefte aan geldmiddelen voor meer dan één jaar te dekken. Op basis van de huidige beschikbare geldmiddelen is de Vennootschap van mening dat de toekomstige onderzoeksprogramma s en bedrijfsactiviteiten voor meer dan één jaar kunnen worden gegarandeerd. Standaarden en interpretaties die in de huidige periode van kracht waren Tijdens het huidige jaar heeft de Vennootschap alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties die door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB zijn uitgegeven, relevant zijn voor haar activiteiten en van kracht waren voor de verslagperiode die op 1 januari 2007 aanving, toegepast. Bijgevolg heeft de Vennootschap in het huidige jaar voor het eerst IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing en de wijzigingen van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening toegepast. De volgende door het IFRIC uitgegeven interpretaties hebben niet geleid tot wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving die door de Vennootschap worden toegepast: IFRIC 7 Toepassing van de aanpassingsmethode in overeenstemming met IAS 29 Financiële verslaggeving in economieën met hyperinflatie IFRIC 8 Toepassingsgebied van IFRS 2 IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten IFRIC 10 Tussentijdse financiële verslaggeving en bijzondere waardevermindering Standaarden en interpretaties die nog niet door de Vennootschap zijn toegepast De volgende nieuwe standaarden en interpretaties die nog niet verplicht zijn, werden niet toegepast in de jaarrekening van de Vennootschap voor de boekjaren die op 31 december 2005, 2006 en 2007 werden afgesloten: IFRS 8 Operationele segmenten IAS 23 Financieringskosten (herziene versie van 2007) IAS 1 Presentatie van de jaarrekening (herziene versie van 2007) IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen, voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en intrekkingen IFRS 3 Bedrijfscombinaties (herziene versie van 2008) IAS 27 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening (herziene versie van 2008) IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie (herziene versie van 2008) OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 6 1

64 IFRIC 14 IAS 19, De limiet voor een actief uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen IFRIC 13 Klantenbindingsprogramma s IFRIC 12 Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten IFRIC 11 IFRS 2 Transacties met groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen Op basis van OncoMethylome s huidige bedrijfsmodel en grondslagen voor financiële verslaggeving, verwacht het management niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een belangrijk effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep. Consolidatiegrondslag De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van OncoMethylome Sciences SA (rechtspersoon in België), OncoMethylome Sciences BV (rechtspersoon in Nederland), OncoMethylome BVBA (Belgische dochteronderneming) en OncoMethylome Sciences Inc. (rechtspersoon in de Verenigde Staten) voor het boekjaar dat elk jaar op 31 december wordt afgesloten. OncoMethylome Sciences SA (België) nam in 2003 OncoMethylome Sciences Inc. (VS), in 2004 OncoMethylome Sciences BV (Nederland) en in 2007 OncoMethylome BVBA op als 100%-dochteronderneming. Deze dochterondernemingen zijn opgenomen volgens de integrale-consolidatiemethode. Alle transacties, saldi, baten en lasten binnen de groep zijn in de consolidatie geëlimineerd.. Omrekening van vreemde valuta Functionele en presentatievaluta: De posten die opgenomen worden in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de groep worden gewaardeerd op basis van de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de entiteit actief is (de functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, zijnde de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap. Transacties en saldi: Transacties in een andere valuta dan de euro worden geboekt tegen de wisselkoersen die gelden op de datums van de transacties. Op elke balansdatum worden de monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta zijn uitgedrukt, omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Niet-monetaire activa en verplichtingen die tegen reële waarde worden geboekt en in vreemde valuta zijn uitgedrukt, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de omrekening worden opgenomen in de nettowinst of het nettoverlies over de periode, behalve in het geval van wisselkoersverschillen die voortkomen uit niet-monetaire activa en verplichtingen, waarbij de veranderingen van de reële waarde direct in het eigen vermogen worden verwerkt. Bij consolidatie worden de activa en verplichtingen van de buitenlandse activiteiten van de groep omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen over de periode. Eventuele wisselkoersverschillen worden als baten of als lasten geclassificeerd in de periode waarin de activiteit wordt afgestoten. Gesegmenteerde informatie De Vennootschap maakt geen onderscheid tussen verschillende segmenten, noch bedrijfssegmenten, noch geografische segmenten. Opbrengstverantwoording Vrijwel alle opbrengsten van de Vennootschap vloeien voort uit overeenkomsten waarbij technologie in licentie wordt gegeven, de verkoop van producten en diensten of de royalty s hierop, servicevergoedingen voor onderzoek en ontwikkeling, en overheidssubsidies. De meeste handelsovereenkomsten voorzien in vooruit te betalen vergoedingen, mijlpaalbetalingen en royalty s. Licentievergoedingen worden opgenomen wanneer de Vennootschap aan alle voorwaarden en verplichtingen heeft voldaan. Een licentievergoeding wordt niet opgenomen indien het bedrag ervan niet redelijkerwijs kan worden geschat en de betaling ervan twijfelachtig is. Vooruitbetaalde licentievergoedingen ( signature fees ) en niet-terugbetaalbare vergoedingen voor toegang tot de resultaten en databases van eerder verricht onderzoek worden opgenomen op het moment dat ze worden verdiend indien de Vennootschap geen verdere prestatieverplichtingen heeft en indien alle verplichtingen en voorwaarden vervuld zijn (d.w.z. na levering van de vereiste informatie). 62 I

65 Als de Vennootschap met betrekking tot de vergoedingen verdere prestatieverplichtingen heeft, dan wordt de vergoeding lineair opgenomen over de contractueel bepaalde prestatieperiode. Mijlpaalbetalingen worden als opbrengsten geboekt wanneer het bedrag ervan kan worden bepaald, de betalingen volledig verdiend zijn en de maatstaven met betrekking tot de mijlpaal geheel vervuld zijn. Royalty s ontstaan uit de verkoop door derden van producten of diensten waarin gebruik wordt gemaakt van de bedrijfseigen technologie van de Vennootschap. Royalty s worden als opbrengsten geboekt zodra een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de verschuldigde bedragen op basis van de verkoop van de onderliggende producten en diensten, en wanneer het redelijkerwijs vaststaat dat de royalty s zullen worden geïnd. Indien er voldoende financiële informatie over de verkoop beschikbaar is, worden royalty s geboekt op basis van de rapporten die van de licentienemer zijn ontvangen of op basis van een betrouwbare schatting van de verkoop als geen rapporten ontvangen zijn. Servicevergoedingen voor onderzoek en ontwikkeling worden over de looptijd van de onderzoeksovereenkomst als opbrengsten geboekt naarmate de vereiste diensten worden geleverd en de kosten worden gemaakt. Deze diensten bestaan doorgaans uit een bepaald aantal voltijdequivalenten (VTE) tegen een specifiek tarief per VTE. Overheidssubsidies worden over de duur van de subsidie als opbrengsten geboekt naarmate de vereiste of geplande activiteiten worden uitgevoerd en de daarmee verband houdende kosten worden gemaakt, en wanneer met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Vennootschap aan de subsidievoorwaarden zal voldoen. De subsidies bestaan gewoonlijk uit periodieke betalingen naar rato van de voortgang van het werk. Investeringssubsidies worden in mindering gebracht op de verworven activa. De subsidies worden over de gebruiksduur van het desbetreffende actief opgenomen als baten, bij wijze van verlaagde afschrijvingskosten, vanaf het moment waarop het actief door de Vennootschap wordt gebruikt. Uitgestelde opbrengsten zijn bedragen die worden ontvangen voordat de opbrengsten zijn verdiend. Kosten van onderzoek en ontwikkeling De Vennootschap is van mening dat de regelgevings- en klinische risico s die inherent zijn aan de ontwikkeling van haar producten haar verhinderen om ontwikkelingskosten te activeren. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd voor zover aan alle voorwaarden voor activering is voldaan. In de geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de Vennootschap zijn geen kosten van onderzoek en ontwikkeling geactiveerd. In de statutaire jaarrekening (conform de in België algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving) van de Belgische entiteit van de OncoMethylome-groep zijn bepaalde kosten van onderzoek en ontwikkeling wel geactiveerd. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden opgenomen tegen historische kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Reparatie- en onderhoudskosten worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt op het moment waarop de kosten worden gemaakt. Winsten en verliezen op de vervreemding van materiële vaste activa worden onder de overige baten of lasten opgenomen. Afschrijvingen worden ten laste genomen teneinde de kostprijs of waarde van activa lineair af te schrijven over hun gebruiksduur, en dit op de volgende basis: Uitrusting: 5 jaar; Hardware en software: 3 jaar; Meubilair: 5 jaar; Voertuigen: 5 jaar; Verbeteringen aan geleasede activa: over de looptijd van de leaseovereenkomst Immateriële activa Verworven patenten en softwarelicenties worden intern gewaardeerd tegen aankoopkosten en worden als volgt lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur: Patenten: over een periode van 10 jaar of, indien korter, over de resterende looptijd van het patent. Software: over een periode van 5 jaar of, indien korter, over de duur van de softwarelicentie. Kosten in verband met patenten die in licentie worden genomen, worden als lasten opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. Kosten in verband met het aanvragen, handhaven en verdedigen van patenten worden als lasten opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. Kosten van interne en externe onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma s worden als lasten opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 6 3

66 Leaseovereenkomsten Leaseovereenkomsten worden als financiële leases geclassificeerd wanneer de contractuele bepalingen van de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico s en voordelen van eigendom overdragen aan de leasingnemer. Alle andere leaseovereenkomsten worden als operationele leases geclassificeerd. Onder financiële leases aangehouden activa worden als activa van de Vennootschap opgenomen tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, die beide bepaald worden op het tijdstip waarop de leaseovereenkomst wordt aangegaan. De overeenkomstige verplichting jegens de leasinggever wordt in de balans opgenomen als een verplichting uit hoofde van een financiële lease op een dusdanige wijze dat dit resulteert in een constante rente op het resterende saldo van de verplichting. Financieringskosten worden als lasten opgenomen. Huurgelden die verschuldigd zijn uit hoofde van een operationele lease worden lineair in de winst-en-verliesrekening verwerkt over de looptijd van de desbetreffende leaseovereenkomst. Ontvangen en te ontvangen voordelen als een stimulans om een operationele lease aan te gaan, worden eveneens lineair gespreid over de leaseperiode. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële activa Op elke balansdatum en op elke tussentijdse verslagdatum beoordeelt de Vennootschap de boekwaarde van haar materiële en immateriële activa om te bepalen of er aanwijzingen zijn dat die activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat teneinde de omvang van het (eventuele) bijzonder waardeverminderingsverlies vast te stellen. Indien het actief geen kasstromen genereert die onafhankelijk zijn van andere activa, raamt de Vennootschap de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Een immaterieel actief met een onbepaalde gebruiksduur wordt jaarlijks en op elke tussentijdse verslagdatum op bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat het actief mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De geschatte toekomstige kasstromen worden gedisconteerd tot hun contante waarde aan de hand van een disconteringsvoet vóór belastingen die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico s van het actief. Indien de realiseerbare waarde van een actief of van een kasstroomgenererende eenheid wordt geschat op een bedrag dat lager ligt dan de boekwaarde, wordt de boekwaarde van het actief verlaagd tot zijn realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als last opgenomen, tenzij het desbetreffende actief wordt geboekt tegen geherwaardeerde waarde, in welk geval de bijzondere waardevermindering als een herwaarderingsafname wordt beschouwd. Indien een bijzonder waardeverminderingsverlies later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van de realiseerbare waarde, maar wel zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger ligt dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als er in de vorige jaren geen bijzonder waardeverminderingsverlies voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt als baat opgenomen, tenzij het desbetreffende actief tegen geherwaardeerde waarde wordt geboekt, in welk geval de terugboeking van de bijzondere waardevermindering wordt behandeld als een herwaarderingstoename. Voorraden Voorraden worden geboekt tegen de laagste waarde van de kostprijs en de opbrengstwaarde. Aangezien de voorraad enkel bestaat uit grondstoffen, omvat de kostprijs alleen de aankoopkosten. Grondstoffen zijn normaliter niet onderling uitwisselbaar en worden als dusdanig administratief verwerkt door hun individuele kostprijzen specifiek te identificeren. De Vennootschap boekt geen onderhanden werk en gereed product aangezien het productieproces zeer kort is en gereed product onmiddellijk naar de klanten wordt verstuurd, waarna er voor geen van de verslagperioden aan het eind van het jaar dergelijke posten in de balans voorkomen. Handelsvorderingen Handelsvorderingen dragen geen rente en worden geboekt tegen hun minimumwaarde, verminderd met geëigende voorzieningen voor oninbare vorderingen. 64 I

67 Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans geboekt tegen nominale waarde. Binnen de context van de kasstroomoverzichten omvatten geldmiddelen en kasequivalenten contanten, direct opvraagbare deposito s bij banken, andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen en voorschotten in rekening-courant. In de balans worden eventuele voorschotten in rekening-courant opgenomen onder Leningen in de rubriek Kortlopende verplichtingen. Belasting Er wordt volgens de balansmethode een voorziening gevormd voor het volledige bedrag van uitgestelde winstbelastingen op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen voor financiële-verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die voor belastingdoeleinden worden gebruikt. Het bedrag van de uitgestelde belasting waarvoor een voorziening wordt gevormd, is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum. Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat de desbetreffende belastingvoordelen zullen worden gerealiseerd. Handelsschulden Handelsschulden dragen geen rente en worden geboekt tegen hun nominale waarde. Eigenvermogensinstrumenten Door de Vennootschap uitgegeven eigenvermogensinstrumenten worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de directe emissiekosten. Afgeleide instrumenten De Vennootschap heeft geen gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten.. Pensioenregelingen en spaarregelingen voor werknemers Betalingen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als lasten verwerkt op het moment dat ze verschuldigd zijn. Hetzelfde geldt voor betalingen aan spaarregelingen voor werknemers op basis van toegezegde bijdragen. De Vennootschap heeft geen toegezegd-pensioenregelingen voor haar werknemers en biedt deze evenmin aan. Op aandelen gebaseerde beloningsregelingen voor het personeel De Vennootschap heeft op aandelen gebaseerde beloningsregelingen voor haar werknemers, bestuurders en zakenpartners. De reële waarde van de diensten verleend door werknemers in ruil voor de toegekende beloningsregelingen wordt als last opgenomen. Het overeenkomstige creditbedrag wordt direct in het eigen vermogen opgenomen. De totale kosten die als lasten worden verwerkt over de wachtperiode, worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de toegekende beloningsregelingen. De schatting van het aantal beloningsregelingen die onvoorwaardelijk zullen worden toegezegd, wordt op elke verslagdatum herzien. Wijzigingen in de schattingen worden als last opgenomen, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen. Het ontvangen bedrag wordt na aftrek van de direct toerekenbare transactiekosten opgenomen als aandelenkapitaal en agio wanneer de beloningsregelingen worden uitgeoefend. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 6 5

68 Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is verkregen na aftrek van de volgende posten: a. Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Personeelskosten Verbruiksartikelen voor laboratoria Vergoedingen voor externe medewerkers voor onderzoek en ontwikkeling Patent- en licentievergoedingen Afschrijvingen (materiële activa) Overige lasten Totaal b. Verkoop-, algemene en administratiekosten Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Personeelskosten Afschrijvingen (materiële activa) Honoraria Overige lasten Totaal Personeelskosten Aan het eind van het jaar bedroeg het aantal werknemers (inclusief uitvoerend bestuurders) Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Aan het eind van het jaar bedroeg het aantal werknemers: Management Laboratoriumpersoneel Personeel werkzaam in de verkoop, algemene diensten en administratie Totaal Hun totale vergoeding bestond uit: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenkosten Overige kosten Totaal I

69 Financieringsbaten/(-kosten) Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Rente op bankdeposito's Rente op handelspapier Winst op de verkoop van liquide activa Winst/(Verlies) uit wisselkoersverschillen (46) (127) 28 Overige financiële kosten (7) (5) (5) Totaal financieel resultaat Voor de boekjaren tot 31 december 2007, 2006 en 2005 kwam de winst op de verkoop van liquide activa voort uit winsten op een geldmarktrekening. De geldmarktrekening is belegd in kortlopende, rentedragende en beursgenoteerde obligaties met een hoge rating. Voor administratieve-verwerkingsdoeleinden worden deze liquide activa beschouwd als kasequivalenten in de balans, terwijl ze in de kasstroomoverzichten worden beschouwd als activa die kasstromen uit investeringsactiviteiten genereren in de vorm van rentebaten Belastingen In geen van de verslagperioden zijn over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen opgenomen. In de volgende tabel wordt een aansluiting van de uitgestelde belastingen met de winst-en-verliesrekening weergegeven. Saldo op Winst-en-verliesrekening Saldo op 31 dec jan Overgedragen fiscale verliezen (33.154) (12.833) (9.831) (3.643) (4.310) (2.537) 0 Aankoop van immateriële activa (5.915) (810) (936) (1.083) (1.215) (1.871) 0 Afschrijving van immateriële activa Subsidie van de Nederlandse overheid Winst op geldmarktrekening (100) Totaal verrekenbaar tijdelijk verschil (35.486) (12.537) (9.866) (4.089) (4.944) (4.050) 0 Uitgestelde 34% Niet-opgenomen beginsaldo van uitgestelde belastingvordering Uitgestelde belastingen over het jaar Uitgestelde belastingen op 31 december De Vennootschap heeft geen uitgestelde nettobelastingvorderingen opgenomen aangezien er op 31 december 2007, 2006 en 2005 geen winsten waren gerealiseerd en door het gebrek aan garanties dat de Vennootschap in de toekomst winsten zal genereren die met de huidige verliezen zouden kunnen worden verrekend. De uitgestelde belastingen worden berekend op de volgende posten: Fiscale verliezen volgens de belastingaangifte. De financiële cijfers overeenkomstig de IFRS zijn niet noodzakelijk dezelfde als de financiële cijfers overeenkomstig de lokale algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving die voor de belastingaangifte worden gebruikt. Fiscale verliezen volgens de belastingaangifte verwijst naar de door de belastingdiensten toegepaste regels voor financiële verslaggeving, die in bepaalde gevallen kunnen afwijken van de IFRS-regels; In de statutaire jaarrekening worden de kosten in verband met bepaalde O&O-activiteiten geactiveerd en lineair afgeschreven over een OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 6 7

70 periode van 5 jaar, die inging op 1 januari In de IFRS-jaarrekening worden ontwikkelingskosten slechts geactiveerd voor zover aan alle activeringsvoorwaarden is voldaan (momenteel is geen O&O geactiveerd in de IFRS-jaarrekening van de Vennootschap); Bij de opstelling van de IFRS-jaarrekening is een voorziening gevormd voor de winst op voor verkoop beschikbare beleggingen ; in de statutaire jaarrekening wordt deze winst echter geboekt op het moment dat hij wordt gerealiseerd; In de statutaire jaarrekening is het deel van de subsidie van de Nederlandse overheid voor het jaar 2005 opgenomen als een verplichting. In de IFRS-jaarrekening is dit deel als baat opgenomen Verlies per aandeel Het gewone verlies per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat dat toerekenbaar is aan aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat tijdens het jaar is uitgegeven. Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Resultaat binnen de context van de berekening van het gewone verlies per aandeel, zijnde nettoverlies (9.975) (7.368) (4.282) Aantal aandelen Gewogen gemiddelde aantal aandelen binnen de context van de berekening van het gewone verlies per aandeel (uitgaande van aandelensplitsing in alle perioden) Gewoon verlies per aandeel (in euro ( )) (0,92) (0,86) (0,94) Op 31 december 2007 en 2006 beschikte de Vennootschap over potentiële aandelen die tot verwatering zullen leiden in de vorm van warrants. Op 31 december 2005 had de Vennootschap twee klassen van potentiële aandelen die tot verwatering zullen leiden: warrants en antiverwateringswarrants. Overeenkomstig IAS 33 hoeft het verwaterde resultaat per aandeel niet te worden vermeld, want zolang de Vennootschap een nettoverlies rapporteert, hebben de warrants eerder een winstverhogend dan een verwaterend effect Immateriële activa Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Brutowaarde Op 1 januari Investeringen Subsidie (20) Bijzondere waardevermindering Brutowaarde op 31 december Geaccumuleerde afschrijving Op 1 januari (321) (222) (128) Investeringen (103) (103) (103) Vervreemdingen In verband met subsidie Bijzondere waardevermindering Geaccumuleerde afschrijving op 31 december (420) (321) (222) Nettowaarde op 31 december De immateriële activa bestaan uit intellectuele-eigendomsrechten die in 2003 werden verworven. Immateriële activa worden over een periode van 5 jaar afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode. 68 I

71 Materiële activa In duizenden euro s ( ) Laboratoriumapparatuur Meubilair IT-apparatuur Verbeteringen aan geleasede activa Leasing TOTAAL Brutowaarde Op 1 januari Initiële wisselkoers Investeringen Subsidie (78) (7) (54) (1) 0 (140) Brutowaarde op 31 december Geaccumuleerde afschrijving Op 1 januari 2005 (72) (10) (99) (1) (2) (184) Initiële wisselkoers 0 0 (1) 0 0 (1) Investeringen (89) (11) (92) 0 (18) (210) In verband met subsidie Vervreemdingen Geaccumuleerde afschrijving op 31 december 2005 (125) (18) (163) (1) (20) (327) Nettowaarde op 31 december In duizenden euro s ( ) Laboratoriumapparatuur Meubilair IT-apparatuur Verbeteringen aan geleasede activa Leasing TOTAAL Brutowaarde Op 1 januari Initiële wisselkoers 0 (2) (3) 0 0 (5) Investeringen Vervreemdingen (29) (29) Brutowaarde op 31 december Geaccumuleerde afschrijving Op 1 januari 2006 (125) (18) (163) (1) (20) (327) Initiële wisselkoers Investeringen (196) (19) (92) (2) 0 (309) In verband met subsidie Vervreemdingen (20) (20) Geaccumuleerde afschrijving op 31 december 2006 (306) (35) (242) (3) 0 (586) Nettowaarde op 31 december OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 6 9

72 In duizenden euro s ( ) Laboratoriumapparatuur Meubilair IT-apparatuur Verbeteringen aan geleasede activa Leasing TOTAAL Brutowaarde Op 1 januari Initiële wisselkoers (2) 1 (1) (2) Investeringen Vervreemdingen Brutowaarde op 31 december Geaccumuleerde afschrijving Op 1 januari 2007 (306) (35) (242) (3) 0 (586) Initiële wisselkoers Investeringen (373) (33) (84) (14) (504) In verband met subsidie Vervreemdingen Geaccumuleerde afschrijving op 31 december 2007 (664) (66) (317) (16) (1.063) Nettowaarde op 31 december Handels- en overige vorderingen a. Handelsvorderingen Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Handelsvorderingen Totale handelsvorderingen Handelsvorderingen bestaan hoofdzakelijk uit vergoedingen die door klanten verschuldigd zijn aan de Vennootschap. Het saldo van de handelsvorderingen eind 2007 bestond voornamelijk uit diensten die in het vierde kwartaal van 2007 aan farmaceutische bedrijven werden geleverd. b. Overige vorderingen Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Vooruitbetalingen Waarborg Terugvorderbare btw Voorraden Andere Totaal van overige handelsvorderingen De Vennootschap is van oordeel dat de boekwaarde van handels- en overige vorderingen hun reële waarde benadert. 70 I

73 Te ontvangen subsidies Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) RW: opleidingssubsidie RW: investeringssubsidie RW: subsidie i.v.m. longkanker RW: BioWin SenterNovem: subsidie i.v.m. colonkanker Vlaamse regering: IWT Totaal van te ontvangen subsidies Meer dan een jaar Minder dan een jaar Totaal van te ontvangen subsidies In 2007 ontving de Vennootschap subsidies van het Waalse Gewest voor diverse kankerprogramma s (deel van het BioWin Marshall-plan) en van de Vlaamse regering voor zijn PharmacoMethylomics-programma Geldmiddelen en kasequivalenten Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Liquide middelen Totaal van geldmiddelen en kasequivalenten In 2007 heeft de Vennootschap een nettobedrag van 11,3 miljoen vers kapitaal opgehaald via de uitgifte van nieuwe aandelen (na aftrek van kosten ten belope van 0,5 miljoen). In het verleden heeft de Vennootschap haar geldmiddelen aangehouden in rentedragende rekeningen. De door de Vennootschap aangehouden banksaldi en geldmiddelen en haar kortetermijndeposito s bij banken hebben een oorspronkelijke looptijd van minder dan 3 maanden. De boekwaarde van deze activa benadert hun reële waarde. Deze geldmiddelen en kasequivalenten zijn niet aan beperkingen onderworpen Voor verkoop beschikbare beleggingen Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Voor verkoop beschikbare beleggingen Totaal van voor verkoop beschikbare beleggingen Op 31 december 2004 vertegenwoordigde de post Voor verkoop beschikbare beleggingen een belegging die de Vennootschap had gedaan in geldmarktrekeningen van een bank met een goede reputatie. De geldmarktrekening werd door de bank belegd in hoogwaardige kortlopende obligaties en aanverwante effecten. De beleggingen in geldmarktrekeningen waren niet onderworpen aan beperkingen en konden op elk ogenblik worden omgezet in geldmiddelen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 7 1

74 Financieel risicobeheer Kredietrisico: Doordat de groep een beperkt klantenbestand heeft, is de Vennootschap blootgesteld aan concentraties van kredietrisico. In 2007 en 2006 werd meer dan 90% van alle opbrengsten die niet uit subsidies voortvloeiden, bij drie klanten gegenereerd (Veridex, Schering-Plough en Abbott) Renterisico: De groep is niet blootgesteld aan een materieel renterisico. Alle leaseovereenkomsten hebben vaste rentevoeten. Valutarisico: De groep kan worden blootgesteld aan een materieel valutarisico. De groep heeft uitstromen van kasmiddelen in Amerikaanse dollar voor de activiteiten van haar Amerikaanse 100%-dochteronderneming en voor talrijke externe onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten waarvoor zij samenwerkt met in de VS gevestigde medische centra. De belangrijkste instromen van kasmiddelen uit commerciële opbrengsten waren in Amerikaanse dollar. De groep rapporteert in euro en heeft geprobeerd de instromen van vreemde valuta te matchen met de uitstromen van vreemde valuta. De Vennootschap heeft het valutarisico niet afgedekt via afgeleide instrumenten Aandelenkapitaal en reserves Op 31 december werd het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door het volgende aantal aandelen (eenheden). De stijging in 2006 is toe te schrijven aan de uitgifte van nieuwe aandelen en de 5:1-aandelensplitsing. In 2006 werden alle aandelen geconverteerd in gewone aandelen en op 31 december 2006 bleef er nog slechts één aandelenklasse over. In 2007 werden een aantal nieuwe gewone aandelen uitgegeven. Boekjaren afgesloten op 31 december Aandelenklasse: Gewone aandelen Preferente aandelen van reeks A Preferente aandelen van reeks B Totaal Op 31 december bedroegen het aandelenkapitaal en agio: Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Aandelenkapitaal overeenkomstig de statutaire jaarrekening Beursintroductie- en kapitaalverhogingskosten Aandelenkapitaal overeenkomstig de IFRS Agio Aandelenkapitaal en agio De onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap sinds haar oprichting in Dit overzicht moet worden gelezen in combinatie met de toelichtingen onder de tabel. 72 I

75 Datum Transactie Aantal (en klasse) van uitgegeven aandelen Uitgifteprijs per aandeel ( ) Uitgifteprijs per aandeel ( ) na aandelensplitsing Kapitaalverhoging (in duizenden euro s) Aandelenkapitaal na transactie OPRICHTING 10 jan Oprichting ,30 0, FASE I FINANCIERINGSRONDE 20 DECEMBER 2002 (PREFERENTE A-AANDELEN) 7 feb Kapitaalverhoging in geld ,00 4, (preferent A) 30 jun Kapitaalverhoging in geld ,00 4, (preferent A) 30 sep Kapitaalverhoging in geld ,31 4, (preferent A) 30 jun Kapitaalverhoging in geld (preferent A) 23,87 4, FASE II FINANCIERINGSRONDE 19 OKTOBER 2005 (PREFERENTE B-AANDELEN) 28 okt Kapitaalverhoging in geld ,00 4, (preferent B) 31 maa Kapitaalverhoging in geld (preferent B) 31,00 6, AANDELENSPLITSING EN CONVERSIE VAN ALLE AANDELEN IN GEWONE AANDELEN 23 mei BEURSINTRODUCTIE 30 juni 2006 Kapitaalverhoging in geld (gewoon) 7,50 7, AANZUIVERING VAN VERLIEZEN 30 juni 2006 Aanzuivering van verliezen (10 218) UITOEFENING VAN OVERTOEWIJZINGSOPTIE 30 juni 2006 Kapitaalverhoging via uitoefening van overtoewijzingsoptie (gewoon) 7,50 7, (zoals in de statutaire rekeningen) AFTREK VAN BEURSINTRODUCTIEKOSTEN (overeenkomstig de IFRS) 30 juni 2006 Aftrek van beursintroductiekosten (2 174) (overeenkomstig de IFRS) UITOEFENING VAN WARRANTS 18 april 2007 Kapitaalverhoging in geld (gewoon) 4,70 4, SECUNDAIR AANBOD VAN AANDELEN 19 oktober 2007 Kapitaalverhoging in geld (gewoon) 10,00 10, UITOEFENING VAN WARRANTS 25 oktober 2007 Kapitaalverhoging in geld (gewoon) 4,73 4, AFTREK VAN de kosten van het Secundair Aanbod van aandelen (overeenkomstig de IFRS) 31 dec Aftrek van SA-kosten (457) (overeenkomstig de IFRS) OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 7 3

76 Bij de oprichting op 10 januari 2003 gaf de Vennootschap gewone aandelen uit voor een inbreng in contanten van Op 30 januari 2003 werden van deze aandelen overgedragen aan het management en de consultants van de Vennootschap. Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 7 februari 2003 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks A voor een inbreng in contanten van Tegelijkertijd werden twee verschillende aandelenklassen gecreeerd, nl. gewone aandelen en preferente aandelen van reeks A. Alle aandelen die bij deze gelegenheid werden uitgegeven en van de aandelen die bij de oprichting van de Vennootschap werden uitgegeven, werden geherclassificeerd als preferente aandelen van reeks A. De overige aandelen zijn gewone aandelen. Op dezelfde aandeelhoudersvergadering werden ook 100 antiverwateringswarrants van reeks A uitgegeven aan de houders van de bestaande preferente aandelen van reeks A. Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 30 juni 2003 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks A voor een inbreng in contanten van Tegelijk werden 20 nieuwe antiverwateringswarrants van reeks A uitgegeven aan de inschrijvers op de nieuw uitgegeven preferente aandelen van reeks A. Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 30 september 2003 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks A voor een inbreng in contanten van Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 werd de uitgifte van warrants goedgekeurd en werd de Raad van Bestuur gemachtigd om nog eens warrants uit te geven in het kader van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de voorwaarden van de goedgekeurde aandelenoptieregeling voor werknemers, consultants en bestuurders. In mei 2004 werden warrants toegekend aan begunstigden van de aandelenoptieregeling. 250 warrants werden nooit toegekend en kwamen op 30 juni 2004 te vervallen in overeenstemming met de voorwaarden van de aandelenoptieregeling. Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 30 juni 2004 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks A voor een inbreng in contanten van Op 12 juli 2005 keurde de Raad van Bestuur de uitgifte goed van warrants in het kader van het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de voorwaarden van de aandelenoptieregeling die in 2004 werd goedgekeurd. Al deze warrants werden toegekend aan begunstigden van de aandelenoptieregeling. Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 28 oktober 2005 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks B voor een inbreng in contanten van Tegelijk werden de 120 bestaande antiverwateringswarrants van reeks A geannuleerd en werden 160 nieuwe antiverwateringswarrants van reeks A uitgegeven aan de houders van preferente aandelen van reeks A en reeks B. Op de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 31 maart 2006 werd de uitgifte goedgekeurd van nieuwe preferente aandelen van reeks B voor een inbreng in contanten van Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werd de splitsing van alle uitstaande aandelen tegen een omruilverhouding van 5-voor-1 goedgekeurd, evenals de conversie van alle soorten aandelen in één enkele klasse van gewone aandelen. Op 23 mei 2006 werd op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap beslist om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen via de uitgifte van nieuwe aandelen in samenhang met een beursintroductie. De verhoging van het kapitaal met een bedrag van werd op 30 juni 2006 voltooid. Tegelijkertijd werden alle bestaande aandelen van de Vennootschap geconverteerd in gewone aandelen. Op 23 mei 2006 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders een resolutie goed om over te gaan tot een formele kapitaalvermindering, bij de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext, via de opname van de in de Belgische statutaire jaarrekening geboekte verliezen tot en met de periode die op 31 december 2005 werd afgesloten (voor een totaal bedrag van ), zonder annulering van aandelen. De kapitaalvermindering werd op 30 juni 2006 voltooid. Op 23 mei 2006 besliste de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap om een overtoewijzingsoptie te creëren. De overtoewijzingsoptie werd toegekend aan ING België NV en Fortis Bank NV om overtoewijzingen te dekken in verband met de beursintroductie van de Vennootschap. Op 30 juni 2006 werd het aandelenkapitaal verhoogd met een bedrag van via de uitoefening van overtoewijzingsopties en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen. Er werd een bedrag van toegerekend aan de agiorekening van de Vennootschap. 74 I

77 In overeenstemming met de IFRS en met wat in de sector gebruikelijk is, besliste de Vennootschap in 2006 om de kosten in verband met de beursgang in 2006 op te nemen als directe vermindering van het aandelenkapitaal in het eigen vermogen van de balans, in plaats van die kosten als lasten in de winst-en-verliesrekening op te nemen. Op 18 april 2007 werd het aandelenkapitaal verhoogd via de uitoefening van (i) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 (de warrants van 2004) tegen een uitoefenprijs van 22,31 per warrant, (ii) warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 12 juli 2005 (de warrants van 2005) tegen een uitoefenprijs van 23,87 per warrant, en (iii) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2006 (de warrants van 2006) tegen een uitoefenprijs van 24,00 per warrant. De uitgifteprijzen in de tabel hierboven geven de gewogen gemiddelde prijs van de uitgeoefende warrants aan. Overeenkomstig de aandelensplitsing waartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werd beslist, geeft elke warrant van 2004, warrant van 2005 en warrant van 2006 de houder ervan recht op vijf aandelen van de Vennootschap. Op 15 oktober 2007 besloot de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen via een onderhandse plaatsing bij gekwalificeerde institutionele beleggers. De verhoging van het kapitaal met een bedrag van ,02 werd op 19 oktober 2007 voltooid. Op 25 oktober 2007 werd het aandelenkapitaal verhoogd via de uitoefening van (i) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 (de warrants van 2004) tegen een uitoefenprijs van 22,31 per warrant, (ii) warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 12 juli 2005 (de warrants van 2005) tegen een uitoefenprijs van 23,87 per warrant, (iii) warrants uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2006 (de warrants van maart 2006) tegen een uitoefenprijs van 24 per warrant, (iv) 187 warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 8 november 2006 (de warrants van november 2006) tegen een uitoefenprijs van 7,72 per warrant en (v) 125 warrants uitgegeven door de Raad van Bestuur op 18 april 2007 (de warrants van Januari 2007) tegen een uitoefenprijs van 10,87 per warrant. De uitgifteprijzen in de tabel hierboven geven de gewogen gemiddelde prijs van de uitgeoefende warrants aan. Overeenkomstig de aandelensplitsing waartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werd beslist, geeft elke warrant van 2004, warrant van 2005 en warrant van 2006 de houder ervan recht op vijf aandelen van de Vennootschap. Stemrechten - Elk aandeel geeft recht op één stem. Dividenden De Vennootschap heeft op haar aandelen nooit dividenden gedeclareerd of uitgekeerd en verwacht niet dat ze in de nabije toekomst een dividend zal uitkeren. Overeenkomstig de Belgische wetgeving is de Vennootschap verplicht om minstens 5% van haar nettowinst tijdens elk boekjaar toe te rekenen aan de wettelijke reserve tot die reserve 10% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bereikt. Op 31 december 2007 was er geen winst beschikbaar voor uitkering overeenkomstig de Belgische wetgeving. Preferente inschrijvingsrechten Bij elke kapitaalverhoging of uitgifte van warrants hebben de aandeelhouders van de Vennootschap een preferent inschrijvingsrecht. Deze rechten staan in verhouding tot het aandeel van de aandeelhouder in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de kapitaalverhoging of uitgifte van warrants. Maatschappelijk kapitaal Op 23 mei 2006 machtigde de algemene vergadering van aandeelhouders de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap in een of meer transacties te verhogen met een bedrag dat niet groter mag zijn dan het bedrag van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan deze volmacht gebruiken voor elk doel dat of elke transactie die de Raad van Bestuur geëigend of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap in een of meer transacties waarvan het bedrag niet groter mag zijn dan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Als de Raad van Bestuur zijn volmachten onder het maatschappelijk kapitaal al heeft gebruikt om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, moet elk verder gebruik van de volmachten onder het maatschappelijk kapitaal vooraf worden goedgekeurd met minstens 2/3 van de door de bestuurders geldig uitgebrachte stemmen en zal elk verder gebruik alleen voor bepaalde transacties worden toegestaan. Deze machtiging geldt voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van de machtiging in het Belgisch Staatsblad (d.w.z. vanaf 19 juli 2006). OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 7 5

78 Financiële-leaseverplichtingen en andere leaseverplichtingen Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Bedragen verschuldigd op grond van een financiële lease Binnen één jaar In het tweede tot vijfde jaar Na vijf jaar Totaal Verminderd met toekomstige financieringskosten Contante waarde van leaseverplichtingen Uitstaande verbintenissen voor toekomstige minimale huurbetalingen, die als volgt vervallen: Binnen één jaar In het tweede tot vijfde jaar Na vijf jaar De reële waarde van de leaseverplichtingen van de Vennootschap benaderde hun boekwaarde. Uitstaande verbintenissen voor toekomstige minimale huurbetalingen omvatten huurvergoedingen in verband met geleasede faciliteiten en voertuigen. Deze leaseovereenkomsten kunnen voortijdig worden beëindigd mits bepaalde schadevergoedingen worden betaald. Bij alle vermelde cijfers is ervan uitgegaan dat de leaseovereenkomsten niet voortijdig zullen worden beëindigd Handelsschulden a. Handelsschulden Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Handelsschulden Voorzieningen voor te ontvangen facturen Totale handelsschulden b. Overige kortlopende verplichtingen Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Lonen Overige voorzieningen Overheidssubsidies (minder dan 1 jaar) Totale overige kortlopende verplichtingen De subsidieverplichtingen die onder Overige kortlopende verplichtingen en Te betalen subsidies (>1 jaar) zijn geclassificeerd, zijn uitgestelde baten. 76 I

79 Pensioenregelingen De Vennootschap beheert toegezegde-bijdrageregelingen voor al haar werknemers die daarvoor in aanmerking komen. De activa van de regelingen worden afzonderlijk van die van de Vennootschap gehouden in speciaal daartoe bestemde fondsen. Totale kosten van in 2007 ( in 2006 en in 2005) vertegenwoordigen bijdragen die de Vennootschap aan deze regelingen verschuldigd was tegen de tarieven die in de statuten van de regelingen zijn vastgesteld. De werknemers van de Vennootschap in België zijn aangesloten bij een door de overheid beheerde pensioenregeling (namelijk het wettelijk pensioen) en bij een door een bank beheerde particuliere pensioenregeling. De Vennootschap moet een welbepaald percentage van de loonkosten aan de pensioenregeling bijdragen om de uitkeringen te financieren. De enige verplichting van de Vennootschap met betrekking tot de pensioenregeling bestaat erin de vastgestelde bijdragen te storten Warrantplannen De Vennootschap heeft verschillende pools van warrants gecreëerd voor toekenning aan werknemers, bestuurders en consultants. Toen de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 besliste om over te gaan tot een 5:1-aandelensplitsing voor alle uitstaande aandelen, besliste ze ook om alle vóór die datum uitstaande warrants te wijzigen. De uitoefenprijs van de warrants werd ongewijzigd gelaten, maar elke warrant werd bij uitoefening ervan converteerbaar in 5 gewone aandelen, in plaats van slechts 1 aandeel. De tabel hieronder bevat een overzicht per 31 december 2007 van de warrants die zijn gecreëerd en toegekend en die nog steeds uitoefenbaar zijn. Warrantgegevens per 31 december 2007 Datum Totaal aantal gecreëerd Totaal aantal toegekend Totaal aantal beëindigd Totaal aantal uitgeoefend Totaal aantal uitstaand Totaal aantal uitoefenbaar Uitoefenprijs 12 mei ,31 12 juli ,87 22 maart ,00 8 november ,72 18 april ,87 25 mei , In de onderstaande tabel worden dezelfde gegevens gepresenteerd als in de tabel hierboven, behalve dat in de onderstaande tabel het aantal gewone aandelen en de uitoefenprijs van de warrants om een gewoon aandeel te verkrijgen vermeld zijn. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 7 7

80 Warrantgegevens per 31 december 2007 die het potentiële aantal gewone aandelen weerspiegelen waarop de warrants Datum Totale potentiële aandelen van gecreëerde warrants Totale potentiële aandelen van toegekende warrants betrekking hebben Totale potentiële aandelen van beëindigde warrants Totale aandelen uitgegeven op basis van uitgeoefende warrants Totale potentiële aandelen uit uitstaande warrants Totale potentiële aandelen uit uitoefenbare warrants Uitoefenprijs per potentieel aandeel 12 mei ,46 12 juli ,77 22 maart ,80 8 november ,72 18 april ,87 25 mei , In de tabel hieronder zijn de uitstaande warrants en hun uitoefenprijs op het einde van december van elk jaar vermeld : Gewogen Warrants Gewogen gemiddelde uitoefenprijs ( ) Potentiële aandelen uit de uitoefening van warrants gemiddelde uitoefenprijs per potentieel aandeel ( ) Uitstaand op 31 december , ,46 Toegekend in , ,77 Uitstaand op 31 december , ,57 Toegekend in , ,16 Uitstaand op 31 december , ,94 Toegekend in , ,13 Uitstaand op 31 december , ,47 Uitoefenbaar op 31 december , ,46 A. Warrantpool van 2004 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 12 mei 2004 heeft de Vennootschap warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum, echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verricht voor de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 5 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen van de warrants in deze warrantpool zijn toegekend. De 250 niet-toegekende warrants werden geannuleerd. 500 van de toegekende warrants werden in 2006 beëindigd. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werden de warrants van deze pool dusdanig gewijzigd dat ze bij uitoefening converteerbaar zijn in 5 gewone aandelen in plaats van slechts 1 aandeel. Dit werd gedaan op hetzelfde moment als de 5:1-splitsing van alle uitstaande aandelen. 78 I

81 B. Warrantpool van 2005 voor werknemers en bestuurders Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 12 juli 2005 heeft de Vennootschap additionele warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum, echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verricht voor de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 5 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen. Alle warrants in deze warrantpool zijn toegekend. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werden de warrants van deze pool dusdanig gewijzigd dat ze bij uitoefening converteerbaar zijn in 5 gewone aandelen in plaats van slechts 1 aandeel. Dit werd gedaan op hetzelfde moment als de 5:1-splitsing van alle uitstaande aandelen. C. Warrantpool van maart 2006 voor werknemers, bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 22 maart 2006 heeft de Vennootschap additionele warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum, echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verricht voor de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 10 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen. Alle warrants in deze warrantpool zijn toegekend. In 2007 werden van deze warrants geannuleerd omdat hun begunstigden niet langer diensten aan de Vennootschap leverden. Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 23 mei 2006 werden de warrants van deze pool dusdanig gewijzigd dat ze bij uitoefening converteerbaar zijn in 5 gewone aandelen in plaats van slechts 1 aandeel. Dit werd gedaan op hetzelfde moment als de 5:1-splitsing van alle uitstaande aandelen. D. Warrantpool van november 2006 voor werknemers Bij besluit van de vergadering van de Raad van Bestuur van 8 november 2006 heeft de Vennootschap additionele warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum (op lineaire basis, of 6,25% per kwartaal), echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verricht voor de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 10 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen. Alle warrants in deze warrantpool zijn toegekend. In 2007 werden 938 van deze warrants geannuleerd omdat hun begunstigden niet langer diensten aan de Vennootschap leverden. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 7 9

82 E. Warrantpool van april 2007 voor werknemers Bij besluit van de vergadering van de Raad van Bestuur van 18 april 2007 heeft de Vennootschap additionele warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum (op lineaire basis, of 6,25% per kwartaal), echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verleend aan de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 10 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 10 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen. Alle warrants in deze warrantpool zijn toegekend. F. Warrantpool van mei 2007 voor bestuurders en consultants Bij besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2007 heeft de Vennootschap additionele warrants uitgegeven die de begunstigden het recht geven om gewone aandelen van de Vennootschap te kopen. De warrants werden toegekend met een uitoefenprijs die gelijk is aan de marktprijs van de onderliggende gewone aandelen op de toekenningsdatum. De warrants werden bij besluit van het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur toegekend aan geselecteerde begunstigden. Volgens dit plan wordt 25% van de warrants uitoefenbaar tijdens elk jaar na de toekenningsdatum (op lineaire basis, of 6,25% per kwartaal), echter met dien verstande dat de warrants pas kunnen worden uitgeoefend als de begunstigde ten minste 1 volledig jaar diensten heeft verricht voor de Vennootschap. Niet-uitoefenbare warrants worden uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Alle warrants werden gratis toegekend. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar vanaf de datum waarop ze werden gecreëerd. Warrants die niet binnen 5 jaar na hun creatie zijn uitgeoefend, komen te vervallen. In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de uitstaande warrants per personeelscategorie op 31 december 2007: Categorie Aantal warrants Uitvoerend bestuurders Niet-uitvoerend bestuurders (onafhankelijke bestuurders) Managementteam Andere Totaal uitstaand op 31 december G. Administratieve verwerking van op aandelen gebaseerde betalingen De warrants zijn administratief verwerkt in overeenstemming met International Financial Reporting Standard 2 Op aandelen gebaseerde betalingen. IFRS 2 is van toepassing op alle warrants. De lasten uit hoofde van op aandelen gebaseerde beloningen die als dusdanig in de winst-en-verliesrekeningen zijn opgenomen, alsook het geaccumuleerde balansbedrag, zijn hieronder weergegeven: Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Op aandelen gebaseerde beloningen Geaccumuleerde op aandelen gebaseerde beloning I

83 Het bedrag van de geaccumuleerde op aandelen gebaseerde beloning maakt deel uit van het totale eigen vermogen in de balans. Dit bedrag is in de balans gepresenteerd voor zowel uitgeoefende als niet-uitgeoefende warrants. De reële waarde van elke warrant wordt op de toekenningsdatum geschat volgens de Black-Scholes-methode uitgaande van de volgende veronderstellingen: Na 5:1-aandelensplitsing Warrants 2006 Warrants 2006 Warrants 2005 Warrants 2005 Warrants 2004 Warrants 2004 toegekend 21 maart 2006 toegekend 21 maart 2006 toegekend 12 juli 2005 toegekend 12 juli 2005 toegekend 12 mei 2004 toegekend 12 mei 2004 aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden Aantal toegekende warrants Uitoefenprijs 4,80 4,80 4,77 4,77 4,46 4,46 Verwacht dividendrendement 0% 0% 0% 0% 0% 0% Verwachte volatiliteit van de 51% 51% 51% 51% 51% 51% aandelenkoers Risicovrije rentevoet 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% 3,25% Verwachte looptijd (maanden) 88,4 54,4 43,7 40,7 51,7 48,1 Na 5:1-aandelensplitsing Warrants 2007 Warrants 2007 Warrants 2007 Warrants 2007 Warrants 2006 Warrants 2006 toegekend 25 mei 2007 toegekend 25 mei 2007 toegekend 4 januari 2007 toegekend 4 januari 2007 toegekend 2 oktober 2006 toegekend 2 oktober 2006 aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden aan Belgische begunstigden aan andere begunstigden Aantal toegekende warrants Uitoefenprijs 11,42 11,42 10,87 10,87 7,72 7,72 Verwacht dividendrendement 0% 0% 0% 0% 0% 0% Verwachte volatiliteit van de 65% 65% 65% 65% 65% 65% aandelenkoers Risicovrije rentevoet 4,41% 4,41% 4,41% 4,41% 4,41% 4,41% Verwachte looptijd (maanden) 55,3 37, , De gebruikte gewogen gemiddelde risicovrije rentevoeten zijn gebaseerd op Belgische staatscoupons op de toekenningsdatum waarvan de looptijd overeenstemt met de verwachte looptijd van de warrants Verbonden partijen Transacties tussen OncoMethylome Sciences SA, OncoMethylome Sciences Inc., OncoMethylome Sciences BVBA en OncoMethylome Sciences BV, die verbonden partijen zijn, zijn in de consolidatie geëlimineerd. Over deze transacties wordt in deze toelichting geen informatie verschaft. Verstrekte diensten tussen de vier OncoMethylome-entiteiten hebben betrekking op O&O-activiteiten uitgevoerd door de dochterondernemingen voor rekening van de moedermaatschappij en op administratieve diensten uitgevoerd door de moedermaatschappij voor haar dochterondernemingen. De diensten die in 2007 door de dochterondernemingen aan de moedermaatschappij werden aangerekend, bedroegen 3,6 miljoen ( 1,7 miljoen van OncoMethylome Sciences BV, 0,6 miljoen van OncoMethylome BVBA en 1,3 miljoen van OncoMethylome Sciences Inc.). De diensten die in 2007 door de moedermaatschappij aan de dochterondernemingen werden aangerekend, bedroegen 1,3 miljoen ( 1,1 aan OncoMethylome BVBA en 0,2 aan OncoMethylome Sciences BV). De transacties tussen de Vennootschap en haar werknemers, consultants of bestuurders zijn hieronder vermeld. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 8 1

84 Vergoeding van managers op sleutelposities Op 31 december 2007 bestond het managementteam uit 10 leden: Chief Executive Officer en uitvoerend bestuurder, Herman Spolders BVBA (vertegenwoordigd door drs. Herman Spolders) Chief Technology Officer, dr. James DiGuiseppi Chief Financial Officer, dhr. Philip Devine Vice-President Business Development & Marketing, dhr. Harry Schrickx Vice-President Clinical Development, dhr. Joseph Bigley Vice-President Laboratory Operations, dr. Katja Bierau Vice-President Biomarker and Pharmacogenomics Research, dr. Wim van Criekinge Vice-President Product Development, dr. Joost Louwagie Director Corporate Strategy and Investor Relations, Lucija Turcinov Senior Director Business Development, Luc Segers In totaal bedroeg hun vergoedingenpakket, inclusief door de werkgever betaalde belastingen (alle gegevens over warrants en aandelen voor alle jaren weerspiegelen de 5:1-aandelensplitsing van 23 mei 2006 en de daarmee verband houdende wijziging aan de warrantplannen): In duizenden euro s ( ) Boekjaren afgesloten op 31 december Aantal leden van het management en uitvoerend bestuurders Kortetermijnpersoneelsbeloningen Vergoedingen na uitdiensttreding Andere personeelskosten Totale vergoedingen Aantal aangeboden warrants Cumulatief uitstaande warrants Uitoefenbare warrants Uitgeoefende warrants Uitstaande te ontvangen bedragen van personen Uitstaande te betalen bedragen aan personen Aandelen in bezit De CEO verstrekt zijn diensten voltijds aan de Vennootschap. Zijn vergoeding omvat alle kosten voor de Vennootschap. Er zijn geen uitstaande leningen, schijnleningen of andere waarborgen met betrekking tot leden van het executive management. Transacties met niet-uitvoerend bestuurders De niet-uitvoerend bestuurders ontvangen een vergoeding voor het bijwonen en voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, en hun kosten die direct verband houden met de bestuursvergaderingen worden aan hen terugbetaald. In 2007, 2006 en 2005 werd aan deze niet-uitvoerend bestuurders respectievelijk , en betaald als vergoedingen en terugbetalingen van onkosten. De onafhankelijke bestuurders ontvangen een vergoeding voor het bijwonen en voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, en hun kosten die direct verband houden met de bestuursvergaderingen worden aan hen terugbetaald. In 2007, 2006 en 2005 werd aan onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur respectievelijk , en betaald als vergoedingen en terugbetalingen van onkosten. In 2007 heeft de Vennootschap aan ING Corporate Finance een vergoeding van betaald in verband met het beheer, de onderschrijving en de verkoop van diensten die werden geleverd voor het Secundair Aanbod van aandelen op 19 oktober Deze onkosten maken deel uit van het bedrag van 0,5 miljoen dat als emissiekosten in mindering werd gebracht op het eigen vermogen. In 2006 betaalde de Vennootschap een vergoeding van en voor de contante uitgaven aan ING Corporate Finance in verband met het beheer, de onderschrijving en de verkoop van diensten die werden geleverd voor de beursintroductie in I

85 Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke gebeurtenissen A. Overeenkomsten voor onderzoek in samenwerkingsverband en klinisch onderzoek De Vennootschap heeft met universiteiten, medische centra en externe onderzoekers talrijke overeenkomsten afgesloten voor onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten en voor de validatie van haar technologie en producten. Doorgaans betreft het contracten met een looptijd van één tot drie jaar. De Vennootschap betaalt vaste vergoedingen aan de samenwerkingspartners en krijgt in ruil daarvoor toegang tot en rechten op de resultaten van het werk. B. Overeenkomsten voor het nemen van licenties op intellectuele eigendom De Vennootschap heeft met universiteiten en bedrijven talrijke overeenkomsten afgesloten voor het in licentie nemen van intellectuele eigendom. In deze overeenkomsten is doorgaans bepaald dat de Vennootschap een voorschot, jaarlijkse onderhoudsvergoedingen en/of minimale jaarlijkse royalty s, kosten van juridische bijstand in verband met de patenten, en bepaalde mijlpaalbetalingen en royalty s dient te betalen indien de patenten uiteindelijk worden gebruikt in een product dat op de markt wordt gebracht. Daarnaast moet de Vennootschap periodieke verslagen bezorgen aan de licentiegever. C. Handelsovereenkomsten en sublicentieovereenkomsten inzake intellectuele eigendom De Vennootschap heeft talrijke sublicentieovereenkomsten afgesloten. Ortho-Clinical Diagnostics, Inc.(OCD) Op 30 januari 2003 ontving de Vennootschap bepaalde technologieën waarvan de licentie voorheen in handen was van Tibotec-Virco, een bedrijf van Johnson & Johnson, en sloot ze een sublicentieovereenkomst af met een ander bedrijf van Johnson & Johnson, Ortho-Clinical Diagnostics, Inc. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst heeft OncoMethylome ingestemd om Ortho-Clinical Diagnostics als eerste het exclusieve recht aan te bieden op een licentie, tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden, voor elk product op het gebied van humane in-vitrodiagnostica dat technologische componenten bevat die ooit eigendom waren van Tibotec-Virco. Deze overeenkomst bevat een clausule betreffende wijziging in de zeggenschap. Serologicals Corporation, Inc. Op 26 september 2003 sloot de Vennootschap met Serologicals Corporation, Inc. (en zijn dochteronderneming Chemicon, Inc.) een sublicentieovereenkomst af om producten waarin bepaalde intellectuele eigendom van de Vennootschap wordt gebruikt te commercialiseren voor de wereldwijde onderzoeksmarkt. Als tegenprestatie ontvangt de Vennootschap royalty s op de door Serologicals Corporation, Inc. gerealiseerde omzet uit de verkoop van producten waarin intellectuele eigendom van de Vennootschap wordt gebruikt. Veridex LLC. Op 17 december 2004 sloot de Vennootschap met Veridex LLC (een bedrijf van Johnson & Johnson) een licentieovereenkomst af die Veridex LLC het recht geeft om bepaalde intellectuele eigendom van de Vennootschap op exclusieve basis te gebruiken voor specifieke diagnostische prostaatkankertests. In ruil hiervoor ontvangt de Vennootschap een voorschot, mijlpaalbetalingen en royalty s indien Veridex producten verkoopt waarin deze intellectuele eigendom wordt gebruikt. Schering Corporation Op 7 november 2005 tekenden de Vennootschap en Schering-Plough een sublicentie- en samenwerkingsovereenkomst voor farmacogenomische toepassingen waarbij bepaalde intellectuele eigendom van de Vennootschap wordt gebruikt. In ruil hiervoor ontvangt de Vennootschap een voorschot, mijlpaalbetalingen en het recht om de uiteindelijke farmacogenomische tests op de markt te brengen. Exact Sciences Op 12 juni 2007 sloot OncoMethylome een commerciële leveringsovereenkomst met EXACT Sciences Corporation om in Noord-Amerika aan Exact Sciences of zijn handelspartners methylatiegerelateerde reagentia te leveren voor tests waarmee colorectale kanker kan worden opgespoord in stoelgang. In het kader van deze overeenkomst ontving OncoMethylome aan beperkingen onderworpen aandelen van Exact Sciences. Deze aandelen zijn nog altijd in het bezit van OncoMethylome, maar zijn niet weerspiegeld in de jaarrekening voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten aangezien ze aan beperkingen onderworpen zijn en hun waarde onzeker is. De aan beperkingen onderworpen aandelen zijn niet in verhandelbare vorm en kunnen door OncoMethylome niet vrij worden verkocht zolang ze aan beperkingen onderworpen zijn. Bovendien heeft OncoMethylome geen controle over het tijdstip waarop hun beperkingen kunnen worden opgeheven. De beperkingen van deze aandelen worden opgeheven zodra Exact Sciences de aandelen bij de SEC registreert in het kader van een openbare emissie. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 8 3

86 Op dezelfde datum sloten de ondernemingen ook een niet-exclusieve licentieovereenkomst af die OncoMethylome het recht geeft om bepaalde op stoelgang gebaseerde technologieën van Exact Sciences te gebruiken voor de uiteindelijke commercialisering in Europa van een test waarmee colorectale kanker kan worden opgespoord in stoelgang. In ruil hiervoor zou OncoMethylome aan Exact Sciences een royaltyvergoeding betalen op elke uiteindelijke verkoop van de desbetreffende producten in Europa. Deze overeenkomsten bevatten een clausule betreffende wijziging in de zeggenschap. D. Rechtszaken Sinds haar oprichting heeft de Vennootschap geen schadeclaims tegen derden ingediend en zijn er evenmin schadeclaims tegen de Vennootschap ingediend door derden. Bijgevolg heeft de Vennootschap momenteel geen voorzieningen voor rechtszaken. E. Subsidies Sinds zijn oprichting zijn er aan OncoMethylome diverse subsidies toegekend door de Belgische regionale overheden, de Europese Unie en de Nederlandse overheid. Tot op heden zijn er in totaal voor 6,5 miljoen subsidies aan OncoMethylome goedgekeurd en zijn er aan de Vennootschap subsidies voor een totaal bedrag van 3,3 miljoen uitbetaald. In de periode werd reeds een totaal van 3,2 miljoen opgenomen als opbrengsten. Als de Vennootschap voldoet aan de voorwaarden die aan de reeds goedgekeurde subsidies verbonden zijn, kan ze nog eens 3,2 miljoen aan subsidies ontvangen. De voornaamste actieve subsidies zijn: (1) Naam (2) Herkomst (3) Beschrijving (4) Toepassingsgebied (1) IWT - PharmacoMethylomic (2) Belgische overheid (3) onderzoek naar companion diagnostic -merkers (4) dekt een deel van de personeels-/ laboratoriumkosten en de overheadkosten (1) BIOWIN project (2) Belgische overheid Marshall-plan (3) onderzoek naar test voor vroegtijdige opsporing van kanker (4) dekt een deel van de personeels-/ laboratoriumkosten, de kosten van samenwerkingspartners en de kosten voor het verzamelen van monsters (1) Opleidingssubsidie (2) Belgische overheid (3) technische opleiding van laboratoriumpersoneel (4) dekt een deel van de personeels- en opleidingskosten (1) Opsporing van longkanker (2) Belgische overheid Retech (3) onderzoek naar test voor vroegtijdige opsporing van longkanker (4) dekt een deel van de personeels-/ laboratoriumkosten, de kosten van samenwerkingspartners en de kosten voor het verzamelen van monsters. (1) MECCAD project (2) Nederlandse overheid SenterNovem (3) onderzoek naar en ontwikkeling van test voor vroegtijdige opsporing van colonkanker (4) dekt een deel van de personeels-/ laboratoriumkosten, de kosten van samenwerkingspartners en de kosten voor het verzamelen van monsters. Begin - datum 1/11/06 (toegekend in 2007) Einddatum Goedgekeurd bedrag ( ) Ontvangen bedrag ( ) Belangrijkste voorwaarden 31/10/ Zich houden aan plannen en budget betaald aan het begin, betaald na 6 maanden, na 12 maanden & beoordeling, na 18 maanden en saldo aan het eind. 1/7/07 31/12/ Zich houden aan plannen en budget te betalen tijdens de initiële periode, de rest aan het eind van elke halfjaarperiode, uitgezonderd de laatste 15% betaald aan het eind 04/07/06 04/12/ Zich houden aan opleidingsplannen/- budgetten. 50% wordt vooraf betaald, 50% na afloop van de periode. 1/11/05 31/10/ Zich houden aan plannen en budget. 25% betaald aan het begin van elke halfjaarperiode, behalve laatste bedrag betaald aan het eind. 1/08/05 31/07/ Zich houden aan plannen en budget. 25% betaald aan het begin van elke halfjaarperiode, behalve laatste bedrag betaald aan het eind. 84 I

87 De subsidies zijn onderworpen aan periodieke rapportage over de stand van de projecten en over de tot dan toe gemaakte kosten. De goedgekeurde bedragen zijn de maximumbedragen die de Vennootschap kan ontvangen. Als de Vennootschap minder uitgeeft aan de projecten dan het oorspronkelijke budget of als ze zonder toestemming afwijkt van de plannen, loopt ze de kans om lagere subsidiebedragen te ontvangen dan de bedragen die aanvankelijk werden goedgekeurd. Wanneer een overheidssubsidie wordt toegekend, boekt de Vennootschap het volledige bedrag als een vordering en als een schuld. Op het moment dat de subsidie wordt goedgekeurd, worden geen baten geboekt maar wordt het volledige bedrag van de goedgekeurde subsidie geboekt als uitgestelde baten. Wanneer de subsidie wordt ontvangen, wordt de vordering verlaagd met het bedrag van de ontvangen subsidie. Wanneer de subsidie wordt opgenomen als baat, wordt de schuld verminderd met het opgenomen bedrag. De subsidie wordt pas geboekt als een schuld/vordering wanneer (i) de subsidie door de subsidieverlener is goedgekeurd, (ii) de bedragen kunnen worden bepaald en (iii) de Vennootschap van mening is dat ze zal voldoen aan de voorwaarden om de subsidie te kunnen ontvangen/gebruiken Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2008 nam de Vennootschap een licentie op bepaalde methylatiegerelateerde technologieën van een andere vennootschap in ruil voor een aanbetaling in contanten en toekomstige royalty s op elk product dat uiteindelijk wordt verkocht en waarin die technologieën zijn verwerkt. In januari 2008 nam de Vennootschap een minderheidsbelang in Signature Diagnostics AG (SD), een beginnend particulier diagnosticabedrijf dat werkt met technologieën op basis van RNA. Op dezelfde datum sloot de Vennootschap met SD een overeenkomst voor een nieuwe grootschalige multicenter klinische studie voor het opsporen van colorectale kanker in bloedmonsters. Daarnaast nam de Vennootschap een optie om een licentie te nemen op een test die SD momenteel ontwikkelt om de kans op recidive of het verloop van de ziekte bij patiënten met colorectale kanker te voorspellen. SD voert klinische studies uit voor en levert monsters aan de Vennootschap. De Vennootschap genereert geen opbrengsten uit SD aansluiting tussen de geconsolideerde jaarrekening conform de lokale GAAP en conform de IFRS De Vennootschap presenteert de jaarrekening overeenkomstig de IFRS voor de voorgaande drie jaar. De overgangsdatum voor de Vennootschap is dus 1 januari De Raad van Bestuur heeft beslist om de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap vanaf 31 december 2005 op te stellen overeenkomstig de IFRS en als dusdanig neer te leggen. De in deel 6 opgenomen statutaire jaarrekening is opgesteld op niet-geconsolideerde basis en conform de in België algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (Belgische GAAP). Aansluiting van het eigen vermogen en aansluiting van de winst en het verlies tussen de lokale GAAP en de IFRS (op geconsolideerde basis) Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) Eigen vermogen Verlies over het jaar Eigen vermogen Verlies over het jaar Eigen vermogen Verlies over het jaar Conform de lokale GAAP (9.945) (9.378) (3.641) Aankoop van immateriële activa (5.915) (810) (5.105) (936) (4.169) (1.083) Afschrijving van immateriële activa Eliminatie uitgestelde belastingvorderingen (4) 15 (19) 4 (23) (3) NL Overheidssubsidie Op aandelen gebaseerde beloningen (797) (133) (192) Aftrek van beursintroductiekosten en kosten voor secundair aanbod Winst op geldmarktrekening 0 (0) 0 (100) Totale aanpassingen (2.337) (30) (2.647) (124) (2.616) (641) Conform de IFRS (9.975) (7.368) (4.282) OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 8 5

88 Sinds 1 januari 2003 worden in de statutaire jaarrekening kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. In de IFRS-jaarrekening worden alle kosten in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het moment dat ze worden gemaakt. Bij de opstelling van de IFRS-jaarrekening is een voorziening gevormd voor de winst op voor verkoop beschikbare beleggingen. In de statutaire jaarrekening is het deel van de overheidssubsidie dat betrekking heeft op het jaar 2005 opgenomen als een verplichting. In de IFRS-jaarrekening is dat deel als baat opgenomen. De Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap (OncoMethylome Sciences BV) boekte in 2004 en 2005 een uitgestelde belastingvordering op haar overgedragen fiscaal verlies. Het is niet waarschijnlijk dat er in de toekomst voldoende fiscale winsten zullen zijn waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. In de IFRS-jaarrekening worden er geen uitgestelde belastingvorderingen geboekt. Volgens de Belgische GAAP worden geen kosten van personeelsbeloningen opgenomen voor aandelen die aan werknemers en andere begunstigden worden aangeboden. Volgens IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen zal de entiteit de reële waarde van de diensten die zij heeft ontvangen van haar werknemers en van anderen die soortgelijke diensten verlenen bepalen op basis van de reële waarde van de toegekende eigen-vermogensinstrumenten. Er is geen netto-impact op het eigen vermogen, aangezien voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties de bezoldigingslasten volgens IFRS 2 worden opgenomen door een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen toelichting conform artikel 114 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen Dochterondernemingen De Vennootschap heeft drie 100%-dochterondernemingen, namelijk: OncoMethylome Sciences Inc. Adres 2505 Meridian Parkway, suite 310, Durham, NC 27713, USA Oprichtingsdatum 14 april 2003 Aantal werknemers 8 op 31 december 2007: 4 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 4 werknemers in verkoop-, algemene en administratieve functies. 8 op 31 december 2006: 4 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 4 werknemers in verkoop-, algemene en administratieve functies. 7 op 31 december 2005: 3 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 4 werknemers in verkoop-, algemene en administratieve functies. OncoMethylome Sciences BV Adres Meibergdreef 59, 1105 BA Amsterdam Zuidoost, Nederland Oprichtingsdatum 16 maart 2004 Aantal werknemers 11 op 31 december 2007: 10 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 1 werknemer in een verkoop-, algemene en administratieve functie. 12 op 31 december 2006: 11 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 1 werknemer in een verkoop-, algemene en administratieve functie. 4 op 31 december 2005: alle werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling OncoMethylome BVBA Adres Bio-incubator, Gaston Geenslaan 1, 3001 Leuven, België Oprichtingsdatum 25 mei 2007 Aantal werknemers 12 op 31 december 2007: 10 werknemers actief op het vlak van onderzoek en ontwikkeling en 2 werknemers in verkoop-, algemene en administratieve functies. Bezoldiging van de Raad van Bestuur De totale bezoldiging van de Raad van Bestuur bedroeg in 2007, 2006 en 2005 respectievelijk , en (exclusief btw en exclusief op aandelen gebaseerde vergoedingen). Er zijn geen voorschotten of kredieten toegekend aan leden van de Raad van Bestuur. Geen van de leden van de Raad van Bestuur heeft een andere niet-monetaire vergoeding ontvangen dan de warrants zoals hierboven vermeld. 86 I

89 5.2. toelichting EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE POSITIE EN BEDRIJFSRESULTATEN DOOR HET MANAGEMENT De volgende toelichting heeft betrekking op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap die is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgewerkt en gepubliceerd. De jaarrekening is opgenomen onder punt 5.1. van dit document. Bedrijfsresultaten voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten, in vergelijking met het boekjaar dat op 31 december 2006 werd afgesloten Opbrengsten De totale opbrengsten daalden van in 2006 tot in 2007, een daling met 5%. Nagenoeg alle opbrengsten van de Vennootschap zijn afkomstig van commerciële licentieovereenkomsten en van overheidssubsidies. De commerciële opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit voorschotten en mijlpaalbetalingen en zijn dus onregelmatig in termen van tijdstip en bedragen. De Vennootschap verkreeg sinds haar oprichting 6,5 miljoen aan toelagen en subsidies, waarvan in als opbrengsten werden opgenomen. De in 2007 opgenomen subsidies vertegenwoordigen 68% van de totale opbrengsten en werden ontvangen van de Belgische en Nederlandse overheid, voornamelijk voor de ontwikkeling van producten voor diagnose van long- en colonkanker. De toegekende subsidies hebben doorgaans de vorm van terugbetalingen van specifieke kosten die de Vennootschap heeft gemaakt in het kader van goedgekeurd wetenschappelijk onderzoek. De Vennootschap verwacht dat ze in 2008, 2009 en 2010 alle of het merendeel van de resterende middelen die beschikbaar zijn in het kader van goedgekeurde toelagen en subsidies zal ontvangen. Kostprijs van de verkochte goederen en diensten De kostprijs van de verkochte goederen omvat royalty s die OncoMethylome aan derden dient te betalen, alsook de kosten in verband met het leveren van testdiensten voor derden. In 2007 was de kostprijs van de verkochte goederen hoger dan in 2006 als gevolg van het feit dat het aandeel van de opbrengsten uit het leveren van testdiensten in 2007 toenam en dat er aan dergelijke opbrengsten gewoonlijk hogere kosten verbonden zijn. Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen in 2007 tegenover in 2006, of een stijging met 24%. 67% van deze stijging is toe te schrijven aan personeelsgerelateerde kosten, aangezien de Vennootschap haar laboratoriumactiviteiten in België en Nederland heeft uitgebreid door in de tweede helft van 2006 aanzienlijk meer mensen aan te werven, wat leidde tot kosten voor een volledig jaar in De personeelsgerelateerde kosten omvatten ook lasten uit hoofde van op aandelen gebaseerde vergoedingen ten belope van in verband met opties op aandelen van de Vennootschap. Het extra personeel werd niet alleen ingezet voor het ontwikkelen van nieuwe tests, maar ook in toenemende mate voor het valideren van OncoMethylome s tests door monsters van kankeren niet-kankerpatiënten te verwerken, wat de stijging van de verbruiksartikelen voor laboratoria verklaart. De samenwerking met externe partners op het gebied van onderzoek en ontwikkeling nam licht toe en verklaart 2% van de totale kostenstijging. De overige uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen voornamelijk als gevolg van extra laboratoriumfaciliteiten. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling kunnen als volgt worden uitgesplitst: OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 8 7

90 Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s Personeelskosten Verbruiksartikelen voor laboratoria Externe medewerkers voor onderzoek en ontwikkeling Patenten en licenties Afschrijvingen (materiële activa) Overige lasten Totaal Verkoop-, algemene en administratiekosten In 2007 bedroegen de verkoop-, algemene en administratiekosten tegenover in 2006, of een toename van 30%. De stijging van de kosten is grotendeels het gevolg van (i) de toename van het aantal administratief medewerkers, (ii) de toename van het aantal personeelsleden in Business Development, (iii) de hogere juridische kosten en (iv) de uitbreiding van de ondersteunende diensten voor de groeiende organisatie. De administratie- en verkoopkosten kunnen als volgt worden uitgesplitst: Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s Personeelskosten Afschrijvingen (materiële activa) 0 0 Honoraria Overige lasten Totaal Financiële resultaten De Vennootschap sloot het jaar 2007 af met een netto financiële winst van , tegenover in De netto financiële baten stegen in 2007 door de extra middelen die de Vennootschap genereerde uit de kapitaalverhogingen en beursintroductie in 2006, en ook in OncoMethylome verdiende meer dan aan rentebaten in 2007, maar deze werden deels tenietgedaan door wisselkoersverschillen van circa als gevolg van de lagere waarde van de dollar in Nettoverlies Het nettoverlies bedroeg in 2007 tegenover in 2006, of een stijging met 35%. Het verlies nam hoofdzakelijk toe door de extra exploitatiekosten die verband hielden met de uitbreiding van de O&O-activiteiten van de Vennootschap. Bedrijfsresultaten voor het boekjaar dat op 31 december 2006 werd afgesloten, in vergelijking met het boekjaar dat op 31 december 2005 werd afgesloten Opbrengsten De totale opbrengsten daalden van in 2005 tot in 2006, een daling met 10%. Nagenoeg alle opbrengsten van de Vennootschap zijn afkomstig van commerciële licentieovereenkomsten en van overheidssubsidies. De commerciële opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit voorschotten en mijlpaalbetalingen en zijn dus onregelmatig in termen van tijdstip en bedragen. De Vennootschap verkreeg sinds haar oprichting 3,5 miljoen aan toelagen en subsidies, waarvan in als opbrengsten werden opgenomen. De in 2006 opgenomen subsidies vertegenwoordigen 40% van de totale opbrengsten en werden ontvangen van de Belgische en Nederlandse overheid, voornamelijk voor de ontwikkeling van producten voor diagnose van long- en colonkanker. De 88 I

91 toegekende subsidies hebben doorgaans de vorm van terugbetalingen van specifieke kosten die de Vennootschap heeft gemaakt in het kader van goedgekeurd wetenschappelijk onderzoek. De Vennootschap verwacht dat ze in 2007, 2008 en 2009 alle of het merendeel van de resterende middelen die beschikbaar zijn in het kader van goedgekeurde toelagen en subsidies zal ontvangen. Kostprijs van de verkochte goederen en diensten De kostprijs van de verkochte goederen omvat royalty s die OncoMethylome aan derden dient te betalen, alsook de kosten in verband met het leveren van testdiensten voor derden. De kostprijs van verkochte goederen was in 2005 hoger dan in 2006 doordat de commerciële opbrengsten in 2005 hoger waren. Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen in 2006 tegenover in 2005, of een stijging met 50%. 25% van deze stijging is toe te schrijven aan personeelsgerelateerde kosten doordat de Vennootschap haar laboratoriumactiviteiten in België en Nederland uitbreidde via nieuwe aanwervingen. Het extra personeel werd niet alleen ingezet voor het ontwikkelen van nieuwe tests, maar ook in toenemende mate voor het valideren van OncoMethylome s tests door monsters van kanker- en niet-kankerpatiënten te verwerken. De samenwerking met externe partners op het gebied van onderzoek en ontwikkeling nam toe, wat 34% van de totale kostenstijging verklaart. Deze toename is het gevolg van nieuwe samenwerkingen om meer monsters voor test- en validatiedoeleinden te verkrijgen. De overige uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen voornamelijk als gevolg van extra laboratoriumfaciliteiten. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling kunnen als volgt worden uitgesplitst: Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s Personeelskosten Verbruiksartikelen voor laboratoria Externe medewerkers voor onderzoek en ontwikkeling Patenten en licenties Afschrijvingen (materiële activa) Overige lasten Totaal Verkoop-, algemene en administratiekosten In 2006 bedroegen de verkoop-, algemene en administratiekosten tegenover in 2005, of een toename van 25%. De stijging van de kosten is grotendeels het gevolg van (i) de toename van het aantal administratief medewerkers, (ii) de toename van het aantal personeelsleden in Business Development, (iii) de hogere juridische kosten en (iv) de uitbreiding van de ondersteunende diensten voor de groeiende organisatie. De administratie- en verkoopkosten kunnen als volgt worden uitgesplitst: Boekjaren afgesloten op 31 december In duizenden euro s Personeelskosten Afschrijvingen (materiële activa) 0 9 Honoraria Overige lasten Totaal OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 8 9

92 Financiële resultaten De Vennootschap sloot het jaar 2006 af met een winst van , tegenover in De netto financiële baten stegen in 2006 door de extra middelen die de Vennootschap genereerde uit de kapitaalverhogingen en beursintroductie in OncoMethylome verdiende meer dan aan rentebaten in 2006, maar deze werden deels tenietgedaan door wisselkoersverschillen van circa als gevolg van de lagere waarde van de dollar in Nettoverlies Het nettoverlies bedroeg in 2006 tegenover in 2005, of een stijging met 72%. Het verlies nam hoofdzakelijk toe door de extra exploitatiekosten die verband hielden met de uitbreiding van de O&O-activiteiten van de Vennootschap.. Liquiditeit, werkkapitaal en kapitaalmiddelen voor de boekjaren die op 31 december 2007, 2006 en 2005 werden afgesloten Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 Op 31 december 2007 bedroegen de geldmiddelen en kasequivalenten van OncoMethylome 33,1 miljoen tegenover 32,8 miljoen eind In 2007 bedroegen de nettogeldmiddelen aangewend voor operationele activiteiten 11,3 miljoen en de nettogeldmiddelen uit investeringsactiviteiten 0,3 miljoen. De nettogeldmiddelen uit financieringsactiviteiten bedroegen 11,3 miljoen. In 2007 nam de liquiditeitspositie van OncoMethylome toe met 0,3 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten werd voornamelijk beïnvloed door het nettoresultaat. De toename van de vorderingen was voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat in 2007 twee nieuwe subsidies werden toegekend voor een totaal van 2,9 miljoen. Subsidies die al wel zijn toegekend maar nog niet zijn gebruikt, worden als vorderingen geboekt. De investeringskasstromen in 2007 werden voornamelijk beïnvloed door (i) een afname van de investeringsuitgaven voor de aankoop van materieel in vergelijking met 2006 en (ii) een toename van de rentebaten uit de supplementaire rentedragende middelen na de kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2006 en De kasstromen uit financieringsactiviteiten werden voornamelijk beïnvloed door het Secundair Aanbod van aandelen op Euronext en de uitgifte van nieuwe aandelen in 2007 in verband met de uitoefening van aandelenopties die samen netto-opbrengsten ten belope van 11,3 miljoen genereerden voor OncoMethylome. Boekjaar afgesloten op 31 december 2006 Op 31 december 2006 bedroegen de geldmiddelen en kasequivalenten van OncoMethylome 32,8 miljoen tegenover 9,4 miljoen eind In 2006 bedroegen de nettogeldmiddelen aangewend voor operationele activiteiten 5,2 miljoen en de nettogeldmiddelen aangewend voor investeringsactiviteiten 0,6 miljoen. De nettogeldmiddelen uit financieringsactiviteiten bedroegen 29,1 miljoen. In 2006 nam de liquiditeitspositie van OncoMethylome toe met 23,4 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten werd voornamelijk beïnvloed door het nettoresultaat. De afname van de vorderingen was voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat in december 2005 belangrijke commerciële opbrengsten werden gerealiseerd die pas in januari 2006 werden ontvangen, terwijl in 2006 de belangrijkste commerciële opbrengsten werden ontvangen in dezelfde periode als 90 I

93 waarin ze werden gerealiseerd. De toename van de handelsschulden in 2006 houdt verband met de uitbreiding van de O&O-activiteiten van de Vennootschap. De investeringskasstromen in 2006 werden voornamelijk beïnvloed door (i) een toename van de investeringsuitgaven voor de aankoop van materieel voor de uitgebreide O&O-faciliteiten en (ii) een toename van de rentebaten uit de supplementaire rentedragende middelen na de kapitaalverhogingen van de Vennootschap in De kasstromen uit financieringsactiviteiten werden voornamelijk beïnvloed door de beursintroductie en de uitgifte van nieuwe aandelen in 2006, die samen netto-opbrengsten ten belope van 29,1 miljoen genereerden voor OncoMethylome. Boekjaar afgesloten op 31 december 2005 Op 31 december 2005 bedroegen de geldmiddelen en kasequivalenten van OncoMethylome 9,4 miljoen tegenover 0,2 miljoen eind In 2005 bedroegen de nettogeldmiddelen aangewend voor operationele activiteiten 4,1 miljoen. De nettogeldmiddelen uit investeringsactiviteiten bedroegen 4,3 miljoen en de nettogeldmiddelen uit financieringsactiviteiten 9,0 miljoen. In 2005 nam de liquiditeitspositie van OncoMethylome toe met 9,2 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten werd voornamelijk beïnvloed door het nettoresultaat. De toename van de vorderingen was voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat in december 2005 belangrijke commerciële opbrengsten werden gerealiseerd die pas in januari 2006 werden ontvangen, terwijl in 2004 de belangrijkste commerciële opbrengsten werden ontvangen in dezelfde periode als waarin ze werden gerealiseerd. De toename van de handelsschulden in 2005 houdt verband met de uitbreiding van de O&O-activiteiten van de Vennootschap in dat jaar. De investeringskasstromen in 2005 werden voornamelijk beïnvloed door de verkoop van voor verkoop aangehouden beleggingen (verhandelbare effecten). De kasstromen uit financieringsactiviteiten werden voornamelijk beïnvloed door de uitgifte van nieuwe aandelen in 2005, die opbrengsten ten belope van 9,0 miljoen genereerden voor OncoMethylome verslag VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Het volgende verslag werd op 28 februari 2008 door de Raad van Bestuur opgesteld ter voorlegging aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei Geachte aandeelhouder van OncoMethylome Sciences, Wij hebben het genoegen u de geconsolideerde jaarrekening voor te stellen voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 9 1

94 (1) Toelichting en analyse van de geconsolideerde jaarrekeningen van 2007, 2006 en 2005 De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de IFRS en werd op 28 februari 2008 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie. Opbrengsten Nagenoeg alle opbrengsten van de Vennootschap zijn afkomstig van commerciële licentieovereenkomsten en van overheidssubsidies. De commerciële opbrengsten bestaan hoofdzakelijk uit voorschotten en mijlpaalbetalingen en zijn dus onregelmatig in termen van tijdstip en bedragen. In 2007, 2006 en 2005 bedroegen de totale opbrengsten respectievelijk 2,6 miljoen, 2,8 miljoen en 3,1 miljoen. De commerciële opbrengsten werden voornamelijk gegenereerd uit overeenkomsten met Schering-Plough Corporation en met Veridex LLC (een bedrijf van Johnson & Johnson) in 2005, 2006 en 2007 en met Abbott in De overheidssubsidies omvatten voornamelijk subsidies van de Belgische en Nederlandse overheid voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten op het vlak van colon- en longkanker en voor farmacogenomische O&O-activiteiten. In 2007 bedroegen de EBITDA, de EBIT en het nettoverlies respectievelijk -10,5 miljoen, -11 miljoen en -10 miljoen, tegenover respectievelijk -7,4 miljoen, -7,8 miljoen en -7,3 miljoen in De toename van het verlies is toe te schrijven aan de uitbreiding van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vanaf medio 2006, wat overeenkwam met een volledig jaar van activiteiten in De liquiditeitspositie van OncoMethylome steeg tot 33,1 miljoen op 31 december 2007 na de kapitaalverhogingen van 10,6 miljoen in Exploitatiekosten In duizenden euro s voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 dec. Uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling Verkoop-, algemene en administratiekosten Overige exploitatielasten Totale exploitatiekosten De totale exploitatiekosten stegen met 25% van 10,6 miljoen in 2006 tot 13,2 miljoen in 2007, voornamelijk als gevolg van de uitbreiding van het personeelsbestand vanaf medio De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen met 24% van 8,6 miljoen in 2006 tot 10,7 miljoen in 2007, voornamelijk als gevolg van de aanwerving van extra R&D-personeel en de uitbreiding van de R&D-vestigingen sinds medio 2006, alsook de extra tests die werden uitgevoerd en de grotere aankoop van verbruiksartikelen en monsters voor testdoeleinden. De verkoop-, algemene en administratiekosten stegen met 30% van 1,9 miljoen in 2006 tot 2,5 miljoen in 2007, voornamelijk als gevolg van de uitbreiding van de bedrijfsactiviteiten en de extra administratieve diensten ter ondersteuning van de globale expansie van de Vennootschap. Nettoresultaat Het nettoverlies steeg van 7,4 miljoen in 2006 tot 10 miljoen in 2007, voornamelijk als gevolg van de verdere uitbreiding van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. Kasstroom In 2007 steeg de nettokaspositie met 0,3 miljoen, voornamelijk als gevolg van de 11,3 miljoen aan vers kapitaal, netto, dat voortvloeide uit de kapitaalverhogingen in De geldmiddelen aangewend voor bedrijfsactiviteiten steeg van $5,2 miljoen in 2006 tot $11,3 miljoen in 2007, voornamelijk als gevolg van: een toename van het exploitatieverlies van 7,8 miljoen tot 11 miljoen, 92 I

95 een toename van de vorderingen van 2,7 miljoen, en deels gecompenseerd door een afname van de handelsschulden ten belope van 1 miljoen De geldmiddelen uit investeringsactiviteiten stegen van een nettogebruik van geldmiddelen ten belope van 0,6 miljoen in 2006 tot een bron van geldmiddelen ten belope van 0,3 miljoen in 2007, voornamelijk om de volgende redenen: In 2007 investeerde de Vennootschap 0,7 miljoen, voornamelijk in nieuwe laboratoriumuitrusting, tegenover 1 miljoen in De rentebaten stegen van $0,6 miljoen tot $1,1 miljoen als gevolg van een hoger gemiddeld kassaldo in Balans De balans per 31 december 2007 bleef sterk, zoals blijkt uit de volgende verhoudingscijfers: voor het boekjaar dat werd afgesloten op december Geldmiddelen en kasequivalenten als percentage van de 83% 89% 66% totale activa Werkkapitaal als percentage van de totale activa 81% 83% 68% Solvabiliteitsratio (verhouding eigen vermogen tot totale 86% 87% 71% activa) Gearing ratio (verhouding financiële schulden tot eigen vermogen) 0% 0% 0% De geldmiddelen en kasequivalenten ten belope van 33,1 miljoen waren goed voor 83% van de totale activa op 31 december De andere belangrijke activa zijn materiële vaste activa ( 1,7 miljoen of 4% van de totale activa), die voornamelijk bestaan uit nieuwe uitrusting die in 2006 en 2007 werd gekocht, en subsidies toegekend aan de Vennootschap en nog te ontvangen over de periode ( 5,0 miljoen of 12% van de totale activa). Het totale eigen vermogen van 34 miljoen is goed voor 86% van de totale balans op 31 december De andere belangrijke verplichtingen zijn handelsschulden ( 2,7 miljoen of 7% van de totale activa) en uitgestelde opbrengsten in verband met de subsidies die reeds aan de Vennootschap zijn toegekend en die de periode bestrijken ( 2,7 miljoen of 7% van de totale activa). Belasting Gezien de verliezen van de Vennootschap in de afgelopen drie jaar, zal zij over die jaren geen winstbelastingen moeten betalen. Op 31 december 2007 had de Vennootschap netto overgedragen fiscale verliezen ten belope van 29,8 miljoen, wat een potentiële uitgestelde belastingvordering van 12 miljoen impliceert. Vanwege de onzekerheid omtrent het vermogen van de Vennootschap om in de nabije toekomst fiscale winsten te realiseren, heeft de Vennootschap in haar balans geen uitgestelde belastingvorderingen geboekt. (2) Kapitaalverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten In 2007 vonden de volgende kapitaalverhogingen plaats op het niveau van OncoMethylome Sciences SA: Een kapitaalverhoging op 18 april 2007 van EUR (uitoefening van warrants, nieuwe aandelen). Een kapitaal verhoging op 19 oktober 2007 van via een onderhandse plaatsing (uitgifte van nieuwe aandelen) Een kapitaalverhoging op 25 oktober 2007 van EUR (uitoefening van warrants, nieuwe aandelen) De bruto-opbrengsten uit deze kapitaalverhogingen bedroegen 11,7 miljoen, de globale uitgiftekosten bedroegen 0,5 miljoen en de netto-opbrengsten bedroegen 11,3 miljoen. In 2007 werden de volgende additionele warrants gecreëerd en toegekend: Op 18 april 2007 gaf de Vennootschap nieuwe warrants uit aan werknemers. De warrants worden lineair onvoorwaardelijk over OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 9 3

96 een periode van 4 jaar (in driemaandelijkse termijnen), hebben een looptijd van 10 jaar en hebben een uitoefenprijs van 10,87. Op 25 mei 2007 gaf de Vennootschap nieuwe warrants uit aan bestuurders en een consultant van de Vennootschap. De warrants worden lineair onvoorwaardelijk over een periode van 4 jaar (in driemaandelijkse termijnen), hebben een looptijd van 5 jaar en hebben een uitoefenprijs van 11,42. (3) Risico s In 2007 was de Vennootschap potentieel blootgesteld aan de volgende risico s: De Vennootschap is afhankelijk van intellectuele-eigendomsrechten die zouden kunnen worden betwist, en zou een nadelige invloed kunnen ondervinden van nieuwe patenten van derden. De Vennootschap moet aan veel voorwaarden voldoen om een deel van de in licentie genomen intellectuele-eigendomsrechten van derden te behouden. Het afdwingen van de intellectuele-eigendomsrechten van de Vennootschap zou aanzienlijke kosten kunnen inhouden en zou invloed kunnen hebben op de commerciële vrijheid van de Vennootschap in bepaalde gebieden. De prestaties van de Vennootschap zouden kunnen worden belemmerd door de wijze waarop haar handelspartners bepaalde technologieën van de Vennootschap gebruiken. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van factoren zoals het in staat zijn om toegang te krijgen tot monsters, te werken met of steun te krijgen van bepaalde wetenschappelijke of medische partners, sleutelpersoneel aan te werven en in dienst te houden, positieve resultaten te behalen uit klinisch onderzoek, wettelijke goedkeuring te krijgen voor haar producten en te voldoen aan de geldende voorschriften, partnerships te vormen met derden voor de productie en verkoop van haar producten, de markt ertoe te brengen haar producten te aanvaarden en te gebruiken en ervoor te zorgen dat patiënten de producten van de Vennootschap terugbetaald krijgen. De Vennootschap is actief in markten waarin de concurrentie en regelgeving kan veranderen en bijgevolg invloed kan hebben op de producten en strategie van de Vennootschap. De Vennootschap is blootgesteld aan productaansprakelijkheidsrisico s. De Vennootschap bevindt zich in een vroeg stadium van ontwikkeling en kan moeilijkheden ondervinden bij de groei en uitbreiding van haar activiteiten. De Vennootschap heeft sinds haar oprichting verliezen geleden, zal in de nabije toekomst naar verwachting verliezen blijven lijden en zal mogelijk nog meer financiering nodig hebben. Wisselkoersschommelingen zouden de resultaten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. In 2007 hield financieel risicobeheer voornamelijk het volgende in: Kredietrisico: Doordat de Vennootschap een klein aantal klanten heeft, is ze blootgesteld aan kredietrisico. In 2007 had de Vennootschap drie belangrijke klanten, maar was het kredietrisico beperkt aangezien elk van die drie een vooraanstaand internationaal bedrijf met een uitstekende kredietrating was. Renterisico: De Vennootschap loopt momenteel geen groot renterisico aangezien ze vrijwel geen financiële schulden heeft. Valutarisico: De Vennootschap loopt momenteel geen groot valutarisico. De Vennootschap rapporteert in euro, maar genereert het merendeel van haar commerciële opbrengsten in US dollar. Tot nu toe waren haar exploitatiekosten in US dollar groter dan haar opbrengsten in US dollar, zodat er tot dusver geen afdekkingsinstrumenten zijn gebruikt. (4) Diensten geleverd door de externe accountant In 2007 boekte de Vennootschap aan honoraria van de externe accountant (inclusief een vergoeding van voor de wettelijke accountantscontrole van de moedermaatschappij). De honoraria kunnen als volgt worden uitgesplitst (bedragen in duizenden): vergoeding van 54 voor de wettelijke accountantscontrole belastingadvies voor 1 andere taken voor 3 (5) Gebeurtenissen na balansdatum 94 I

97 In januari 2008 nam de Vennootschap een niet-exclusieve licentie op bepaalde methylatiegerelateerde technologieën van een andere vennootschap in ruil voor een aanbetaling in contanten en royalty s op elk product dat uiteindelijk wordt verkocht en waarin die technologieën zijn verwerkt. In januari 2008 nam de Vennootschap een minderheidsbelang in Signature Diagnostics AG (SD), een beginnend particulier diagnosticabedrijf dat werkt met technologieën op basis van RNA. Op dezelfde datum sloot de Vennootschap met SD een overeenkomst voor een nieuwe grootschalige multicenter klinische studie voor het opsporen van colorectale kanker in bloedmonsters. Daarnaast nam de Vennootschap een optie om een licentie te nemen op een test die SD momenteel ontwikkelt om de kans op recidive of het verloop van de ziekte bij patiënten met colorectale kanker te voorspellen. (6) Onderzoek en ontwikkeling De Vennootschap verrichtte in 2007 R&D met betrekking tot meer dan negen potentiële producten. De meest geavanceerde projecten waarvoor de grootste bedragen werden uitgegeven, zijn: Prostaatkanker: De Vennootschap heeft 2 prototypeproducten voor opsporing en screening van prostaatkanker ontwikkeld. Deze 2 producten zijn in exclusieve licentie gegeven aan Veridex LLC, een bedrijf van Johnson & Johnson, voor uiteindelijke productie en verkoop. Veridex heeft aan Laboratory Corporation of America een sublicentie verleend voor de op weefsel gebaseerd prostaatkankertest. Colonkanker: De Vennootschap verricht R&D met het oog op de ontwikkeling van een test waarmee colonkanker kan worden opgespoord op basis van de analyse van een feces- of bloedmonster. De eerste studieresultaten werden in 2007 gepubliceerd en voor 2008 zijn grotere studies gepland. Gepersonaliseerde behandeling met een alkylerend agens: De Vennootschap heeft een test ontwikkeld die voorspelt hoe een kankerpatiënt zal reageren op een behandeling met een alkylerend agens. De test wordt door Schering-Plough gebruikt voor een multicenter klinische studie van fase III in verband met hersenkanker, en wordt gebruikt voor onderzoek en ontwikkeling op het vlak van andere soorten kanker. Blaaskanker: De Vennootschap tracht blaaskanker op te sporen en de kans op recidive ervan te controleren op basis van uit urine geëxtraheerde DNA. De Vennootschap publiceerde haar eerste proefresultaten in De Vennootschap heeft ook andere onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, zoals: Longkanker: De Vennootschap tracht longkanker op te sporen op basis van uit fluimen of bloed geëxtraheerde DNA en werkt ook aan een test om te bepalen bij welke longkankerpatiënten de longkanker na chirurgie waarschijnlijk zal terugkeren. Borstkanker: De Vennootschap tracht borstkanker op te sporen op basis van DNA geëxtraheerd uit bloed of andere lichaamsvloeistoffen. Baarmoederhalskanker: De Vennootschap tracht baarmoederhalskanker op te sporen op basis van DNA dat in een routineprocedure door een gynaecoloog wordt afgenomen. Gepersonaliseerde geneesmiddelen: De Vennootschap werkt aan verscheidene tests om te bepalen welke patiënten zullen reageren op specifieke geneesmiddelen voor bepaalde soorten kanker. De Vennootschap verricht ook uitgebreid onderzoek dat gericht is op de ontdekking van nieuwe gemethyleerde genen die correleren met de ontwikkeling van kanker. In 2007 breidde de Vennootschap haar vestigingen uit teneinde haar interne onderzoeks- en ontwikkelingscapaciteiten te verruimen en sneller vooruitgang te boeken in de verscheidene kankerprojecten. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 9 5

98 (7) Informatieverschaffing in het kader van de overnamerichtlijn (zie ook deel 4.5 en 4.6 van het registratiedocument) Vermogensstructuur Eind 2007 bedroeg het geplaatst kapitaal van OncoMethylome Sciences SA ,68, vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en plichten en hebben een evenredige deelname in de winsten van OncoMethylome Sciences SA. Beperkingen met betrekking tot de overdracht van effecten De statuten van de Vennootschap leggen aan de overdracht van effecten geen andere beperkingen op dan die welke door het Belgische Wetboek van vennootschappen worden opgelegd. Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn De Vennootschap heeft geen bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de houders van haar effecten. Mechanisme voor controle van aandelenregelingen voor werknemers Er zijn geen aandelenregelingen of soortgelijke regelingen voor werknemers naast de aandelenoptieregelingen die elders in dit document zijn vermeld. Beperkingen met betrekking tot de uitoefening van stemrechten Elke aandeelhouder van OncoMethylome Sciences SA heeft recht op één stem per aandeel. Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen. De stemrechten kunnen onder meer worden opgeschort met betrekking tot aandelen: die niet volgestort zijn, niettegenstaande het verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap om de aandelen vol te storten; waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve ingeval voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger is aangeduid; die hun houder recht geven op meer dan 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de aandeelhouder in kwestie de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij wil stemmen (zie ook verderop onder 3.8) ervan in kennis heeft gesteld dat zijn aandelenbezit de voornoemde limieten overschrijdt; en waarvan het stemrecht door een bevoegde rechtbank of door de CBFA werd opgeschort. Overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de emittent op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten Op basis van de door OncoMethylome Sciences SA ontvangen transparantiemelding blijkt dat bepaalde aandeelhouders die aandelen bezitten een lock-up -overeenkomst (een overeenkomst waarin de partijen zich ertoe verbinden hun aandelen aan te houden en dus niet te verkopen) hebben afgesloten die met ingang van 27 juni 2007 van kracht werd en die betrekking had op alle of een deel van hun aandelen (de aangehouden aandelen ). In deze lock-up -overeenkomst kwamen de aandeelhouders overeen dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, de door hen aangehouden aandelen niet mogen worden overgedragen tussen 27 juni 2007 en 31 januari Regels voor de benoeming en vervanging van bestuurders en voor de wijziging van de statuten Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap zijn samengesteld uit ten minste 3 bestuurders. OncoMethylome s corporate governance charter vereist dat de Raad van Bestuur in zoverre mogelijk wordt samengesteld uit ten minste vijf bestuurders, waarvan ten minste 3 onafhankelijke bestuurders zijn, en dat in zoverre mogelijk minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend bestuurders zijn. De bestuurders van de Vennootschap worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Als het mandaat van een bestuurder eindigt omdat hij of zij overleden is of ontslag heeft genomen, hebben de overige bestuurders overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen het recht tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om de vacature op te vullen tot de eerste algemene vergadering van aandeelhouders na het vrijkomen van het mandaat. De nieuwe 96 I

99 bestuurder blijft aan tot het einde van de termijn van de bestuurder van wie het mandaat is vrijgekomen. Het corporate governance charter bepaalt dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een (hernieuwbare) termijn van maximaal vier jaar. Een wijziging van de statuten (die geen wijziging van het maatschappelijk doel is) vereist de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en de goedkeuring van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Voor een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap is de goedkeuring vereist van minstens 80% procent van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering van aandeelhouders die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en minstens 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, moet via een nieuwe oproeping een tweede vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bevoegdheden van bestuurders, met name de bevoegdheid om aandelen uit te geven of aandelen van de Vennootschap terug te kopen De Raad van Bestuur van OncoMethylome Sciences SA heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, behalve voor zover de van toepassing zijnde wetgeving of de statuten van de vennootschap anders bepalen. Op 23 mei 2006 machtigde de algemene vergadering van aandeelhouders de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag van ,57 (d.w.z. het bedrag van het aandelenkapitaal van de Vennootschap na de voltooiing van de beursintroductie en -notering van de Vennootschap in juni 2006), eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen. Deze machtiging geldt voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van de machtiging in het Belgisch Staatsblad (d.w.z. vanaf 19 juli 2006) en kan worden verlengd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze volmacht gebruiken voor elk doel dat of elke transactie die de Raad van Bestuur geëigend of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap, en dit in een of meer transacties waarvan het bedrag niet groter mag zijn dan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Als de Raad van Bestuur zijn volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal al heeft gebruikt om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, moet elk verder gebruik van de volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal vooraf worden goedgekeurd met minstens 2/3 van de door de bestuurders geldig uitgebrachte stemmen en zal elk verder gebruik alleen worden toegestaan voor de transacties vermeld in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kreeg ook de volmacht om tot 10% nieuwe aandelen uit te geven na ontvangst van de kennisgeving van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. Deze volmacht geldt voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, d.w.z. vanaf 19 juli Er wordt voorgesteld de bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het maatschappelijk kapitaal, zoals hierboven uiteengezet, te verlengen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Belangrijke overeenkomsten die van kracht worden, veranderen of eindigen bij een wijziging in de zeggenschap over de emittent na een overnamebod Volgens de voorwaarden van de door OncoMethylome uitgegeven warrants, worden niet onvoorwaardelijk toegezegde warrants uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap (zie ook deel van het registratiedocument). Daarnaast omvatten belangrijke overeenkomsten met Ortho-Clinical Diagnostics, Inc en EXACT Sciences (zoals verderop beschreven in deel van het registratiedocument) clausules met betrekking tot een wijziging in de zeggenschap. Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding als ze ontslag nemen, als ze zonder geldige reden worden ontslagen of als hun dienstverband eindigt als gevolg van een openbaar overnamebod Er zijn individuele overeenkomsten tussen de Vennootschap en bepaalde leden van het managementcomité die voorzien in een uitkering wegens ontslag van maximaal 12 maanden indien deze overeenkomst wordt beëindigd als gevolg van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Gedaan op 28 februari 2008 Namens de Raad van Bestuur OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 9 7

100 5.4. verslag VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING In overeenstemming met de wettelijke vereisten brengen wij u verslag uit over de uitvoering van het aan ons toevertrouwde mandaat van bedrijfsrevisor. Dit rapport bevat ons oordeel over het feit of de geconsolideerde jaarrekening en de vereiste aanvullende verklaringen een getrouw beeld geven. Verk laring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben een controle uitgevoerd op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. Deze jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de door de Europese Unie goedgekeurde International Financial Reporting Standards en vertoont een balanstotaal van EUR en een verlies over het jaar van EUR Het management is verantwoordelijk voor de opstelling en de getrouwe weergave van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerp, de implementatie en de handhaving van interne controles die relevant zijn voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, die geen onjuistheden van materieel belang bevat, hetzij als gevolg van fraude, hetzij als gevolg van een fout; de selectie en toepassing van geëigende verwerkingsprincipes en het maken van schattingen die in de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid om op basis van onze controle een oordeel te geven over deze geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en de standaarden voor accountantscontrole die in België van toepassing zijn, zoals uitgegeven door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.. Volgens deze standaarden dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, hetzij als gevolg van fraude, hetzij als gevolg van een fout. In overeenstemming met de bovengenoemde standaarden voor de accountantscontrole hebben wij het accountingsysteem van de groep alsook haar interne-controleprocedures beoordeeld. Wij hebben van het management en de functionarissen van de Vennootschap de uitleg en informatie ontvangen die wij voor het uitvoeren van onze controleprocedures nodig hadden. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Wij hebben beoordeeld of de verwerkingsen consolidatieprincipes geëigend zijn, of de significante schattingen door de Vennootschap redelijk zijn en of de globale presentatie van de geconsolideerde jaarrekening naar behoren is. Wij zijn van mening dat deze procedures een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Zaventem, 28 maart 2008 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d Entreprises Soc. Civ. SCRL Vertegenwoordigd door Luc Annick Externe auditor 98 I

101 6. Statutaire jaarrekening De statutaire jaarrekening zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België is gebaseerd op de in België algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (Belgische GAAP). De met de wettelijke controle belaste externe auditor heeft op 28 Maart 2008 een verklaring zonder voorbehoud afgegeven. De in deze sectie opgenomen informatie is een uittreksel van de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank van België zal worden neergelegd en omvat niet alle informatie zoals omschreven in artikel 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen. De volledige statutaire jaarrekening is op de datum van dit document nog niet bij de Nationale Bank van België neergelegd. Eenmaal de volledige statutaire jaarrekening bij de Nationale Bank van België is neergelegd, zal ze ook beschikbaar worden gesteld in het luik Investors van de website van OncoMethylome ( Statutaire resultatenrekening STATUTAIRE RESULTATENREKENING Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten A. Aankoop van goederen en materialen B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfswinst/(-verlies) IV. Financiële inkomsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa C. Andere V. Financiële kosten A. Kosten van schulden C. Andere financiële kosten VI. Winst/(Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa IX. Winst/(Verlies) van het boekjaar voor belastingen X. Belastingen op het resultaat XI. Winst/(Verlies) van het boekjaar na belastingen RESULTAATVERWERKING Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) A. Te bestemmen verliessaldo A1. Te bestemmen verlies van het boekjaar A2. Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen B1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies C. Toevoeging aan het eigen vermogen C1. Aan het kapitaal D. Over te dragen resultaat D2. Over te dragen verlies OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 9 9

102 6.2. STATUTAIRE BALANS STATUTAIRE BALANS NA RESULTAATVERWERKING Boekjaar afgesloten op 31 december In duizenden euro s ( ) ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa IV. Financiële vaste activa A. Verbonden vennootschappen A1. Geldbeleggingen A2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa C2. Vorderingen en borgtochten in contanten VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan een jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTALE ACTIVA I

103 In duizenden euro s ( ) Boekjaar afgesloten op 31 december STATUTAIRE BALANS NA RESULTAATVERWERKING EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves V. Overgedragen winst/(verlies) VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 0 0 A. Voorzieningen voor risico's en kosten 0 0 A4. Overige risico's en kosten SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar 0 0 A. Financiële schulden 0 0 A3. Leasingschulden en soortgelijke schulden A4. Kredietinstellingen IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0 6 B. Financiële schulden 0 0 B1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden C1. Leveranciers E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten E1. Belastingen E2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTALE PASSIVA GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (BELGISCHE GAAP) De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Oprichtingskosten en kosten in verband met kapitaalverhogingen Deze kosten worden opgenomen als activa en worden jaarlijks met 20% afgeschreven. Tijdens het boekjaar worden de kosten in verband met kapitaalverhogingen als lasten in de winst-en-verliesrekening opgenomen. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 0 1

104 Immateriële vaste activa Kosten van onderzoek en ontwikkeling Bepaalde externe kosten van onderzoek en ontwikkeling worden geactiveerd als het reeds waarschijnlijk is dat het project een winstgevend product zal opleveren. Deze activa worden geactiveerd tegen de aankoopprijs of de werkelijk gemaakte kosten, of tegen hun gebruikswaarde indien deze lager ligt. Deze activa worden lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Indien de kosten van onderzoek en ontwikkeling uitzonderlijk worden afgeschreven over een periode van meer dan 5 jaar, moet dit worden gerechtvaardigd. Patenten, licenties en soortgelijke rechten Deze activa worden geactiveerd tegen de aankoopprijs of tegen hun gebruikswaarde indien deze laatste lager ligt. Deze activa worden lineair afgeschreven over een periode van 5 jaar. Materiële vaste activa Deze activa (die hieronder gedetailleerd post voor post worden weergegeven) worden als volgt geactiveerd: Tegen aankoopprijs Afschrijvingen Methode L/D* Andere Basis NG/G** 1. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen (a) L NG 2. Andere gebouwen L NG Afschrijvingspercentage Hoofdsom Min - Max Bijkomende kosten Min - Max 3. Installaties en uitrusting (a) L NG 20% 33,33% 20% - 33,33% 4. Voertuigen (a) L NG 20% - 20% 20% - 20% 5. Kantooruitrusting en meubilair (a) L NG 10% 20% 10% - 20% * L : Lineair D : Degressief ** NG : Niet geherwaardeerd (a) : inclusief geleasede activa G : geherwaardeerd Indien de boekhoudkundige waarde de gebruikswaarde overschrijdt (of de realisatiewaarde voor de activa die niet langer worden gebruikt), moet de Vennootschap additionele of uitzonderlijke afschrijvingen uitvoeren. In overeenstemming met de relevante belastinginstanties hanteert de Vennootschap een versnelde-afschrijvingsregeling. In een dergelijk geval moeten het bedrag van de aftrekbare belasting en het bedrag van de versnelde afschrijving dat de economisch te rechtvaardigen afschrijving overschrijdt, worden vermeld. Overschrijdend bedrag van het boekjaar; Overschrijdend gecumuleerd bedrag. De materiële vaste activa die geen in tijd beperkte gebruiksduur hebben, worden in geval van afschrijving of blijvende waardevermindering in waarde verlaagd I

105 Financiële vaste activa Deze activa worden geactiveerd tegen aankoopprijs na aftrek van eventuele bijkomende kosten. De aandelen en participaties worden in waarde verlaagd in geval van afschrijving of blijvende waardevermindering als gevolg van de situatie, de winstgevendheid of de vooruitzichten van de Vennootschap waarin de aandelen of de participaties worden gehouden. Verlagingen van de waarde van vorderingen die zijn opgenomen in de financiële vaste activa, worden opgenomen wanneer de betaling daarvan of van een deel daarvan op de vervaldag onzeker is of in gevaar is gekomen. Vorderingen (op meer dan één jaar op ten hoogste één jaar) De vorderingen die worden vertegenwoordigd door vastrentende instrumenten worden geactiveerd tegen aankoopprijs na aftrek van eventuele bijkomende kosten. Andere vorderingen (handelsvorderingen en andere vorderingen die niet door vastrentende instrumenten worden vertegenwoordigd) worden geactiveerd tegen hun nominale waarde. Deze activering gaat gepaard met de opname hiervan in de regularisatierekeningen aan de passiefzijde en met de opname pro rata temporis van de resultaten van: de rente die contractueel is opgenomen in de nominale waarde van de vorderingen; het verschil tussen de aankoopkosten en de nominale waarde van de vorderingen; de voorschotten van te betalen vorderingen die later dan 1 jaar moeten worden ontvangen, waarop geen rente aangroeit of waarop rente aangroeit die abnormaal laag is. Deze voorschotten worden berekend tegen het geldende markttarief voor dergelijke vorderingen op het moment waarop zij in het vermogen van de Vennootschap worden opgenomen. Geldbeleggingen en beschikbare liquide middelen Beleggingen bij financiële instellingen worden geactiveerd tegen hun nominale waarde. Effecten worden geactiveerd tegen aankoopprijs na aftrek van bijkomende kosten. Er worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar minder bedraagt dan de aankoopkost. Voorzieningen voor risico s en kosten De voorzieningen voor risico s en kosten worden individueel in aanmerking genomen, rekening houdend met de overeenstemmende risico s en kosten waarvoor ze als dekking bestemd zijn. De voorzieningen voor risico s en kosten kunnen alleen worden gehandhaafd op voorwaarde dat zij op de afsluitingsdatum van het boekjaar hoger liggen dan een werkelijke waardering van de afschrijvingen, kosten en risico s waarvoor ze zijn aangelegd. Schulden (op meer dan één jaar op ten hoogste één jaar) Alle schulden worden verwerkt tegen hun nominale waarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De waarderingsregels die gelden voor vorderingen gelden eveneens voor schulden, echter met het verschil dat de impliciete pro rata - rente in de regularisatierekeningen wordt opgenomen aan de actiefzijde. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 0 3

106 Op de afsluitingsdatum van het boekjaar worden alle kosten die in verband met het betreffende boekjaar en de vorige boekjaren moeten worden betaald, in aanmerking genomen. Regularisatierekeningen Regularisatierekeningen aan de actiefzijde Deze rekeningen omvatten: De pro rata gedeelten van de kosten die tijdens het boekjaar of tijdens een vorig boekjaar zijn gemaakt maar die verband houden met één of meer latere boekjaren. De pro rata gedeelten van de opbrengsten die pas in een volgend boekjaar worden ontvangen maar die verband houden met een vorig boekjaar. Regularisatierekeningen aan de passiefzijde Deze rekeningen omvatten: De pro rata gedeelten van de kosten die pas in een volgend boekjaar worden betaald maar die verband houden met een vorig boekjaar. De pro rata gedeelten van de opbrengsten die tijdens het boekjaar of tijdens een vorig boekjaar zijn ontvangen maar die verband houden met één of meer latere boekjaren. De vergoedingen voor opbrengsten uit commerciële contracten die niet aan een voltooide of unieke gebeurtenis gekoppeld zijn, worden gespreid over de resterende looptijd van de overeenkomst. Valuta s De vorderingen en schulden in andere valuta s worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. Valutaverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-gerealiseerde valutawinsten worden gerapporteerd als opbrengsten die in de regularisatierekeningen moeten worden opgenomen aan de passiefzijde verslag VAN DE R AAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING Het volgende verslag is op 28 februari 2008 door de Raad van Bestuur opgesteld ter voorlegging aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei Geachte aandeelhouder van OncoMethylome Sciences, Wij hebben het genoegen u de statutaire jaarrekening voor te stellen voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. 104 I

107 Overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap brengen wij verslag uit over de toestand van uw Vennootschap voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. Opmerkingen bij de statutaire jaarrekening Wij leggen u ter goedkeuring de jaarrekening voor voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. De jaarrekening geeft een getrouw beeld van de financiële toestand van de Vennootschap tijdens het afgelopen boekjaar. Uit de jaarrekening kan het volgende worden afgeleid: 1. Het resultaat van het boekjaar De Vennootschap heeft haar jaarrekening met betrekking tot het afgelopen boekjaar afgesloten met een verlies van EUR ,42. Dit verlies is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de kosten in verband met het onderzoek naar en de ontwikkeling van nieuwe producten, waarvan er nog geen zijn gecommercialiseerd. 2. Wettelijke en onbeschikbare reserves De Vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van EUR ,68. De Vennootschap heeft geen wettelijke reserve. Aangezien de Vennootschap haar jaarrekening met betrekking tot het afgelopen boekjaar heeft afgesloten met een verlies, is ze niet wettelijk verplicht om een extra reserve aan te leggen. 3. Bestemming van het resultaat Wij stellen voor het verlies over te dragen naar het volgende boekjaar. Materiële gebeurtenissen die plaatsvonden na afsluiting van het boekjaar Op 13 januari 2008 nam de Vennootschap een niet-exclusieve licentie op bepaalde methylatiegerelateerde technologieën van een andere vennootschap in ruil voor een aanbetaling in contanten en royalty s op elk product dat uiteindelijk wordt verkocht en waarin die technologieën zijn verwerkt. Op 30 januari 2008 nam de Vennootschap een minderheidsbelang in Signature Diagnostics AG (SD), een beginnend particulier diagnosticabedrijf dat werkt met technologieën op basis van RNA. Op dezelfde datum sloot de Vennootschap met SD een overeenkomst voor een nieuwe grootschalige multicenter klinische studie voor het opsporen van colorectale kanker in bloedmonsters. Daarnaast nam de Vennootschap een optie om een licentie te nemen op een test die SD ontwikkelt om de kans op recidive of het verloop van de ziekte bij patiënten met colorectale kanker te voorspellen. SD voert klinische studies uit voor en levert monsters aan de Vennootschap. De Vennootschap genereert geen opbrengsten uit SD. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap in aanzienlijke mate zouden kunnen beïnvloeden Tijdens het afgelopen boekjaar hebben er geen omstandigheden plaatsgevonden die een aanzienlijke invloed hadden op de ontwikkeling van de Vennootschap. Activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling De Vennootschap heeft R&D verricht op het vlak van verscheidene potentiële producten voor gebruik bij de opsporing en behandeling van kanker. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 0 5

108 Filialen van de Vennootschap De Vennootschap heeft geen filialen Rechtvaardiging van een verder gebruik van dezelfde regels voor financiële verslaggeving Ondanks de geaccumuleerde verliezen heeft de Raad van Bestuur beslist om dezelfde regels voor financiële verslaggeving te blijven toepassen. Deze beslissing wordt gerechtvaardigd door (i) verscheidene nieuwe commerciële overeenkomsten/overeenkomsten voor testdiensten, (ii) twee kapitaalverhogingen in april en oktober 2007 voor de uitoefening van warrants door personeel ( ,66) en het Secundair Aanbod van nieuwe aandelen genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam in oktober 2007 ( ), (iii) het succes van de technologie van de Vennootschap in verscheidene domeinen en publicaties, (iv) de toegenomen belangstelling voor de technologie van de Vennootschap en (v) nieuwe patenten. Financiële risico s (artikel 96 8 C.C.) Het valutarisico waaraan de Vennootschap is blootgesteld, houdt momenteel vrijwel volledig verband met de Amerikaanse dollar. Bijna alle opbrengsten, behalve overheidssubsidies, zijn in Amerikaanse dollar. Desondanks maakt de Vennootschap geen gebruik van afdekkingsinstrumenten om het wisselkoersrisico af te dekken, maar matcht ze de baten met de lasten. Risicofactoren (artikel 96 1 C.C.) In 2007 was de Vennootschap potentieel blootgesteld aan de volgende risico s: De Vennootschap is afhankelijk van intellectuele-eigendomsrechten die zouden kunnen worden betwist, en zou een nadelige invloed kunnen ondervinden van nieuwe patenten van derden. De Vennootschap moet aan veel voorwaarden voldoen om een deel van de in licentie genomen intellectuele-eigendomsrechten van derden te behouden. Het afdwingen van de intellectuele-eigendomsrechten van de Vennootschap zou aanzienlijke kosten kunnen inhouden en zou invloed kunnen hebben op de commerciële vrijheid van de Vennootschap in bepaalde gebieden. De prestaties van de Vennootschap zouden kunnen worden belemmerd door de wijze waarop haar handelspartners bepaalde technologieën van de Vennootschap gebruiken. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van factoren zoals het in staat zijn om toegang te krijgen tot monsters, te werken met of steun te krijgen van bepaalde wetenschappelijke of medische partners, sleutelpersoneel aan te werven en in dienst te houden, positieve resultaten te behalen uit klinisch onderzoek, wettelijke goedkeuring te krijgen voor haar producten en te voldoen aan de geldende voorschriften, partnerships te vormen met derden voor de productie en verkoop van haar producten, de markt ertoe te brengen haar producten te aanvaarden en te gebruiken en ervoor te zorgen dat patiënten de producten van de Vennootschap terugbetaald krijgen. De Vennootschap is actief in markten waarin de concurrentie en regelgeving kan veranderen en bijgevolg invloed kan hebben op de producten en strategie van de Vennootschap. De Vennootschap is blootgesteld aan productaansprakelijkheidsrisico s. De Vennootschap bevindt zich in een vroeg stadium van ontwikkeling en kan moeilijkheden ondervinden bij de groei en uitbreiding van haar activiteiten. De Vennootschap heeft sinds haar oprichting verliezen geleden, zal in de nabije toekomst naar verwachting verliezen blijven lijden en zal mogelijk nog meer financiering nodig hebben. Wisselkoersschommelingen zouden de resultaten van de Vennootschap kunnen beïnvloeden. In 2007 hield financieel risicobeheer voornamelijk het volgende in: Kredietrisico: Doordat de Vennootschap een klein aantal klanten heeft, is ze blootgesteld aan kredietrisico. In 2007 had de Vennootschap drie belangrijke klanten, maar was het kredietrisico beperkt aangezien elk van die drie een vooraanstaand internationaal bedrijf met een uitstekende kredietrating was. 106 I

109 Renterisico: De Vennootschap loopt momenteel geen groot renterisico aangezien ze vrijwel geen financiële schulden heeft. Valutarisico: De Vennootschap loopt momenteel geen groot valutarisico. De Vennootschap rapporteert in euro, maar genereert het merendeel van haar commerciële opbrengsten in US dollar. Tot nu toe waren haar exploitatiekosten in US dollar groter dan haar opbrengsten in US dollar, zodat er tot dusver geen afdekkingsinstrumenten zijn gebruikt. Extra prestaties verricht door of speciale instructies uitgevoerd door de externe accountant (artikel 134 C.C.) Tijdens het afgelopen boekjaar heeft de met de wettelijke controle belaste accountant namens de Vennootschap extra activiteiten uitgevoerd naast zijn gebruikelijke activiteiten. Deze extra prestaties bestonden voornamelijk uit het opstellen van speciale rapporten en het deelnemen aan de auditcomités. Voor deze extra prestaties werd in totaal EUR betaald. Belangenconflicten (artikel 523 C.C.) Telkens wanneer de bestuurders werden geconfronteerd met een potentieel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard tussen hun taken voor OncoMethylome en andere taken die zij vervullen, hebben ze dat duidelijk gemeld overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Deze tegenstrijdige belangen zijn gedocumenteerd in de notulen van de bestuursvergaderingen. De relevante passages uit de notulen van de bestuursvergaderingen zijn hieronder vermeld: 1) Raad van Bestuur 16 oktober 2007: Goedkeuring van de underwriting-overeenkomst voor de onderhandse plaatsing van 19 oktober 2007 Bepaalde leden van de Raad van Bestuur en vertegenwoordigers van Piper Jaffray Ltd., Kempen & Co N.V. en ING België NV, de joint lead managers van de ABO (Accelerated Bookbuild Offering, of onderhandse plaatsing door middel van een versnelde inschrijving), gaven nadere toelichting bij de resultaten van de ABO. Daarna, maar vóór de beraadslagingen, informeerden bepaalde bestuurders, namelijk ING België NV en Sogam SA, de andere leden van de Raad van Bestuur dat ze potentieel een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat indruist tegen de belangen van de Vennootschap in verband met de voorgestelde uitgifte van de nieuwe aandelen. ING België NV en Sogam SA hebben dit als volgt uitgelegd. ING België NV is zowel bestuurder van de Vennootschap als joint lead manager onder de underwriting-overeenkomst. ING België NV maakt dus deel uit van het bankconsortium waaraan de organisatie van de ABO is toevertrouwd, waarbij de bank contact opneemt met de potentiële beleggers en daarna de blokken van nieuwe aandelen bij de verschillende geselecteerde institutionele of gekwalificeerde (professionele) institutionele beleggers plaatst. In die hoedanigheid zal ING België NV een tweeledige vergoeding ontvangen, namelijk enerzijds een vaste vergoeding en anderzijds een provisie die afhankelijk is van de resultaten van de ABO (bonus bij succesvolle afronding van de opdracht). ING België NV heeft dus rechtstreeks belang bij de ABO en het welslagen ervan. Sogam SA is een dochteronderneming die door ING België NV wordt gecontroleerd. In die hoedanigheid zou Sogam SA eveneens op de één of andere manier kunnen worden beschouwd als een partij die belang heeft bij de ABO, al is de connectie minder duidelijk dan bij ING België NV. Derhalve zou ook Sogam SA de Raad van Bestuur willen informeren, maar slechts in de mate dat dit vereist is, dat het met betrekking tot de ABO een belang van vermogensrechtelijke aard kan hebben dat potentieel indruist tegen de belangen van de Vennootschap in verband daarmee, en zou het om die reden de procedures willen toepassen die in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen zijn beschreven. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 0 7

110 Gezien ING België NV en Sogam SA ten aanzien van de ondernemingen die zijn uiteengezet in de underwriting-overeenkomst waarnaar in de agenda wordt verwezen, en de plaatsing van de aandelen die deel uitmaken van de ABO, waarnaar ook in de agenda wordt verwezen, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat potentieel indruist tegen belangen van de Vennootschap, zouden deze bestuurders in dit geval, maar slechts in de mate dat dit vereist is, artikel 523 van de Belgische Wetboek van vennootschappen willen toepassen. Het is onmogelijk om de precieze financiële gevolgen van dit potentiële belangenconflict te berekenen (onder meer als gevolg van het feit dat de invloed (potentieel) in beide richtingen kan werken). De betrokken bestuurders zullen de commissaris van de Vennootschap in kennis stellen van deze verklaring. Daarna zullen ING België NV en Sogam SA om de bovenvermelde redenen de vergadering verlaten en zullen ze, in de wetenschap dat de andere bestuurders die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn voldoen aan het quorum om rechtsgeldig te beraadslagen, de andere bestuurders laten beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda staan, overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De aandelenemissie en underwriting-overeenkomst in oktober 2007 werden deels uitgevoerd door ING Corporate Finance. De financiële gevolgen waren dat de Vennootschap EUR ophaalde (opbrengsten uit het aanbod van nieuwe aandelen) en een vergoeding van EUR betaalde aan ING Corporate Finance voor zijn diensten in de transactie. 2) Raad van Bestuur 14 december 2007 : Bezoldiging van het management en werknemers De heer Herman Spolders, permanente vertegenwoordiger van Herman Spolders BVBA, verklaarde overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen dat hij een rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft met de beslissing die de Raad van Bestuur dient te nemen met betrekking tot de voorgestelde bezoldiging van zijn functie als Chief Executive Officer, zoals opgenomen in de aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité inzake de bezoldiging van het management. De heer Herman Spolders verklaarde ook de externe accountant van de Vennootschap op de hoogte te zullen brengen van dit tegenstrijdige belang. De raad van bestuur neemt kennis van dit tegenstrijdige belang. Bij wijze van goed deugdelijk bestuur besliste de heer Herman Spolders, permanente vertegenwoordiger van Herman Spolders BVBA, om niet deel te nemen aan de beraadslaging en resoluties met betrekking tot de bepaling en goedkeuring van de bezoldiging van de Chief Executive Officer. Er wordt verduidelijkt dat de heer Herman Spolders, permanente vertegenwoordiger van Herman Spolders BVBA, na de bepaling en goedkeuring van de bezoldiging van de Chief Executive Officer, opnieuw deelnam aan de vergadering voor de behandeling van de andere agendapunten. Na beraadslaging werd BESLIST de door het benoemings- en remuneratiecomité aanbevolen en door de Raad van Bestuur gewijzigde bezoldigingen van het management en de werknemers goed te keuren. Het financiële gevolg van deze beslissing was dat de Vennootschap met ingang van 2008 aan Herman Spolders bvba maandelijks een bijkomende vaste vergoeding van EUR zal betalen, alle kosten inbegrepen, voor zijn diensten aan de Vennootschap. Informatieverschaffing in het kader van de overnamerichtlijn (zie ook deel 4.5 en 4.6 van het registratiedocument) Vermogensstructuur Eind 2007 bedroeg het geplaatst kapitaal van OncoMethylome Sciences SA ,68 vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en plichten en hebben een evenredige deelname in de winsten van OncoMethylome Sciences SA. 108 I

111 Beperkingen met betrekking tot de overdracht van effecten De statuten van de Vennootschap leggen aan de overdracht van effecten geen andere beperkingen op dan die welke door het Belgische Wetboek van vennootschappen worden opgelegd. Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn De Vennootschap heeft geen bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de houders van haar effecten. Mechanisme voor controle van aandelenregelingen voor werknemers Er zijn geen aandelenregelingen of soortgelijke regelingen voor werknemers naast de aandelenoptieregelingen die elders in dit document zijn vermeld. Beperkingen met betrekking tot de uitoefening van stemrechten Elke aandeelhouder van OncoMethylome Sciences SA heeft recht op één stem per aandeel. Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen. De stemrechten kunnen onder meer worden opgeschort met betrekking tot aandelen: die niet volgestort zijn, niettegenstaande het verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap om de aandelen vol te storten; waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve ingeval voor de uitoefening van het stemrecht een enkele vertegenwoordiger is aangeduid; die hun houder recht geven op meer dan 3%, 5% of een veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de aandeelhouder in kwestie de Vennootschap en de CBFA minstens 20 dagen vóór de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders waarop hij wil stemmen (zie ook verderop onder 3.8) ervan in kennis heeft gesteld dat zijn aandelenbezit de voornoemde limieten overschrijdt; en waarvan het stemrecht door een bevoegde rechtbank of door de CBFA werd opgeschort. Overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de emittent op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten Op basis van de door OncoMethylome Sciences SA ontvangen transparantiemelding blijkt dat bepaalde aandeelhouders die aandelen bezitten een lock-up -overeenkomst (een overeenkomst waarin de partijen zich ertoe verbinden hun aandelen aan te houden en dus niet te verkopen) hebben afgesloten die met ingang van 27 juni 2007 van kracht werd en die betrekking had op alle of een deel van hun aandelen (de aangehouden aandelen ). In deze lock-up -overeenkomst kwamen de aandeelhouders overeen dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, de door hen aangehouden aandelen niet mogen worden overgedragen tussen 27 juni 2007 en 31 januari Regels voor de benoeming en vervanging van bestuurders en voor de wijziging van de statuten Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur van de Vennootschap zijn samengesteld uit ten minste 3 bestuurders. OncoMethylome s corporate governance charter vereist dat de Raad van Bestuur in zoverre mogelijk wordt samengesteld uit ten minste vijf bestuurders, waarvan ten minste 3 onafhankelijke bestuurders zijn, en dat in zoverre mogelijk minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend bestuurders zijn. De bestuurders van de Vennootschap worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Als het mandaat van een bestuurder eindigt omdat hij of zij overleden is of ontslag heeft genomen, hebben de overige bestuurders overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen het recht tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om de vacature op te vullen tot de eerste algemene vergadering van aandeelhouders na het vrijkomen van het mandaat. De nieuwe bestuurder blijft aan tot het einde van de termijn van de bestuurder van wie het mandaat is vrijgekomen. Het corporate governance charter bepaalt dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een (hernieuwbare) termijn van maximaal vier jaar. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 0 9

112 Een wijziging van de statuten (die geen wijziging van het maatschappelijk doel is) vereist de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en de goedkeuring van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Voor een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap is de goedkeuring vereist van minstens 80% procent van de stemmen uitgebracht op een algemene vergadering van aandeelhouders die in principe enkel geldig daartoe kan beslissen indien minstens 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap en minstens 50% van de winstbewijzen, zo deze er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, moet via een nieuwe oproeping een tweede vergadering worden bijeengeroepen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bevoegdheden van bestuurders, met name de bevoegdheid om aandelen uit te geven of aandelen van de Vennootschap terug te kopen De Raad van Bestuur van OncoMethylome Sciences SA heeft de ruimste bevoegdheden om de Vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, behalve voor zover de van toepassing zijnde wetgeving of de statuten van de vennootschap anders bepalen. Op 23 mei 2006 machtigde de algemene vergadering van aandeelhouders de Raad van Bestuur om het aandelenkapitaal van de Vennootschap in een of meer transacties te verhogen met een maximumbedrag van ,57 (d.w.z. het bedrag van het aandelenkapitaal van de Vennootschap na de voltooiing van de beursintroductie en -notering van de Vennootschap in juni 2006), eventuele uitgiftepremies niet inbegrepen. Deze machtiging geldt voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van de machtiging in het Belgisch Staatsblad (d.w.z. vanaf 19 juli 2006) en kan worden verlengd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze volmacht gebruiken voor elk doel dat of elke transactie die de Raad van Bestuur geëigend of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap, en dit in een of meer transacties waarvan het bedrag niet groter mag zijn dan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Als de Raad van Bestuur zijn volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal al heeft gebruikt om het aandelenkapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan 50% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap, moet elk verder gebruik van de volmachten binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal vooraf worden goedgekeurd met minstens 2/3 van de door de bestuurders geldig uitgebrachte stemmen en zal elk verder gebruik alleen worden toegestaan voor de transacties vermeld in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kreeg ook de volmacht om tot 10% nieuwe aandelen uit te geven na ontvangst van de kennisgeving van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. Deze volmacht geldt voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, d.w.z. vanaf 19 juli Er wordt voorgesteld de bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het maatschappelijk kapitaal, zoals hierboven uiteengezet, te verlengen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Belangrijke overeenkomsten die van kracht worden, veranderen of eindigen bij een wijziging in de zeggenschap over de emittent na een overnamebod Volgens de voorwaarden van de door OncoMethylome uitgegeven warrants, worden niet onvoorwaardelijk toegezegde warrants uitoefenbaar in geval van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap (zie ook deel van het registratiedocument). Daarnaast omvatten belangrijke overeenkomsten met Ortho-Clinical Diagnostics, Inc en EXACT Sciences (zoals verderop beschreven in deel van het registratiedocument) clausules met betrekking tot een wijziging in de zeggenschap. Overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een vergoeding als ze ontslag nemen, als ze zonder geldige reden worden ontslagen of als hun dienstverband eindigt als gevolg van een openbaar overnamebod Er zijn individuele overeenkomsten tussen de Vennootschap en bepaalde leden van het managementcomité die voorzien in een uitkering wegens ontslag van maximaal 12 maanden indien deze overeenkomst wordt beëindigd als gevolg van een wijziging in de zeggenschap over de Vennootschap. Na beraadslaging en beslissing over de jaarrekening zal de aandeelhoudersvergadering worden gevraagd om de bestuurders en de met de wettelijke controle belaste accountant te ontslaan van hun aansprakelijkheid voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar. Gedaan op 28 februari 2008 Namens de Raad van Bestuur 110 I

113 7. Glossarium Alkylerende middelen/ agentia Bio-informatica Biopsie Biotechnologie Cel Chemotherapie CLIA Cytosine Diagnose DNA (desoxyribonucleïnezuur) Farmacogenomie Gen Genexpressie In-vitrodiagnostica (IVD) Kanker Kit (diagnosekit) Klinisch monster Een klasse van geneesmiddelen die worden gebruikt voor de behandeling van kanker. Alkylerende middelen stoppen de tumorgroei door ervoor te zorgen dat DNA-strengen niet meer kunnen uitrollen en uiteengaan, en blokkeren zo een noodzakelijke stap in DNA-replicatie en tumorgroei. Het gebruik van technieken uit de toegepaste wiskunde, informatica, statistiek en computerwetenschappen om biologische problemen op te lossen en significante correlaties te beschrijven. Een procedure waarbij een stukje tumorweefsel uit het lichaam wordt verwijderd voor laboratoriumonderzoek om na te gaan of er sprake is van kanker of een andere aandoening. Een biopsie kan worden uitgevoerd met een naald om een kleine hoeveelheid cellen af te nemen of via een chirurgische ingreep om een groter stuk weefsel af te nemen. Biotechnologie is een technologie die gebaseerd is op biologische processen of deze beïnvloedt, vooral bij gebruik in de landbouw, voedingswetenschappen en geneeskunde. De basiseenheid van een levend organisme. Elke cel is omgeven door een membraan en heeft een kern die een reeks genen bevat die de cel de nodige informatie verstrekken om te kunnen werken en zich te kunnen delen. Behandeling met geneesmiddelen die kankercellen vernietigen. Chemotherapie kan worden gebruikt naast chirurgie en wordt soms gebruikt in combinatie met andere therapieën, zoals bestraling. De Amerikaanse Clinical Laboratory Improvement Amendments (CLIA) stellen voor alle laboratoriumtests kwaliteitsnormen vast om de nauwkeurigheid, betrouwbaarheid en tijdigheid van de testresultaten van patiënten te verzekeren. Cytosine is één van de 5 belangrijkste nucleotiden van DNA en RNA en wordt gebruikt bij het opslaan en transporteren van genetische informatie. Identificatie van een toestand of ziekte (bijv. borstkanker) aan de hand van tekenen, symptomen en de resultaten van laboratorium- of histopathologische tests. DNA is een nucleïnezuurmolecule, gewoonlijk in de vorm van een dubbele helix, waaruit genen bestaan en dat de code voor levensprocessen bevat. De studie en toepassing van op DNA en RNA gebaseerde biomerkers om te voorspellen hoe de genen van een persoon de reactie van het lichaam op een geneesmiddel beïnvloeden. Een eenheid van genetische informatie. Genen worden gecodeerd in het DNA van een cel en de proteïnen waarvoor ze coderen, controleren de fysieke ontwikkeling en het gedrag van de cel of het hele organisme. Genexpressie is een meerstappenproces waarbij de DNA-sequentie van een gen wordt omgezet in eiwitten. IVD's zijn tests die buiten het menselijk lichaam worden uitgevoerd op klinische monsters, zoals bloed, urine of weefselbiopsies. Kanker is een ziekte die door genetische instabiliteit wordt veroorzaakt en die wordt gekenmerkt door een ongecontroleerde deling van cellen die in staat zijn om andere organen binnen te dringen (uitzaaiing). In-vitro diagnostische test die verpakt is in een doos die naar de eindgebruikers in laboratoria kan worden verstuurd. Een monster dat uit het lichaam wordt genomen (bijv. bloed, urine, weefsel) en geanalyseerd om informatie te verkrijgen over de medische toestand van een persoon. OncoMethylome I Jaarverslag 2007 Registratiedocument I 1 1 1

114 Klinische studie Klinische verificatie Merker Merker-ID Methylatie Methylatiespecifieke PCR (MSP) Ontwikkeling van merkers en testsystemen PCR Recidive Screening Sensitiviteit/Gevoeligheid Servicelaboratorium Servicelaboratorium en kitontwikkeling Specificiteit Temozolomide Test(systeem) Tumor Vrijheid van handelen (Freedom To Operate - FTO) Een onderzoeksstudie, gewoonlijk uitgevoerd bij zieke patiënten, om geneesmiddelen, procedures of technologieën te testen teneinde na te gaan hoe goed ze werken in vergelijking met andere praktijken of het natuurlijke verloop van de ziekte. Een productontwikkelingsfase die bestaat uit het testen van een prototype van een product op een reeks klinische monsters. Een stof die van nature voorkomt in het organisme en waarvan de aanwezigheid wijst op een bepaalde medische aandoening. Een productontwikkelingsfase die bestaat uit het identificeren van en het vaststellen van prioriteiten voor veelbelovende merkers. Een controlemechanisme dat de genexpressie in DNA regelt zonder een permanente genetische wijziging te veroorzaken. Een technologie om genmethylatie te detecteren. Een productontwikkelingsfase die bestaat uit het testen van veelbelovende merkers op klinische monsters (om de initiële gevoeligheid en specificiteit voor een welbepaalde klinische indicatie te bepalen), en bijgevolg het ontwikkelen van een robuuste en reproduceerbare test voor de desbetreffende merker. De polymerasekettingreactie is een techniek voor de in-vitro-amplificatie van specifieke DNAsequenties. Primers hechten aan twee complementarie DNA-strengen en worden verlengd door een polymerase. De terugkeer van kanker na behandeling. Het testen van een populatie op een ziekte. Een maatstaf voor de nauwkeurigheid van een diagnostische test. De gevoeligheid meet het percentage mensen met een bepaalde medische aandoening bij wie de test een positief testresultaat oplevert. Tests met een goede gevoeligheid leveren weinig valse negatieve resultaten op. Laboratorium dat medische testdiensten aanbiedt. De laatste fasen van productontwikkeling die specifiek zijn voor het beoogde distributiekanaal van het onderliggende product (servicelaboratoria of leveranciers van diagnostische kits) Een maatstaf voor de nauwkeurigheid van een diagnostische test. De specificiteit meet het percentage mensen zonder medische aandoening bij wie de test een negatief testresultaat oplevert. Tests met een goede specificiteit leveren weinig valse positieve resultaten op. Een goedgekeurd alkylerend chemotherapeutisch geneesmiddel dat door Schering-Plough Corporation wordt verkocht. Een term voor een alleenstaand experiment of een diagnostische test met de vereiste merkers om een klinisch monster te analyseren. Weefselgroei waarbij de cellen waaruit het weefsel bestaat zich ongecontroleerd hebben vermenigvuldigd. Een tumor kan benigne (goedaardig, niet-carcinomateus) of maligne (kwaadaardig, carcinomateus) zijn. In de context van intellectuele eigendom verwijst FTO naar de mogelijkheid voor een bedrijf om een nieuw product, een nieuw proces of een nieuwe dienst commercieel te produceren, op de markt te brengen en te gebruiken zonder de intellectuele-eigendomsrechten van derden te schenden. 112 I

115 OncoMethylome Sciences SA Tour 5 GIGA niveau +3 Av. de l Hôpital Luik België T: +32 (0) F: +32 (0) OncoMethylome BVBA Bio-Incubator Gaston Geenslaan Leuven België T: +32 (0) F: +32 (0) OncoMethylome Sciences, Inc Meridian Parkway Suite 310 Durham, NC Verenigde Staten T: F: OncoMethylome Sciences BV Meibergdreef BA Amsterdam Nederland T: +31 (0) F: +31 (0)

Streven naar het vroegtijdig opsporen van kanker

Streven naar het vroegtijdig opsporen van kanker Registratiedocument 2006 Streven naar het vroegtijdig opsporen van kanker en naar behandelingen op maat van de patiënt 2 0 0 6 R e g i s t r a t i E - d o c u m e n t Dit document is een registratiedocument

Nadere informatie

OncoMethylome Sciences maakt financiële resultaten 2008 bekend

OncoMethylome Sciences maakt financiële resultaten 2008 bekend PERSBERICHT OncoMethylome Sciences maakt financiële resultaten 28 bekend Luik (België) 12 maart 29, 8u MET OncoMethylome Sciences SA publiceert zijn financiële resultaten voor het boekjaar dat op 31 december

Nadere informatie

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2010 INHOUDSTAFEL

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2010 INHOUDSTAFEL RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2010 INHOUDSTAFEL 1. Geconsolideerde kerncijfers 2. Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening 3. Verkorte geconsolideerde balans 4. Verkort

Nadere informatie

Corporate Governance Charter

Corporate Governance Charter Corporate Governance Charter Dealing Code Hoofdstuk Twee Euronav Corporate Governance Charter December 2005 13 1. Inleiding Op 9 december 2004 werd de Belgische Corporate Governance Code door de Belgische

Nadere informatie

FINANCIEEL HALFJAARVERSLAG OPGESTELD OP 30 JUNI 2008 Gereglementeerde informatie volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

FINANCIEEL HALFJAARVERSLAG OPGESTELD OP 30 JUNI 2008 Gereglementeerde informatie volgens het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 DEFICOM GROUP NV Reyerslaan 10 1030 Brussel BTW - BE0426.859.683 - RPR Brussel Persmededeling van 29 augustus 2008 17.30 uur FINANCIEEL HALFJAARVERSLAG OPGESTELD OP 30 JUNI 2008 Gereglementeerde informatie

Nadere informatie

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2012 INHOUDSTAFEL

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2012 INHOUDSTAFEL RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2012 INHOUDSTAFEL 1. Geconsolideerde kerncijfers 2. Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening 3. Verkorte geconsolideerde balans 4. Verkort

Nadere informatie

Delhaize Groep NV Osseghemstraat Brussel, België Rechtspersonenregister (Brussel) INFORMATIEVE NOTA

Delhaize Groep NV Osseghemstraat Brussel, België Rechtspersonenregister (Brussel)  INFORMATIEVE NOTA Delhaize Groep NV Osseghemstraat 53 1080 Brussel, België Rechtspersonenregister 0402.206.045 (Brussel) www.delhaizegroep.com INFORMATIEVE NOTA Brussel, 21 april 2016 Ter attentie van de aandeelhouders,

Nadere informatie

3. Verslag van de Raad van Commissarissen en van zijn commissies over het boekjaar 2012 (informatie)

3. Verslag van de Raad van Commissarissen en van zijn commissies over het boekjaar 2012 (informatie) Vrije vertaling AGENDA Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SBM Offshore N.V. (de "Vennootschap") te houden op dinsdag 2 april 2013, aanvang 14.30 uur, in het Hilton hotel, Weena 10, 3012 CM te

Nadere informatie

UITOEFENING VAN DE OVERTOEWIJZINGSOPTIE EN VERSTRIJKEN VAN DE STABILISATIEPERIODE IN VERBAND MET DE EERSTE OPENBARE AANBIEDING

UITOEFENING VAN DE OVERTOEWIJZINGSOPTIE EN VERSTRIJKEN VAN DE STABILISATIEPERIODE IN VERBAND MET DE EERSTE OPENBARE AANBIEDING Gereglementeerde informatie UITOEFENING VAN DE OVERTOEWIJZINGSOPTIE EN VERSTRIJKEN VAN DE STABILISATIEPERIODE IN VERBAND MET DE EERSTE OPENBARE AANBIEDING Luik, België, 30 juli 2015-17.45 CEST Mithra Pharmaceuticals

Nadere informatie

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2011 INHOUDSTAFEL

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2011 INHOUDSTAFEL RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2011 INHOUDSTAFEL 1. Geconsolideerde kerncijfers 2. Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening 3. Verkorte geconsolideerde balans 4. Verkort

Nadere informatie

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2009 INHOUDSTAFEL

RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2009 INHOUDSTAFEL RESILUX Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2009 INHOUDSTAFEL 1. Geconsolideerde kerncijfers 2. Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening 3. Verkorte geconsolideerde balans 4. Verkort

Nadere informatie

ABN AMRO Investment Management B.V. Jaarrekening 2013

ABN AMRO Investment Management B.V. Jaarrekening 2013 Jaarrekening 2013 Pagina 1 van 12 INHOUD Pagina Directieverslag 3 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening 2013 5 Toelichting algemeen 6 Toelichting op de balans per 31 december 2013 8 Toelichting

Nadere informatie

AND International Publishers NV. Halfjaarbericht 2013

AND International Publishers NV. Halfjaarbericht 2013 AND International Publishers NV Halfjaarbericht 2013 Inhoud Verslag over het eerste halfjaar van 2013..3 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 6 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde

Nadere informatie

Deceuninck Naamloze vennootschap Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486. (de Vennootschap )

Deceuninck Naamloze vennootschap Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486. (de Vennootschap ) Deceuninck Naamloze vennootschap Brugsesteenweg 374 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE 0405.548.486 (de Vennootschap ) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN

Nadere informatie

Sterke stijging Ebitda en netto resultaat Verhoging dividend

Sterke stijging Ebitda en netto resultaat Verhoging dividend Jaarresultaten 2013 Opgesteld door gedelegeerd bestuurders Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper. Wetteren, België 17 maart 2014. Sterke stijging Ebitda en netto resultaat Verhoging dividend Kerncijfers 2013

Nadere informatie

163

163 162 163 164 165 166 167 168 169 170 171 172 13. Aanvullende informatie Het maatschappelijk kapitaal van Argenta BVg bedraagt per 31 december 2009 460.831.500 euro en is volledig geplaatst en volstort.

Nadere informatie

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN 1. Inleiding Op 9 april 2014 maakte de Europese Commissie aan het Europees Parlement een voorstel van richtlijn over

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerde winst- en verliesrekening Jaaroverzicht Geconsolideerde winst- en verliesrekening Opbrengsten 17.123 16.133 Overige baten 64 239 Grondstoffen, materialen en diensten (10.966) (10.291) Personeelslasten (2.838) (2.665) Afschrijvingen,

Nadere informatie

De opbrengsten voor 2011 bedragen 216,2 miljoen euro, een daling van 4,8% tegenover vorig jaar

De opbrengsten voor 2011 bedragen 216,2 miljoen euro, een daling van 4,8% tegenover vorig jaar Onder Embargo tot 14/03/2012-17.45 CET Geregelementeerde informatie Persbericht Een jaar met belangrijke strategische investeringen Zoals vermeld in de tussentijdse verklaring over het derde kwartaal,

Nadere informatie

Miko N.V. Steenweg op Mol Turnhout KBO nr RPR Turnhout. Halfjaarlijks financieel verslag 2016

Miko N.V. Steenweg op Mol Turnhout KBO nr RPR Turnhout. Halfjaarlijks financieel verslag 2016 GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Miko N.V. Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout Halfjaarlijks financieel verslag 2016 De omzet steeg met 1,3 % ten opzichte van dezelfde periode

Nadere informatie

BIJLAGE BIJ PERSBERICHT 10 MAART Fornix BioSciences N.V.

BIJLAGE BIJ PERSBERICHT 10 MAART Fornix BioSciences N.V. BIJLAGE BIJ PERSBERICHT 10 MAART 2011 Fornix BioSciences N.V. 1 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (alle bedragen x 1.000) voor het boekjaar van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010 met vergelijkende

Nadere informatie

CMB Persmededeling Gereglementeerde informatie Press release- Regulated information

CMB Persmededeling Gereglementeerde informatie Press release- Regulated information DEFINITIEVE RESULTATEN EERSTE SEMESTER 2015 De raad van bestuur van CMB heeft, in haar vergadering van 27 augustus 2015, de geconsolideerde rekeningen afgesloten per 30 juni 2015 opgesteld. Dit bericht

Nadere informatie

1. Verslag zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf

1. Verslag zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf 1. Verslag zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf 1.1. Onzekerheid van materieel belang Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op Toelichting X bij de financiële overzichten.

Nadere informatie

Jaarcijfers 2013 AND International Publishers NV

Jaarcijfers 2013 AND International Publishers NV Persbericht Jaarcijfers 2013 AND International Publishers NV AND realiseert positief en sterk resultaat over 2013 in miljoenen euro s (behalve bedragen per aandeel) 2013 2012 Opbrengsten 4,3 4,5 Bedrijfsresultaat

Nadere informatie

HALFJAARREKENING 2015 MTY HOLDINGS N.V.

HALFJAARREKENING 2015 MTY HOLDINGS N.V. HALFJAARREKENING 2015 MTY HOLDINGS N.V. VERKORT GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Halfjaar Halfjaar 2015 2014 Netto-omzet - - Bruto omzetresultaat - - Bruto marge in % van de netto-omzet - - Som

Nadere informatie

Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2015

Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2015 Jaarbericht Weller Wonen Holding BV 2015 Inhoudsopgave Inhoudsopgave... 1 1. Algemeen... 2 2. Jaarrekening... 3 2.1 Balans per 31 12 2015 (voor winstbestemming)... 3 2.2 Winst en verliesrekening over 2015...

Nadere informatie

Oproepingen tot algemene vergaderingen van Belgische genoteerde vennootschappen : modaliteiten van publicatie

Oproepingen tot algemene vergaderingen van Belgische genoteerde vennootschappen : modaliteiten van publicatie COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Toezicht op de financiële informatie en markten Studies en documenten : nr. 29 December 2005 Oproepingen tot algemene vergaderingen van Belgische

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q2 2012 Herzien* Q2 2013 evolutie H1 2012 Herzien* H1 2013 evolutie Omzet 779 732-6,0% 1.513 1.437-5,0% Kostprijs van verkopen (553) (521) -5,8%

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q1 2012 Herzien* Q1 2013 evolutie Omzet 734 705-4,0% Kostprijs van verkopen (526) (502) -4,6% Brutowinst 208 203-2,4% Verkoopkosten (97) (94)

Nadere informatie

LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, LUIK BTW BE

LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, LUIK BTW BE LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, 54 4000 LUIK BTW BE 0846.628.569 RPR Luik Jaarverslag van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) 2012 2013 evolutie Q4 2012 Q4 2013 evolutie Herzien* Herzien* niet Omzet 3.091 2.865-7,3% 812 739-9,0% Kostprijs van verkopen (2.222) (2.031)

Nadere informatie

De opbrengsten voor 2014 bedragen 239.6 miljoen euro, een stijging van 8.2% tegenover vorig jaar

De opbrengsten voor 2014 bedragen 239.6 miljoen euro, een stijging van 8.2% tegenover vorig jaar Onder Embargo tot 04/03/2015-17.45 CET Geregelementeerde informatie Persbericht Record resultaat dank zij record omzet + e vere Hoogtepunten 2014 De opbrengsten voor 2014 bedragen 239.6 miljoen euro, een

Nadere informatie

Kerngegevens 30-jun dec jun-16. Bedrijfsresultaat (x 1.000) Netto resultaat (x 1.000)

Kerngegevens 30-jun dec jun-16. Bedrijfsresultaat (x 1.000) Netto resultaat (x 1.000) Persbericht N.V. Bever Holding heeft over het eerste halfjaar 2017 een negatief resultaat voor belastingen behaald van 444.963 als gevolg van een negatieve exploitatie uit vastgoed van 44.063, netto financieringskosten

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) FY 2014 FY 2015 evolutie Q4 2014 Q4 2015 niet evolutie Omzet 2.620 2.646 1,0% 711 672-5,5% Kostprijs van verkopen (1.813) (1,804) -0,5% (489)

Nadere informatie

Aantal werknemers * Het resultaat na belasting en het eigen vermogen zijn gedeeld door aandelen.

Aantal werknemers * Het resultaat na belasting en het eigen vermogen zijn gedeeld door aandelen. Persbericht N.V. Bever Holding heeft over het eerste halfjaar 2015 een negatief resultaat voor belastingen behaald van 1.412.000 als gevolg van een negatieve exploitatie uit vastgoed van 188.000, netto

Nadere informatie

HERWERKTE SAMENGEVATTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN OVER HET EERSTE SEMESTER VAN HET BOEKJAAR 2005/2006, EINDIGEND OP 30 SEPTEMBER 2005

HERWERKTE SAMENGEVATTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN OVER HET EERSTE SEMESTER VAN HET BOEKJAAR 2005/2006, EINDIGEND OP 30 SEPTEMBER 2005 Halle, 11 december 2006 HERWERKTE SAMENGEVATTE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN OVER HET EERSTE SEMESTER VAN HET BOEKJAAR 2005/2006, EINDIGEND OP 30 SEPTEMBER 2005 In vergelijking met voorheen (op 19

Nadere informatie

Persbericht Fluxys Belgium 27 maart 2019 Gereglementeerde informatie: resultaten 2018

Persbericht Fluxys Belgium 27 maart 2019 Gereglementeerde informatie: resultaten 2018 6. Bijlagen Geconsolideerde balans I. Vaste activa 2.321.691 2.392.797 Materiële vaste activa 2.181.771 2.250.659 Immateriële vaste activa 39.862 45.246 Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

Nadere informatie

Kerncijfers en kengetallen

Kerncijfers en kengetallen Kerncijfers en kengetallen In miljoenen euro's tenzij anders aangegeven 2018 2017 Resultaat Netto-omzet 158,8 137,3 Brutowinst 43,3 36,4 Idem in % van de netto-omzet 27,3% 26,5% EBITDA 10,1 6,4 1 Idem

Nadere informatie

Halfjaarcijfers MTY. Bussum, 29 augustus 2014

Halfjaarcijfers MTY. Bussum, 29 augustus 2014 Bussum, 29 augustus 2014 Halfjaarcijfers MTY MTY Holdings (hierna: MTY ) bericht hierbij over de ontwikkelingen en de resultaten over het eerste halfjaar van 2014. MTY merkt daarbij op dat de bedrijfsactiviteiten

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q3 2014 Q3 2015 evolutie 9M. 2014 9M. 2015 evolutie Omzet 636 661 3,9% 1.909 1.974 3,4% Kostprijs van verkopen (440) (453) 3,0% (1.324) (1.340)

Nadere informatie

SOLVAC: DIVIDENDVOORSCHOT ONVERANDERD OP 2,20 EUR NETTO

SOLVAC: DIVIDENDVOORSCHOT ONVERANDERD OP 2,20 EUR NETTO Embargo: 31 augustus 2010 om 17.50 uur GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE FINANCIËLE HALFJAARRESULTATEN SOLVAC: DIVIDENDVOORSCHOT ONVERANDERD OP 2,20 EUR NETTO 1. De Raad van Bestuur heeft per 30 juni 2010 de

Nadere informatie

CASHRESULTAAT EN DIVIDEND SOLVAC STABIEL IN 2009 VERGELEKEN MET 2008

CASHRESULTAAT EN DIVIDEND SOLVAC STABIEL IN 2009 VERGELEKEN MET 2008 NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Rue Keyenveld 58 - B-15 Brussel - Belgïe Tel. + 32 2 59 61 11 External Communications and Investor Relations Tel. + 32 2 59 6 16 Persmededeling Embargo: 9 maart 21 om 17.5 uur GEREGLEMENTEERDE

Nadere informatie

Financiële overzichten. Geconsolideerde tussentijdse cijfers voor het derde kwartaal 2015

Financiële overzichten. Geconsolideerde tussentijdse cijfers voor het derde kwartaal 2015 Financiële overzichten Geconsolideerde tussentijdse cijfers voor het derde kwartaal 2015 Geconsolideerde resultatenrekening en overzicht van het totaalresultaat (niet-geauditeerd) Geconsolideerde resultatenrekening

Nadere informatie

Kerngegevens 30-jun dec jun-17. Bedrijfsresultaat (x 1.000) Netto resultaat (x 1.000)

Kerngegevens 30-jun dec jun-17. Bedrijfsresultaat (x 1.000) Netto resultaat (x 1.000) Persbericht N.V. Bever Holding heeft over het eerste halfjaar 2018 een positief resultaat voor belastingen behaald van 1.067.415 hetgeen toe te rekenen is aan een verkoopresultaat vastgoed 2.423.871, een

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q2 2014 Q2 2015 evolutie H1 2014 H1 2015 evolutie Omzet 651 691 6,1% 1,273 1,313 3,1% Kostprijs van verkopen (444) (462) 4,1% (884) (887) 0,3%

Nadere informatie

Persbericht Fluxys Belgium

Persbericht Fluxys Belgium Bijlagen Geconsolideerde balans I. Vaste activa 2.392.797 2.463.346 Materiële vaste activa 2.250.659 2.321.123 Immateriële vaste activa 45.246 52.250 Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 16

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) 2011 2012 evolutie 4 de kw. 2011 4 de kw. 2012 evolutie niet Omzet 3.023 3,091 2,2% 805 812 0,9% Kostprijs van verkopen (2.181) (2.222) 1,9%

Nadere informatie

Bedrijfsrevisor. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Bedrijfsrevisor. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Burg. CVBA Helga Platteau Verslag van het College van Commissarissen aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Euronav NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008

Nadere informatie

Wireless Mobile Utility Licentieovereenkomst voor de toepassing Nikon Corporation

Wireless Mobile Utility Licentieovereenkomst voor de toepassing Nikon Corporation Wireless Mobile Utility Licentieovereenkomst voor de toepassing Nikon Corporation Deze licentieovereenkomst voor de toepassing ( Overeenkomst ) is een wettelijke overeenkomst tussen u (als persoon of rechtspersoon)

Nadere informatie

SEQUANA MEDICAL. Naamloze vennootschap

SEQUANA MEDICAL. Naamloze vennootschap SEQUANA MEDICAL Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: "AA Tower", Technologiepark 122, 9052 Gent, België BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent FORMULIER VOOR STEMMING PER

Nadere informatie

4 juni 2019 AANVULLING OP HET PROSPECTUS. Belga Films Fund Naamloze Vennootschap 14, avenue du Japon 1420 Eigenbrakel Ondernemingsnummer

4 juni 2019 AANVULLING OP HET PROSPECTUS. Belga Films Fund Naamloze Vennootschap 14, avenue du Japon 1420 Eigenbrakel Ondernemingsnummer 4 juni 2019 AANVULLING OP HET PROSPECTUS Belga Films Fund Naamloze Vennootschap 14, avenue du Japon 1420 Eigenbrakel Ondernemingsnummer 0506.993.858 OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING BETREFFENDE EEN

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q1 2016 Q1 2017 evolutie Omzet 603 588-2,5% Kostprijs van verkopen (408) (396) -2,9% Brutowinst 195 192-1,5% Verkoopkosten (84) (86) 2,4% Kosten

Nadere informatie

Jaarbericht. Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV

Jaarbericht. Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV Jaarbericht Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV 2014 Inhoudsopgave 1. Algemeen 2 2. Jaarrekening 3 2.1 Balans per 31-12-2014 (voor winstbestemming) 3 2.2 Winst en verliesrekening over 2014 4 2.3 Kasstroomoverzicht

Nadere informatie

(de Vennootschap ) 1. Inleiding

(de Vennootschap ) 1. Inleiding GALAPAGOS NV Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de Vennootschap ) BIJZONDER VERLAG VAN DE RAAD

Nadere informatie

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN TOTAALRESULTAAT VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER Geconsolideerde resultatenrekening (in duizenden, uitgezonderd aandelen en gegevens

Nadere informatie

Jaarbericht. Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV

Jaarbericht. Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV Jaarbericht Weller Vastgoed Ontwikkeling Secundus BV 2015 Inhoudsopgave Inhoudsopgave... 1 1. Algemeen... 2 2. Jaarrekening... 3 2.1 Balans per 31 12 2015 (voor winstbestemming)... 3 2.2 Winst en verliesrekening

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q1 2014 Q1 2015 evolutie Omzet 622 622 Kostprijs van verkopen (440) (425) -3,4% Brutowinst 182 197 8,2% Verkoopkosten (84) (88) 4,8% Kosten van

Nadere informatie

TELENET GROUP HOLDING NV. Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Liersesteenweg Mechelen RPR Antwerpen - afdeling Mechelen

TELENET GROUP HOLDING NV. Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Liersesteenweg Mechelen RPR Antwerpen - afdeling Mechelen TELENET GROUP HOLDING NV Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Liersesteenweg 4 2800 Mechelen RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0477.702.333 UITNODIGING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q2 2013 Q2 2014 evolutie H1 2013 H1 2014 evolutie Omzet 732 651-11,1% 1.437 1.273-11,4% Kostprijs van verkopen (521) (444) -14,8% (1.023) (884)

Nadere informatie

Corporate Governance verantwoording

Corporate Governance verantwoording Corporate Governance verantwoording Algemeen De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Verenigde Nederlandse Compagnie (VNC) respecteren de principes en best practice bepalingen van de Corporate

Nadere informatie

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS R0403 UITGIFTE VAN AANDELEN ZONDER VERMELDING VAN NOMINALE WAARDE BENEDEN FRACTIEWAARDE

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS R0403 UITGIFTE VAN AANDELEN ZONDER VERMELDING VAN NOMINALE WAARDE BENEDEN FRACTIEWAARDE VERSLAG VAN DE COMMISSARIS R0403 UITGIFTE VAN AANDELEN ZONDER VERMELDING VAN NOMINALE WAARDE BENEDEN FRACTIEWAARDE IN KADER VAN ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 4ENERGY INVEST NV GEVESTIGD

Nadere informatie

De opbrengsten voor 2012 bedragen miljoen euro, een stijging van 6.3% tegenover vorig jaar

De opbrengsten voor 2012 bedragen miljoen euro, een stijging van 6.3% tegenover vorig jaar Onder Embargo tot 12/03/2013-17.45 CET Geregelementeerde informatie Persbericht JENSEN-GROUP verbetert winstgevendheid en rapporteert record opbrengsten Hoogtepunten 2012 De opbrengsten voor 2012 bedragen

Nadere informatie

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING EN TOTAALRESULTAAT VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER Geconsolideerde resultatenrekening (in duizenden, uitgezonderd aandelen en gegevens

Nadere informatie

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde jaarrekening GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING DECEUNINCK (PERIODE VAN 1 JANUARI 2009 TOT 31 DECEMBER 2009 EN 1 JANUARI 2008 TOT 31 DECEMBER 2008) GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING DECEUNINCK

Nadere informatie

Stijging toegevoegde waarde in lijn met stijging volumes van 11% Stijging ebitda met meer dan 15% Stijging Resultaat na belasting met meer dan 40%

Stijging toegevoegde waarde in lijn met stijging volumes van 11% Stijging ebitda met meer dan 15% Stijging Resultaat na belasting met meer dan 40% Stijging toegevoegde waarde in lijn met stijging volumes van 11% Stijging ebitda met meer dan 15% Stijging Resultaat na belasting met meer dan 40% Toegenomen verlies Airolux Verder verhoging dividend Kerncijfers

Nadere informatie

Buitengewone algemene vergadering 7 november 2018 Volmacht / Stemformulier

Buitengewone algemene vergadering 7 november 2018 Volmacht / Stemformulier Dit getekend formulier moet TINC bereiken ten laatste op donderdag 1 november 2018 Buitengewone algemene vergadering 7 november 2018 Volmacht / Stemformulier Ondergetekende, (voor natuurlijke personen)

Nadere informatie

Vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod op Vastned Retail Belgium NV: update

Vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod op Vastned Retail Belgium NV: update Vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod op Vastned Retail Belgium NV: update Amsterdam, Nederland en Antwerpen, België 26 april 2018 Prospectus en memorie van antwoord goedgekeurd door de FSMA op 24 april

Nadere informatie

HUNTER DOUGLAS RESULTATEN Q1 2015

HUNTER DOUGLAS RESULTATEN Q1 2015 Voor publicatie: 12 mei 2015 08.00 uur HUNTER DOUGLAS RESULTATEN Q1 2015 Rotterdam, 12 mei 2015 - Hunter Douglas, wereldmarktleider in raambekleding (Luxaflex ) en een vooraanstaand producent van bouwproducten,

Nadere informatie

Resultaten Miko per 30 juni 2012. Omzet + 5,1 % - Nettowinst + 2,1 % - EBIT + 1,4 %

Resultaten Miko per 30 juni 2012. Omzet + 5,1 % - Nettowinst + 2,1 % - EBIT + 1,4 % Resultaten Miko per 30 juni 2012 Omzet + 5,1 % - Nettowinst + 2,1 % - EBIT + 1,4 % Turnhout, 31 augustus 2012 Miko, de op Euronext Brussel genoteerde koffieservice- en kunststofverpakkingsspecialist, kende

Nadere informatie

Financiële overzichten. Geconsolideerde halfjaarcijfers voor de eerste helft van 2015

Financiële overzichten. Geconsolideerde halfjaarcijfers voor de eerste helft van 2015 Financiële overzichten Geconsolideerde halfjaarcijfers voor de eerste helft van 2015 Geconsolideerde resultatenrekening en overzicht van het totaalresultaat (niet-geauditeerd) Geconsolideerde resultatenrekening

Nadere informatie

Gerealiseerde investeringen en acquisities zorgen voor een groei van de toegevoegde waarde (+14.3%), de ebitda (+13.9%) en de netto-winst (+17.

Gerealiseerde investeringen en acquisities zorgen voor een groei van de toegevoegde waarde (+14.3%), de ebitda (+13.9%) en de netto-winst (+17. Gerealiseerde investeringen en acquisities zorgen voor een groei van de toegevoegde waarde (+14.3%), de ebitda (+13.9%) en de netto-winst (+17.0%) Kerncijfers 1H 2018 ten opzichte van 1H 2017 Mio 1H 2018

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) 9m 2011 9m 2012 evolutie 3 de kw. 2011 3 de kw. 2012 evolutie Omzet 2.218 2.279 2,8% 719 766 6,5% Kostprijs van verkopen (1.590) (1.637) 3,0%

Nadere informatie

Aanbevelingen in verband met de oproepingen tot de algemene vergadering

Aanbevelingen in verband met de oproepingen tot de algemene vergadering Mededeling FSMA_2013_06 dd. 27 februari 2013 Aanbevelingen in verband met de oproepingen tot de algemene vergadering Toepassingsveld: De Belgische emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de

Nadere informatie

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 16 MEI 2014

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 16 MEI 2014 KINEPOLIS GROUP NV Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen Eeuwfeestlaan 20 1020 Brussel Ondernemingsnummer BTW BE 0415.928.179 RPR Brussel NOTULEN VAN DE GEWONE

Nadere informatie

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013

Agenda. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv. DATUM 11 oktober 2013 Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van CSM nv DATUM 11 oktober 2013 TIJD PLAATS 10.30 uur Steigenberger Airport Hotel Amsterdam (voorheen: Dorint Hotel Amsterdam Airport) Stationsplein

Nadere informatie

Halfjaarlijks financieel verslag 2018/2019

Halfjaarlijks financieel verslag 2018/2019 , Leuven, 2018/2019 In het eerste halfjaar van boekjaar 2018/2019 realiseerde KBC Ancora een winst van 68,7 miljoen euro. Dit resultaat is in lijn met de winst van 68,8 miljoen euro over dezelfde periode

Nadere informatie

VOLMACHT. De ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming, zetel en ondernemingsnummer)

VOLMACHT. De ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming, zetel en ondernemingsnummer) VOLMACHT De ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming, zetel en ondernemingsnummer) houder van (aantal) aande(e)l(en) van de naamloze vennootschap

Nadere informatie

AND International Publishers NV. Halfjaarbericht 2014

AND International Publishers NV. Halfjaarbericht 2014 AND International Publishers NV Halfjaarbericht 2014 Inhoud Verslag over het eerste halfjaar van 2014..3 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 6 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde

Nadere informatie

RAAD advies van 7 januari De rol van de commissaris-revisor inzake halfjaarlijkse en jaarlijkse communiqués van beursgenoteerde vennootschappen

RAAD advies van 7 januari De rol van de commissaris-revisor inzake halfjaarlijkse en jaarlijkse communiqués van beursgenoteerde vennootschappen RAAD advies van 7 januari 2000 De rol van de commissaris-revisor inzake halfjaarlijkse en jaarlijkse communiqués van beursgenoteerde vennootschappen Het koninklijk besluit van 3 juli 1996 betreffende de

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) 6m 2011 6m 2012 evolutie 2 de kw. 2011 2 de kw. 2012 evolutie Omzet 1.499 1.513 0,9% 763 779 2,1% Kostprijs van verkopen (1.052) (1.079) 2,6%

Nadere informatie

LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, LUIK BTW BE

LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, LUIK BTW BE LAMPIRIS COOP Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Rue Saint-Laurent, 54 4000 LUIK BTW BE 0846.628.569 RPR Luik Jaarverslag van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering

Nadere informatie

IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011. Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090

IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011. Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090 IBUS FONDSEN BEHEER B.V. JAARVERSLAG 2011 Krijgsman 6 - Postbus 8010-1180 LA AMSTELVEEN Telefoon 020-7559000 - Fax 020-7559090 INHOUDSOPGAVE Pagina JAARVERSLAG 3 JAARREKENING Balans per 31 december 2011

Nadere informatie

Financiële staten. a) IAS 1, Presentatie van de jaarrekening

Financiële staten. a) IAS 1, Presentatie van de jaarrekening Financiële staten Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerd

Nadere informatie

Eckert & Ziegler BEBIG NV Industriezone C, 7180 Seneffe BTW 457.288.682 (Charleroi) Rechtspersonenregister 0457.288.682 www.bebig.

Eckert & Ziegler BEBIG NV Industriezone C, 7180 Seneffe BTW 457.288.682 (Charleroi) Rechtspersonenregister 0457.288.682 www.bebig. Eckert & Ziegler BEBIG NV Industriezone C, 7180 Seneffe BTW 457.288.682 (Charleroi) Rechtspersonenregister 0457.288.682 www.bebig.eu (de "Vennootschap") AANKONDIGING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

Nadere informatie

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 11 mei h. S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan BRUSSEL RPR Brussel

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 11 mei h. S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan BRUSSEL RPR Brussel GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - 11 mei 2015-9.00 h S.A. SPADEL N.V. Gemeenschappenlaan 110-1200 BRUSSEL RPR Brussel 0405 844 436 Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering op 11 juni 2015 (15.00 u) De Aandeelhouders

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q3 2016 Q3 2017 evolutie 9m 2016 9m 2017 evolutie Omzet 625 593-5,1% 1.873 1.803-3,7% Kostprijs van verkopen (415) (397) -4,3% (1.239) (1.202)

Nadere informatie

HUNTER DOUGLAS RESULTATEN EERSTE HALFJAAR 2015

HUNTER DOUGLAS RESULTATEN EERSTE HALFJAAR 2015 Voor publicatie: 5 augustus 2015 08.00 uur HUNTER DOUGLAS RESULTATEN EERSTE HALFJAAR 2015 Rotterdam, 5 augustus 2015 - Hunter Douglas, wereldmarktleider in raambekleding (Luxaflex ) en een vooraanstaand

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) 1 ste kw. 2011 1 ste kw. 2012 evolutie Omzet 736 734-0,3% Kostprijs van verkopen (505) (526) 4,2% Brutowinst 231 208-10,0% Verkoopkosten (100)

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Q2 2016 Q2 2017 evolutie H1 2016 H1 2017 evolutie Omzet 645 622-3,6% 1,248 1,210-3,0% Kostprijs van verkopen (416) (409) -1,7% (824) (805) -2,3%

Nadere informatie

BIOCARTIS VERNAUWT DE PRIJSVORK VAN HAAR EERSTE OPENBARE AANBIEDING TOT EEN ENKELE AANBIEDINGSPRIJS VAN EUR 11,50

BIOCARTIS VERNAUWT DE PRIJSVORK VAN HAAR EERSTE OPENBARE AANBIEDING TOT EEN ENKELE AANBIEDINGSPRIJS VAN EUR 11,50 BIOCARTIS VERNAUWT DE PRIJSVORK VAN HAAR EERSTE OPENBARE AANBIEDING TOT EEN ENKELE AANBIEDINGSPRIJS VAN EUR 11,50 Mechelen, België, 20 april 2015 Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"),

Nadere informatie

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF GEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op vrijdag 13 mei 2016 om uur

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF GEWONE ALGEMENE VERGADERING te houden op vrijdag 13 mei 2016 om uur NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

Nadere informatie

Toename van de winst met meer dan 10% Verhoging van dividend

Toename van de winst met meer dan 10% Verhoging van dividend Jaarresultaten 2010 Opgesteld door gedelegeerd bestuurders Dirk De Cuyper en Peter De Cuyper. Wetteren, België 17 maart 2011. Toename van de winst met meer dan 10% Verhoging van dividend Kerncijfers 2010

Nadere informatie

OMZET Nederland 32.194 29.544 Duitsland 12.896 9.885 45.090 39.429

OMZET Nederland 32.194 29.544 Duitsland 12.896 9.885 45.090 39.429 Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar (geen accountantscontrole toegepast) (x ( 1.000) 1e halfjaar 2010 1e halfjaar 2009 OMZET Nederland 32.194 29.544 Duitsland 12.896

Nadere informatie

Halfjaarlijks financieel verslag

Halfjaarlijks financieel verslag In het eerste halfjaar van het boekjaar 2009/2010 realiseerde KBC Ancora een negatief resultaat van 15,3 miljoen euro. Dit resultaat ligt in lijn met het resultaat over dezelfde periode van het vorige

Nadere informatie

VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer

VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer VAN DE VELDE NV Lageweg 4 9260 Schellebelle Ondernemingsnummer 0448 746 744 Oproeping voor de gewone en buitengewone algemene vergadering van woensdag 29 april 2009 De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders

Nadere informatie

PRIVACYVERKLARING VAN ROEY VASTGOED

PRIVACYVERKLARING VAN ROEY VASTGOED PRIVACYVERKLARING VAN ROEY VASTGOED Bedankt voor uw interesse in de projecten en diensten van VAN ROEY VASTGOED, of één van haar verbonden ondernemingen. In deze privacyverklaring informeren wij u over

Nadere informatie

SOFINA SA Nijverheidstraat Brussel Gerechtelijke arrondissement Brussel (RPM Brussel)

SOFINA SA Nijverheidstraat Brussel Gerechtelijke arrondissement Brussel (RPM Brussel) SOFINA SA Nijverheidstraat 31 1040 Brussel Gerechtelijke arrondissement Brussel 0403.219.397 (RPM Brussel) («Sofina» of «de Overnemende Vennootschap») SIDRO SA Nijverheidstraat 31 1040 Brussel Gerechtelijke

Nadere informatie

4Energy Invest presenteert Tussentijdse Resultaten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2009

4Energy Invest presenteert Tussentijdse Resultaten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2009 4Energy Invest presenteert Tussentijdse Resultaten voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2009 4Energy Invest, de Belgische onderneming voor hernieuwbare energie die gefocust is op de valorisatie

Nadere informatie

Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, de artikelen 107 tot 122.

Wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, de artikelen 107 tot 122. de Berlaimontlaan 14 BE-1000 Brussel tel. +32 2 221 35 88 fax + 32 2 221 31 04 ondernemingsnummer: 0203.201.340 RPR Brussel www.nbb.be Mededeling Brussel, 2 juni 2017 Kenmerk: NBB_2017_18 uw correspondent:

Nadere informatie

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro)

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen euro) Geconsolideerde cijfers volgens de boekhoudkundige regels van IFRS 2016 2017 evolutie Q4 2016 Q4 2017 evolutie Omzet 2.537 2.443-3,7% 664 640-3,6%

Nadere informatie