SALES B.V., INTELLY CONCEPTS B.V., INTELLY FOR ICT B.V., INTELLY CARE EN INTELLY HOSTING B.V.) ALLEN KANTOORHOUDENDE TE ITTERVOORT

Transcriptie

1 ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INTELLY B.V. EN/OF DAARAAN GELIEERDE VENNOOTSCHAPPEN (o.a. INTELLY SALES B.V., INTELLY CONCEPTS B.V., INTELLY FOR ICT B.V., INTELLY CARE EN INTELLY HOSTING B.V.) ALLEN KANTOORHOUDENDE TE ITTERVOORT ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1: Toepasselijkheid 1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten, overeenkomsten en verbintenissen waarbij Intelly B.V. en/of de daaraan gelieerde vennootschappen, nader in enkelvoud te noemen de leverancier, goederen en/of diensten van welke aard ook aan de wederpartij, nader te noemen (de) klant, levert. 1.2 De toepasselijkheid van door de klant gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van de onderhavige algemene voorwaarden kunnen slechts schriftelijk overeengekomen worden en gelden pas na schriftelijke bevestiging door de leverancier. Een dergelijke afwijking geldt slechts eenmalig of gedurende de periode zoals in de genoemde bevestiging is vermeld. Artikel 2: Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomsten 2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door de leverancier schriftelijk nadrukkelijk anders is aangegeven. De leverancier kan zijn aanbiedingen steeds herroepen, tenzij schriftelijk nadrukkelijk is vermeld dat het aanbod onherroepelijk is. 2.2 De klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan de leverancier opgegeven maten, eisen, specificaties, inlichtingen en andere gegevens waarop de leverancier zijn aanbieding baseert. 2.3 Overeenkomsten komen tot stand doordat de klant de aanbieding van de leverancier, voordat deze vervalt, schriftelijk bevestigt. Er komt eveneens een overeenkomst tot stand indien de leverancier, na aanvraag van de klant, de order schriftelijk bevestigt. 2.4 Een overeenkomst kan voorts tot stand komen via de website van de leverancier, nadat op basis van de uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht op de website van de leverancier door de klant een opdracht is verstrekt, door de leverancier deze opdracht is aanvaard en deze aanvaarding voor de klant toegankelijk is. 2.5 De leverancier is nimmer verplicht een order te aanvaarden. Een enkele ontvangstbevestiging impliceert niet dat de leverancier de order aanvaardt. 2.6 Bij het aangaan van een overeenkomst dient de klant onder meer een geldig adres te verstrekken. De klant verklaart dat alle correspondentie verzonden naar dit adres wordt geacht de klant te hebben bereikt. Artikel 3: Uitvoering overeenkomsten 3.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, zijn alle verbintenissen van de leverancier voortvloeiend uit een overeenkomst inspanningsverbintenissen. 3.2 De leverancier is gerechtigd derden in te schakelen bij het uitvoeren van zijn verbintenissen. 3.3 Leverancier is altijd gerechtigd de door haar gebruikte apparatuur, programmatuur en werkwijze te wijzigen. De leverancier is daardoor jegens de klant nimmer aansprakelijk voor de door deze aanpassingen mogelijk door de klant geleden schade. De leverancier zal aanpassingen die inspanningen van de klant noodzakelijk maken een redelijke termijn voordat deze worden uitgevoerd op haar website publiceren of anderszins aan de klant kenbaar maken. 3.4 Leverancier is gerechtigd in het kader van onderhoud haar systemen gedurende beperkte tijd geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen, zonder in dit verband enige schadevergoeding of kosten aan de klant verschuldigd te zijn. Artikel 4: Prijs en betaling 4.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. 4.2 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van klant, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien klant niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is klant gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 1

2 4.3 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door klant betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal klant binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. Klant is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling. 4.4 De klant is verplicht om op eerste verzoek van leverancier een machtiging tot automatische incasso voor de verschuldigde vergoedingen te verstrekken. 4.5 Indien klant de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is klant, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten. De door de klant verschuldigde buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 10% van het openstaande factuurbedrag (inclusief omzetbelasting). Artikel 5: Vertrouwelijke gegevens en privacy 5.1 Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid. 5.2 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal de klant de leverancier op diens eerste verzoek schriftelijk informeren over de wijze waarop klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. 5.3 Klant vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door klant wordt gehouden of waarvoor klant uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is. 5.4 De verantwoordelijkheid van de gegevens die worden verwerkt met gebruikmaking van een dienst van leverancier door klant, ligt volledig bij klant. Klant garandeert dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig is/zijn en geen inbreuk maakt/maken op enig recht van een derde. De leverancier wordt door de klant gevrijwaard tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst. Artikel 6: Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en retentie 6.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die klant verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die klant wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. 6.2 Rechten worden in voorkomend geval aan klant steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. 6.3 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat klant alle aan leverancier verschuldigde bedragen betaald heeft. Artikel 7: Risico 7.1 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat op klant over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht. Artikel 8: Rechten van intellectuele of industriële eigendom 8.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 2

3 zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van klant tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, nietoverdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar aan derden. 8.2 Indien in afwijking van artikel 8.1 leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele of industriële eigendom, kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten van intellectuele of industriële eigendom ten aanzien van specifiek voor klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zullen gaan op klant, dan laat dit de bevoegdheid van leverancier onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectuele of industriële eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan. 8.3 Het is klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen. 8.4 Het is leverancier toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur, databestanden, websites en apparatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is klant niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat klant geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal leverancier klant desgevraagd (tegen vergoeding) toegang geven om gegevens te bekijken. 8.5 Tenzij leverancier een reservekopie van de programmatuur aan klant ter beschikking stelt, mag klant één reservekopie van de programmatuur maken, welke uitsluitend gebruikt mag worden ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en aanduidingen van auteursrecht als aanwezig op het oorspronkelijke exemplaar (zie artikel 8.3). 8.6 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden is klant gerechtigd tot verbetering van fouten in hem ter beschikking gestelde programmatuur als dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde gebruik. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van fouten, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien klant deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Klant is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken. 8.7 Leverancier vrijwaart klant tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat klant leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel over laat aan leverancier. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door klant ter gebruik, bewerking, verwerking, onderhoud, of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die klant in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van leverancier wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van een derde is geheel uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van leverancier voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of materialen (i) in een niet door leverancier gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door leverancier geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of (iii) op een andere wijze dan waarvoor de Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 3

4 apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en/of andere materialen zijn ontwikkeld of bestemd. 8.8 Klant garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo s etc.), databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Klant zal leverancier vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden. 8.9 Leverancier is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met klant is overeengekomen. Artikel 9: Medewerking door de klant 9.1 Klant zal leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen. 9.2 Klant draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen. 9.3 Indien klant de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien klant op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht. 9.4 Ingeval medewerkers van leverancier op locatie van klant werkzaamheden verrichten, draagt klant kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden. Klant vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van klant of van onveilige situaties in diens organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig aan de in te zetten medewerkers van leverancier kenbaar maken. 9.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is klant verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of grove schuld van leverancier of diens leidinggevenden. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd klant toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier kan toegewezen toegangs- of identificatiecodes wijzigen. Klant behandelt de toegangscodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt. 9.6 De klant zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig internetgebruiker verwacht mag worden. Het is de klant niet toegestaan de systemen van de leverancier te gebruiken voor handelingen die in strijd zijn met de alsdan geldende wet- en regelgeving, de algemeen aanvaarde gedragsregels op het internet, de overeenkomst en deze voorwaarden. 9.7 De klant vrijwaart de leverancier tegen alle aanspraken van derden terzake van schade ontstaan door het gebruik van de door de leverancier aan de wederpartij aangeboden dienstverlening, dan wel door het anderszins niet nakomen door de klant van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of deze voorwaarden. 9.8 De klant dient geheimhouding te betrachten met betrekking tot aan hem toegezonden toegangscodes en bestelcodes en dient deze doelmatig te beveiligen. Indien de klant deze codes niet meer bezit of indien derden deze mede bezitten dient hij dat onmiddellijk aan de leverancier te melden. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 4

5 Artikel 10: Leveringstermijnen 10.1 Alle door leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan leverancier bekend waren. Leverancier spant zich er naar behoren voor in overeengekomen (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de leverancier niet en hebben steeds een indicatief karakter. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen, derhalve ook indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant leverancier een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren Indien partijen zijn overeengekomen dat de nakoming in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen, totdat de resultaten aan de daaraan voorafgaande fase door klant zijn goedgekeurd Leverancier is niet gebonden aan al dan niet uiterste (leverings)termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste leveringstermijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) zijn overeengekomen. Indien zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is dat voor klant nimmer grond voor opschorting, opzegging of ontbinding van de overeenkomst. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen leverancier en klant zo spoedig mogelijk in overleg treden. Artikel 11: Beëindiging van de overeenkomst 11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst Een overeenkomst voor bepaalde diensten wordt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, aangegaan voor een periode van bepaalde tijd van 12 maanden en wordt, behoudens opzegging, telkens van rechtswege met de periode waarvoor deze aanvankelijk is aangegaan verlengd. Een al dan niet verlengde overeenkomst voor bepaalde tijd kan door de klant en door de leverancier slechts schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van de al dan niet verlengde looptijd, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden In afwijking van wat de wet daaromtrent door middel van regelend recht heeft bepaald, kan klant een overeenkomst van dienstverlening slechts opzeggen in de gevallen geregeld in deze voorwaarden. Klant is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke door partijen voor bepaalde tijd is aangegaan, op te zeggen Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij -al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. In geval van faillissement van klant vervalt het recht tot gebruik van aan klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, rechten en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van leverancier van rechtswege Leverancier is gerechtigd, bij het herhaaldelijk niet nakomen van de betalingsverplichting van klant, om haar dienstverlening op te schorten Indien klant op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij klant bewijst dat leverancier ten Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 5

6 aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. Artikel 12: Aansprakelijkheid 12.1 De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of op welke andere rechtsgrond dan ook is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade echter meer bedragen dan (honderd duizend Euro) Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a. redelijke kosten die klant zou moeten maken om de prestatie van leverancier aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van klant wordt ontbonden. b. redelijke kosten die klant heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat leverancier op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; c. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden; d. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover klant aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden De aansprakelijkheid van leverancier voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan (tweehonderdvijftig - duizend Euro) Aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, verminking, verlies en/of vernietiging van data, gegevens of documenten, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 12.1, 12.2, 12.3 en 12,4, uit welke hoofde dan ook, is uitgesloten De aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien klant leverancier onverwijld, zijnde binnen een periode van 30 (dertig) dagen na levering van de betreffende dienst, en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat leverancier in staat is adequaat te reageren Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Ieder vorderingsrecht tot schadevergoeding tegen leverancier vervalt door het enkele verloop van 12 (twaalf) maanden na het ontstaan van dat vorderingsrecht Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan leverancier zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 6

7 Artikel 13: Meerwerk 13.1 Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen dan wel bij gebreke daarvan - de gebruikelijke tarieven van leverancier. Aan een verzoek tot meerwerk is leverancier niet verplicht om gehoor te geven. Leverancier kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. Artikel 14: Overmacht 14.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan zijde van leverancier wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van leverancier, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan leverancier zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, apparatuur, programmatuur van derden waarvan het gebruik door klant aan leverancier is voorgeschreven, ziekte en/of afwezigheid van cruciale medewerkers, gebreken in of uitval van apparatuur of faciliteiten waaronder telecommunicatiefaciliteiten, datanetwerk en energievoorzieningen, storingen van internet, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen en molest Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn. Artikel 15: Wijzigingen, niet verbindendheid en tegenstijdigheid 15.1 Leverancier is bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het door leverancier aangekondigde tijdstip. De leverancier zal de gewijzigde voorwaarden zo spoedig mogelijk aan de klant toezenden Indien enig beding in deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt of buiten werking gesteld mocht worden, verlichten partijen zich omtrent de inhoud van het betreffende beding tot nader overleg en nadere onderhandelingen, waarbij het doel en de strekking van het buiten werking gestelde beding zoveel mogelijk in acht wordt genomen. De overige bepalingen blijven onverkort van toepassing In geval van tegenstrijdigheid tussen bedingen in de Algemene Bepalingen en in de diverse hierna opgenomen bijzondere bepalingen, prevaleren de bedingen in de bijzondere bepalingen. Artikel 16: Toepasselijk recht en geschillen 16.1 De overeenkomsten tussen leverancier en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten Eventuele geschillen tussen leverancier en klant zullen uitsluitend kunnen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Limburg, tenzij leverancier er voor kiest om het geschil voor te leggen aan een andere bevoegde rechter. Artikel 17: Overdracht van rechten en verplichtingen 17.1 De rechten en verplichtingen die klant op grond van overeenkomst heeft, kan hij behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van leverancier nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden. COMPUTERSERVICE De in deze paragraaf Computerservice vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen uit deze algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier diensten op het gebied van computerservice verleent, waaronder wordt verstaan de automatische verwerking van gegevens met behulp van door leverancier beheerde programmatuur en apparatuur. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 7

8 Artikel 18: Uitvoering van de werkzaamheden 18.1 Leverancier verricht de computerservice slechts in opdracht van klant. Indien leverancier krachtens een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie computerservice verricht met betrekking tot gegevens van klant of zijn personeel, zullen alle daaraan verbonden kosten aan klant in rekening worden gebracht. Leverancier zal de computerservice met zorg verrichten overeenkomstig de met klant schriftelijk vastgelegde procedures en afspraken Alle door leverancier te verwerken gegevens zullen overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door klant worden geprepareerd en aangeleverd. Klant zal de te verwerken gegevens brengen naar en de resultaten van de verwerking ophalen van de plaats waar leverancier de computerservice uitvoert. Transport en transmissie, op welke wijze dan ook, geschieden voor rekening en risico van klant, ook indien deze door leverancier worden uitgevoerd of verzorgd Klant staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de computerservice ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier Alle door leverancier bij de computerservice gebruikte apparatuur, programmatuur en andere zaken blijven het eigendom respectievelijk voorwerp van intellectuele en industriële eigendom van leverancier, ook indien klant een vergoeding betaalt voor het ontwikkelen of aanschaffen ervan door leverancier. Leverancier kan de van klant ontvangen producten en gegevens en de gegenereerde resultaten van de verwerking onder zich houden totdat klant alle aan leverancier verschuldigde bedragen betaald heeft Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de computerservice aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij klant geldende procedures tot gevolg hebben, zal leverancier klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van klant. In dat geval kan klant de overeenkomst schriftelijk door opzegging beëindigen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of leverancier de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt. Artikel 19: Privacy en bewaartermijnen 19.1 Klant staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Klant zal leverancier alle terzake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden die jegens leverancier mochten worden ingesteld wegens een niet aan leverancier toe te rekenen schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens leverancier mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen. Artikel 20: Garantie 20.1 Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de resultaten van de computerservice. Klant zal na ontvangst deze resultaten zelf controleren. Leverancier staat er niet voor in dat de computerservice foutloos of zonder onderbrekingen wordt verleend. Indien gebreken in de resultaten van de computerservice een direct gevolg zijn van producten, programmatuur, informatiedragers, procedures of bedieningshandelingen waarvoor leverancier uit hoofde van de overeenkomst uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal leverancier de computerservice herhalen teneinde naar beste vermogen deze onvolkomenheden te herstellen, mits klant de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na ontvangst van de resultaten van de computerservice, schriftelijk en gedetailleerd aan leverancier kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in de computerservice aan leverancier toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd. Indien gebreken niet zijn toe te rekenen aan leverancier en/of de gebreken het gevolg zijn van fouten of onvolkomenheden van klant, zoals het aanleveren van onjuiste of onvolledige informatie, zal leverancier de kosten van een eventuele herhaling volgens zijn gebruikelijke tarieven aan klant in rekening brengen. Indien herstel van aan leverancier toerekenbare gebreken technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal leverancier de voor de betreffende computerservice door klant verschuldigde bedragen crediteren, Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 8

9 zonder verder of anderszins jegens klant aansprakelijk te zijn. Aan klant komen geen andere rechten wegens gebreken in de computerservice toe dan die welke in deze garantieregeling zijn beschreven. SOFTWARE-AS-A-SERVICE (SaaS) De in deze paragraaf Software as a Service, nader aan te duiden als SaaS, vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier diensten verleent onder de naam of op het gebied van SaaS. Voor de toepassing van deze algemene voorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van programmatuur door leverancier aan klant via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan klant een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt. Artikel 21: Uitvoering 21.1 De SaaS-dienst wordt door leverancier enkel verricht in opdracht van klant. Het staat klant niet vrij derden gebruik te laten maken van de door leverancier verleende SaaS-dienst In het geval dat een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie aan leverancier wordt gegeven, of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van klant, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan klant in rekening worden gebracht De uitvoering van de SaaS-dienst kan door de leverancier worden voortgezet met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Leverancier is niet gehouden specifiek voor klant bepaalde functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien de wijzigingen een verandering van de bij de klant geldende procedures tot gevolg heeft, zal klant daar door leverancier zo tijdig mogelijk over worden ingelicht. De kosten van de verandering komen voor rekening van klant Leverancier is in geen geval gehouden klant een fysieke drager te verschaffen met daarop de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking gestelde programmatuur. Artikel 22: Garantie 22.1 Leverancier zal zich er voor inspannen fouten in de programmatuur (zijnde het substantieel niet voldoen van de programmatuur aan de door leverancier schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties, waarbij er enkel sprake is van een fout als deze reproduceerbaar is) binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door klant gedetailleerd omschreven schriftelijk onverwijld bij leverancier zijn gemeld. Het herstel van gebreken kan door leverancier worden uitgesteld tot een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. In het geval zich gebreken in programmatuur voordoen die niet zelf door leverancier is ontwikkeld, staat leverancier er niet voor in dat deze gebreken worden verholpen. Tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem vermijdende beperkingen mogen door leverancier in de programmatuur worden aangebracht. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan klant in rekening brengen, in het geval de programmatuur in opdracht van de klant is ontwikkeld Op basis van de door leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten zal klant de risico s inventariseren voor zijn organisatie en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Leverancier is op verzoek van klant bereid naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door klant te nemen maatregelen, tegen door leverancier te stellen voorwaarden. Leverancier is in geen geval gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 9

10 Artikel 23: Privacy en bewaartermijnen 23.1 Klant staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de verwerking van persoonsgegevens, daaronder begrepen de voorschriften die bij of krachtens de Wet Bescherming Persoonsgegevens zijn gegeven, stipt in acht worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht en alle vereiste toestemmingen tot verwerking van persoonsgegevens zijn verkregen. Klant zal leverancier alle terzake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens leverancier mochten worden ingesteld wegens een niet aan leverancier toe te rekenen schending van de Wet Bescherming Persoonsgegevens en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden, waaronder overheidsinstellingen, die jegens leverancier mochten worden ingesteld wegens schending van wetgeving inzake de wettelijke bewaartermijnen. Artikel 24: Aanvang van de dienstverlening 24.1 Uitvoering van de SaaS-dienst begint binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst. Onverwijld na het aangaan van de overeenkomst draagt klant er zorg voor dat hij beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten Klant is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door leverancier verleende SaaS-dienst telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd. DIENSTVERLENING De in deze paragraaf Dienstverlening vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier diensten verleent, zoals advisering, consultancy, opleidingen, cursussen, trainingen, ondersteuning, hosting, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren of beheren van programmatuur, websites of informatiesystemen en dienstverlening met betrekking tot netwerken. Deze bepalingen laten de in deze algemene voorwaarden opgenomen bepalingen betreffende specifieke diensten, zoals computerservice, de ontwikkeling van programmatuur en onderhoud, onverlet. Artikel 25: Uitvoering 25.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. In het geval afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door leverancier aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van leverancier zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door klant te leveren tegenbewijs zal de door leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten eens per kalendermaand achteraf verschuldigd. Artikel 26: Back up 26.1 In het geval de dienstverlening aan klant op grond van de overeenkomst tevens het maken van back ups van gegevens van klant betreft, zal leverancier met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van klant. De back-up zal door leverancier worden bewaard gedurende de Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 10

11 overeengekomen termijn. De back-up zal door leverancier zorgvuldig als een goed huisvader worden bewaard Klant blijft zelf verantwoordelijk tot nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen. GEBRUIK EN ONDERHOUD VAN PROGRAMMATUUR De in deze paragraaf Gebruik en onderhoud van programmatuur vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing op alle door leverancier ter beschikking gestelde programmatuur. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op daarbij behorende documentatie, alles met inbegrip van eventueel door leverancier te verstrekken nieuwe versies. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken, zijn daarmee tevens bedoeld websites. Artikel 27: Gebruiksrecht 27.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 verleent leverancier klant het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de programmatuur. Klant zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde omvat het gebruiksrecht van klant uitsluitend het recht de programmatuur te laden en uit te voeren De programmatuur mag door klant uitsluitend in zijn eigen bedrijf of organisatie worden gebruikt op de ene verwerkingseenheid en voor een bepaald aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Voor zover daaromtrent niets anders is overeengekomen, gelden de verwerkingseenheid van klant waarop de programmatuur voor het eerst is gebruikt en het aantal aansluitingen dat op het moment van eerste gebruik op die verwerkingseenheid is aangesloten, als verwerkingseenheid en aantal aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Bij eventuele storing van de bedoelde verwerkingseenheid kan de programmatuur voor de duur van de storing op een andere verwerkingseenheid worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan betrekking hebben op meerdere verwerkingseenheden voor zover dat uit de overeenkomst uitdrukkelijk blijkt Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is klant niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, een derde al dan niet op afstand toegang te geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van klant gebruikt. Klant zal de programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het herstellen van fouten. Klant zal de programmatuur niet gebruiken in het kader van de verwerking van gegevens ten behoeve van derden ( time-sharing ), of in het kader van SaaS of outsourcing. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden niet aan klant ter beschikking gesteld, ook niet indien klant bereid is voor deze terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen. Klant erkent dat de broncode een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van leverancier bevat Onverwijld na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal klant alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat klant bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal klant van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van de overeenkomst niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door klant gewenste dataconversie Leverancier is steeds gerechtigd technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen. Klant zal in geen geval technische voorzieningen die zijn aangebracht om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. Klant zal onverwijld zijn medewerking verlenen aan door leverancier uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de gebruiksbeperkingen. Klant zal op eerste verzoek van leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Algemene voorwaarden Intelly B.V. en/of daaraan gelieerde vennootschappen (versie september 2015) 11