FAILLISSEMENTSVERSLAG

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer : 1 Datum : 17 september 2010 Gegevens onderneming : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Mint (Media Integration) B.V., laatstelijk gevestigd te (2811 MZ) Reeuw ijk aan de Reeuw ijkse Poort 210B; Faillissementsnummer : F Datum uitspraak : 17 augustus 2010 Curator : mr. P. M.M. Bergmans R-C : mr. P. van Essen Activiteiten onderneming : het verlenen van diensten, w aaronder het geven van strategische en organisatorische adviezen op het terrein van informatietechnologie, w aaronder begrepen inter-, intra- en extranet-technologieën Omzetgegevens : 2009: ,00 (volgens concept jaarrekening) 2008: , : ,00 Personeel gemiddeld aantal : 12 Verslagperiode : 17 augustus tot en met 16 september 2010 Bestede uren in verslagperiode : mr. P.M.M. Bergmans uur mr. G.T. van der Meiden uur insolventieafdeling uur Bestede uren totaal : mr. P.M.M. Bergmans uur mr. G.T. van der Meiden uur insolventieafdeling uur

2 2 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Gefailleerde is opgericht bij akte van oprichting d.d. 23 februari 2001 en hield zich bezig met advisering op het gebied van zow el infrastructuur als systeemontw ikkeling met betrekking tot inter-, intra- en extranet. Gefailleerde detacheerde personeel bij opdrachtgevers en ontw ikkelde tevens software. Ten tijde van de faillietverklaring w as de Stichting Administratiekantoor Mint (Media Integration) enig aandeelhouder van gefailleerde, zulks vanaf 14 december M. Simons Beheer B.V. w as vanaf 22 februari 2001 tot 28 april 2010 enig statutair bestuurder van de gefailleerde vennootschap en is tot vereffenaar benoemd van de vennootschap in liquidatie bij besluit van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders en de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 28 april Winst en verlies 2009: ,00 verlies (volgens conceptjaarrekening) 2008: ,00 w inst 2007: ,00 w inst 1.3 Balanstotaal Ultimo 2009: ,00 (volgens conceptjaarrekening) Ultimo 2008: ,00 Ultimo 2007: , Lopende procedures Volgens de bestuurder van gefailleerde is hiervan geen sprake. 1.5 Verzekeringen De curator heeft de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering per faillissementsdatum beëindigd. De overige verzekeringen w aren reeds door de vereffenaar beëindigd voorafgaand aan faillietverklaring. De curator heeft vooralsnog geen op geld waardeerbare verzekeringspolissen aangetroffen. 1.6 Huur De bestuurder van gefailleerde heeft aangegeven dat het pand aan de Reeuw ijkse Po ort 210B w erd gehuurd van Tasman Properties C.V.. De bestuurder heeft de curator een kopie verstrekt van de huurbeëindigingsovereenkomst die gesloten is tussen verhuurder en gef ailleerde en w aarbij partijen zijn overeengekomen dat de overeenkomst met w ederzijdse instemming w erd beëindigd per 10 juni Deze beëindigingsovereenkomst is aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat opvolgend huurder Wyser B.V. een nieuwe huurovereenkomst met ingang van 11 juni 2010 zou hebben ondertekend, en aan haar huurverplichting en de verplichting tot het stellen van een bankgarantie heeft voldaan. Aangezien de verhuurder met gefailleerde is overeengekomen dat het reeds door de verhuurder in juni 2010 ontvangen bedrag van ,55, (uit hoofde van een bankgarantie) niet zal w orden geretourneerd, heeft de curator nadere vragen aan de verhuurder gesteld en stukken opgevraagd.

3 3 1.7 Oorzaak faillissement Volgens de bestuurder van gefailleerde heeft de tot en met 2008 goed lopende onderneming (2008 was volgens de bestuurder het beste jaar ) een forse dreun gekregen van de kredietcrisis die zij volgens de bestuurder niet te boven is gekomen. Het gevolg van de kredietcrisis w as dat veel opdrachten alsnog w erden afgezegd en dat tevens de aanvragen voor nieuweopdrachten aanzienlijk terug liepen. Aangezien gefailleerde tot een arbeidsintensieve sector behoort, w as er volgens de bestuurder teveel personeel in verhouding tot het aantal opdrachten en leed gefailleerde onder de te hoge personeelskosten. In juli 2009 zijn vier personeelsleden ontslagen onder betaling van een ontslagvergoeding. Volgens de bestuurder is het vervolgens toch nog gelukt om een grote klant binnen te halen, maar w as het onvoldoende om het verlies op te vangen. De bestuurder heeft aangegeven dat concurrenten van gefailleerde iets minder last hadden van een terugloop in opdrachten, omdat zij zich bezig hielden met meer verschillende activiteiten dan gefailleerde. Verder heeft de bestuurder aangegeven dat gefailleerde ook last ondervond van de in zijn optiek slechte marketingstrategie in 2009 van één van de grootste softwareleveranciers van gefailleerde. Volgens de bestuurder heeft hij getracht dit op te vangen door samen met zijn concurrenten en marketingplatform op te richten. In december 2009 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders volgens de bestuurder besloten omde mogelijkheden te onderzoeken om de gefailleerde vennootschap te verkopen aan derden en zouden daartoe ook tot en met april 2010 verkennende gesprekken met een vijftal concurrerende bedrijven zijn gevoerd. De gesprekken zijn volgens de bestuurder uiteindelijk op niets uitgelopen. Volgens de bestuurder w as er geen belangstelling voor een integrale overname. In april 2010 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders besloten om via liquidatie te proberen alle schuldeisers te voldoen. De bestuurder w erd daartoe als vereffenaar aangewezen. De vereffenaar heeft vervolgens geprobeerd om diverse werknemers elders te plaatsen en met alle schuldeisers regelingen te treffen. In mei 2010 is voor al het personeel een ontslagvergunning bij UWV aangevraagd, maar volgens de bestuurder heeft deze procedure te veel tijd in beslag genomen, w aardoor de buffer die aanvankelijk nog aanw ezig w as, opraakte. Ook de opzegtermijn w aar rekening mee moest w orden gehouden, bleek langer dan de bestuurder had verwacht. De w erkzaamheden w aren eind me i 2010 reeds gestaakt en medio juni 2010 heeft gefailleerde de ontslagvergunning van het UWV verkregen en bij brief van 22 juni 2010 heeft gefailleerde de arbeidsovereenkomsten opgezegd. Met een groot aantal schuldeisers zijn daadw erkelijk regelingen getroffen, maar het is de bestuurder uiteindelijk niet gelukt om met alle schuldeisers een regeling te treffen. Besloten werd vervolgens om het faillissement van de vennootschap aan te vragen. Nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement vindt nog plaats. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Met betrekking tot 11 w erknemers, inclusief de bestuurder, heeft de vereffenaar een ontslagvergunning bij UWV aangevraagd verkregen. In de tussentijd heeft de bestuurder getracht om het personeel onder te brengen bij andere bedrijven, hetgeen

4 4 voor een groot deel gelukt zou zijn. Een groot deel van de w erknemers met een nieuw e baan, had ook reeds een beëindigingsovereenkomst ondertekend en geretourneerd. Ee n aantal andere w erknemers hebben w el al ander w erk gevonden volgens de bestuurder, maar de beëindigingsovereenkomst nog niet geretourneerd. Een enkeling heeft nog geen andere baan, heeft w el de opzegbrief van de werkgever ontvangen, maar geen beëindigingsovereenkomst ondertekend. De curator heeft ten aanzien van de zeven werknemers die de beëindigingsovereenkomst niet hadden geretourneerd, de arbeidsovereenkomst opgezegd tegen de rechtens eerst mogelijke datum, voor zover nog vereist. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging Verwezen wordt allereerst naar het gestelde onder 2.1. Na verkregen machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator bij brief van 23 augustus 2010 de arbeidsovereenkomst van zeven werknemers opgezegd, voor zover nog vereist gezien de opzegbrief van de gefailleerde vennootschap d.d. 22 juni Reeds voor datum faillietverklaring heeft de bestuurder UWV ingeschakeld om de loonverplichting over te nemen. 2.4 Werkzaamheden Onderzoek en opzegging arbeidsovereenkomsten. Begeleiding intake vorderingen w erknemers door UWV 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Gefailleerde heeft geen onroerende zaak in eigendom. Ter zake w ordt verwezen naar het hiervoor gestelde onder Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage 3.5 Werkzaamheden Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving Vóór faillietverklaring w aren de bedrijfsmiddelen reeds op 31 mei 2010 aan opvolgend huurder Wyser B.V. voor een totaalbedrag van ,75 inclusief BTW

5 5 verkocht. Volgens de verkoopfacturen betrof het de kantoorinventaris, de serverruimte en diverse w erkplekken. Enkele laptops en boeken zijn aan de werknemers verkocht voor een totaalbedrag van 1.200,00 inclusief BTW. De curator onderzoekt nog of de verkoop tegen een reële prijs heeft plaatsgevonden. Gefailleerde beschikte nog over vier I-Phones. T-Mobile heeft desgevraagd geen beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud, zodat deze I-Phones vooralsnog in de boedel lijken te vallen. Verder is de curator gebleken dat de perspex lichtbak van gefailleerde nog niet w as verkocht. De curator onderzoekt nog of verkoop mogelijk is. De gevelletters Mint die op de gevel van het gehuurde pand gevestigd zaten, zijn reeds door de nieuw e huurder verwijderd. Terzake vindt nog nader onderzoek plaats. 3.7 Verkoopopbrengst Nog onbekend. 3.8 Boedelbijdrage 3.9 Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Werkzaamheden Onderzoek verkoop bedrijfsmiddelen. Voorraden/onderhanden w erk 3.11 Beschrijving Volgens de bestuurder is van voorraad niet of nauwelijks sprake gew eest Verkoopopbrengst 3.13 Boedelbijdrage 3.14 Werkzaamheden Andere activa 3.15 Beschrijving Volgens de concept jaarrekening 2009 is er sprake van een tw eetal (10 %) deelnemingen in de vennootschappen Paymint B.V. en Paymint GmbH. De curator heeft de bestuurder om nadere informatie en stukken gevraagd. Onderzocht zal worden of deze deelnemingen enige w aarde vertegenwoordigen voor de boedel. Verder onderzoekt de curator nog w at er met de domeinnaam van gefailleerde is gebeurd. Volgens de informatie op de computer van gefailleerde zou de domeinnaam zijn overgenomen door een derde Verkoopopbrengst Nog onbekend.

6 Werkzaamheden Inventarisatie overige activa. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens de bestuurder van gefailleerde was er op datum faillissement geen sprake meer van openstaande debiteuren. Alle debiteuren zouden hun vorderingen hebben voldaan op de bankrekening van gefailleerde bij Rabobank Gouw estreek, zodat de vordering van Rabobank op gefailleerde volledig is voldaan en op één rekening een tegoed staat. De ordner met debiteurenfacturen die van de bestuurder is ontvangen is onderzocht en de betreffende facturen zijn voldaan op de bankrekening en op de g- rekening van gefailleerde. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Inventarisatie debiteuren. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Rabobank Gouw estreek heeft bij brief van 30 augustus 2010 aan de curator bericht dat de hoogte van de vordering van de bank nihil is. Volgens Rabobank bedroeg de vordering op gefailleerde op 27 mei 2010 nog ,27. Bij brief van 27 mei 2010 had Rabobank aan gefailleerde kenbaar gemaakt dat zij het bericht had ontvangen dat gefailleerde besloten heeft over te gaan tot beëindiging van haar bedrijfsactiviteiten en dat dit voor Rabobank reden is om tot opzegging van de financiering over te gaan. De financiering is opgezegd met een opzegtermijn van tw ee maanden en Rabobank heeft aangegeven dat betalingen van verpande vorderingen uitsluitend nog mogen plaatsvinden op de bij de bank aangehouden rekening. 5.2 Leasecontracten Volgens de opgave van de bestuurder is met de leasemaatschappij ING Car Lease, LeasePlan Nederland en Business Lease B.V. een minnelijke regeling tegen finale kw ijting overeengekomen, inhoudende dat de betreffende leasemaatschappijen een bedrag van respectievelijk ,00, 2.500,00 en 2.300,00 hebben ontvangen. De betreffende maatschappijen zijn aangeschreven met het verzoek om nadere informatie en onderliggende stukken. 5.3 Beschrijving zekerheden Rabobank heeft zich op het standpunt gesteld dat diverse pandrechten aan haar waren verstrekt, zijnde de verpanding van spaar- en depositogelden tot een bedrag

7 7 van ,55, vorderingen op derden en vorderingen van rechten uit verzekeringsovereenkomsten en verpanding van huidige en toekomstige inventaris. 5.4 Separatistenpositie De bank heeft te kennen gegeven geen vordering meer op gefailleerde te hebben. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud De curator is hiervan niet gebleken. 5.7 Reclamerechten Voor zover thans bekend is daarvan geen sprake. 5.8 Retentierechten Voor zover thans bekend is daarvan geen sprake. 5.9 Werkzaamheden Inventarisatie positie Rabobank; onderzoek eventuele zekerheden. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Ten tijde van de faillietverklaring w aren de w erkzaamheden feitelijk reeds stil gelegd met ingang van 1 juni Op dat moment w aren de bedrijfsmiddelen reeds verkocht en w as de huurovereenkomst beëindigd. Enkele w erknemers hadden reeds een andere baan gevonden, zodat voortzetting van w erkzaamheden in feite niet mogelijk w as. 6.2 Financiële verslaglegging 6.3 Werkzaamheden Doorstart 6.4 Beschrijving De bestuurder had reeds tijdens de eerste bespreking aan de curator bericht dat er geen geïnteresseerden w aren voor een eventuele doorstart. Ook na faillietverklaring hebben zich geen gegadigden bij de curator gemeld die interesse hadden in een doorstart. Aangezien de vennootschap reeds geliquideerd w erd, is van een doorstart geen sprake gew eest. 6.5 Verantwoording 6.6 Opbrengst

8 8 6.7 Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Dit w ordt onderzocht. 7.2 Depot jaarrekeningen Boekjaar 2008: gedeponeerd op 19 januari 2010, mitsdien tijdig; Boekjaar 2007; gedeponeerd op 15 december 2008, mitsdien tijdig. 7.3 Goedk.Verkl. Accountant Blijkens de jaarrekeningen van gefailleerde is gefailleerde op grond van artikel 2:396 lid 1 BW vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. Er ontbreekt derhalve een accountantsverklaring. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Dit w ordt onderzocht. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Dit w ordt onderzocht. 7.6 Paulianeus handelen Dit w ordt onderzocht. 7.7 Werkzaamheden De curator heeft een onderzoek ingesteld in de administratie van gefailleerde en de deponering van de jaarrekeningen. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator: UWV: p.m. p.m. 8.2 Preferente vordering van de fiscus De fiscus heeft de navolgende vordering ter verificatie ingediend: - omzetbelasting 2.395,00 - loonheffing , Preferente vordering van het UWV UWV heeft nog geen vordering in het faillissement ingediend. 8.4 Andere preferente crediteuren Op dit moment niet van toepassing.

9 9 8.5 Aantal concurrente crediteuren De crediteuren zijn door de curator op 2 september 2010 aangeschreven met het verzoek hun vorderingen in te dienen. Tot nog toe zijn concurrente vorderingen ad in totaal 457,29 ingediend. De crediteurenlijst van gefailleerde geeft een totaal van 3.118,90 aan. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Zie hiervoor onder Verwachte wijze van afwikkeling In dit stadium van het faillissement kan daarover nog geen uitspraak w orden gedaan. 8.8 Werkzaamheden Inventariseren vorderingen. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure 9.4 Werkzaamheden Van procedures vooralsnog is niet gebleken. Verw ezen wordt naar het gestelde onder Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement In dit stadium van het faillissement kan daarover nog geen uitspraak w orden gedaan Plan van aanpak 10.3 Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal w orden ingediend op 17 november Alphen aan den Rijn, 17 september P. M.M. Bergmans, curator