BEURSWAAGE. Obligatielening Park Waelstroom. Inleiding. Aanbieder. Juridische structuur FONDSANALISTEN !"#$%&''(" 1

Transcriptie

1 BEURSWAAGE FONDSANALISTEN Stationsweg EJ Oosterbeek Postbus BL Ede T (026) F (026) info@beurswaage.nl / Obligatielening Park Waelstroom Inleiding Deze analyse betreft een onafhankelijk onderzoek naar en weergave van de informatie over Obligatielening Park Waelstroom zoals weergegeven in het prospectus en de aanvullende informatie. Op de belangrijkste onderdelen, welke van invloed kunnen zijn op een investeringsbeslissing, wordt nader ingegaan. De belangrijkste positieve en negatieve aspecten uit deze onderdelen zijn als samenvattende conclusie apart weergegeven. Het vastgoedfonds geeft een lening uit , - bestaande uit 200 obligaties van , - per stuk. Daarmee wordt een financiering verstrekt aan Certitudo Gameren B.V. voor onder andere de ontwikkeling van woningen te Zaltbommel. De obligatiehouders ontvangen een vaste couponrente van 7,5% gedurende een looptijd van 5 jaar. De minimale deelname is , -. Aanbieder De initiatiefnemer is Certitudo Gameren B.V., onderdeel van Certitudo Capital, welk in Den Bosch gevestigd en sinds 2002 actief is met het beleggen in vastgoed. Certitudo Capital houdt zich bezig met het ontwikkelen van diverse soorten vastgoed, daaronder logistiek, woningen, recreatief vastgoed en kantoren. De directeur en enig eigenaar is ing. Peter J.L.C. Kuiten. Hij studeerde bouwkunde en is sinds 1990 actief in het vastgoed. Tot 2007 was hij directeur en mede eigenaar van Elzent Investments. Deze vastgoedonderneming uit Eindhoven is deels door hem opgebouwd en beschikte op het moment van splitsing over een portefeuille van 200 miljoen aan vastgoed. Een deel van de activiteiten van Elzent is voortgezet in Certitudo Capital. De directeur wordt ondersteund door een team van mensen met ervaring op gebied van vastgoed, asset management, private equity en financiën. Aanbieder beschikt zelf over een beleggingsportefeuille aan vastgoed met logistiek, kantoren en leisure vastgoed De activiteiten van Certitudo Capital zijn verdeeld over verschillende groepsmaatschappijen. Certitudo Capital neemt tevens deel in enkele door haar geïnitieerde beleggingsstructuren en beheert vastgoedprojecten voor derden. De waarde van de portefeuille in beheer en eigendom bedraagt ca. 100 miljoen. Van een track record voor eerdere fondsen is nauwelijks sprake. Eerder werd door Certitudo Capital wel het fonds Certitudo Vastgoed I B.V. via Schretlen & Co geplaatst, wat boven prognose presteert. Certitudo Gameren B.V. is eigenlijk het eerste fonds van Certitudo Capital dat aan een breder publiek wordt aangeboden. De aanbieder staat niet onder toezicht van de AFM en beschikt niet over een vergunning op grond van de Wft. Ook het fonds staat niet onder toezicht omdat gebruik wordt gemaakt van de vrijstellingsregeling voor het uitgeven van een obligatie met een minimale tegenwaarde van ten minste , -. De aanbieder of beheerder is geen lid van een brancheorganisatie voor aanbieders van vastgoedfondsen. Juridische structuur De vennootschap waarin door beleggers belegd kan worden, Certitudo Gameren B.V., is een besloten vennootschap waarvan alle aandelen gehouden worden door Stichting Administratiekantoor Certitudo Gameren. 95,5% van de certificaten zijn in handen van Certitudo Logistics & Industrial Holding B.V. Dit is een 100% dochtermaatschappij van de garantiegever Certitudo Real Estate B.V. Het fonds kent geen aparte beheerder. De directie van het fonds wordt gevoerd door Tauron B.V., een vennootschap van de heer Kuiten. Hoewel geen sprake is van een klassieke fondsstructuur spreken we voor de duidelijkheid hierna over het fonds. Het fonds geeft schuldbekentenissen uit aan de beleggers in de vorm van obligaties. Het geld verkregen uit de uitgifte van de obligaties wordt aangewend voor de kosten van de twee herontwikkelprojecten (zie Vastgoed). In feite is sprake van een normale werkkapitaal financiering. Zelfs indien de twee ontwikkelprojecten niet worden gerealiseerd is sprake van een lopende vastgoedonderneming welke dan gefinancierd wordt door de aandeelhouders. De kredietwaardigheid van beide ondernemingen wordt positief beoordeeld door onder andere Dun & Bradstreet, maar bij een beperkte kredietomvang. Tevens zijn beide ondernemingen winstgevend volgens de jaarstukken De reeds bestaande Stichting Beheer Obligatiehouders Waelstroom oefent toezicht uit op de beheerder en behartigt de belangen van de obligatiehouders. De rechten van de obligatiehouders zijn overigens zeer beperkt. Zo zijn de obligaties wel verhandelbaar maar alleen als men zelf een koper vindt. Fiscaal is sprake van een Box 3 belegging voor de particuliere belegger. Dat betekent dat alleen de waarde van de belegging jaarlijks in de belastingheffing betrokken wordt tegen effectief 1,2% belasting. 1

2 Afbeelding 1 Structuuroverzicht Certitudo Real Estate B.V. Certitudo Logistics & Industrial B.V. Borgstelling Stichting Administratiekantoor Certitudo Gameren Certitudo Gameren B.V. Obligatielening Instandhoudingsverklaring Trustakte Obligatiehouders Stichting Beheer Obligatiehouders Waelstroom Vastgoed Certitudo Gameren B.V. is momenteel eigenaar van 9,5 ha grond met daarop een logistiek bedrijfspand. De grond is gelegen aan de westkant van de A2 bij Zaltbommel. Dit bedrijfspand zal over 4 jaar worden verplaatst naar een nieuwe locatie op het bedrijventerrein De Wildeman aan de oostkant van de A2. Het vrijgekomen terrein zal worden ontwikkeld voor woningbouw in het Park Waelstroom, uiteraard vernoemd naar de rivier de Waal waar de grond dichtbij gelegen is. Met de gemeente Zaltbommel is hiervoor een raamovereenkomst afgesloten. Het huidige bedrijfspand wordt gehuurd door A2 Logistics Holding B.V. en een viertal andere huurders, is gelegen op 9,5 ha grond en bestaat uit ongeveer m 2 kantoorruimte en m 2 bedrijfsruimte. Het belangrijkste huurcontract loopt nog ruim 10 jaar. De kleinere contracten lopen nog één jaar. De totale huurinkomsten zijn ongeveer , -. Het pand is getaxeerd door DTZ Zadelhoff op ruim , -. Het pand is verkregen in het kader van een bedrijfsovername tegen een boekwaarde van , -. Alleen al op basis van de grondwaarde van per m 2 is sprake van een waarde van ruim 13 miljoen. Indien de grond herontwikkeld wordt voor woningbouw zal de grondwaarde nog toenemen. De nieuwbouw A2 Logistics zal niet in Certitudo Gameren B.V. (het fonds ) plaatsvinden en zal bestaan uit een complex van totaal m 2, onder andere bestaande uit 4 koelcellen van m 2 elk, 3 cellen van 500 m 2, m 2 kantoorruimte en 500 m 2 algemene ruimte. Het gebouw is bedoeld voor cold store activiteiten voor de huurder A2 Logistics B.V. Een van de belangrijkste klanten is bijvoorbeeld Friesland Campina. Specifiek aan het gebouw zullen mega vries- en ontdooi installaties zijn. Het wordt volledig marktconform gebouwd, met aanpassingen conform de wensen en behoeftes van de huurder. Het distributiecentrum is gunstig gelegen aan de zojuist verbrede A2 met goede ontsluiting naar alle windrichtingen en bereikbaarheid voor Duitsland, België en Frankrijk. A2 Logistics Holding B.V. en één van haar dochterondernemingen hebben een slechte kredietwaardigheid. Volgens aanbieder heeft het bedrijf een moeilijke periode achter de rug met zware verliezen. In 2009 is het al beter gegaan en voor 2010 wordt een break even situatie verwacht. Hoewel de nieuwe ontwikkeling voor het fonds niet van belang is, is A2 Logistics Holding B.V. dat wel: het is immers de huidige huurder van het fonds. De nieuwbouw van de woningen Park Waelstroom zal vanaf 2014 moeten plaatsvinden. Aangezien de ontwikkeling buiten de bebouwde kom van Zaltbommel ligt zal sprake zijn van een combinatie van landelijk en historisch wonen. Het project zal bestaan uit diverse soorten woningen en appartementen. In totaal zijn nu 337 woningen geprojecteerd. Het totale ontwikkelproject heeft een volume van ongeveer 87 miljoen. De obligatielening voor het fonds kan gezien worden als een deelfinanciering voor de aanloopkosten van het project. Volgens de ontwikkelprognose zal het fonds een goed resultaat maken op de verkoop van de grond en de woningen zodat er voldoende middelen zijn om de financieringen (ook de aanvullende) te dekken. Een exacte prognose van het fondsrendement is niet bekend. Met de gemeente Zaltbommel is een raamwerkovereenkomst gesloten voor de realisatie van dit hoogwaardige woonproject. Nadere gegevens over de woningen etc. zijn nog niet bekend. Mocht de ontwikkeling onverhoopt geen doorgaan vinden door vergunning- of marktproblemen dan zal binnen het huidige bestemmingsplan ongeveer m 2 extra bedrijfsruimte worden bijgebouwd. 2

3 Fondsinvestering en financiering Op dit moment heeft het fonds het vastgoed op de balans staan voor , -. Dat komt ongeveer overeen met de taxatiewaarde. Dit is gefinancierd met , - hypotheek. Deze lening van Van Lanschot Bankiers loopt nog 2 jaar tegen een variabele rente met een opslag van 1,15%. Er wordt wel op afgelost met een bedrag van , - per jaar. Het eigen vermogen bedraagt , - De bedoeling is om via de obligatielening ongeveer , - extra vermogen aan te trekken. Deze financiering betreft de aanloopkosten voor de ontwikkeling. Voor de ontwikkeling zelf zullen nog aanvullende financieringen aangetrokken moeten worden. Voor de huidige lening zullen 200 obligaties van , - geplaatst worden. De minimum afname bedraagt 4 stuks dus , -. Opvallend is dat de obligatiehouders een lening verstrekken aan het fonds ofwel de project ontwikkelvennootschap, zonder dat er initiële fondskosten hoeven te worden voldaan. Zowel de vennootschap als het vastgoed bestaan immers al. Tevens worden er geen emissiekosten in rekening gebracht. Rendement Op de obligaties wordt een vaste couponrente uitgekeerd van 7,5% op jaarbasis. De rente wordt maandelijks uitgekeerd. Bij aflossing van de obligatie na de looptijd van maximaal 5 jaar zal tegen 100% plaatsvinden. Vervroegde aflossingen zijn mogelijk. Daardoor komt het rendement uit op 7,5% per jaar gedurende de gehele looptijd. Dit kan een heel realistisch rendement zijn maar ligt lager dan enkele andere aanbieders van ontwikkelfondsen. Het fonds kan vooralsnog deze rente uitkeren uit de lopende huurinkomsten. Volgens de prognose van de voorgenomen ontwikkeling van de woningen zal dit ook het geval zijn. Door de aanbieder zijn op verzoek berekeningen overgelegd waaruit blijkt hoe de komende vijf jaren de cash flow van het fonds zich zal ontwikkelen, rekening houdend met de ontwikkelkosten. Hieruit blijkt dat dit voldoende zal zijn om de renteverplichtingen te kunnen voldoen. Helaas is de cijfermatige onderbouwing vrij summier en niet in het prospectus opgenomen. De mogelijkheid om na vijf jaren de lening geheel af te lossen is op basis van deze informatie nog niet aan te geven. De financiële informatie bevat een geprognosticeerde balans na plaatsing en een prognose van de ontwikkelkosten. Volgens informatie van de aanbieder is echter duidelijk dat indien de ontwikkeling doorgaat er voldoende ruimte is voor de aflosverplichtingen. Indien de ontwikkeling van de woningen niet doorgaat is er tevens voldoende ruimte voor de renteverplichtingen op basis van de huidige huursituatie en zal na 5 jaar een herfinanciering moeten plaatsvinden voor de aflossing. Dit blijkt uit de jaarstukken 2009 en de huidige huurlijst van het bestaande vastgoed. Kosten en vergoedingen Over de emissiekosten en de initiële fondskosten kan kort worden geoordeeld: die zijn er niet. Althans er worden geen kosten ten laste van de obligatiehouders gebracht. Natuurlijk zijn er wel kosten voor de aanbieder en de beheerder. Deze drukken op het resultaat van de bestaande vennootschap Certitudo Gameren B.V. Omdat sprake is van een bestaande vennootschap met lopende activiteiten vallen de fondskosten weg in de normale kosten van de vennootschap voor beheer en administratie. Voor de beleggers is dat ook niet van belang: zij krijgen gewoon rente. Het is echter op basis van deze informatie niet mogelijk om vast te stellen wat de kosten van de obligatielening zijn en dus ook niet wat de aanbieder exact aan resultaat zal gaan maken. Of het fonds voldoende resultaten maakt om aan haar renteverplichtingen te kunnen voldoen is afhankelijk van de vraag of de herontwikkeling doorgaat en, zo niet, wat dan de lopende inkomsten en kosten exact zijn. Risico s en zekerheden De investering heeft deels een speculatief karakter wat de toekomstige ontwikkeling betreft, maar is anderzijds niet meer dan een bedrijfsfinanciering van een lopende vastgoedonderneming. Door de obligatielening overbrugt het fonds de aanloopkosten voor de ontwikkeling voordat de ontwikkeling wordt gestart. Naarmate de realisatie van de ontwikkeling langer duurt zal de behoefte aan een dergelijke overbrugging groter zijn. Enerzijds zijn er dus wel lopende inkomsten uit de huidige verhuur, anderzijds is er onzekerheid over de ontwikkelkosten gedurende de komende vijf jaren. Voor het fonds gelden de normale project ontwikkeling risico s: financiering, tijdig verkrijgen van vergunningen, verkoop van de woningen etc. Om deze risico s af te dekken is er een instandhoudingverklaring afgegeven van het vermogen van het fonds (nu 5,1 miljoen) door de Stichting Administratiekantoor Certitudo Gameren. Tevens is er een borgstellingverklaring afgegeven door de moedermaatschappij Certitudo Real Estate B.V. voor het nakomen van de rente en aflossingsverplichtingen. De vennootschap heeft momenteel een goede kredietwaardigheid terwijl ook het vermogen volgens haar balans voldoende omvang heeft voor dekking van de volledige obligatielening inclusief renteverplichtingen. Indien de ontwikkeling geen doorgang zal vinden is de rente en afloscapaciteit afhankelijk van de lopende bedrijfsvoering. Daarbij is van belang dat de huurder een beperkte kredietwaardigheid heeft met een hoog risico en dat is geconstateerd dat Certitudo vanuit verschillende vennootschappen voor ongeveer 2 miljoen leningen en rekening courant vorderingen heeft op de huurder, waarbij dient te worden opgemerkt dat de initiatiefnemer heeft aangegeven, dat dit zal worden omgezet in eigen vermogen. Het betreft hier een gelieerde onderneming maar het mag duidelijk zijn dat als het met de huurder niet goed gaat, de lopende inkomsten voor het fonds wegvallen en dat dan het vermogen van het fonds dermate zal afnemen dat er ook een risico bestaat voor de mogelijkheid tot herfinanciering. Volgens de aanbieder is dit risico echter beperkt omdat de totale financiering (inclusief de hypotheek) nog geen 70% van de grondwaarde bedraagt. 23

4 Overige opmerkingen De Stichting Beheer Obligatiehouders Waelstroom is echt een onafhankelijke stichting. Het bestuur wordt gevormd door Trust Alliance Investment Services B.V. Dit is een professioneel trustbedrijf dat onder toezicht staat van De Nederlandsche Bank, en is onafhankelijk van de aanbieder. De aanbieder heeft ervoor gekozen de informatie aan de belegger via een website en een brochure ter beschikking te stellen. Dit kan niet vergeleken worden met de informatieverschaffing middels een prospectus dat opgesteld is conform de richtlijnen van de Wft en een toetsing van de AFM of een branchevereniging zou kunnen doorstaan en vergemakkelijkt de beoordeling niet. Dit komt niet ten goede aan de transparantie. Aandachtspunten + lopende huurinkomsten + geen fondskosten + looptijd tot maximaal 5 jaar - zekerheidsgehalte realisatie ontwikkelingen - rendement-/cash flow prognose aangaande ontwikkelingen ontbreekt - informatieverstrekking in prospectus beperkt De analyse van Obligatielening Park Waelstroom is in opdracht geschreven voor Certitudo Capital copyright Beurswaage 29 december 2010 Gelet op de aard van haar activiteiten is Beurswaage B.V. niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat Beurswaage B.V. niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. De fondsanalyses bevatten geen advies om deel te nemen in de obligatielening. Voor advies wordt u verwezen naar uw beleggingsadviseur. Alle genoemde kosten en rendementen zijn vastgesteld op basis van prognoses. Aan deze cijfers zijn geen rechten te ontlenen. De waarde van iedere belegging kan fluctueren, in het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 24

5 BEURSWAAGE FONDSANALISTEN Beurswaage B.V. Stationsweg EJ Oosterbeek Postbus BL Ede T (026) F (026) info@beurswaage.nl Bankrekeningnummer KvK Midden-Nederland !"#"$%$&&'%'"$(")"$*