Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren

Transcriptie

1 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren

2 Maart 2017 In dit document leest u good practices van trustkantoren op het gebied van transactiemonitoring. Wij delen hierbij zes goed werkende praktijkvoorbeelden met u, die gesignaleerd zijn in de sector. Voor een betere duiding wordt bij elke good practice ook een casus opgenomen met een aantal aandachtspunten De Nederlandsche Bank N.V. Westeinde 1, 1017 ZN Amsterdam Postbus 98, 1000 AB Amsterdam Telephone info@dnb.nl Website:

3 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Inhoudsopgave Samenvatting 4 Waarom deze good practices? 5 Juridisch kader 6 Een voortdurend proces 7 Good practice 1: Transactiemonitoring is gekoppeld aan de risicoanalyse op cliëntniveau 10 Good practice 2: Het gebruik van een transactieprofiel 13 Good practice 3: Het monitoren van rechten en plichten die een doelvennootschap aangaat door middel van een specifiek hiervoor ontworpen formulier 16 Good practice 4: Inzicht in banktransacties middels online viewing rights 18 Good practice 5: Adequate vastlegging van de monitoringsactiviteiten en bijbehorende overwegingen 21 Good practice 6: Herbeoordeling van eerdere en verwante transacties na het detecteren van een ongebruikelijke transactie 23

4 4 Samenvatting Transactiemonitoring is een essentiële maatregel om integriteitsrisico s te beheersen. De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) heeft tijdens onderzoeken bij verschillende trustkantoren de volgende zes good practices gesignaleerd op het gebied van transactiemonitoring: 1. De transactiemonitoring is afgestemd op de integriteitsrisico s die zijn vastgesteld op cliëntniveau. 2. Kantoren gebruiken een transactieprofiel als middel voor transactiemonitoring. 3. Rechten en plichten die een doelvennootschap aangaat worden adequaat gemonitord aan de hand van een specifiek hiervoor ontworpen formulier. 4. Kantoren hebben inzicht in bankrekeningen van de doelvennootschap middels online viewing rights. 5. De transactiemonitoringsactiviteiten en de overwegingen hierbij zijn vastgelegd in het cliëntendossier. 6. Na het detecteren van ongebruikelijke transacties worden eerdere en aanverwante transacties opnieuw beoordeeld en wordt het risico- en transactieprofiel herzien alvorens de dienstverlening aan de cliënt wordt hervat.

5 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Waarom deze good practices? Een trustkantoor dat adequaat monitort welke transacties in het kader van haar dienstverlening worden uitgevoerd, kan tijdig ingrijpen als sprake is van een ongebruikelijke transactie of een afwijkend transactiepatroon. Gebeurt dit niet, of niet goed, dan kan het zijn dat u als trustdienstverlener ongewild bijdraagt aan het financieren van terrorisme, of dat via uw kantoor crimineel geld witgewassen wordt. Uw functie als poortwachter van het Nederlandse financiële systeem vergt van u, dat u adequaat transacties monitort. Continu en alert. De wetgever heeft in dat kader een aantal eisen geformuleerd waaraan uw kantoor moet voldoen. DNB heeft de wettelijke taak om toe te zien op naleving van de wet- en regelgeving in dat verband. Transactiemonitoring is verplicht voor elk trustkantoor; de praktische invulling hiervan wordt echter niet in detail voorgeschreven door wet- en regelgeving. Om u als sector enige handvatten te bieden bij de inrichting en uitvoering van transactiemonitoring is, naast de DNB Leidraad WWFT en SW¹, deze brochure opgesteld waarin we de good practices die we gesignaleerd hebben delen met de sector. Deze praktijkvoor beelden kunnen u helpen bij het optimaliseren van het transactiemonitoringsproces. DNB verwacht dan ook dat u voorliggende good practices goed tot u neemt en daar waar nodig verwerkt in de bedrijfsvoering. 5 DNB heeft gedurende verschillende onderzoeken in 2016 gesignaleerd dat een aantal partijen in de trustsector druk bezig is met het (her)inrichten van een effectief transactiemonitoringsproces en heeft hierbij een aantal good practices de revue zien passeren. DNB heeft echter ook een aantal situaties gezien waar het transactiemonitoringsproces nog niet adequaat is ingericht. De monitoringsmaatregelen die trustkantoren dan treffen, sluiten qua aard, diepgang of frequentie niet voldoende aan op de (analyse van de) integriteits risico s die zijn vastgesteld op cliëntniveau. 1 DNB Leidraad WWFT en SW: Voorkoming misbruik financiële stelsel voor witwassen en financieren van terrorisme en beheersing van integriteitsrisico s (versie april 2015), raadpleegbaar op de website van DNB.

6 Juridisch kader 6 Integriteit is naast soliditeit een voorwaarde voor een gezond financieel stelsel. DNB houdt integriteitstoezicht op een breed scala aan financiële instellingen en trustkantoren. Het integriteitstoezicht op trustkantoren is gebaseerd op de Wet toezicht trustkantoren (Wtt), de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Sanctiewet 1977 (SW). Op grond van artikel 10 Wtt moet u als trustkantoor een integere bedrijfsvoering hebben. De Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren 2014 (Rib Wtt 2014) schetst een kader voor de inrichting van een integere bedrijfsvoering. Relevante wet- en regelgeving en richtsnoeren in het kader van transactiemonitoring: Wet toezicht trustkantoren Regeling integere bedrijfsvoering Wet toezicht trustkantoren 2014 Sanctiewet 1977 Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme DNB LEIDRAAD WWFT EN SW: Voorkoming misbruik financiële stelsel voor witwassen en financieren van terrorisme en beheersing van integriteitrisico s (versie april 2015) Een belangrijk onderdeel van een integere bedrijfsvoering is het monitoren van transacties. Een transactie is een ruim begrip en is als volgt gedefinieerd in de wet: Een transactie is een handeling of samenstel van handelingen van of ten behoeve van een cliënt, waarvan de instelling ten behoeve van haar dienstverlening aan die cliënt heeft kennisgenomen.² De monitoringsverplichting voor trustkantoren is opgenomen in artikel 13 lid 2 sub d en in artikel 19 lid 1 van de Rib Wtt Deze artikelen beogen dat u als trustkantoor onderzoekt of transacties van cliënten en/of doelvennootschappen in verband staan met criminele of corrupte praktijken of dat transacties anderszins een risico vormen voor uw integere bedrijfsvoering. Transactiemonitoring ziet op in- en uitgaande geldstromen van cliënten en doelvennootschappen. Hieronder vallen tevens de rechten en plichten die een doelvennootschap aangaat. 2 Artikel 1 lid 1 sub m Wwft.

7 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Een voortdurend proces Bij transactiemonitoring is het van belang dat u systematisch controleert of sprake is van ongebruikelijke transacties en/of verdachte transactiepatronen of activiteiten. Hierbij stelt u zich continu de vraag of transacties een economisch of commercieel doel dienen en of het gaat om bedragen die in verhouding staan tot de normale/ verwachte business van een cliënt. Om ongebruikelijke transacties zo vroeg mogelijk te detecteren, is het van belang dat u extra aandacht besteedt aan transacties die naar hun aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich brengen. U moet weten wie uw cliënten zijn, welke activiteiten zij ondernemen en waarom zij gevestigd zijn via uw kantoor in Nederland. Alleen dan bent u in staat om ongebruikelijke transacties tijdig te detecteren en te melden aan de FIU³. Op het moment dat u -al dan niet opzettelijk- niet voldoet aan de meldplicht, dan maakt u zich schuldig aan een economisch delict⁴. Het sluitstuk van het proces is de bewaring van de gegevens die u verkrijgt in het kader van transactiemonitoring. Hieronder volgt een schematische weergave van het voordurende risicobeheersingsproces. 7 Het monitoren van transacties moet gezien worden als wezenlijk onderdeel van het risicobeheersingsproces. Het startpunt van transactiemonitoring is het verrichten van cliëntenonderzoek; dit onderzoek dient u in staat te stellen een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de tijdens de duur van deze relatie verrichte transacties uit te oefenen. Om adequaat cliëntenonderzoek uit te voeren en ongebruikelijke transacties tijdig te kunnen detecteren, is het van belang dat medewerkers goed opgeleid worden. Opleiden van medewerkers Bewaren van gegevens Cliëntenonderzoek Transactiemonitoring Melden van ongebruikelijke transacties Voortdurende controle 3 Ingevolge artikel ingevolge artikel 2a en 16 Wwft. 4 Wanneer sprake is van het al dan niet opzettelijk niet voldoen aan de meldplicht maakt een instelling zich schuldig aan een economisch delict (misdrijf), overeenkomstig artikel 1 van de Wet op economische delicten (WED), waaraan consequenties verbonden zijn.

8 8 Transactiemonitoring bij niet-trustdiensten Trustkantoren verlenen ook diensten die niet onder de Wtt maar onder de Wwft vallen, de zogenoemde niet-trustdiensten. Een voorbeeld van een niet-trustdienst is het verlenen van een domicilie sec -dienst, waarbij een trustkantoor enkel een adres verleent aan een rechtspersoon of een vennootschap. De verplichting om transacties te monitoren van niet-trustdiensten volgt uit artikel 3 van de Wwft. Voor zowel trustdiensten onder de Wtt als niet-trustdiensten onder de Wwft geldt de meldplicht op grond van artikel 16 Wwft. De transactiemonitoringsverplichting onder de Wwft is vergelijkbaar met de transactiemonitoringsverplichting onder de Wtt en de Rib Wtt Deze brochure is daarom ook goed bruikbaar voor transactiemonitoring bij niet-trustdiensten. Het belang van de Systematische Integriteit Risicoanalyse (de SIRA) Een trustkantoor heeft te maken met verschillende integriteitsrisico s die inherent zijn aan de dienstverlening: het bedienen van veelal complexe internationaal gestapelde structuren. Integriteitsrisico s worden in de Rib Wtt 2014 gedefinieerd als: het risico van ontoereikende naleving van hetgeen bij wettelijk voorschrift is bepaald en/of het risico van betrokkenheid van het trustkantoor of haar medewerkers bij handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad.⁵ Belangrijke integriteitsrisico s bij trustdienstverlening zijn met name witwassen, financieren van terrorisme, omzeiling van sancties, (fiscale) fraude, corruptie en belangenverstrengeling. Als het gaat om maatschappelijk betamelijkheid kan gedacht worden aan zaken als duurzaamheid, belastingontwijking en andere zaken die veront waardiging in het publieke domein kunnen oproepen. Om te waarborgen dat uw trustkantoor de integriteitsrisico s adequaat beheerst, heeft de wetgever verschillende verplichtingen opgenomen waaraan moet worden voldaan. Hierbij speelt de SIRA⁶ een centrale rol. Deze systematische risicoanalyse op organisatie niveau legt de basis voor uw integriteitsbeleid en moet worden vertaald naar procedures en maatregelen. De SIRA moet binnen uw hele organisatie leven en moet ook meegenomen worden in de risicoanalyses op cliëntniveau. Transactiemonitoring is een maatregel die is opgenomen in de SIRA voor de beheersing van bepaalde integriteitsrisico s. Uw SIRA is bepalend voor de diepgang van transactiemonitoring. Is uw instelling bereid om een hoog integriteitsrisico te accepteren, dan zult u extra maatregelen moeten nemen om de risico s te beheersen, waaronder een meer geavanceerde en intensievere manier van transactiemonitoring. 5 Artikel 1 lid 1 sub d Rib Wtt Voor nadere toelichting op de SIRA zie het document: De integriteitsrisicoanalyse, meer waar dat moet, minder waar dat kan, raadpleegbaar op de website van DNB.

9 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Het belang van de risicoanalyse op cliëntniveau Op basis van de gegevens die u verzamelt gedurende het cliëntenonderzoek dient u een risicoanalyse van de dienstverlening aan uw cliënt op te stellen. Deze verplichting is neergelegd in artikel 23 van de Rib Wtt Hierbij dient u als trustkantoor te onderzoeken of aan de dienstverlening integriteitsrisico s zijn verbonden en hoe deze adequaat gemitigeerd kunnen worden. Wij verwachten dat u in de analyse niet alleen aandacht besteedt aan het risico op witwassen en financiering van terrorisme, maar bijvoorbeeld ook aan het risico op corruptie, belangenverstrengeling en fiscale fraude. Mede op basis van de SIRA wordt transactiemonitoring als mitigerende maatregel ingezet om integriteitsrisico s van uw dienstverlening te beheersen. De transactiemonitoring dient op basis van specifieke risicofactoren en kenmerken van de cliënt of doelvennootschap, nader ingericht te worden. Het risicoprofiel dat voortvloeit uit het cliëntenonderzoek is dus van essentieel belang voor transactiemonitoring; dit is uitein delijk bepalend voor de inrichting van het transactiemonitoringsproces. Schematische weergave van het transactiemonitoringsproces Hieronder is het proces van transactiemonitoring schematisch weergegeven. Hierin zijn de nummers van de good practices opgenomen, zodat voor u helder is welke good practice van toepassing is in de verschillende fases. Het onverwijld melden van ongebruikelijke transacties aan de FIU Good practice 6 Het adequaat vastleggen van transactiemonitoring in het cliëntendossier Good practice 5 Het analyseren van integriteitrisico s op cliëntniveau Good practice 1 Het monitoren van alle transacties Good practice Het opstellen van een transactieprofiel en het actief toepassen hiervan Good practice 2 9

10 Good practice 1: Transactiemonitoring is gekoppeld aan de risicoanalyse op cliëntniveau 10 Een aantal trustkantoren gebruikt de integriteits risico s die op cliëntniveau zijn vastgesteld als basis voor de inrichting van transactiemonitoring. Hierbij wordt ook nagedacht over de integriteits risico s van de verwachte transactiepatronen van cliënten en doelvennootschappen. De inrichting van transactiemonitoring wordt nader uitgewerkt in het risico- of transactieprofiel, zodat voor eenieder helder is hoe er gemonitord wordt en hoe dit bijdraagt aan de beheersing van de vastgestelde integriteitsrisico s. Op grond van artikel 23 van de Rib Wtt 2014 dient u als trustkantoor kennis te hebben van de integriteitsrisico s die zijn verbonden aan uw dienstverlening. Dit houdt in dat u als trustkantoor onderzoekt of uw dienstverlening aan een cliënt of doelvennootschap mogelijk kan worden misbruikt voor illegale doeleinden. Hierbij kunt u denken aan het misbruik van een vennootschapsstructuur voor witwassen van geld (door het verhullen van de herkomst van middelen of vermogen) of het ontduiken van fiscale of andere verplichtingen in Nederland of in andere jurisdicties. U moet voorkomen dat uw kantoor betrokken raakt bij dergelijke overtredingen. Dit kan voorkomen worden door een goede risicoanalyse op te stellen en passende mitigerende maatregelen te nemen. De onderzoeksplicht geldt niet slechts bij het aangaan van een zakelijke relatie of de aanvang van de dienstverlening. Het is een doorlopende verplichting. Bij elke wijziging in de dienstverlening of andere relevante omstandigheden gaat u na wat dit betekent voor de resultaten van de risicoanalyse. Op basis van de risicoanalyse van de dienstverlening vindt mitigatie van de vastgestelde integriteitsrisico s plaats. Het is hierbij van belang dat u in het cliëntendossier vastlegt hoe u zich ervan vergewist heeft dat de risico s adequaat ondervangen zijn. Zo zou het risico van belasting ontduiking mogelijk te ondervangen zijn door het opvragen van een kopie van belastingaangiften die verbonden zijn aan de dienstverlening. Op deze manier kan het trustkantoor zich ervan vergewissen dat zij niet misbruikt wordt voor belastingontduiking. Indien sprake is van reële integriteitsrisico s waarbij u zich er niet afdoende van kunt vergewissen dat de risico s adequaat ondervangen zijn, dan verwacht DNB dat u de cliënt weigert of de zakelijke relatie beëindigt. Transactiemonitoring is een belangrijk instrument voor de mitigatie van integriteitsrisico s. Van belang is dat transactiemonitoring afgestemd wordt op de specifieke integriteitsrisico s op cliëntniveau. U geeft op deze manier concreet invulling aan transactiemonitoring.

11 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Daar waar er bijvoorbeeld consultancy-diensten geleverd worden, verricht u extra onderzoek naar de geleverde consultancy-diensten en de documenten die ten grondslag liggen aan de transacties. De risicoanalyse en de inrichting van transactiemonitoring legt u vast in het cliëntendossier. Bij diverse bezoeken aan trustkantoren heeft DNB verschillende risicoprofielen gezien die niet adequaat konden worden ingezet voor het monitoren van transacties. Er volgen twee voorbeelden hiervan. Bij elk voorbeeld worden een aantal aandachtspunten geformuleerd. 11 Voorbeeld I: Ontoereikende risicoanalyse van de dienstverlening aan een client Het volgende was opgenomen in een risicoanalyse: De identiteit van de cliënt en de UBO zijn geverifieerd. Additioneel is een World Check en Google search uitgevoerd. De cliënt moet aangemerkt worden als hoog-risico aangezien het een operationele doelvennootschap in de olie-industrie betreft. Er zijn leesrechten op de bankrekeningen, additioneel worden de documenten onderliggend aan de maandelijkse cash calls geaudit door een Big 4 kantoor. In het dossier is een belastingadvies opgenomen. Aandachtspunten Deze risicoanalyse is te generiek en daardoor ontoereikend. In de analyse wordt nu namelijk geen referentie gemaakt aan specifieke integriteitsrisico s (bijvoorbeeld witwassen en corruptie) die in dit geval relevant kunnen zijn. Om een goede invulling te kunnen geven aan transactiemonitoring, is het van belang dat dit trustkantoor de integriteitsrisico s op niveau van de cliënt afdoende onderzoekt en daarbij extra let op hoog risicofactoren (zoals landen die onderworpen zijn aan sancties en/of embargo s, structuren die anonimiteit met zich meebrengen, sectoren die gevoelig zijn voor corruptie en/of witwassen et cetera). In analyse moet de beschrijving van de mitigerende maatregelen ook uitgebreider. Het trustkantoor dient te onderbouwen hoe en waarom de voorgestelde manier van transactiemonitoring afdoende bijdraagt aan de mitigatie van de vastgestelde integriteitsrisico s. Het is van belang dat dit vastgelegd wordt in het cliëntendossier.

12 12 Voorbeeld II: Transactiemonitoring niet gekoppeld aan specifieke integriteitsrisico s op cliëntniveau De volgende casus deed zich voor: Een trustkantoor verleent domicilie en bestuurders diensten en verzorgt de boekhouding van een doelvennootschap. De doelvennootschap beheert de exploitatie van een olieveld in de Golf van Mexico. In de administratie zijn overzichten van de maandelijkse stortingen van de aandeelhouder (voor operationele kosten) en de exploitatieinkomsten aangetroffen. In het transactieprofiel zijn ontvangsten en betalingen van bekende tegenpartijen opgenomen met als drempelbedrag EUR De transactiemonitoring van het trustkantoor ziet toe op het beoordelen van transacties boven het drempelbedrag en het boekhoudkundig aansluiten van de in- en uitgaande betalingen met de operationele kosten en de exploitatieoverzichten. Aandachtspunten Wij verwachten dat dit trustkantoor een meer kritische houding heeft ten aanzien van betalingen die mogelijk duiden op corruptie. In de olie- en gasindustrie is er een verhoogd risico op corruptie en hier moet in de transactiemonitoring dus extra aandacht aan besteed worden. Het slechts monitoren van de grote transacties boven een bepaald drempelbedrag (met bekende tegenpartijen uit de olie-industrie) is een te beperkte inrichting van transactiemonitoring. Kleine betalingen onder de drempel van EUR aan natuurlijke personen kunnen wijzen op corruptie. Het transactieprofiel en de inrichting van transactiemonitoring dient zo te worden opgezet, dat ook dergelijke (kleine) potentieel verdachte betalingen kunnen leiden tot additioneel onderzoek. Het is dus raadzaam om naast een kwantitatieve analyse (analyse van de bedragen) ook een kwalitatieve analyse (analyse van de kenmerken van de (verwachte) transacties, zoals wederpartijen, landen, industrieën et cetera) op te nemen in het risico- of transactieprofiel. Ook is van belang dat zichtbaar in het dossier onderbouwd wordt hoe en waarom de voorgestelde manier van transactiemonitoring adequaat bijdraagt aan de mitigatie van de integriteitsrisico s die zijn vastgesteld op cliëntniveau.

13 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Good practice 2: Het gebruik van een transactieprofiel In de sector hebben we een goede manier gezien om transactiemonitoring adequaat in te richten, namelijk middels het gebruik van een transactieprofiel. In een transactieprofiel worden de voorgenomen transacties in kaart gebracht. Hierdoor kunnen transacties gerichter en efficiënter gemonitord worden. Een goed werkbaar transactieprofiel voldoet in ieder geval aan de volgende eisen: 1. Actueel: het transactieprofiel is up-to-date en voorzien van een datum. Alle (relevante) wijzigingen worden tijdig verwerkt. 2. Volledig: alle bankrekeningnummers, de namen van begunstigden en betalingsbevoegden en alle relevante activiteiten zijn opgenomen. 3. Specifiek: de verwachte posten/geldstromen en transacties zijn duidelijk beschreven (onder andere de bedragen, diensten en frequentie). Opgenomen (grens)bedragen zijn goed onderbouwd en kunnen daadwerkelijk bijdragen aan het detecteren van ongebruikelijke transacties en/of afwijkende transactiepatronen. 4. Overzichtelijk: met inzichtelijke schema s zijn geldstromen op eenvoudige wijze goed en overzichtelijk weergegeven. 5. Onderbouwd: het transactieprofiel is onderbouwd met relevante stukken die de geprognosticeerde geldstromen en transacties toelichten en verklaren. 6. Vastgelegd: het transactieprofiel is vastgelegd in het cliëntendossier. Artikel 13 van de Rib Wtt 2014 schrijft voor dat u als trustkantoor een voortdurende controle moet uitoefenen op de zakelijke relaties en op de transacties die worden verricht gedurende deze relatie, om te verzekeren dat deze overeenkomen met uw kennis en het risicoprofiel van de cliënt. Additioneel zijn in dit kader de artikelen 19 en 23 van de Rib Wtt 2014 van belang. Voor de invulling van deze verplichting is het raadzaam om gebruik te maken van een transactieprofiel. Op basis van het cliëntenonderzoek en het risicoprofiel zou u in staat moeten zijn om een (voorlopig) transactieprofiel op te stellen, waarin onder andere de te verwachten in- en uitgaande transacties worden benoemd. U gaat hierbij van tevoren na welke integriteitsrisico s transacties van cliënten of doelvennootschappen met zich kunnen brengen. Nadat het transactieprofiel is opgesteld, gebruikt u het actief bij het monitoren van transacties. Hierbij is het van belang dat u bij iedere transactie nagaat of de transactie in verhouding staan tot de normale of verwachte activiteiten van de cliënt of doelvennootschap, zoals opgenomen in het transactieprofiel. Een transactieprofiel is niet alleen van belang voor een effectieve manier van monitoren van transacties, maar zorgt ook voor een goede borging van kennis binnen uw kantoor. Dit kan bijvoorbeeld van belang zijn bij een eventuele overdracht van de cliënt aan een andere accountmanager of een ander team binnen uw kantoor. 13

14 14 Gedurende de dienstverlening is het van belang dat u als trustkantoor de kennis over uw cliënten voortdurend actualiseert, ook in het transactieprofiel. Op het moment dat een transactie niet meer past binnen het opgestelde transactieprofiel, kan dit worden aangemerkt als opmerkelijk. Dit hoeft echter niet het geval te zijn, het kan ook zijn dat de situatie van de cliënt is gewijzigd. DNB verwacht in dat geval dat u het risicoprofiel zo snel mogelijk bijwerkt en de risicoclassificatie van de cliënt heroverweegt. Als uitkomst van deze exercitie is het van belang dat u het transactieprofiel aanpast, dat weer van invloed kan zijn op de inrichting van de transactiemonitoring. DNB verwacht in een dergelijk geval dat gebruik wordt gemaakt van elektronische middelen om de grote volumes aan transacties adequaat te monitoren en ongebruikelijke transactiepatronen tijdig te detecteren. Omdat het gebruik van een transactieprofiel een effectief middel is om transacties te monitoren, wordt dit in de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018) verplicht gesteld. Op de volgende pagina treft u een voorbeeld aan van een transactieprofiel. Hierbij zijn een aantal aandachtspunten geformuleerd. Het gebruik van een transactieprofiel biedt niet altijd uitkomst. Dit is bijvoorbeeld het geval bij de dienstverlening aan operationele vennootschappen waar dagelijks grote volumes aan betalingen doorheen gaan. In een dergelijke situatie is het bijna onmogelijk voor een accountmanager om op basis van het transactieprofiel alle betalingen handmatig te monitoren, verbanden tussen transacties te onderzoeken en ongebruikelijke transactiepatronen te detecteren.

15 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Voorbeeld III: Ontoereikend transactieprofiel van een doelvennootschap met een operationele branche (consultancy services) in het buitenland 15 Tijdens een onderzoek troffen wij in een transactieprofiel het volgende aan: De volgende typen gelden kunnen door de doelvennootschap stromen: Betalingen aan het kantoor van de doelvennootschap in het buitenland; Betalingen van salarissen van werknemers in het buitenland; Betalingen van de kosten die UBO en werknemers maken, deze zijn zeer substantieel daar de UBO in hotels en vliegtuigen woont ; Opnemen van leningen, betalen van rente op leningen of het verstrekken van leningen en het ontvangen van rentes en aflossingen van leningen; Opbrengsten van adviesdiensten en bemiddelingsdiensten; Betalingen aan adviseurs van de doelvennootschap (trustkantoor, adviseurs, notarissen e.d.); Betalingen aan de belastingdienst. Bij iedere transactie boven EUR zal in het bankdossier worden vastgelegd of dit binnen of buiten het transactieprofiel valt. Indien een transactie buiten het transactieprofiel valt, zal een ondertekende schriftelijke verklaring in het bankdossier van de doelvennootschap worden opgenomen, waarin wordt vastgelegd op welke gronden is geoordeeld dat de integriteitsrisico s van de transactie beheersbaar worden geacht. De jaarlijkse geldstromen op de Nederlandse bankrekening zullen naar verwachting liggen rond EUR Aandachtspunten Dit transactieprofiel is generiek en lastig inzetbaar voor goede transactiemonitoring. Het is niet duidelijk waarom voor een drempelbedrag van EUR is gekozen en welke frequentie per te onderscheiden geldstroom als gebruikelijk kan worden beschouwd. Hierdoor is niet duidelijk wanneer het trustkantoor de transacties nader moet onderzoeken. Het transactieprofiel maakt de diverse geldstromen (bijvoorbeeld de aangetrokken leningen, rentepercentages, rentebetalingen, salariskosten en omzet uit dienstverlening) onvoldoende specifiek en inzichtelijk. De bandbreedte van de jaarlijkse geldstroom op de Nederlandse bankrekening is te ruim ( rond de EUR ) en niet nader toegelicht. Verder is het van belang dat het trustkantoor het profiel dateert, de bankrekeningnummers en namen van de begunstigden opneemt en verwijst naar onderliggende documenten. DNB verwacht overigens dat uit de risicoanalyse van de cliënt blijkt waarom de structuur via Nederland loopt, wat de exacte activiteiten van doelvennootschap zijn en welke integriteitsrisico s verbonden zijn aan de dienstverlening aan deze cliënt.

16 Good practice 3: Het monitoren van rechten en plichten die een doelvennootschap aangaat door middel van een specifiek hiervoor ontworpen formulier 16 Trustkantoren gaan verschillend om met het beoordelen van rechten en plichten die een doelvennootschap aangaat. Een goed praktijkvoorbeeld hebben we gezien bij een kantoor waarbij de rechten en plichten van de doelvennootschap worden beoordeeld in een specifiek hiervoor ontworpen formulier. In het betreffende formulier wordt de transactie heel gedetailleerd beschreven en geanalyseerd. Tevens wordt de transactie inhoudelijk beoordeeld door een interne of externe juridisch deskundige. Bij de analyse worden de vastgestelde integriteitsrisico s op cliëntniveau mee genomen. Verder worden alle onderliggende documenten opgevraagd en bij het formulier gevoegd. Op deze manier worden transacties zichtbaar beoordeeld op juistheid, aannemelijkheid en mogelijke integriteitsrisico s. De transacties worden op een later tijdstip afgezet tegen de bijbehorende geldstromen. De plicht om ook rechten en plichten die een doelvennootschap verkrijgt of op zich neemt te monitoren, vloeit voort uit artikel 19 van de Rib Wtt In de toelichting op dit artikel staat opgenomen dat de herkomst en bestemming van middelen niet alleen betrekking heeft op de in- en uitgaande geldstromen op het niveau van de doelvennootschap, maar ook op de rechten en plichten die de doelvennootschap verkrijgt of op zich neemt. De rechten en plichten van een doelvennootschap vloeien voort uit onder andere afgesloten contracten en besluiten, maar bijvoorbeeld ook uit fiscale aangiften. Het is van belang dat u als trustkantoor tijdig in het bezit bent van de onderliggende stukken en dat deze toegankelijk zijn voor de toezichthouder. Als een transactie een rechtsgeldige titel heeft, wil dit niet zonder meer zeggen dat er sprake is van een integere transactie. U zult de onderliggende overeenkomsten ook moeten beoordelen op integriteitsrisico s en moeten vaststellen of de activiteit en het beoogde doel wel legitiem zijn. Met legitiem bedoelen we zowel in overeenstemming met wet- en regelgeving als in overeenstemming met de ongeschreven normen die besloten liggen in de wet.⁷ 7 Zie bijvoorbeeld artikel 1 lid 1 sub d onder 2 Rib Wtt 2014.

17 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Bij het verstrekken van leningen door doelvennootschappen spelen specifieke integriteitsrisico s. Wees daarom kritisch ten aanzien van de gestelde zekerheden. Belangrijke vragen in dit kader zijn: wie is de eigenaar, wat is de waarde van het object, hoe en door wie is de waarde vastgesteld, zijn er waarderingsrapporten beschikbaar en in hoeverre kan hierop worden vertrouwd? Maar ook het aflossingsschema en de hoogte van de in rekening gebrachte rente zijn van belang. Hieronder treft u een voorbeeld aan uit de praktijk. Hierbij wordt aangegeven wat de aandachtspunten zijn in dit specifieke geval. 17 Voorbeeld IV: Doelvennootschap ontvangt schadevergoeding in de vorm van aandelen De volgende casus deed zich voor: Een doelvennootschap van een trustkantoor is gefinancierd door derde partijen. Het trustkantoor is bestuurder van de doelvennootschap. De doelvennootschap financiert een juridisch niet-gelieerde partij om intellectueel eigendom te ontwikkelen. Als onderpand verkrijgt de doelvennootschap een pandrecht op de aandelen van de gefinancierde derde partij. Op enig moment wordt het trustkantoor gevraagd het pandrecht uit te winnen nu de niet-gelieerde partij in gebreke is gebleven. Het trustkantoor handelt dit verzoek af. Het eindresultaat is dat de oorspronkelijke financiers van de doelvennootschap 100% van de aandelen (inclusief al het intellectueel eigendomsrecht) in handen hebben gekregen, van de partij die in gebreke zou zijn. Aandachtspunten Het trustkantoor heeft in deze casus onvoldoende onderzoek ingesteld naar de waarde van het intellectueel eigendom en naar de correlatie tussen de waarde van de aandelen van de partij die in gebreke zou zijn en de vermeende schade die daaruit zou zijn ontstaan. Tevens laat het trustkantoor na te onderzoeken of er fraude is gepleegd en of er aangifte en een FIU-melding had moeten worden gedaan.

18 Good practice 4: Inzicht in banktransacties middels online viewing rights 18 Een trustkantoor heeft bij de verlening van domicilie plus diensten aan een cliënt in een hoog risicoland de voorwaarde gesteld dat het kantoor online viewing rights krijgt op alle bankrekeningnummers van de doelvennootschap. Dit vanwege het hoog risico van het betreffende land en de geringe betrokkenheid en informatieachterstand van het trustkantoor. Het trustkantoor treft zo passende maatregelen om transactiemonitoring adequaat uit te voeren. Voor de uitoefening van transactiemonitoring is het raadzaam dat uw trustkantoor inzage heeft in alle bankrekeningen van de doelvennootschappen, ongeacht of uw kantoor betalingsbevoegd is op de rekeningen. Bij voorkeur heeft u online viewing rights op de bankrekeningen zodat u direct inzicht heeft in alle geldstromen die lopen via de rekeningen van de doelvennootschappen. Transacties kunt u vóór de uitvoering beoordelen (real-time monitoring) dan wel achteraf wanneer de overeenkomst al is getekend en/of de transactie reeds is uitgevoerd (post-event monitoring). Welke vorm van monitoring gewenst is, zal afhangen van de uitkomst van de risicoanalyse van de cliënt en de (overige) mitigerende maatregelen die zijn getroffen. Post-event monitoring kunt u slechts toepassen, indien het vastgestelde risicoprofiel van de cliënt dit toelaat. Wij verwachten dat u uw keuze hiervoor gedegen onderbouwt. Bij de onderbouwing betrekt u de overige mitigerende maatregelen (bijvoorbeeld afspraken over tijdige informatieverstrekking via rapportages en contracten). In geval van post-event monitoring dient u in ieder geval: reguliere checks uit te voeren dat alle bankafschriften van alle banken tijdig zijn ontvangen en een gedetailleerde beoordeling uit te voeren van de transacties die zich op de bankafschriften voordoen.

19 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Indien u enkel inzage heeft in de fysieke bank afschriften, zal de periodiciteit waarmee u de afschrif ten verkrijgt en de monitoring hiervan moeten passen bij het risicoprofiel van de cliënt en de overige getroffen mitigerende maatregelen. Zo is het bijvoorbeeld van belang dat u alle transactiedocumentatie op voorhand tot uw beschikking heeft en deze vooraf beoordeelt. DNB verwacht tevens dat u in het cliëntendossier vastlegt welke overige mitigerende maatregelen zijn getroffen. Het is van belang om in deze procedures ook op te nemen dat cliënten opgave doen van alle bankrekeningnummers en eventuele wijzigingen hieromtrent onverwijld melden aan uw kantoor. Uiteraard treedt u proactief op indien blijkt dat een cliënt u niet tijdig of volledig heeft geïnformeerd. Hieronder treft u een casus aan uit de praktijk, waarbij wordt aangegeven wat de belangrijkste aandachtspunten zijn. 19 De meeste trustkantoren hebben procedures die erin voorzien dat een cliënt hen tijdig en volledig informeert over relevante wijzigingen in zijn of haar situatie. Voorbeeld V: Inzage buitenlandse bankrekening De volgende casus deed zich voor: Een trustkantoor is bestuurder van een doelvennootschap met een Nederlandse en buitenlandse bankrekening. Het trustkantoor is volledig en alleen bevoegd op de Nederlandse bankrekening. Er is een bestuurder aangesteld vanuit de groep van de cliënt en alleen deze bestuurder is bevoegd op de buitenlandse bankrekening van de doelvennootschap. Het trustkantoor krijgt pas na aandringen van DNB inzage in de transacties (middels bankafschriften) die zijn verricht via de buitenlandse bankrekening. Het trustkantoor meende dat door het opstellen van de jaarrekening adequaat invulling werd gegeven aan de transactiemonitoringsverplichting. Aandachtspunten Met deze aanpak miskent het trustkantoor dat de controle achteraf in een dergelijk geval te lang op zich laat wachten. De periodiciteit waarmee bankafschriften worden verkregen en gemonitord, horen passend te zijn bij het risicoprofiel van de cliënt en de overige getroffen mitigerende maatregelen. De jaarrekening kan, zeker bij een verlengd boekjaar, meer dan twee jaar op zich laten wachten. Het trustkantoor in deze casus beheerst de integriteitsrisico s onvoldoende.

20 20 Indien u optreedt als bestuurder kunt u anderen een volmacht verlenen om rechtshandelingen te verrichten, bijvoorbeeld door partijen volledig betalingsbevoegd te maken op een bankrekening van een doelvennootschap. Het is in een dergelijk geval van belang dat u de volmacht voldoende specifiek maakt, zodat u afdoende controle kan blijven uitoefenen op transacties die worden verricht in naam van de doelvennootschap. Hieronder is een praktijkvoorbeeld opgenomen waaruit de risico s van het verlenen van een algemene volmacht duidelijk blijken. Voorbeeld VI: Volmacht UBO Het volgende deed zich voor in de prakrijk: Een trustkantoor is enig bestuurder en is volledig bevoegd op de Nederlandse bankrekening van de doelvennootschap. De UBO wenst via de Nederlandse bankrekening te handelen ( daytrading ) en het trustkantoor staat dit toe omdat zij onderkent bepaalde expertise te ontberen en zij niet aansprakelijk wil worden gehouden voor eventuele fouten. Het trustkantoor verschaft een algemene volmacht aan de UBO, waarmee deze volledige bevoegdheid verkrijgt op de Nederlandse bankrekening. Het trustkantoor controleert achteraf bij het opstellen van de jaarrekening de transacties op (on)gebruikelijkheid. Aandachtspunten Het trustkantoor in deze casus onderkent niet dat insider trading kan plaatsvinden via de Nederlandse bankrekening. Tevens verliest het kantoor de controle over de bankrekening en juist daarom is het in dit geval niet voldoende om transacties achteraf te controleren. Het afgeven van een algemene volmacht zonder enige beperking kan zorgen voor betrokkenheid van het trustkantoor bij witwassen en/of terrorisme financiering. Dit omdat het kantoor geen zicht heeft op de transacties die worden uitgevoerd. Daarnaast kan het trustkantoor ook financieel getroffen worden, waardoor het voortbestaan van het kantoor in gevaar kan komen. Indien u als trustkantoor een volmacht verleent, blijft u verantwoordelijk voor de gevolgen hiervan. Daarom is het van belang dat u alleen een volmacht verleent als u in staat blijft uw (wettelijke) verplichtingen en verantwoordelijkheden na te komen. Naast de wettelijke verplichtingen uit de Wtt en Rib Wtt 2014, moet u ook denken aan de verplichtingen die van toepassing zijn op grond van de Sanctiewet en de meldplicht op grond van de Wwft⁸. 8 Artikel 16 Wwft bevat de plicht om ongebruikelijke transacties onverwijld te melden.

21 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Good practice 5: Adequate vastlegging van de monitoringsactiviteiten en bijbehorende overwegingen We hebben in de praktijk gezien dat een trustkantoor de uitgevoerde transactiemonitoring gedetailleerd vastlegt in het cliëntendossier. Het kantoor maakt hierbij inzichtelijk welke transacties beoordeeld zijn en maakt achterliggende afwegingen met betrekking tot de transacties transparant. Uit de vastlegging blijkt in ieder geval het volgende: Welke transacties zijn geselecteerd en waarom (indien niet alle transacties worden gemonitord); Welke aspecten van de transacties zijn beoordeeld; Welke onderliggende documenten zijn beoordeeld; Of de transactie als (on)gebruikelijk valt aan te merken en of de transactie wel/niet past binnen de gebruikelijke transactiepatronen van de cliënt; Of er (inhoudelijke) betrokkenheid is geweest van de compliance officer; Welke besluitvorming er uiteindelijk heeft plaatsgevonden en op welke gronden. Uit artikel 25 Rib Wtt 2014 volgt dat u cliëntacceptatiedossiers ten minste vijf jaar na beëindiging van de dienstverlening moet bewaren. Het doel van de bewaarplicht is dat autoriteiten inzicht kunnen krijgen in de activiteiten van een cliënt, bijvoorbeeld in het geval van een (strafrechtelijk) onderzoek. De diverse dossiers en bestanden moeten dan ook goed toegankelijk zijn voor een derde. Hierbij maakt het niet uit of u de gegevens elektronisch of fysiek bewaart. Wij zien steeds meer kantoren gebruik maken van aparte formulieren waarop accountmanagers de beoordeling van transacties vastleggen. Zo wordt in het dossier vastgelegd op welke aspecten de stukken en de transacties zijn beoordeeld. Hierdoor is inzichtelijk of en op welke wijze rekening is gehouden met de kennis over de betreffende cliënt en het bijbehorende risico- en transactieprofiel. 21 Daarbij houdt de compliance officer een aparte registratie bij van de ter beoordeling voorgelegde transacties. Deze vastlegging van interne alerts stelt het trustkantoor in staat om opmerkelijke transacties adequaat te monitoren en om afwijkende transactiepatronen en/of ongebruikelijke transacties tijdig te detecteren. Hierbij worden de vervolgstappen, overwegingen en het eventuele advies van de compliance officer gedocumenteerd.

22 22 Hieronder treft u een voorbeeld aan uit de praktijk. Hierbij wordt aangegeven wat de aandachtspunten zijn. Voorbeeld VII: Geen vastlegging in het cliëntendossier De volgende casus deed zich voor: Een trustkantoor verleent al 10 jaar een aantal verschillende trustdiensten aan een cliënt. De accountmanager kent de cliënt al vanaf de start van de zakelijke relatie en bezoekt de cliënt minimaal 1 keer per jaar. De accountmanager voert op basis van zijn kennis en ervaring de transactiemonitoring uit. Er is geen transactieprofiel opgesteld en het cliëntendossier bevat geen gegevens over uitgevoerde monitoring van transacties. Aandachtspunten Bij dit kantoor wordt transactiemonitoring wel uitgevoerd maar is geheel onduidelijk (voor een derde) hoe dit is ingericht en wanneer een transactie als opmerkelijk of ongebruikelijk wordt aangemerkt. Vastlegging is van essentieel belang, zodat het proces ook inzichtelijk is voor derden zoals de toezichthouder of collega s van de betreffende accountmanager (die bijvoorbeeld taken overnemen tijdens vakantie). Kortom, het is van belang dat de accountmanager alles wat hij weet en wat hij doet in het kader van transactiemonitoring vastlegt in het cliëntendossier.

23 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Good practice 6: Herbeoordeling van eerdere en verwante transacties na het detecteren van een ongebruikelijke transactie Een aantal trustkantoren heeft een lijst van indicatoren opgesteld die kunnen wijzen op ongebruikelijke transacties. Dit dient als hulpmiddel voor accountmanagers. De lijst is een levend document, dat regelmatig in werkoverleggen wordt besproken en toegelicht. Een aantal kantoren heeft als beleid dat indien een ongebruikelijke transactie gedetecteerd wordt, ook eerdere en verwante transacties van de cliënt en/ of doelvennootschap opnieuw worden beoordeeld. Een dergelijke heroverweging biedt inzicht in mogelijk ongebruikelijke transactiepatronen. Het risico- en het transactieprofiel wordt hierbij herzien alvorens de dienstverlening aan de cliënt wordt hervat. Het uiteindelijke doel van transactiemonitoring is het detecteren van ongebruikelijke transacties. Deze moeten onverwijld gemeld worden aan de FIU. De bijlage van artikel 4 van het Uitvoeringsbesluit van de Wwft bevat een aantal indicatoren op grond waarvan u moet melden. De indicatoren zijn onderverdeeld in objectieve en subjectieve indicatoren. De objectieve indicatoren beschrijven een situatie waarin een transactie altijd moet worden gemeld. Een subjectieve indicator verplicht u om een transactie te melden indien er aanleiding is om te veronderstellen dat een transactie verband houdt met witwassen of financiering van terrorisme. Voorbeelden hiervan zijn: afwijkend gedrag van de cliënt of onlogische activiteiten gebaseerd op kennis van de cliënt of sector.⁹ We hebben bij een aantal kantoren gezien dat de compliance officer een lijst met subjectieve indicatoren (ook wel red flags genoemd) opstelt en deze lijst periodiek beoordeelt en actualiseert. De compliance officer is verantwoordelijk voor de controle op de naleving van de Wtt, de Rib Wtt 2014 en het procedurehandboek. Een compliance officer controleert uit dien hoofde of accountmanagers (de eerste lijn) de transactiemonitoringsprocedure goed uitvoeren. De compliance officer kan vanuit zijn tweedelijnsfunctie tevens betrokken zijn bij het beoordelen van opmerkelijke transacties en transactiepatronen. Een compliance officer kan eveneens adviseren of een opmerkelijke transactie(patroon) als ongebruikelijk kwalificeert Voor voorbeelden van andere indicatoren verwijzen wij u graag naar de DNB Leidraad WWFT en SW (versie april 2015).

24 24 Hierna treft u twee casus aan uit de praktijk. Bij elke casus wordt aangegeven wat de aan dachtspunten zijn. Voorbeeld VIII: Geen onverwijlde melding aan de FIU De volgende casus deed zich voor: Een trustkantoor verleent administratie- en domiciliediensten aan een cliënt. Het trustkantoor komt er na een tijdje achter dat de cliënt facturen heeft opgemaakt voor leveringen die niet hebben plaatsgevonden. Het trustkantoor vraagt hier duidelijkheid over en krijgt een onduidelijk antwoord van de cliënt maar besluit het voorval niet te melden aan de FIU. Een aantal maanden later komt het trustkantoor er bij toeval achter dat er op naam van de doelvennootschap een bankrekening is geopend bij een buitenlandse bank. De UBO had het bestaan van deze bankrekening voor het trustkantoor verzwegen. Bij navraag door het trustkantoor blijkt dat er op betreffende bankrekening voor EUR 40 miljoen aan transacties heeft plaatsgevonden. Het trustkantoor vraagt vervolgens inzicht in alle transacties die hebben plaatsgevonden, maar ontvangt geen toereikende informatie van de cliënt voor het kunnen uitvoeren van post-event monitoring. Het trustkantoor meldt dit laatste voorval aan de FIU en neemt afscheid van de cliënt. Aandachtspunten De melding aan de FIU over het verzwijgen van het bestaan van de buitenlandse bankrekening is een goede en logische stap. Het is goed dat het trustkantoor daarbij aangeeft dat zij niet in staat is geweest om de transacties post-event te monitoren. De valse facturen hadden echter ook gemeld moeten worden. De reden waarom dit voorval niet gemeld is, blijkt nergens uit het cliëntendossier. Tevens is het van belang om bij dit soort signalen eerdere en verwante transacties opnieuw te beoordelen. Nieuwe feiten kunnen constateringen uit het verleden in een ander licht plaatsen.

25 Good Practices Transactiemonitoring voor Trustkantoren Voorbeeld IX: Geen heroverweging van eerder en verwante transacties na een FIU-melding 25 De volgende casus deed zich voor in de praktijk: Een trustkantoor verleent domicilie en administratiediensten aan een farmaceutisch bedrijf. Dit bedrijf levert medische hulpgoederen aan verschillende landen. De UBO beheert de bankrekening die op naam staat van de doelvennootschap. Via deze bankrekening worden onder meer consultancy fees betaald. Op een gegeven moment constateert het trustkantoor dat consultancy fees zijn betaald die afwijken van de contractuele afspraken tussen de doelvennootschap en de betreffende tegenpartijen. Het trustkantoor kan tevens niet vaststellen of er een tegenprestatie is geleverd. Het trustkantoor vraagt hierover duidelijkheid bij de UBO en krijgt geen eenduidig antwoord. Het trustkantoor vindt dit niet alarmerend genoeg om hier een melding van te maken bij de FIU. De overweging om niet over te gaan tot een FIU-melding is niet vastgelegd. Wanneer het trustkantoor constateert dat enige tijd later wederom afwijkende consultancy fees zijn betaald, besluit het trustkantoor deze laatste transacties wel aan de FIU te melden. Na deze melding onderneemt het trustkantoor geen verdere acties. Aandachtspunten In deze situatie wordt verwacht dat het trustkantoor ook eerdere en verwante transacties nader onderzoekt op ongebruikelijkheden. Dit om na te gaan of aanvullende FIU-meldingen hadden moeten worden verricht. Tevens is het van belang dat het trustkantoor het risico- en transactieprofiel herziet alvorens de dienstverlening wordt hervat.

26 Disclaimer Good practices van De Nederlandsche Bank N.V. van maart 2017, houdende een leidraad met betrekking tot transactiemonitoring door trustkantoren. In deze brochure draagt DNB haar opvattingen uit over door haar geconstateerde of verwachte gedragingen in de toezichtpraktijk, die naar haar oordeel een goede toepassing inhouden van het wettelijk kader met betrekking tot de vereisten van transactiemonitoring ( good practices ). Voor een betere duiding worden in de toelichting ook praktijkvoorbeelden gegeven van geconstateerde tekortkomingen. De focus in dit document ligt op transactiemonitoring. Gezien de samenhang tussen de onderwerpen wordt tevens enige toelichting gegeven op de analyse en mitigatie van integriteitsrisico s op cliëntniveau. Deze brochure dient altijd tezamen met de regelgeving en de toelichting op de Rib Wtt 2014 en de DNB Leidraad WWFT en SW (versie april 2015) te worden gelezen. DNB verwacht dat u de good practices uit deze brochure meeneemt bij de inrichting van transactiemonitoring. Daarbij kunnen eigen omstandigheden in aanmerking worden genomen. Niet uitgesloten is dat een strengere toepassing van onderliggende regels geboden is.

27 De Nederlandsche Bank N.V. Postbus 98, 1000 AB Amsterdam dnb.nl