Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.02/17/24 NL:TZ: :F Mr. F.T. Hiemstra mr. M Pellikaan Algemeen Gegevens onderneming Vastgoed Tiel B.V. Activiteiten onderneming verhuur van onroerend goed (niet woonruimte) Omzetgegevens 2014: , : ,-- Personeel gemiddeld aantal 0 Saldo einde verslagperiode nihil ,85 (zie bijlage) ,40 Verslagperiode 10 januari 2017 t/m 15 februari februari 2017 t/m 21 mei mei 2017 t/m 10 september 2017 Pagina 1 van 11

2 Bestede uren in verslagperiode mr. F.T. Hiemstra: 24 uur mr. drs. P.H.A. van Namen: 2 uur en 6 minuten D.I.E. van Dijke: 6 uur en 30 minuten mr. F.T. Hiemstra: 13 uur en 12 minuten mr. J.B. de Meester: 4 uur en 18 minuten mr. drs. P.H.A. van Namen: 6 minuten mr. M. Schroevers: 1 uur en 24 minuten D.I.E. van Dijke: 10 uur en 42 minuten mr. F.T. Hiemstra: 36 minuten D.I.E. van Dijke: 3 uur en 12 minuten Bestede uren totaal mr. F.T. Hiemstra: 24 uur mr. drs. P.H.A. van Namen: 2 uur en 6 minuten D.I.E. van Dijke: 6 uur en 30 minuten mr. F.T. Hiemstra: 26 uur en 30 minuten mr. J.B. de Meester: 4 uur en 18 minuten mr. drs. P.H.A. van Namen: 1 uur en 42 minuten mr. M. Schroevers: 1 uur en 24 minuten D.I.E. van Dijke: 17 uur en 12 minuten mr. F.T. Hiemstra: 26 uur en 36 minuten mr. J.B. de Meester: 4 uur en 18 minuten mr. drs. P.H.A. van Namen: 1 uur en 42 minuten mr. M. Schroevers: 1 uur en 24 minuten D.I.E. van Dijke: 20 uur en 24 minuten Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder en bestuurder van de failliete vennootschap is J.G. van Gent Beheer B.V. De bestuurder van J.G. van Gent Beheer B.V. is mevrouw J.S.H. van Gent, gevolmachtigde is de heer H. van Gent. Enig aandeelhouder van J.G. van Gent Beheer B.V. is Stichting Administratiekantoor J.G. van Gent Beheer B.V. 1.2 Winst en verlies 2014: , : ,-- Pagina 2 van 11

3 1.3 Balanstotaal 2014: , : , Lopende procedures Voor zover de curator bekend, zijn er geen lopende procedures. 1.5 Verzekeringen Er is sprake van een aantal verzekeringen, te weten een opstalverzekering en een inventaris/goederen verzekering. De hypotheekhouder heeft de premies voor de opstalverzekering en de inventaris/goederenverzekering voldaan. Er is dekking tot 26 juni De curator heeft de verzekeringen opgezegd. Premierestitutie heeft plaatsgevonden op de faillissementsrekening. 1.6 Huur De curator heeft nog geen huurovereenkomst ontvangen, maar gaat er van uit dat het hotelgedeelte werd verhuurd aan groepsvennootschap Torenhoeve Recreatie B.V. en/of Haamstede Deelnemingen B.V. De huurovereenkomsten binnen de groep zijn met wederzijds goedvinden beëindigd. 1.7 Oorzaak faillissement Pagina 3 van 11

4 Torenhoeve Recreatie B.V. is onderdeel van een groep vennootschappen, bestaande uit J.G. van Gent Beheer B.V. (holding), Vastgoed Tiel B.V. (eigenaar vastgoed), Haamstede Deelnemingen B.V. en Torenhoeve Recreatie B.V. Torenhoeve Recreatie B.V. hield zich bezig met de exploitatie van het hotel, het beheer van het recreatiepark de Torenhoeve te Burgh-Haamstede, alsmede de verhuurbemiddeling voor een aantal appartementen op het park. Haamstede Deelnemingen B.V. exploiteerde het restaurant op het park. Het gehele park De Torenhoeve bestaat uit 52 recreatieappartementen en een hoofdgebouw. In het hoofdgebouw bevindt zich een hotelgedeelte, een restaurant en een aantal vergaderzalen. Het gehele complex is gesplitst in appartementsrechten. Voor elk recreatieappartement is één appartementsrecht in het leven geroepen, voor het hotelgedeelte eveneens één appartementsrecht. Het restaurantgedeelte en de vergaderzalen in het hoofdgebouw zijn gemeenschappelijke ruimtes en zijn dus eigendom van alle eigenaren tezamen. Begin 2000 is de heer J.G. van Gent vanuit voormelde vennootschappen gestart met de exploitatie van hotel/restaurant De Torenhoeve. Het restaurantgedeelte, de vergaderzalen en bijbehorend terras met buitenzwembad huurde hij van de gezamenlijke eigenaren. Het hoofdgebouw was indertijd zeer verouderd. De heer Van Gent heeft aanzienlijke renovatiewerkzaamheden laten verrichten. In ruil voor de gedane investeringen werd een symbolische huurprijs overeengekomen van 1,-- per jaar voor het restaurantgedeelte en de vergaderzalen. Wel rustten op de hurende vennootschap (formeel Torenhoeve Recreatie B.V.) verplichtingen inzake onderhoud van het hoofdgebouw, het buitenzwembad en bijbehorende tuin, alsmede de verplichtingen om het hoofdgebouw te verzekeren, het eigenaarsgedeelte van de onroerende zaakbelasting te betalen, etc. Naast de huurovereenkomst werd ook een beheersovereenkomst gesloten, op grond waarvan Torenhoeve Recreatie B.V. het beheer van het complex zou verzorgen tegen ontvangst van een vergoeding van ruim ,-- per jaar. In de laatste jaren voor datum faillissement werd op de exploitatie van het hotel een klein verlies en de exploitatie van het restaurant een groter verlies geleden. Daarnaast werd de beheersovereenkomst op initiatief van de Vereniging van Eigenaren beëindigd. De heer Van Gent heeft geprobeerd gedurende een wat langere periode het hotelgedeelte en de exploitatierechten voor het restaurant te verkopen. Eind augustus 2016 is de heer Van Gent overleden. Daarna hebben zijn twee broers en zijn dochter enkele maanden de exploitatie van het hotel/restaurant in de lucht gehouden en de verkooppogingen voortgezet. Toen de financier eind 2016 niet meer bereid was om de bankrekeningen vrij te geven voor het betalen van de lopende kosten, is besloten het faillissement van alle vier de groepsvennootschappen aan te vragen. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 2.3 Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden 2.1 t/m 2.4 niet van toepassing. Pagina 4 van 11

5 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving De failliete vennootschap heeft een drietal appartementsrechten in eigendom, het appartementsrecht betrekking hebbende op het hotelgedeelte en appartementsrechten betrekking hebbend op twee recreatieappartementen. Eén appartement wordt aan een werknemer verhuurd. 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst In het kader van een doorstart (zie alinea 6.4) is het hotel samen met het verhuurde appartement verkocht. Van het door de doorstarter betaalde bedrag werd een bruto bedrag van toegerekend aan deze onroerende zaken; aan het verhuurde appartement en aan het hotel. Reeds voor de doorstart werd het andere appartement met toestemming van de rechtercommissaris verkocht voor een bedrag van aan een partij die al voor datum faillissement een bod had gedaan. De waarde van dit appartement lag hoger dan van het verhuurde appartement, omdat het verhuurde appartement werd verhuurd voor een relatief lage huur van circa 500 inclusief kosten van gas en elektra. 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Op het appartementsrecht betrekking hebbende op het hotelgedeelte rusten hypotheken in eerste, tweede en derde rang ten gunste van de Rabobank en een hypotheek in vierde rang ten gunste van een derde. De vordering van de Rabobank die door de hypotheekrechten wordt gedekt bedraagt ,65 (te vermeerderen met boeterente en kosten). De vordering van de hypotheekhouder met het recht van vierde hypotheek bedraagt , Onroerende zaken: Boedelbijdrage 7.556,45 (inclusief BTW) 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden Onderzoek Kadaster, inventarisatie eigendomsrecht, overleg in correspondentie met hypotheekhouders. 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving In het hotel en het restaurant is een bedrijfsinventaris aanwezig die is verpand aan de bank. Het is nog niet duidelijk welke vennootschap eigenaar is van de inventaris. Pagina 5 van 11

6 Uit een vergelijking van de op de diverse jaarrekeningen geactiveerde bedragen, aanschafwaardes en boekwaardes, is gebleken dat het grootste deel van de inventaris is aangeschaft door Vastgoed Tiel B.V., een aanzienlijk kleiner deel door Torenhoeve Recreatie B.V. en een nog kleiner deel door Haamstede Deelnemingen B.V. Op basis daarvan wordt 6.500,-- toegerekend aan Vastgoed Tiel B.V., 2.500,-- aan Torenhoeve Recreatie B.V. en 1.000,-- aan Haamstede Deelnemingen B.V. Deze bedragen zijn inmiddels overgeboekt. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Zie Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus Afhankelijk van de nog op te leggen naheffing op grond van artikel 29 lid 2 Wet op de omzetbelasting Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Inventarisatie Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving 3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving De failliete vennootschap bezit alle aandelen van de gelieerde vennootschap Torenhoeve Recreatie B.V. Deze vennootschap is eveneens op 10 januari 2017 gefailleerd Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Naar verwachting is er slechts een vordering op andere groepsvennootschappen. Er zijn geen inbare debiteurenvorderingen. De enige noemenswaardige substantiële vorderingen zijn vorderingen op failliete groepsvennootschappen. 4.2 Opbrengst Pagina 6 van 11

7 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De vennootschap bankierde bij de Rabobank. De bank heeft een vordering ingediend uit hoofde van diverse financieringsovereenkomsten. De vordering op de failliete vennootschap bedroeg per datum faillissement ,65,-- te vermeerderen met boeterente en kosten. Uit de financieringsstukken volgt dat de failliete vennootschap samen met J.G. van Gent Beheer B.V. hoofdelijk aansprakelijk is voor de schuld bij de bank. Na het uitwinnen van de zekerheden heeft de bank nog geen nieuwe opgave gedaan van haar resterende vordering. De curator gaat er van uit dat deze hoger zal zijn dan ,--. De bank heeft haar resterende vordering ingediend. De vordering betreft een bedrag van , Leasecontracten N.v.t. 5.3 Beschrijving zekerheden Tot zekerheid van de verplichtingen jegens de bank onder de financierings-overeenkomsten waren pandrechten gevestigd op de bedrijfsinventaris, huidige en toekomstige vorderingen en huurpenningen. Daarnaast is een recht van hypotheek gevestigd op de appartementsrechten betrekking hebbende op het hotelgedeelte en de twee recreatieappartementen. Op het appartementsrecht dat betrekking had op het hotel rustte een tweede recht van hypotheek tot zekerheid van een partij met een vordering van circa De opbrengst van de zekerheden van de eerste hypotheekhouder (de bank) was echter onvoldoende om de vordering van de eerste hypotheekhouder te voldoen, zodat aan de tweede hypotheekhouder geen opbrengst toekwam. De rechter-commissaris heeft op verzoek van de curator een verklaring ex artikel 188 lid 2 Fw. afgegeven. 5.4 Separatistenpositie De bank is separatist op grond van haar zekerheidsrechten. 5.5 Boedelbijdragen Conform separatisenregeling ,45 (inclusief BTW). 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Retentierechten Pagina 7 van 11

8 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden Onderzoek financierings- en zekerheidsdocumentatie, correspondentie met pandhouder. 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden De exploitatie van het restaurant en het hotel is gestaakt. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden Correspondentie en overleg met gegadigden, overleg met de bank, overleg met de VvE. 6.4 Doorstart: Beschrijving De curator heeft op hoofdlijnen overeenstemming bereikt over een doorstart van de onderneming van de failliete vennootschappen en verwacht in de komende verslagperiode tot definitieve overeenstemming te komen. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator overeenstemming bereikt over een doorstart van het hotel/restaurant De Torenhoeve. De doorstarter was de partij die het hoogste bod heeft uitgebracht en daarnaast de steun had van de vereniging van eigenaren. Dat laatste was onder andere van belang om dat onderdeel van de afspraken was dat de nieuwe exploitant ook het restaurant voor langere tijd zou huren van de gezamenlijke eigenaren (vertegenwoordigd door de vve). In het kader van de doorstart is het appartementsrecht verkocht dat recht gaf op het exclusieve gebruik van het hotelgedeelte, alsmede een van de twee appartementen. Daarnaast is de inventaris overgenomen en is een bedrag betaald voor de goodwill. Deze goodwill wordt geacht grotendeels een vergoeding te zijn voor het recht dat de failliete vennootschap Torenhoeve Recreatie B.V. had om het restaurant in het hoofdgebouw nog voor een periode van negen jaar te huren tegen een huursom van 1,-- per jaar. Onderdeel van de afspraken met de nieuwe exploitant is dat deze aan twee werknemers van de failliete vennootschappen een nieuwe arbeidsovereenkomst zou aanbieden tegen min of meer gelijkblijvende voorwaarden. Daarnaast overweegt de doorstartende partij om een derde ex-werknemer een arbeidsovereenkomst aan te bieden. In het kader van de doorstart is ook de inventaris van het hotel/restaurant verkocht. De opbrengst van deze inventaris is aan de boedel afgedragen in verband met het bodemvoorrecht van de fiscus. In de komende verslagperiode zal de curator deze opbrengsten toerekenen aan de vennootschappen die daar recht op hebben. Reeds voor de doorstart werd een recreatieappartement met toestemming van de rechtercommissaris verkocht voor een bedrag van aan een partij die reeds datum faillissement een bod had gedaan. Pagina 8 van 11

9 Torenhoeve Recreatie B.V. was hoofdhuurder van de gemeenschappelijke ruimtes inclusief het restaurant. Het grootste deel van de goodwill zat in het recht om deze gemeenschappelijke ruimtes voor een resterende periode van circa acht jaar te huren voor een symbolisch bedrag van 1,-- per jaar. Daarnaast was goodwill verbonden aan het hotelgedeelte dat eigendom was van Vastgoed Tiel B.V. Op basis daarvan komt een bedrag van ,-- aan goodwill toe aan Vastgoed Tiel B.V. 6.5 Doorstart: Verantwoording Kort na datum faillissement heeft de curator diverse partijen benaderd inzake eventuele verkoop van de activa van de failliete vennootschap. Ook hebben partijen de curator op eigen initiatief benaderd. Alle geïnteresseerde partijen hebben informatie gekregen en zijn in de gelegenheid gesteld om nadere informatie te vergaren. Daarbij werd redelijk snel duidelijk dat de positie van de VvE voor een aantal partijen reden was om de mogelijkheden tot een doorstart niet verder te onderzoeken. Met de partijen waarvoor dat geen bezwaar was is verder gesproken. Uiteindelijk bleven drie serieuze partijen over waar de curator nadere gesprekken mee heeft gevoerd en is overeenstemming bereikt met de partij die het meest aantrekkelijke bod deed. Dit bod lag boven de getaxeerde executiewaardes en boven de bedragen die al voor datum faillissement door diverse partijen waren geboden. 6.6 Doorstart: Opbrengst Voor de aan de doorstarter verkochte onroerende zaken is in totaal een bedrag betaald. 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 7.556,45 voor de verkoop van de onroerende zaken. 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Verkooptraject, correspondentie en overleg met kopers, VvE en bank. 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht 7.2 Depot jaarrekeningen 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Pagina 9 van 11

10 7.5 Onbehoorlijk bestuur 7.6 Paulianeus handelen 7.7 Werkzaamheden 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 8.2 Pref. vord. van de fiscus De fiscus heeft een vordering ingediend voor in totaal ,--. Dit bedrag zal nog worden verhoogd met een nog op te leggen naheffingsaanslag op grond van artikel 29 lid 2 Wet Omzetbelasting De curator heeft de fiscus verzocht om een nieuw overzicht waaruit de totale vordering blijkt. 8.3 Pref. vord. van het UWV 8.4 Andere pref. crediteuren Vordering uit hoofde van de Waterschapswet ten bedrage van 569, Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , ,84 (de restvordering van de bank dient nog te worden doorgegeven en verwerkt) , Verwachte wijze van afwikkeling Het is te vroeg om aan te geven hoe het faillissement zal worden afgewikkeld. Ook valt nog niet te zeggen of enige uitkering aan de faillissementscrediteuren met een concurrente vordering kan worden gedaan. 8.8 Werkzaamheden Aanschrijven crediteuren, bijhouden crediteurenadministratie. Pagina 10 van 11

11 Bijhouden crediteurenadministratie. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement 10.2 Plan van aanpak - afwikkelen eventuele doorstart, - rechtmatigheidsonderzoek, - bijhouden crediteurenadministratie, - onderzoek naar debiteurenvorderingen. - oorzakenonderzoek, - bijhouden crediteurenadministratie, - onderzoek naar debiteurenvorderingen. Afwachten naheffing op grond van artikel 29 lid 2 Wet OB. Na afwikkeling van het bodemvoorrecht en het pandrecht van de bank kan het faillissement worden afgewikkeld Indiening volgend verslag Over circa drie maanden. Idem Werkzaamheden Opstellen faillissementsverslag en bijkomende werkzaamheden. Pagina 11 van 11