ARCOPAR CVBA. (de Vennootschap of "Arcopar")

Transcriptie

1 ARCOPAR CVBA Ontwerp van bijzonder verslag art. 431/181 W.Venn. Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel: Urbain Britsierslaan 5, B-1030 Schaarbeek Ondernemingsnummer: (RPR Brussel)] Raad van Bestuur van Arcopar CVBA (de Vennootschap of "Arcopar") BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE VENNOTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 431 EN 181 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Geachte vennoot, Tijdens zijn vergadering van 16 november 2011 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad ) aan de hand van bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva, die werd opgesteld per 31 oktober 2011 overeenkomstig de waarderingsregels bij discontinuïteit, vastgesteld dat het netto-actief van de Vennootschap negatief is geworden. Gelet op deze daling van het netto-actief, roept de Raad, overeenkomstig artikel 431 van het Wetboek van vennootschappen, een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de BAV ) bijeen op 8 december 2011 die zich moet uitspreken over een eventuele ontbinding van de Vennootschap of over andere te treffen maatregelen. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap per 31 oktober 2011 bedraagt ,90 euro. Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt euro. Op basis van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2011, opgesteld volgens de waarderingsregels bij discontinuïteit, bedraagt het netto-actief van de Vennootschap nul euro. Het netto-actief is derhalve gedaald tot minder dan één vierde van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal. Ter voorbereiding van deze BAV ter gelegenheid waarvan tot de ontbinding van de Vennootschap kan worden besloten, heeft de Raad dit bijzonder verslag opgesteld. Dit verslag verantwoordt het voorstel van de Raad om de Vennootschap te ontbinden, in het licht van de aan dit verslag toegevoegde tussentijdse staat van activa en passiva en de daaruit blijkende financiële toestand van de Vennootschap. 1 Substantiële verliezen geleden door Dexia NV en de impact daarvan op de vennootschappen van Groep ARCO

2 De huidige financiële crisis heeft onder meer de ontmanteling van Dexia NV tot gevolg. De vennootschappen van Groep ARCO blijven achter als rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder van de zogenaamde restbank en worden geconfronteerd met een aanzienlijk waardeverlies, waardoor het netto-actief van deze vennootschappen ernstig is aangetast. In het kader van het reddingsplan van 2008 leverde Arcofin CVBA, daarin gesteund door andere vennootschappen van Groep ARCO, samen met de andere referentieaandeelhouders van Dexia NV, een belangrijke bijdrage om Dexia NV te ondersteunen. Zij deed daartoe een inbreng van 350 miljoen euro op een globale kapitaalverhoging van 6 miljard euro. Deze kapitaalversterking en de uitgewerkte herstelmaatregelen boden hoopvolle perspectieven voor Dexia NV. Bovendien heeft Dexia NV de voorbije drie jaar, op vraag van de toezichthouders en de Europese Commissie, geen cashdividend uitgekeerd. Door de huidige eurocrisis heeft Dexia NV echter niet de kans gekregen om haar herstelplan uit te voeren zoals gepland. Na de beslissing tot verkoop van Dexia Bank België aan de Belgische staat op 10 oktober 2011, blijft Arcofin CVBA achter als aandeelhouder van de restbank. Deze restbank wordt geconfronteerd met ernstige verliezen als gevolg van onder meer de versnelde afbouw van haar historische beleggingsportefeuilles, de gedwongen verkoop van Dexia Bank België aan de Belgische staat en de afgesproken schuldkwijtschelding aan Griekenland. Het persbericht van Dexia NV van 9 november 2011 begroot de totale impact hiervan voor de eerste negen maanden van 2011 op een verlies van ruim 10,5 miljard euro (pro forma niet-geauditeerde cijfers). Daarenboven zullen de resterende winstgevende bankfilialen versneld verkocht worden zodat de toekomstige winstgevendheid van de restbank momenteel onzeker is. Voor de vennootschappen van Groep ARCO betekent dit dat de waarde van hun rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in Dexia NV nagenoeg volledig teloor is gegaan. Eind 2010 had Arcofin CVBA 249,9 miljoen aandelen Dexia NV in portefeuille aan een totale boekwaarde van 2,47 miljard euro, wat aansloot bij de onderliggende eigen vermogenswaarde van het aandeel Dexia NV op basis van het kern eigen vermogen per 31 december Aan de huidige beurskoers van minder dan 0,5 euro per aandeel Dexia NV zou de waarde van deze participatie herleid worden tot minder dan 125 miljoen euro. Dit komt neer op een verlies van circa 2,35 miljard euro. 2 Voorstel tot ontbinding van de Vennootschap De Vennootschap is de belangrijkste vennoot en schuldeiser van Arcofin CVBA. De verliezen waarmee Arcofin CVBA wordt geconfronteerd, hebben dan ook een onmiddellijke weerslag op de activa van de Vennootschap, die haar deelneming in en vorderingen op Arcofin CVBA nagenoeg integraal verloren ziet gaan. De financiële situatie van Arcofin CVBA brengt verder mee dat een aantal buitenbalansverplichtingen van de Vennootschap aanleiding geven tot effectieve passiva, nu daarvoor provisies moeten worden aangelegd.

3 Mede gelet op de financiële situatie van de Vennootschap zoals die blijkt uit de tussentijdse staat van activa en passiva, stelt de Raad vast dat er voor de Vennootschap geen realistisch continuïteitsperspectief rest, zodat de Raad voorstelt om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen. Voor de volledigheid wenst de Raad wel te verduidelijken dat de Vennootschap zich niet bevindt in een faillissementssituatie. In dit kader kan worden bevestigd dat met alle kredietinstellingen gesprekken werden gevoerd en, waar dit nuttig werd geacht, concrete afspraken werden gemaakt met het oog op een ordentelijke vereffening, rekening houdend met het vereiste van de gelijke behandeling van de schuldeisers. Nu de Raad van oordeel is dat het niet aangewezen is om nog herstelmaatregelen voor te stellen, maar hij aan de BAV een voorstel tot ontbinding zal voorleggen, moet hij tevens een verslag opmaken zoals voorgeschreven door artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen. Gelet op het gelijklopend karakter van beide verslagen, opteert de Raad ervoor deze verslagen te combineren in dit verslag. 3 Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2011 Overeenkomstig artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen, dient bij dit verslag een staat van activa en passiva te worden gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Nu wordt voorgesteld om de activiteiten van de Vennootschap te beëindigen en er niet langer van kan worden uitgegaan dat de Vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt deze staat van activa en passiva opgesteld conform de waarderingsregels voor discontinuïteit. Daarbij werden alle genoteerde effecten gewaardeerd aan de beurskoers per 31 oktober 2011, zonder rekening te houden met wijzigingen in de waarde van deze activa na die datum. De deelneming in Dexia NV werd aldus gewaardeerd aan de beurskoers per 31 oktober 2011, i.e. 0,57 euro per aandeel. Tevens werden provisies aangelegd voor te verwachten kosten, in het bijzonder voor de realisatie van buitenbalansverplichtingen, de verbintenissen ingevolge lange termijn-aankoopcontracten en de kosten verbonden aan de beëindiging van de activiteiten. De Vennootschap is tevens hoofdelijk aansprakelijk voor bepaalde kredieten opgenomen bij Dexia Bank België door andere vennootschappen van Groep ARCO. Het totaal bedrag van deze solidaire kredieten bedraagt circa 168 miljoen euro, waarvan de Vennootschap 27 miljoen euro heeft opgenomen. Voor het saldo, waarvoor de Vennootschap hoofdelijk kan worden aangesproken, werd een provisie aangelegd, met name tot belope van het resterende nettoactief van 13,7 miljoen euro, waardoor het netto-actief tot nul euro terugvalt. Als Bijlage Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2011 met inbegrip van de gehanteerde waarderingsregels in discontinuïteit; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd per 31 oktober 2011 evenals een overzicht van de waarderingsregels in discontinuïteit op basis waarvan deze staat is opgesteld. Het kapitaal per 31 oktober 2011 bedraagt ,90 euro en is vertegenwoordigd door (i) categorie A aandelen (met een nominale waarde van 12,25 euro), (ii) categorie B aandelen (met een nominale waarde van 24,50 euro), (iii) categorie C aandelen (met een nominale waarde van 49 euro) en (iv) categorie D aandelen (met een nominale waarde van 36,75 euro). 3

4 In het bijzonder wenst de Raad de coöperanten erop te wijzen dat de schuldpositie van de Vennootschap per 31 oktober 2011 enerzijds schulden omvat ten belope van ruim 334 miljoen euro en provisies ten belope van ruim 300 miljoen euro. Nu de totale activa in discontinuïteit worden gewaardeerd op 635 miljoen euro, geeft dit aanleiding tot een negatief eigen vermogen van nul euro. Het resultaat van de vereffening zal in belangrijke mate afhangen van de realisatiewaarde van de activabestanddelen. De commissaris van de Vennootschap heeft over deze staat van activa en passiva verslag uitgebracht en vermeldt inzonderheid dat deze de toestand van de Vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft, onder voorbehoud van in het commissarisverslag nader omschreven nog ongekende elementen. Het controleverslag van de commissaris is aan dit verslag gevoegd als Bijlage Verslag van de commissaris over de tussentijdse staat van activa en passiva.. 4 Gevolgen van de ontbinding voor de stakeholders in Arcopar a. Vereffeningsprocedure De ontbinding van de Vennootschap leidt ertoe dat zij enkel nog blijft bestaan voor doeleinden van haar vereffening. Daartoe dient de BAV één of meerdere vereffenaars te benoemen. Deze benoeming moet door de rechtbank van koophandel te Brussel worden bevestigd. De Raad stelt voor om een college van vereffenaars aan te stellen. Met name zal aan de BAV de benoeming worden voorgelegd van mevrouw Francine Swiggers en de heer Marc Tinant. Hun aanstelling als vereffenaar maakt het mogelijk dat de Vennootschap verder kan beschikken over hun kennis van de lopende dossiers, in het bijzonder in de relaties met de schuldeisers, met het oog op een zo gunstig mogelijke realisatie van de activa. Dit zal tevens toelaten om de kosten verbonden aan de vereffening te drukken. In het algemeen dienen de vereffenaars over te gaan tot de tegeldemaking van de activa, de betaling van de schuldeisers en de verdeling van het liquidatiesaldo, zo dit er is. De BAV zal de precieze wijze van vereffening bepalen. Het dient hierbij nu reeds te worden opgemerkt dat, gelet op de situatieschets hierboven, de vereffening waarschijnlijk een deficitair karakter zal hebben. De ontbinding van de Vennootschap leidt er verder ook toe dat van rechtswege een einde wordt gesteld aan het mandaat van de bestuurders. Aan de algemene vergadering zal worden voorgesteld om het mandaat van de commissaris te laten verderlopen. b. Situatie voor externe schuldeisers Wat de schuldeisers betreft, moet een onderscheid worden gemaakt tussen de hypothecaire en pandhoudende, de bevoorrechte, de chirografaire en de achtergestelde schuldeisers.

5 De hypothecaire en pandhoudende schuldeisers kunnen de realisatie van hun zakelijke zekerheid op eigen initiatief benaarstigen. In voorkomend geval treden zij voor het onbetaalde saldo aan als chirografaire schuldeiser. Zoals boven aangegeven moet men er op basis van bijgevoegde staat van activa en passiva van uitgaan dat de vereffening deficitair zal worden afgesloten, ondanks de onzekerheid die nog bestaat wat betreft de tegeldemaking van het actief. c. Situatie voor bestaande werknemers De Vennootschap stelt momenteel 18 werknemers tewerk. Men mag aannemen dat een aantal van hen tijdelijk verder zal worden tewerkgesteld voor doeleinden van de vereffening. d. Situatie voor coöperanten De particuliere coöperatieve vennoten van Groep ARCO zullen kunnen rekenen op de garantieregeling voor coöperatief kapitaal. 1 Door deze staatswaarborg hebben de coöperatieve spaarders van Groep ARCO terecht dezelfde financiële bescherming waarvan ook spaarders met spaarrekeningen of tak-21-verzekeringsproducten genieten. Na afloop van de realisatie van de activa zal een vereffeningsplan worden opgemaakt, rekening houdend met de uitstaande schulden en de verplichtingen ten aanzien van de vennoten. Overeenkomstig het toepasselijke Koninklijk Besluit is de tussenkomst van het Beschermingsfonds inzake de garantie voor het particulier coöperatief kapitaal dat in de vereffening onbetaald blijft, gepland bij afronding van de vereffening. De waarborg geldt voor maximum EUR aan coöperatief kapitaal per persoon en per erkende coöperatieve vennootschap. De waarborgregeling geldt enkel voor natuurlijke personen. 5 Algemene vergadering De Raad heeft dientengevolge de volgende agenda goedgekeurd voor de BAV die zal worden gehouden op 8 december 2011 in aanwezigheid van een notaris en die zich moet uitspreken over de ontbinding van de Vennootschap. 1. Kennisname van de tussentijdse staat van activa en passiva. 2. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 431 W.Venn. ingevolge de daling van het netto-actief en in toepassing van artikel 181 W.Venn. met het oog op het voorstel tot ontbinding. 3. Kennisname van het controleverslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 181 W.Venn. 4. Beslissing over het voorstel tot ontbinding van de vennootschap. 1 Voor meer uitleg, zie 5

6 5. Benoeming van de vereffenaars vergoeding. 6. Vaststelling van de machten van de vereffenaars. 7. Bevestiging van het mandaat van de commissaris na de ontbinding. 8. Volmachten. * * * Het voorgaande is gebaseerd op de informatie waarover de Raad beschikt op datum van dit verslag. Uitgaand van de staat van activa en passiva aangehecht aan dit verslag en rekening houdend met de in dit verslag uiteengezette bevindingen stelt de Raad voor om op de BAV te beslissen tot de ontbinding van de Vennootschap en mevrouw F. Swiggers en de heer M. Tinant als vereffenaars aan te duiden. Opgesteld te Brussel op [DATUM], Namens de raad van bestuur van Arcopar CVBA, [NAAM] Voorzitter [NAAM] Voorzitter van het Directiecomtié Bijlagen: 1. Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2011 met inbegrip van de gehanteerde waarderingsregels in discontinuïteit; 2. Verslag van de commissaris over de tussentijdse staat van activa en passiva.