Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.19/14/210 NL:TZ: :F mr. S.G. Rissik mr. Goederee Algemeen Gegevens onderneming Gegevens onderneming : R & Co Beheer B.V. Faillissementsnummer : C/19/14/210 F Datum uitspraak : 2 september 2014 Curator : mr. S.G. Rissik R-C : mr. J.H.W.R. Orriëns-Schipper Activiteiten onderneming Volgens inschrijving KvK: actuariële en pensioenadviesbureaus; beheer en administratie van pensioenvermogens. Feitelijk: houdstermaatschappij van de aandelen in PCX Computers B.V. en Blencom B.V. Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal 1 Saldo einde verslagperiode 1.017,18 Verslagperiode 30 september januari 2016 Bestede uren in verslagperiode 1,5 Bestede uren totaal 29,8 Pagina 1 van 10

2 Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De failliete vennootschap is opgericht bij notariële akte van 20 augustus Directeur/enig aandeelhouder is de heer R. Giezen. De vennootschap is opgericht voor het houden van de aandelen in de ict-onderneming Blencom B.V., die als zakelijke ictdienstverlener actief was in Assen en omstreken. In januari 2012 zijn middels verwerving van de aandelen van de toenmalig eigenaar, de heer H.A. Hoorn, de activiteiten overgenomen van PCX Computers B.V., eveneens een ict-dienstverlener. Blencom B.V. en PCX Computers B.V. zijn op 6 juni 2013 door de Rechtbank Noord- Nederland, locatie Assen in staat van faillissement verklaard, met benoeming van mr. P.J.G.G. Sluyter te Assen tot curator. De failliete vennootschap heeft, anders dan beheer van haar deelnemingen, geen activiteiten en heeft geen personeel in dienst. Alle voorkomende werkzaamheden (administratie e.d.) werden verricht door de DGA Giezen. In verband met het faillissement van de dochtervennootschappen Blencom B.V. en PCX Computers B.V. liggen deze sinds juni 2013 stil. 1.2 Winst en verlies Meest recente jaarrekening 2012: ,-- negatief. 1.3 Balanstotaal Meest recente jaarrekening 2012: ,-- Pagina 2 van 10

3 1.4 Lopende procedures De failliete vennootschap is verwikkeld in een civiele procedure met de besloten vennootschap van voormalig eigenaar van PCX Computers B.V., Hoorn Beheer B.V. Door de failliete vennootschap is een voorlopig getuigenverhoor geëntameerd, waarvan het eerste getuigenverhoor zal plaatsvinden op 27 oktober Zij heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd, samengevat weergegeven, dat zij van Hoorn het bedrijf PCX Computers B.V. heeft overgenomen, maar dat PCX na de onverwachte beëindiging van contracten met grote klanten met een zodanig omzetverlies is geconfronteerd dat zij failliet is gegaan. R & Co Beheer B.V. heeft vernomen dat de verkoper voorafgaand aan de koopovereenkomst bekend was met het feit dat een aantal grote klanten het contract met PCX wilden beëindigen en dat de omzet van PCX als gevolg daarvan substantieel zou dalen. R & Co stelt dat het Hoorn Beheer B.V. duidelijk kon zijn dat R & Co de aandelen niet zou hebben gekocht als zij had geweten dat de grote opdrachtgevers hun contract met PCX zouden beëindigen. R & Co stelt dat er sprake is van dwaling en dat Hoorn Beheer B.V. schadeplichtig jegens haar is en wil in dat kader een aantal door haar bij name genoemde getuigen horen. Hoorn Beheer B.V. voert verweer en voert daartoe, samengevat weergegeven, het volgende aan. Zij betwist dat zij voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst zou hebben geweten dat een aantal grote klanten hun relatie met PCX zou beëindigen. Hoorn Beheer B.V. wijst erop dat in de branche het klantenbestand fluctueert en R & Co heeft in het kader van het due diligence-onderzoek geen vragen gesteld over het klantenbestand. De curator is in onderhandeling met de heer Giezen over overdracht van de claim (1). Het vorderingsrecht is op 22 oktober 2014 verkocht en overgedragen aan de heer Giezen voor een koopsom van 7.500,00. Daarbij is overeengekomen dat de koopsom wordt voldaan in twee termijnen: de eerste termijn van 5.000,00 terstond en de tweede termijn van 2.500,00 zodra de vordering geldend gemaakt is. De rechter commissaris heeft voorafgaande toestemming voor de verkoop verleend. Het bedrag van 5.000,00 is op 22 oktober 2014 op de faillissementsrekening bijgeschreven (2). 1.5 Verzekeringen 1.6 Huur Pagina 3 van 10

4 1.7 Oorzaak faillissement De failliete vennootschap staat garant voor betaling van de huurpenningen door PCX Computers B.V. aan de verhuurders Hoorn en Sturing (Hoorn c.s.). Wegens het onbetaald blijven van deze huurpenningen heeft Hoorn c.s. de failliete vennootschap hiertoe aangesproken en op grond hiervan een faillissementsverzoek ingediend. R & Co Beheer B.V. heeft als verweer zich beroepen op een opschortingsrecht en hiertoe aangevoerd dat zij een tegenvordering heeft uit hoofde van bovenvermelde claim op (de besloten vennootschap van) Hoorn c.s. wegens dwaling en bedrog (zie hierboven onder 1.4 lopende procedures). Dit verweer is afgewezen, omdat volgens de Rechtbank een geslaagd beroep op opschorting niet in de rede ligt, omdat toewijzing van de vordering uiterst onzeker is en deze bovendien gericht is tegen de besloten vennootschap van Hoorn c.s. en niet tegen hen in persoon. Als steunvorderingen zijn aangevoerd de onbetwiste schulden uit rekening-courantverhoudingen tussen PCX Computers B.V. en Blencom Computers B.V (1). Er zijn geen andere of aanvullende oorzaken naar voren gekomen (3). 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 2.3 Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Pagina 4 van 10

5 3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving De claim op Hoorn Beheer B.V., als omschreven hierboven onder 1.4 lopende procedures Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Er is geen vordering ingediend. 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Retentierechten Pagina 5 van 10

6 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De administratie van de failliet is, gelet op de beperkte omvang van haar activiteiten, zeer gering. Deze wordt digitaal gevoerd in een automatiseringspakket. De brondocumenten worden in ordners bewaard (1). Nader onderzoek in de administratie van de failliete vennootschap leidt tot de conclusie dat deze naar het oordeel van de curator voldoet aan de daaraan op grond van artikel 2:10 BW te stellen eisen (2). Pagina 6 van 10

7 7.2 Depot jaarrekeningen Deponeringen algemene gegevens Naam R & Co Beheer B.V. ingeschreven onder nummer Deponeringen Boekjaar 2012 Datum deponering Omvang klein Maand einde boekjaar 12 Soort jaarstukken Jaarrekening Datum vaststelling jaarstuk Boekjaar 2011 Datum deponering Omvang klein Maand einde boekjaar 12 Soort jaarstukken Jaarrekening Datum vaststelling jaarstuk Boekjaar 2010 Datum deponering Omvang klein Maand einde boekjaar 12 Soort jaarstukken Jaarrekening Datum vaststelling jaarstuk Deponeringen 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Correct 7.5 Onbehoorlijk bestuur De jaarstukken 2012 zijn te laat gedeponeerd. Op grond van artikel 2:248 BW is sprake van het wettelijk vermoeden dat deze onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak van het faillissement is (1). De curator is in onderhandeling met de bestuurder over afkoop van bestuursaansprakelijkheid (2). De onderhandelingen met de bestuurder zijn nog gaande (3). Pagina 7 van 10

8 7.6 Paulianeus handelen feiten of omstandigheden vastgesteld. 7.7 Werkzaamheden 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 8.2 Pref. vord. van de fiscus , Pref. vord. van het UWV 8.4 Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Hoorn Beheer B.V. Pagina 8 van 10

9 9.2 Aard procedures De failliete vennootschap is verwikkeld in een civiele procedure met de besloten vennootschap van voormalig eigenaar van PCX Computers B.V., Hoorn Beheer B.V. Door de failliete vennootschap is een voorlopig getuigenverhoor geëntameerd, waarvan het eerste getuigenverhoor zal plaatsvinden op 27 oktober Zij heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd, samengevat weergegeven, dat zij van Hoorn het bedrijf PCX Computers B.V. heeft overgenomen, maar dat PCX na de onverwachte beëindiging van contracten met grote klanten met een zodanig omzetverlies is geconfronteerd dat zij failliet is gegaan. R & Co Beheer B.V. heeft vernomen dat de verkoper voorafgaand aan de koopovereenkomst bekend was met het feit dat een aantal grote klanten het contract met PCX wilden beëindigen en dat de omzet van PCX als gevolg daarvan substantieel zou dalen. R & Co stelt dat het Hoorn Beheer B.V. duidelijk kon zijn dat R & Co de aandelen niet zou hebben gekocht als zij had geweten dat de grote opdrachtgevers hun contract met PCX zouden beëindigen. R & Co stelt dat er sprake is van dwaling en dat Hoorn Beheer B.V. schadeplichtig jegens haar is en wil in dat kader een aantal door haar bij name genoemde getuigen horen. Hoorn Beheer B.V. voert verweer en voert daartoe, samengevat weergegeven, het volgende aan. Zij betwist dat zij voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst zou hebben geweten dat een aantal grote klanten hun relatie met PCX zou beëindigen. Hoorn Beheer B.V. wijst erop dat in de branche het klantenbestand fluctueert en R & Co heeft in het kader van het due diligence-onderzoek geen vragen gesteld over het klantenbestand. 9.3 Stand procedures De curator is in onderhandeling met de heer Giezen over overdracht van de claim (1). Het vorderingsrecht is op 22 oktober 2014 verkocht en overgedragen aan de heer Giezen voor een koopsom van 7.500,00. Daarbij is overeengekomen dat de koopsom wordt voldaan in twee termijnen: de eerste termijn van 5.000,00 terstond en de tweede termijn van 2.500,00 zodra de vordering geldend gemaakt is. De rechter commissaris heeft voorafgaande toestemming voor de verkoop verleend. Het bedrag van 5.000,00 is op 22 oktober 2014 op de faillissementsrekening bijgeschreven (2). 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. Pagina 9 van 10

10 10.2 Plan van aanpak Administratie crediteuren, beoordeling rechtmatigheid. De curator dient zich te beraden over de claim op de voormalig eigenaar van PCX Computers B.V (1). De restant koopsom van het onder 1.4 bedoelde vorderingsrecht kan geïnd worden zodra het vorderingsrecht door de koper geldig gemaakt is. Dat dient afgewacht te worden. De onderhandelingen over afkoop van bestuursaansprakelijkheid worden voortgezet (2). Er is in de verslagperiode geen voortgang geweest. Het wachten is op de ontwikkelingen in de procedure van de koper van het vorderingsrecht tegen Hoorn c.s. De uitkomst daarvan dient afgewacht. De onderhandelingen met de bestuurder over afkoop van aansprakelijkheid worden voortgezet (3). Er zijn in de verslagperiode geen ontwikkelingen te melden. Betaling van de laatste termijn voor het verkochte vorderingsrecht op Hoorn c.s. is afhankelijk van het resultaat van de procedure tussen Giezen en Hoorn c.s. Deze procedure is nog aanhangig bij de Rechtbank Noord Nederland. De onderhandelingen over afkoop van bestuursaansprakelijkheid zijn vastgelopen. De curator beraadt zich over vervolgstappen. De onderhandelingen met de bestuurder over afkoop van bestuursaansprakelijkheid zijn heropend. Ten tijde van verschijnen van dit verslag is nog geen overeenstemming bereikt Indiening volgend verslag 20 april Werkzaamheden Pagina 10 van 10