Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.02/16/37 NL:TZ: :F Mr. F.T. Hiemstra mr. TJ van Gessel Algemeen Gegevens onderneming de besloten vennootschap Sturm en Dekker B.V. Activiteiten onderneming Sloop, asbestsanering, bodemsanering, recycling en verkoop van bouw- en sloopmaterialen. Omzetgegevens 2013: , : ,-- Personeel gemiddeld aantal 35 Saldo einde verslagperiode ,50 Verslagperiode 19 januari 2016 t/m 17 februari 2016 Bestede uren in verslagperiode : mr. F.T. Hiemstra : 50 uur en 30 minuten : D.I.E. van Dijke LLB : 27 uur en 48 minuten : mr. J.B. de Meester : 18 minuten : mr. M. Schroevers : 11 uur en 42 minuten : mr. M.C. Sinke : 4 uur en 18 minuten Pagina 1 van 11

2 D.I.E. van Dijke: 14 uur en 12 minuten mr. F.T. Hiemstra: 9 uur en 54 minuten mr. M. Schroevers: 13 uur en 36 minuten mr. M. Sinke: 30 minuten Bestede uren totaal : mr. F.T. Hiemstra : 50 uur en 30 minuten : D.I.E. van Dijke LLB : 27 uur en 48 minuten : mr. J.B. de Meester : 18 minuten : mr. M. Schroevers : 11 uur en 42 minuten D.I.E. van Dijke: 42 uur mr. F.T. Hiemstra: 60 uur en 24 minuten mr. J.B. de Meester: 18 minuten mr. M. Schroevers: 25 uur en 18 minuten mr. M. Sinke: 4 uur en 48 minuten Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder en bestuurder van de failliete vennootschap is Mareijke B.V. Bestuurders van Mareijke B.V. zijn R. Maranus Holding B.V. en De Hoogstam B.V. Enig aandeelhouder en bestuurder van R. Maranus Holding B.V. is de heer R. Maranus. Aandeelhouder en bestuurder van De Hoogstam B.V. is de heer A. Verheijke. 1.2 Winst en verlies 2013: ,-- (winst); 2014: ,-- (verlies); 2015: ,-- (verlies op basis van voorlopige cijfers). 1.3 Balanstotaal 2013: ,--; 2014: ,--; 2015: ,-- (voorlopig). 1.4 Lopende procedures Voor zover de curator bekend is, liepen op datum faillissement geen procedures. Pagina 2 van 11

3 1.5 Verzekeringen Op datum faillissement liep een aantal verzekeringsovereenkomsten. Deze verzekeringen zijn betaald tot en met datum van de tot stand gekomen doorstart. De verzekeringen zijn inmiddels opgezegd. De curator verwacht nog een premierestitutie te ontvangen. 1.6 Huur De vennootschap huurde een terrein met opstallen te Oostkapelle en te Middelburg. Verhuurder was Groepsmaatschappij Sturm en Dekker Vastgoed B.V. De huur was volgens de bestuurders tot en met eind januari 2016 voldaan. De huurovereenkomsten zijn in het kader van de tot stand gekomen doorstart per 1 februari 2016 overgenomen door de aandeelhouder van de failliete vennootschap. 1.7 Oorzaak faillissement Volgens de bestuurders van de failliete vennootschap bestond al geruime tijd onvoldoende continuïteit in het werkaanbod. De reden daarvoor was dat de bouw de afgelopen jaren vrijwel stil hebben gelegen, wat betekende dat ook het werkaanbod voor sloopbedrijven aanzienlijk afnam. Onder druk van het lage werkaanbod werd werk vaak tegen een (te) lage prijs aangenomen. Daar kwam het faillissement van een grote opdrachtgever bij, alsmede het faillissement van een aantal debiteuren. Vervolgens kampte de vennootschap in 2015 met een aantal flinke tegenvallers op projecten. Uiteindelijk heeft de vennootschap haar eigen faillissement aangevraagd. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 35. Met één van de werknemers was reeds voor datum faillissement een beëindigingsovereenkomst tot stand gekomen. Onderdeel van de doorstartovereenkomst was dat aan minimaal 22 van de werknemers van de failliete vennootschap een nieuwe arbeidsovereenkomst zou worden aangeboden door de doorstartende partij of door haar aan te wijzen entiteiten. Van deze werknemers hebben er 21 dat aanbod aanvaard. Eén werknemer is elders in dienst getreden. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging De curator heeft de werknemers met toestemming van de rechter-commissaris ontslag aangezegd per 21 januari Werkzaamheden Correspondentie rechtbank, UWV, vakbonden en werknemers, organisatie en bijwonen loonintake UWV. Pagina 3 van 11

4 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Het grootste deel van de door de vennootschap gebruikte bedrijfsmiddelen was eigendom van een zustervennootschap. De vennootschap zelf beschikte slechts over wat kantoorinventaris en wat licht gereedschap. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst , Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage Niet van toepassing. In verband met het bodemvoorrecht van de fiscus komt de opbrengst van de inventaris niet toe aan de pandhouder. 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus De Belastingdienst heeft diverse vorderingen waarvoor het bodemvoorrecht geldt Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Correspondentie en overleg met bestuurder en bank, bestudering pandakten, verkoop in het kader van de doorstart. Pagina 4 van 11

5 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving De vennootschap beschikte over handelsvoorraden waarvan een deel een positieve waarde had en een deel een negatieve waarde. De voorraad met negatieve waarde betrof bouw- en sloopafval dat niet geschikt was voor recycling/herverkoop. De kosten voor afvoer en verwerking van het sloopafval met negatieve waarde werden geschat op een bedrag van ,-- tot ,--. De onderhandse verkoopwaarde van de voorraad met positieve waarde werd aan de hand van een taxatierapport geschat op ,--. De volledige voorraad is in het kader van de doorstart verkocht Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst De volledige voorraad is in het kader van een doorstart verkocht voor een bedrag van ,--. Daardoor was de boedel bevrijd van de verplichting om de voorraad met negatieve waarde van het gehuurde terrein te laten afvoeren Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Overleg met bestuurder, inventarisatie, verkoop in het kader van de doorstart Andere activa: Beschrijving De vennootschap beschikte over een orderportefeuille. Deze portefeuille is in het kader van de doorstart verkocht, samen met de goodwill, bestaande uit de naam Sturm en Dekker, de domeinnaam en het klantenbestand Andere activa: Verkoopopbrengst , Andere activa: Werkzaamheden Bestudering stukken, overleg bestuurders en gegadigden, verkoop. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Uit de administratie van de failliete vennootschap blijkt dat er op datum faillissement vorderingen op normale handelsdebiteuren openstonden ten bedrage van circa ,82. De vorderingen op deze debiteuren zijn verpand aan de bank. Pagina 5 van 11

6 4.2 Opbrengst De debiteurenportefeuille is in het kader van de doorstart verkocht tegen 80% van het bedrag van de op 29 januari 2016 openstaande vorderingen, minus een afslag van ,-- in verband met verrekenmogelijkheden en/of oninbaarheid. De volledige opbrengst is toegekomen aan de bank als pandhouder. Omdat de bank ook de doorstarter financierde, is de betaling tussen bank en doorstarter onderling afgewikkeld. 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Overleg met bestuurder en de bank over debiteurenportefeuille, verkoop in het kader van de doorstart. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De vennootschap bankierde bij de ING Bank. De bank heeft een vordering ingediend uit hoofde van diverse financieringsovereenkomsten. De vordering op de vennootschap bedroeg per datum faillissement ongeveer ,--. Daarnaast was de vennootschap medeaansprakelijk voor een vordering van ongeveer ,--. De curator heeft de vordering van de bank voorlopig pro memorie genoteerd op de lijst van voorlopig erkende schuldeisers. 5.2 Leasecontracten Op datum faillissement was sprake van een leaseovereenkomst met betrekking tot een fax/printer/kopieermachine. In het kader van de doorstart is deze overeenkomst door de doorstarter overgenomen. 5.3 Beschrijving zekerheden Tot zekerheid van de verplichtingen jegens de bank onder de financierings-overeenkomsten waren pandrechten gevestigd op alle roerende zaken en de bedrijfsinventaris, voorraden, transportmiddelen en vorderingen. 5.4 Separatistenpositie De bank is separatist op grond van haar pandrechten. 5.5 Boedelbijdragen Pagina 6 van 11

7 5.6 Eigendomsvoorbehoud Diverse partijen hebben zich beroepen op een recht van eigendomsvoorbehoud. De doorstartende partij wikkelt de eigendomsvoorbehouden in overleg met de curator af. Alle eigendomsvoorbehouden zijn in overleg met de curator afgewikkeld. 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden Onderzoek financierings- en zekerheidsdocumentatie, leaseovereenkomst, correspondentie met pandhouder, afwikkelen eigendomsvoorbehoud. 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden Om de mogelijkheid van een doorstart open te houden heeft de curator gedurende de eerste twee weken na datum faillissement de exploitatie van de onderneming met toestemming van de rechter-commissaris voortgezet. Daarbij zijn de kosten van voortzetting voorlopig betaald door een zustervennootschap van de failliete vennootschap, onder de afspraak dat deze kosten slechts zouden worden voldaan indien de opbrengst daarvoor toereikend was na aftrek van een marge voor de boedel van minimaal 7.500,--. De netto-opbrengst van de tijdelijke voortzetting bedraagt ,--. Dit bedrag is reeds overgemaakt naar de faillissementsrekening. De tijdens de tijdelijke voortzetting verschuldigde omzetbelasting zal na vaststelling eveneens worden overgemaakt naar de faillissementsrekening. De boedel zal de omzetbelasting afdragen. Voor het grootste deel van de activiteiten gold overigens dat de verplichting tot afdracht van de omzetbelasting is verlegd naar de opdrachtgever. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden Inventarisatie lopende werken, correspondentie met opdrachtgevers, overleg met bestuurders, overleg met doorstarter. Pagina 7 van 11

8 6.4 Doorstart: Beschrijving Kort na datum faillissement heeft de curator door middel van een informatiememorandum diverse partijen uitgenodigd om een bod uit te brengen op alle activa. Een aantal van die partijen heeft biedingen uitgebracht op alle activa of een deel daarvan. Het bod dat door de uiteindelijke doorstarter is gedaan was in meerdere opzichten het meest aantrekkelijk voor de boedel. Na verdere onderhandelingen is met die partij een doorstartovereenkomst gesloten. Formeel is die overeenkomst tot stand gekomen met Mareijke B.V., aandeelhouder van de failliete vennootschap. Zij heeft een van haar dochterondernemingen uiteindelijk aangewezen als partij die de activa zou overnemen. Hangende de doorstartonderhandelingen is de aandeelhouder van de vennootschap benaderd door een derde partij. Voor zover de curator bekend is, is met die partij inmiddels een overeenkomst tot stand gekomen inzake de overname van het grootste deel van de activa en activiteiten van de groep waar Sturm en Dekker B.V. onderdeel van uitmaakte. Onderdeel van de doorstartovereenkomst was dat aan minimaal 22 van de werknemers van de failliete vennootschap een nieuwe arbeidsovereenkomst zou worden aangeboden door de doorstartende partij of door haar aan te wijzen entiteiten. Dit leidde tot behoud van werkgelegenheid en betekende bovendien dat de boedelkosten inzake doorbetaling van salarissen gedurende de opzegperiode aanzienlijk zouden worden beperkt. In verband met overdracht van certificaten is de curator met de doorstarter overeengekomen dat tussen 29 januari 2016 en (uiterlijk) 8 februari 2016 het personeel nog in dienst zou blijven van de failliete vennootschap en ook vanuit die vennootschap zou werken. Voorwaarde daarvoor was dat de volledige personeelskosten door de doorstarter zouden worden gedragen. In dat kader is een voorschot van ,-- op de faillissementsrekening voldaan. 6.5 Doorstart: Verantwoording Zie Doorstart: Opbrengst De opbrengst van de verkoop van de inventaris, de orderportefeuille en de goodwill bedraagt in totaal ,--. Dit bedrag is inmiddels ontvangen op de faillissementsrekening. Het bedrag van ,-- ter zake de tijdelijke voortzetting is eveneens op de faillissementsrekening ontvangen. Tot slot is het voorschot van ,-- inzake personeelskosten tussen 29 januari en 5 februari 2016 ook op de faillissementsrekening ontvangen. Uit nader onderzoek door de curator bleek dat bij de kosten van de tijdelijke voortzetting geen rekening was gehouden met vooruitbetaalde huur voor materieel. De opbrengst viel daardoor ,-- hoger uit. Dit bedrag is inmiddels ontvangen op de faillissementsrekening. 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage Pagina 8 van 11

9 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Overleg met bestuurder en diverse partijen, opstellen informatiememorandum, bestudering diverse stukken, overleg met de rechter-commissaris, doorstartonderhandelingen. 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht In onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen In onderzoek. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant In onderzoek. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen In onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek De curator heeft op grond van artikel 47 Fw de vernietiging van een tweetal betalingen ingeroepen. De ontvangende partijen zullen hier nog inhoudelijk op reageren. 7.7 Werkzaamheden Inventariseren en bestuderen administratie. 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Nog niet ingediend. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Nog niet ingediend. Pagina 9 van 11

10 De fiscus heeft preferente vorderingen ingediend voor in totaal , Pref. vord. van het UWV Nog niet ingediend. 8.4 Andere pref. crediteuren Nog niet ingediend. Eén werknemer heeft via de werknemersbond FNV een loonvordering ingediend voor een bedrag van 1.268, Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , , Verwachte wijze van afwikkeling Het is te vroeg om aan te geven hoe het faillissement zal worden afgewikkeld. Ook valt nog niet te zeggen of enige uitkering aan de faillissementscrediteuren met een concurrente vordering kan worden gedaan. 8.8 Werkzaamheden Correspondentie, bestudering stukken, crediteurenadministratie. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures Pagina 10 van 11

11 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet aan te geven Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal onder meer aandacht worden gegeven aan het volgende: - rechtmatigheidsonderzoek, - crediteurenadministratie Indiening volgend verslag Over circa drie maanden Werkzaamheden Opstellen verslag en bijkomende werkzaamheden. Pagina 11 van 11