INHOUDSOPGAVE. 1. Definities. 2. Naam en registratie. 3. Doelstelling en beleggingsbeleid. 4. Risicoprofiel van het fonds. 5. Bewaarder. 6.

Transcriptie

1 PROSPECTUS

2 INHOUDSOPGAVE 1. Definities 2. Naam en registratie 3. Doelstelling en beleggingsbeleid 4. Risicoprofiel van het fonds 5. Bewaarder 6. Beheerder 7. Participanten 8. Participaties 9. Netto vermogens waarde 10. Afgifte van participaties 11. Inkoop van participaties 12. Mededelingen 13. Boekjaar 14. Fiscale paragraaf 15. Verslaglegging 16. Dividentenbeleid 17. Kosten 18. Vergadering van participanten 19. Wijziging van de algemene voorwaarden 20. Opheffing van het fonds 21. Bekendheidsclausule 22. Geschillen

3 1. DEFINITIES De volgende definities zijn van toepassing op dit prospectus: Beheerder: : de Fondsmanager MM Fortune Fund Management BV Beleggingsdoel : de Beleggingsdoelstelling van het Fonds zoals vastgelegd in artikel 3.1 Beleggingsrestricties : beperkingen ten aanzien van het te voeren beleggingsbeleid waaraan de Fondsmanager is gehouden en waarop de Bewaarder toezicht houdt, zoals vastgelegd in artikel 3.4 Bewaarder : Stichting bewaring MM Fortune Fund Custodian : de financiële partij die de Effecten bewaart (bewaarbedrijf), niet zijnde de Bewaarder Effecten : aalle op enige beurs genoteerde waardepapieren, waaronder begrepen: aandelen, preferente aandelen, obligaties, converteerbare obligaties, reverse convertibles, perpetuele obligaties en -winstrechten, warrants, financiële derivaten, ABN/AMRO turbo s en andere beursgenoteerde instrumenten Fonds : de contractuele overeenkomst tussen Participanten, de Fondsmanager en de Bewaarder in relatie tot de Participatie, het beheer, de bewaring en de administratie van het Fonds, genaamd MM Fortune Fund Fondsbeleggingen : alle beleggingen van het Fonds in Effecten Fondsmanager : MM Fortune Fund Management BV Fondsverplichtingen : alle verplichtingen die de Bewaarder administreert op haar eigen naam voor rekening en risico van de Participanten in relatie tot het Fonds Liquiditeiten : alle geldmiddelen die gehouden worden bij een bank in de vorm van rekening courant tegoeden en/of deposito s Netto vermogens- : het totale vermogen van het Fonds, zijnde de waarde van alle activa waarde verminderd met de waarde van alle passiva Netto vermogenswaarde : de Netto vermogenswaarde gedeeld door het op dat moment per Participatie uitstaande aantal Participaties Participant : een natuurlijk- of rechtspersoon die deelneemt in het Fonds Participatie : het recht op een evenredig gedeelte van de Netto vermogenswaarde van het Fonds Register : het Register waarin alle uitgegeven Participaties en benodigde gegevens over Participanten wordt vastgelegd Toetredingsdatum : de datum waarop een (aankomend) Participant kan deelnemen in het Fonds, zijnde de eerste Werkdag volgend op de ontvangst van de betaling en het inschrijvingsformulier door de beheerder Toetredingsformulier : het door de Beheerder uitgegeven formulier waarmee een verzoek tot toetreding wordt gedaan. Uittredingsdatum : de datum waarop een Participant kan uittreden uit het Fonds, zijnde de eerste Werkdag volgend op de ontvangst van het uittredingsformulier door de beheerder Uittredingsformulier : het door de Beheerder uitgegeven formulier waarmee een verzoek tot uittreding wordt gedaan Werkdag : elke dag waarop de in Nederland gevestigde handelsbanken geopend zijn voor het publiek Wet : de Wet op het financieel toezicht

4 2. NAAM EN REGISTRATIE 2.1 Het Fonds is genaamd MM Fortune Fund 2.2 Het Fonds is opgericht voor onbepaalde tijd 2.3 Het Fonds is een open-end Fonds voor gemene rekening. Het Fonds is geen rechtspersoon maar behelst een contractuele overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder en de Participanten. 2.4 Het Fonds is geen fonds voor gemene rekening in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID 3.1 De doelstelling van het Fonds is het creëren van vermogensgroei op lange termijn. Meer specifiek heeft het Fonds als doelstelling het verslaan van de relevante benchmark index, zijnde een samenstelling van 60 % van de AEX index en 40 % van de AMX index zoals gepubliceerd door Euronext, met minimaal 2 % per jaar na aftrek van alle kosten. Het Fonds mag alle mogelijke beleggingsvormen en -constructies gebruiken om het doel te verwezenlijken, mits het Fonds binnen de opgelegde Beleggingsrestricties opereert. 3.2 Het Fonds kent geen beleggingsdwang. Indien zich geen of onvoldoende beleggingsmogelijkheden voordoen die aan de criteria van de Beheerder voldoen, kan het Fonds gedeeltelijk liquide zijn. 3.3 De activa van het Fonds mogen uitsluitend verpand worden aan derden ten behoeve van Effectenkrediet. 3.4 De volgende Beleggingsrestricties zijn van toepassing: - de waarde van een individuele positie in een Effect zal nimmer groter zijn dan 15 % van het totale Fondsvermogen; - het Fonds zal tot maximaal 20% van het Fondsvermogen Effectenkrediet kunnen opnemen; - de toegestane geografische spreiding van de door het Fonds te houden Effecten is wereldwijd, doch het accent zal liggen op West-Europa; - het Fonds mag alleen beleggen in op enige Effectenbeurs ter wereld genoteerde Effecten; - het Fonds mag ongedekt opties schrijven tot een maximum tegenwaarde van 25 % van het Fondsvermogen; - het Fonds mag shortposities innemen tot maximaal 25 % van het Fondsvermogen; - het Fonds mag maximaal 50 % van het Fondsvermogen beleggen in zogenoemde small en midcaps, zijnde Fondsen met een marktkapitalisatie van minder dan 750 miljoen euro; - het Fonds mag long derivatenposities innemen tot maximaal 15 % van het Fondsvermogen. 3.5 Het Fonds hanteert een bottom up benadering bij de selectie van de investeringen. Het Fonds probeert in het bijzonder aandelen te selecteren met een gunstige risico- rendementsverhouding en kiest bewust voor een beperkte spreiding. Het Fonds focust op een beperkt aantal ondernemingen, opdat deze grondig geanalyseerd kunnen worden. Het Fonds zal veelal tussen de 15 en 30 verschillende aandelen in portefeuille houden. 4. RISICOPROFIEL VAN HET FONDS De waardeontwikkeling van de rechten van deelneming in het Fonds is afhankelijk van ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta-, en goederenmarkten. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat.

5 5. BEWAARDER 5.1 Alle activa en passiva van het Fonds zullen juridisch eigendom zijn van de Bewaarder. De Bewaarder zal de Effecten van het Fonds onderbrengen bij een gerenommeerde Custodian. 5.2 De Bewaarder houdt de activa van het Fonds voor rekening en risico van de Participanten en zal uitsluitend handelen in het belang van de Participanten. 5.3 De verplichtingen van het Fonds welke op naam van de Bewaarder zijn geregistreerd, komen voor rekening en risico van de Participanten. 5.4 De Bewaarder ziet er op toe dat het beleggingsbeleid van de Fondsmanager plaatsvindt binnen de vastgelegde Beleggingsrestricties zoals verwoord in artikel De Bewaarder handelt uitsluitend in het belang van de Participanten. De Bewaarder is aansprakelijk voor schade ontstaan door een verwijtbaar gebrek in de nakoming van haar taken, behoudens voor schade ontstaan als gevolg van de uitoefening van de uitbesteedde taken aan de Custodian. 6. BEHEERDER 6.1 De Beheerder is belast met het uitvoeren van het beleggingsbeleid en de administratie van het Fonds. Uit dien hoofde is de Beheerder bevoegd om de middelen van het Fonds te beleggen en al dat te doen wat passend is binnen het beleggingsbeleid van het Fonds. De Beheerder is bevoegd te handelen in naam van de Bewaarder. 6.2 De beheerder verricht geen andere activiteiten dan het voeren van het beheer over het fonds. 6.3 In de uitvoering van het beleggingsbeleid zal de Beheerder uitsluitend handelen in het belang van de Participanten. 6.4 De Beheerder is alleen aansprakelijk voor geleden schade jegens de Participanten in het geval van grove schuld of opzet als gevolg van zijn handelen. De Beheerder is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door derde partijen. 6.5 Het is de Beheerder toegestaan om activiteiten door derden te laten uitvoeren. 6.6 De Beheerder zal handelen binnen het opgestelde beleggingsbeleid en met inachtneming van de Beleggingsrestricties. 6.7 De Beheerder is aangesteld voor onbepaalde tijd. 6.8 De Beheerder kan niet van zijn functie worden ontheven, behoudens in geval van faillissement, surseance of duurzame ontstentenis van de Beheerder.. 7. PARTICIPANTEN 7.1 Een Participant wordt toegelaten tot het Fonds door uitgifte van Participaties, dan wel door rechtsgeldige overdracht van reeds uitgegeven Participaties 7.2 Iedere Participant is naar rato van het aantal in zijn bezit zijnde Participaties gerechtigd tot het Fondsvermogen. 7.3 Iedere Participant zal gebonden zijn aan dit prospectus en aan de voorwaarden zoals vermeld in het Toetredingsformulier. 8. PARTICIPATIES 8.1 De Participaties zullen worden uitgegeven in girale vorm. Er zullen geen fysieke Participaties worden uitgegeven. Iedere Participatie vertegenwoordigt een gelijk belang in het Fondsvermogen. Er zal geen preferentie of prioriteit bestaan tussen de uitgegeven Participaties. 8.2 De Beheerder zal een Register aanhouden met daarin opgenomen de naam en het adres van de Participant, het burgerservicenummer, het aantal Participaties en de datum van toetreding.

6 8.3 Iedere Participant is gehouden de Beheerder direct op de hoogte te stellen van wijziging van de informatie zoals vermeld in art De Participant heeft uitsluitend toegang tot de informatie in het Register voor zover het de gegevens van de desbetreffende Participant betreft. 8.5 De Participant krijgt bij toe- en uittreding een schriftelijke bevestiging van de Beheerder over het aantal aan de desbetreffende Participant uitgegeven of ten laste van hem ingekochte Participaties en de Netto vermogenswaarde per Participatie.. 9. NETTO VERMOGENSWAARDE 9.1 Op elke laatste werkdag van enige maand zal de Beheerder de Netto vermogenswaarde vaststellen evenals de Netto vermogenswaarde per Participatie. 9.2 De Netto vermogenswaarde wordt bepaald aan de hand van de slotkoers van het desbetreffende effect van de dag direct voorafgaande aan de dag zoals bedoeld in De Netto vermogenswaarde wordt uitgedrukt in euro. 9.4 De Netto vermogenswaarde, zoals vastgesteld door de Beheerder, is bindend voor alle Participanten. 9.5 De Beheerder is gerechtigd tot uitstel van de vaststelling van de Netto vermogenswaarde in het geval van: sluiting van beurzen anders dan voor officiële feestdagen; dan wel als vaststelling van de Netto vermogenswaarde praktisch niet mogelijk is vanwege uitzonderlijke marktomstandigheden, zulks ter beoordeling van de Beheerder. Indien een dergelijk uitstel zich voordoet is de Beheerder gehouden alsnog de Netto vermogenswaarde vast te stellen op de eerste gelegenheid waarbij de vaststelling redelijkerwijs weer mogelijk wordt. 10. UITGIFTE VAN PARTICIPATIES 10.1 Het minimum toetredingsbedrag per Participant is vastgesteld op , Participanten kunnen onbeperkt extra (deel)participaties verkrijgen, waarbij de minimuminleg is gesteld op , Toetreding kan slechts plaatsvinden op de Toetredingsdatum Toetreding vindt plaats door middel van het indienen van een volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend Toetredingsformulier De toetreding is eerst definitief na ontvangst van het Toetredingsformulier door de Beheerder en volledige betaling van het met het aantal Participaties overeenkomende bedrag aan het Fonds De Beheerder is gerechtigd om zonder opgave van redenen toetredingsaanvragen te weigeren. Ook is de Beheerder zonder opgave van redenen gerechtigd om in het geval van overdracht van bestaande Participaties aan een derde, deze derde te weigeren als Participant. In dit geval heeft de derde het recht om zijn verkregen Participaties met onmiddellijke ingang ter inkoop aan het Fonds aan te bieden De Beheerder is gerechtigd om de uitgifte van nieuwe Participaties, zonder opgaaf van redenen, tijdelijk dan wel definitief stop te zetten Een éénmalige emissiefee van 0,50 % van het Participatiebedrag zal ten gunste van de Beheerder op het toetredingsbedrag worden ingehouden. Het aantal Participaties wordt vastgesteld aan de hand van het alsdan resterende bedrag De omvang van het aantal Participaties wordt geadministreerd in fracties tot twee decimalen achter de komma.

7 11. INKOOP EN OVERDRACHT VAN PARTICIPATIES 11.1 Iedere Participant is gerechtigd zijn Participaties aan het Fonds ter inkoop aan te bieden, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde Uittreding uit het Fonds kan slechts geschieden op de Uittredingsdatum Het is de Participant verder verboden Participaties te vervreemden, anders dan door overdracht aan zijn bloed- of aanverwanten in de rechte lijn De Beheerder is gerechtigd tot inkoop van Participaties van enige Participant in het geval van: faillissement of surseance van betaling of aanvraag schuldsanering van de Participant, dan wel indien de Participant in de ogen van de Beheerder de reputatie van het Fonds beschadigt De Beheerder is tevens gerechtigd tot inkoop van Participaties van enige Participant in het geval van een gerechtvaardigd vermoeden dat de Participant handelt in strijd met Wet- en regelgeving inzake witwassing van gelden, de handel in verdovende middelen en terrorisme Een verzoek tot inkoop van Participaties kan alleen worden gedaan door middel van toezending van een compleet ingevuld en ondertekend Uittredingsformulier Aanbieding van Participaties aan het Fonds zal worden geweigerd indien de hierna resterende Participaties een Netto vermogenswaarde hebben van minder dan ,-. In dit geval zal slechts volledige uittreding van de Participant zijn toegestaan Het aantal in te kopen Participaties zal worden berekend door deling van het in te kopen bedrag door de Netto vermogenswaarde per Participatie op de eerstvolgende werkdag, volgend op de datum van ontvangst van het Uittredingsformulier De Beheerder is gerechtigd tot tijdelijk uitstel van inkoop, indien sprake is van uitzonderlijke marktomstandigheden die het ondoenlijk maken om tot een juiste vaststelling van de Netto vermogenswaarde te komen en in het geval van sluiting van beurzen anders dan op reguliere feestdagen Het uit te keren bedrag ter zake van de inkoop van de Participaties zal worden voldaan binnen zeven Werkdagen volgend op de inkoopdatum De Beheerder zal direct na een geëffectueerde inkoop het Register bijwerken Participaties worden ingekocht zonder inhouding van kosten. 12. MEDEDELINGEN 12.1 Alle mededelingen aan de Participanten zullen schriftelijk geschieden aan het adres van de Participanten zoals vastgelegd in het Register Alle mededelingen van algemene aard zullen door de Beheerder worden gepubliceerd op de website van het Fonds. 13. BOEKJAAR Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 14. FISCALE PARAGRAAF Algemeen Hieronder wordt een globale beschrijving gegeven van de fiscale gevolgen van de deelname in het Fonds door in Nederland gevestigde personen. Deze fiscale paragraaf is slechts ter algemene informatie en blijft beperkt tot de hierin vermelde zaken, waarbij niet is gestreefd naar volledigheid.

8 Uit deze fiscale paragraaf kunnen geen conclusies worden getrokken met betrekking tot onderwerpen die niet specifiek worden behandeld. Tevens is deze fiscale paragraaf niet bedoeld om alle fiscale gevolgen van de deelname in het Fonds aan de orde te stellen. (Potentiële) Participanten wordt derhalve geadviseerd om de individuele fiscale gevolgen van de deelname in het Fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken. Deze fiscale paragraaf is gebaseerd op de huidige stand van de relevante wet- en regelgeving en de relevante jurisprudentie hieromtrent. Fiscale positie van het MM Fortune Fund In de Fondsvoorwaarden is opgenomen dat de Participanten hun bewijzen van deelgerechtigdheid slechts kunnen vervreemden aan het Fonds zelf dan wel aan hun bloed- en aanverwanten in de rechte linie. De Fondsvoorwaarden bepalen expliciet dat de bewijzen van deelgerechtigdheid niet kunnen worden vervreemd aan anderen dan de hiervoor genoemde personen. Als gevolg van het voorgaande wordt het Fonds voor de toepassing van zowel de Wet op de inkomstenbelasting 2001 (hierna: Wet IB 2001) als de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb 1969) als een besloten fonds voor gemene rekening aangemerkt, hetgeen betekent dat het Fonds voor de toepassing van beide heffingswetten als fiscaal transparant wordt aangemerkt. Een fiscaal transparant besloten fonds voor gemene rekening wordt voor de toepassing van de voornoemde heffingswetten genegeerd en is derhalve niet zelfstandig belastingplichtig. Het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden daardoor direct, pro rata naar de omvang van de in bezit zijnde bewijzen van deelgerechtigheid, toegerekend aan de achterliggende Participanten. De wijze waarop het vermogen en de inkomsten van het Fonds worden belast bij de achterliggende Participanten, is afhankelijk van de fiscale positie van de achterliggende Participanten. Aan de inkomstenbelasting onderworpen Participanten Voor de in Nederland woonachtige natuurlijke personen die bewijzen van deelgerechtigdheid houden in het Fonds en waarbij de bewijzen van deelgerechtigheid niet behoren tot het ondernemingsvermogen, en evenmin tot het vermogen waarmee resultaat uit overige werkzaamheden wordt genoten, geldt dat de activa en passiva van het Fonds, pro rata naar de omvang van het aantal in bezit zijnde Participaties, door de fiscale transparantie van het Fonds worden toegerekend aan de achterliggende Participanten. Indien en voor zover de door het Fonds gehouden activa kunnen kwalificeren als een box 3-vermogensbestandddeel, zal de waarde in het economische verkeer van de als gevolg van de fiscale transparantie aan de onderscheidenlijke Participanten toegerekende activa en passiva onderdeel uitmaken van de rendementsgrondslag van box 3. In box 3 van de Wet IB 2001 wordt jaarlijks 30% belasting geheven over een forfaitair bepaald rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economisch verkeer per 1 januari en 31 december van de tot het box 3-vermogen behorende bezittingen minus de schulden. Een door het Fonds gehouden aandelenbelang zou onder omstandigheden bij de achterliggende Participanten kunnen kwalificeren als een aanmerkelijk belang in de zin van box 2 Wet IB Voordelen uit een aanmerkelijk belang worden belast tegen een tarief van 25%. Van een aanmerkelijk belang is in beginsel sprake indien een door het Fonds gehouden belang, ná de pro rata parte toerekening van het desbetreffende belang aan de achterliggende Participant, bij de achterliggende Participant een omvang heeft van minstens 5% van het nominaal geplaatste kapitaal in een bepaalde vennootschap. Onder specifieke omstandigheden kan een belang van minder dan 5% via het Fonds door een combinatie met privébeleggingen in hetzelfde aandeel

9 ook kwalificeren als een aanmerkelijk belang. Wij adviseren (potentiële) Participanten om de fiscale positie van de aan hen toegerekende belangen af te stemmen met een fiscaal adviseur. Aan de vennootschapsbelasting onderworpen Participanten Aan de vennootschapsbelasting onderworpen Participanten worden, vanwege de fiscale transparantie van het Fonds, belast met vennootschapsbelasting over alle resultaten die samenhangen met de aan hen toegerekende activa en passiva. Door het Fonds verkregen inkomsten (dividenden) zijn in beginsel belast met vennootschaps- belasting op het niveau van de Participanten. Ten aanzien van vermogensresultaten op door het Fonds gehouden Effecten heeft te gelden dat het tijdstip waarop deze tot belastbaarheid leiden, afhankelijk is van het door de Participant gekozen stelsel van winstbepaling. In het algemeen heeft te gelden dat een (ongerealiseerd) vermogensverlies direct als fiscale last in aanmerking kan worden genomen en dat een vermogenswinst pas in aanmerking genomen behoeft te worden op het moment dat deze feitelijk binnen het Fonds wordt gerealiseerd. Er kan derhalve bij Participanten in beginsel niet worden volstaan met het aangeven van de waarde in het economische verkeer van het begin- en het eindvermogen van het Fonds over een bepaald boekjaar. De inkomsten en vermogenswinsten welke voortvloeien uit het als gevolg van de fiscale transparantie toegerekende belang blijven overigens onbelast indien en voor zover de deelnemingsvrijstelling van de Wet Vpb 1969 hier op van toepassing is. Wij adviseren (potentiële) Participanten met hun belastingadviseur af te stemmen onder welke voorwaarden de deelnemingsvrijstelling in hun specifieke geval van toepassing is. Dividendbelasting en bronbelasting Vanwege de fiscale transparantie van het Fonds zal het Fonds zelf geen aanspraak kunnen maken op verrekening of teruggaaf van dividendbelasting en/of buitenlandse bronheffing die is ingehouden ter zake van door het Fonds ontvangen dividenden. Op het niveau van de in Nederland gevestigde Participanten die belastingplichtig zijn voor de inkomstenbelasting dan wel de vennootschapsbelasting kan in beginsel wel verrekening of teruggaaf van dividendbelasting en/of buitenlandse bronheffing plaatsvinden. Of in specifieke gevallen verrekening dan wel teruggaaf van bronheffing mogelijk is, dienen (potentiële) Participanten nader af te stemmen met hun belastingadviseur. 15. VERSLAGLEGGING 15.1 De Beheerder zal elke laatste werkdag van de maand de Netto vermogenswaarde en de Netto vermogenswaarde per Participatie publiceren op de website van het Fonds De Beheerder zal binnen negen weken na afloop van het eerste halfjaar van het Fonds een verslag publiceren over de gang van zaken over die periode Dit verslag zal worden gepubliceerd op de website van het Fonds De Beheerder zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een door een externe accountant opgestelde jaarrekening publiceren. Deze jaarrekening zal beschikbaar zijn op de website van het Fonds en zal tevens worden toegestuurd aan iedere Participant.

10 16. UITKERINGEN Uitsluitend op voordracht van de Beheerder kan de vergadering van Participanten besluiten tot het doen van kapitaalsuitkeringen ten laste van het Fondsvermogen. Op de uitkeringen worden geen beheerskosten ingehouden. 17. KOSTEN 17.1 De Beheerder ontvangt voor zijn werkzaamheden een managementfee van 0,085 % per maand van de Netto Vermogenswaarde per het einde van iedere kalendermaand. Dit vergoedingspercentage geldt voor een Netto Vermogenswaarde tot 25 miljoen euro. Indien de Netto Vermogenswaarde de 25 miljoen euro overschrijdt, dan zal over het meerdere een managementfee door de beheerder worden ontvangen van 0,0425 % per maand. De managementfee over een verstreken maand zal per de eerste Werkdag van de daaropvolgende maand worden voldaan ten laste van het Fonds 17.2 De Beheerder is gerechtigd tot een performance fee van 15%. Deze performance fee wordt berekend over de stijging van de Netto Vermogenswaarde per participatie per jaar met inbegrip van eventuele ingehouden dividend- en/of bronbelastingen, voor zover deze stijging de relevante benchmark index, zijnde een samenstelling van 60 % van de AEX index en 40 % van de AMX index zoals gepubliceerd door Euronext, met 2% overtreft. De performance fee wordt éénmaal per jaar berekend per het einde van het boekjaar. Bij de bepaling van het toekennen van een performance fee wordt rekening gehouden met eventuele underperformance uit vorige jaren. Deze underperformance moet eerst volledig worden gecompenseerd alvorens een performancefee wordt uitgekeerd De performance fee is, voor zover van toepassing, telkens per 31 december van het desbetreffende kalenderjaar verschuldigd en komt ten laste van het Fonds Direct aan het Fonds gerelateerde kosten, zijnde bankkosten, effectenprovisies, bewaarloon, accountants- en advieskosten, publicatie en verslagleggingkosten, kosten van de Bewaarder, kosten voor wettelijk toezicht en dergelijke, komen ten laste van het Fonds. 18. VERGADERING VAN PARTICIPANTEN 18.1 Jaarlijks binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar zal een vergadering van Participanten worden belegd De Bewaarder en/of de Beheerder zal de vergadering voorzitten Elke Participant kan één stem uitbrengen. De door iedere Participant uitgebrachte stem wordt gewogen naar rato van het aantal in zijn bezit zijnde (deel)participaties ten opzichte van het totale aantal uitstaande Participaties Besluiten kunnen alleen met meerderheid van stemmen worden aangenomen De Beheerder stelt de agenda vast Er kan op de vergadering niet worden gestemd of overlegd over zaken anders dan vastgesteld op de agenda. Dit is slechts mogelijk indien meer dan 50% van de Participanten hiervoor een verzoek indient bij de voorzitter van de vergadering, waarbij deze Participanten gezamenlijk tevens meer dan 50% van het totale aantal uitstaande Participaties dienen te vertegenwoordigen Indien de Beheerder dit wenselijk acht, kan de Beheerder, in aanvulling op het bepaalde

11 onder 17.1, te allen tijde besluiten tot het oproepen van een vergadering van Participanten Iedere Participant zal schriftelijk worden uitgenodigd door de Beheerder, tenminste 14 dagen voor aanvang van de vergadering De vergadering zal gehouden worden in Den Haag of in de directe omgeving daarvan. 19. WIJZIGING VAN HET PROSPECTUS Benoordenhoutseweg BA Den Haag T_ Het prospectus mag door de Beheerder en Bewaarder gezamenlijk worden gewijzigd Een eventuele wijziging van het prospectus zal gepubliceerd worden op de website en schriftelijk worden medegedeeld aan de Participanten Wijzigingen met betrekking tot de kostenstructuur en het beleggingsbeleid treden eerst in werking drie maanden na publicatie. 20. OPHEFFING EN LIQUIDATIE VAN HET FONDS 20.1 Indien de Beheerder en/of de Bewaarder te kennen geeft voornemens te zijn functie in het Fonds neer te leggen, zal een vergadering van Participanten worden bijeengeroepen om in de benoeming van een nieuwe Beheerder en/of Bewaarder te voorzien De Beheerder is gerechtigd tot opheffing van het Fonds; een besluit tot opheffing zal schriftelijk worden medegedeeld aan de Participanten Gedurende de periode vanaf de schriftelijke mededeling van het besluit tot opheffing tot het moment van uitkering van de Netto vermogenswaarde bij liquidatie aan de Participanten, zal uittreding niet mogelijk zijn, tenzij de Beheerder anders beslist Na opheffing zal een liquidatieverslag worden opgesteld door de door het Fonds aangestelde externe accountant De Netto vermogenswaarde per liquidatiedatum zal worden uitgekeerd aan de Participanten Een vergadering van Participanten zal worden belegd na het besluit tot opheffing, waarin het liquidatieverslag zal worden vastgesteld. Goedkeuring van het liquidatieverslag door de vergadering leidt tot volledige decharge van de Beheerder en de Bewaarder. 21. BEKENDHEIDSCLAUSULE Door het enkele feit van de toetreding of van het verkrijgen van Participaties worden de Participanten geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van dit prospectus. 22. GESCHILLEN Op dit prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De rechter in Den Haag is bevoegd te oordelen over geschillen voortvloeiende uit deze voorwaarden.

12