Finest NV. Investment Memorandum. Terrein gelegen in Terhulpen, Brusselse Steenweg.

Transcriptie

1 BNP Paribas Fortis Real Estate Finance Group Tel Finest NV RPR: Warandeberg Brussel Investment Memorandum Terrein gelegen in Terhulpen, Brusselse Steenweg.

2 2 I. VOORWOORD De N.V. FINEST, emittent van het in 1997 uitgegeven vastgoedcertificaat Finest, bezit als laatste actief een terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 135 te 1310 Terhulpen waarvan de opbrengst na verkoop zal worden uitgekeerd aan de certificaathouders. Op 19 juni 2013 heeft de Raad van bestuur van de N.V. FINEST een onherroepelijke en onvoorwaardelijke offerte ontvangen vanwege een kandidaat-koper betreffende de aankoop van het terrein gelegen aan de Brusselse Steenweg 135 te 1310 La Hulpe tegen een prijs van EUR (exclusief kosten). De offerte was geldig tot 15 september 2013 met een verbintenis om de notariële akte te verlijden tegen uiterlijk 30 oktober De Buitengewone Algemene Vergadering van de certificaathouders van het vastgoedcertificaat Finest, heeft op 10 september 2013 na stemming volgende adviezen verleend aan de Raad van Bestuur van de N.V. FINEST: 1) een negatief advies met betrekking tot het al dan niet weerhouden van de voorgelegde offerte door de kandidaat-koper met het oog op de verkoop van het terrein gelegen te Terhulpen, Brusselse Steenweg 135; 2) een positief advies voor het organiseren van een marktbevraging met het oog op de verkoop van het terrein gelegen te 1310 Terhulpen, Brusselse Steenweg 135. Volgend op bovenvermelde Buitengewone Algemene Vergadering heeft de Raad van Bestuur van de N.V. FINEST op 10 september 2013 beslist over te gaan tot een marktbevraging met het oog op de verkoop van het voormeld terrein. II. Juridische en stedenbouwkundige situatie van het terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 135 te 1310 Terhulpen. Extraits du mémorandum du établi par Baker & Mc Kenzie : Il ressort de notre analyse juridique exposée ci-dessous que d un point de vue règlementaire, le Site est sis en zone (urbanisable) d activité économique mixte, laquelle permet en principe l établissement d activités d'artisanat, de services (l'ensemble du secteur tertiaire), de distribution, de recherche, de petite industrie, et de petits halls de stockage. La volonté communale apparaît, sous réserve de sa conception actuelle du bon aménagement du territoire, comme voulant favoriser plutôt l érection de bureaux dans cette zone (voir le schéma communal de développement, l avant-projet de plan communal d aménagement et le règlement communal d urbanisme de La Hulpe). Des difficultés d application, découlent cependant d un possible vice affectant le plan de secteur, non pas pour ce qui concerne le caractère urbanisable de la zone concernée, mais en ce qui concerne le choix d affecter la zone en zone d activité économique mixte. Si ce vice, venait à être confirmé, il serait à même de contaminer et d'invalider tout acte règlementaire ou individuel se fondant sur le plan de secteur. Une solution, parmi d autres, pourrait être d adopter un plan de secteur modificatif purgeant le vice supposé afin de garantir l affectation en zone d activité économique mixte. Outre et indépendamment de l affectation prévue par le plan de secteur, il existe la possibilité d établir sur le Site des constructions et des équipements de service public ou communautaires en vertu de la disposition dérogatoire prévue a l article du CWATUPE.

3 Tout projet de construction sur le Site devra être analysé au regard (i) des exigences découlant de l arrêté de classement du Site (obtention éventuelle d une approbation gouvernementale 1 et prise en compte des conditions de protection particulières découlant de l arrêté de classement 2 ), (ii) de sa qualité «d habitat», (iii) de la proximité de plusieurs sites classés au niveau patrimonial (dont bon nombre au patrimoine exceptionnel de la Région wallonne) et (iv) de sa proximité et son indivisibilité (en tant que couloir écologique ) avec les sites environnants faisant l objet d une protection naturelle. 3 Waarvan de vrije vertaling luidt als volgt: Uittreksels uit het memorandum van opgemaakt door Baker & Mc Kenzie : a. Er blijkt uit onze juridische analyse hieronder uiteengezet dat vanuit een reglementair standpunt, de site gelegen is in een (stedenbouwkundige) zone van gemengde economische activiteit, die in principe activiteiten van ambacht, dienstverlening (het geheel van de tertiaire sector), distributie, onderzoek, kleine industrie en kleine hallen van opslag toelaat. De gemeente blijkt, onder voorbehoud van haar huidige opvatting van nuttige ruimtelijke ordening voor dit gebied, eerder positief te staan tegenover de oprichting van kantoren in deze zone (zie het gemeentelijk ontwikkelingsplan, het gemeentelijk voorontwerp van aanpassingsplan en de gemeentelijke stedenbouwkundige regelgeving van Terhulpen. b. Moeilijkheden van toepassing vloeien echter voort uit een mogelijke fout die het sectorplan beïnvloedt, niet wat het stedenbouwkundige karakter van de betrokken zone betreft, maar wat de keuze betreft om de zone te orienteren in een zone van gemengde economische activiteit. Indien deze fout bevestigd zou worden, zou ze in staat zijn om elke reglementaire of individuele handeling gebaseerd op het sectorplan negatief te beïnvloeden of ongeldig te doen maken. c. Een oplossing, zou onder andere, kunnen zijn om een wijziging van het sectorplan goed te keuren die de veronderstelde fout herstelt, teneinde de bestemming in zone van gemengde economische activiteit te garanderen. d. Behalve en los van de bestemming voorzien door het sectorplan, bestaat er de mogelijkheid om op de Site constructies en openbare of communautaire voorzieningen te realizeren krachtens de afwijkende beschikking voorzien in artikel van CWATUPE (Waals Wetboek van Ruimtelijke Ordening). e. Ieder bouwproject op de site zal dienen geanalyseerd te worden wat betreft (i) de eisen die uit het bestemmingsbesluit van de site voortvloeien (eventueel verkrijgen van een gouvernementele goedkeuring en rekening houdende met de bijzondere beschermingsvoorwaarden die uit het bestemmingsbesluit voortvloeien) (ii) zijn kwaliteit van wonen (iii) de nabijheid van verschillende geklasseerde sites op patrimoniaal niveau (waaronder het merendeel uit het uitzonderlijk patrimonium van het Waals Gewest (iv) zijn nabijheid en zijn ondeelbaarheid (als ` ecologische corridor') met de nabijgelegen sites die het onderwerp uitmaken van een natuurlijke bescherming.

4 4 III. Waardering van het terrein en toelichting van het terrein. Het kantoor de Crombrugghe & Partners heeft op een herwaardering gedaan van het terrein (rapport gedateerd ) en komt tot de volgende conclusies: 1) De marktwaarde, zonder kosten en akte in handen, vrij van huurverplichting en met in achtneming van de huidige bestemming: EUR (*) 2) De marktwaarde, zonder kosten en akte in handen, vrij van huurverplichting en met in achtneming van een bestemmingswijziging naar residentieel: EUR (**) (*) gebaseerd op de oppervlakten in rekening genomen in de voorheen bekomen bouwvergunning (vergunning Codic / Fedex voor +/ m² kantoren) (**) gebaseerd op een waardering van een project van een verkaveling op niveau (verkaveling van 4 loten van +/ m²) IV. LIGGING: LUCHTFOTO EN GEDETAILLEERD PLAN

5

6 V. VERLENGING VAN HET BOD VAN DE KANDIDAAT-KOPER Zoals meegedeeld in het persbericht van 14 september 2013 bevestigt de N.V. FINEST dat de onherroepelijke en onvoorwaardelijke offerte van voormelde kandidaat-koper tegen de prijs van EUR (exclusief kosten) werd verlengd tot 18 oktober 2013 met een verbintenis om de notariële akte te verlijden tegen uiterlijk 30 november VI. PROCEDURE EN VOORWAARDEN VAN DE MARKTBEVRAGING. 1) de periode van de marktbevraging loopt tot uiterlijk 14 oktober 2013 (inbegrepen); 2) de schriftelijke offertes dienen onherroepelijk en onvoorwaardelijk te zijn; 3) de schriftelijke offertes dienen een looptijd te hebben tot minimum 18 oktober 2013 (inbegrepen) met een verbintenis om de notariële akte te verlijden tegen uiterlijk 30 november 2013; 4) de schriftelijke offertes dienen een prijs aan te bieden die hoger ligt dan EUR (exclusief kosten); 5) de schriftelijke offertes kunnen ingediend worden als volgt: per gericht aan de heer Alain Van Lauwe, afgevaardigd bestuurder van de NV FINEST, op volgend adres: maar dienen steeds bevestigd te worden per aangetekend schrijven gericht aan de N.V. FINEST, ter attentie van de heer Alain Van Lauwe, afgevaardigd bestuurder, index 1KA3C, Warandeberg 3 te 1000 Brussel. afgifte persoonlijk of per drager: onder gesloten omslag aan de NV Finest, ter attentie van de heer Alain Van Lauwe, Warandeberg 8 te 1000 Brussel, via aanbieding aan het onthaal van dit gebouw. 6) Na afsluiting van de periode van marktbevraging zal de Raad van Bestuur van de N.V. FINEST de beste offerte aanduiden op basis van het naleven van de hiervoor vermelde procedure en voorwaarden, de geboden prijs, de transparantie, de reputatie en solvabiliteit van de kandidaat-koper. In voorkomend geval en indien zij dit nodig acht, zal de Raad van Bestuur aan de kandidaat-koper bijkomende informatie en/of attesten kunnen opvragen die de transparantie, reputatie en solvabiliteit dienen te bevestigen. De kandidaat-kopers dienen er rekening mee te houden dat de gevraagde informatie en/of documenten in dat geval onmiddellijk dienen ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek van de N.V. FINEST. Dit investment memorandum werd opgemaakt en goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de N.V. FINEST. Bij eventuele betwistingen zullen alleen de rechtbanken van Brussel bevoegd zijn.