S.A. SIPEF N.V. Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5.

Transcriptie

1 S.A. SIPEF N.V. Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5. B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE Rechtspersonenregister Antwerpen Statutenwijzigingen Het jaar tweeduizend en zeven, op zevenentwintig december. Op de administratieve zetel van de vennootschap, Kasteel Calesberg te 2900 Schoten, om vijftien uur. Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris met zetel te Antwerpen, handelend namens en voor rekening van de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde Notarissen, met zetel te Antwerpen, Amerikalei 163 WERD GEHOUDEN: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan S.A. SIPEF N.V., gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5, B.T.W.- plichtige met ondernemingsnummer , rechtspersonenregister Antwerpen. Vennootschap opgericht op veertien juni negentienhonderd negentien, bij akte verleden voor Notaris Xavier Gheysens te Antwerpen, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen juli negentienhonderd negentien, onder nummer De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op dertien november tweeduizend en zeven. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig november tweeduizend en zeven, onder nummer Bureau De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van Baron BRACHT, wonend te 2900 Schoten, Calesbergdreef 5. De voorzitter duidt als secretaris aan : de heer NELIS Johan, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47. De vergadering kiest als stemopnemer : de heer Luc DE BAKKER, wonend te 9160 Lokeren, Everslaarstraat 72. 1

2 Samenstelling van de vergadering Aanwezigheidslijst De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst. Deze lijst vermeldt de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarvoor hij bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen. Zij werd bij het binnentreden door ieder aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend. Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, Notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd. Toelichting van de voorzitter De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat : I. De vergadering is opgeroepen met volgende agenda houdende voorstellen tot besluit: A G E N D A 1. Afschaffing van de aandelen aan toonder en vervanging door aandelen op naam en/of gedematerialiseerde aandelen - Statutenwijzigingen Voorstel tot besluit Om overeenkomstig de wet van vijftien december tweeduizend en vijf (15 december 2005), die de vennootschappen verplicht voor éénendertig december tweeduizend en zeven (31 december 2007) hun statuten aan te passen in het kader van de programmering van het verdwijnen van de aandelen aan toonder en hun vervanging door aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, te besluiten dat a) de vennootschap voortaan nieuwe aandelen uitsluitend kan uitgeven als aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm; b) uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) alle aandelen hetzij op naam hetzij gedematerialiseerd zullen zijn; c) de houders van aandelen aan toonder op elk ogenblik de omzetting van hun aandelen kunnen vragen (i) hetzij, kosteloos, in aandelen op naam, (ii) hetzij, op hun kosten, in gedematerialiseerde aandelen d) de aandelen aan toonder die op één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) zijn ingeschreven in een effectenrekening, vanaf deze datum in gedematerialsieerde vorm zullen bestaan; e) de aandelen aan toonder die tussen één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) en dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) worden ingeschreven in een effectenrekening, vanaf de datum van hun inschrijving in de rekening, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen; f) de aandelen aan toonder die uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) noch werden ingeschreven in een 2

3 effectenrekening noch werden omgezet in aandelen op naam, op één juli tweeduizend dertien (1 juli 2013) van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen; g) binnen de grenzen door de wet gesteld, de raad van bestuur zal gemachtigd zijn om de modaliteiten van de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam en/of gedematerialiseerde aandelen te bepalen; en dienvolgens de tekst van * Artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : De aandelen van de vennootschap zijn hetzij aandelen op naam hetzij gedematerialiseerde aandelen. Overgangsbepaling Tot uiterlijk dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) kunnen de aandelen aan toonder luiden, doch met dien verstande dat de aandelen aan toonder: - die op één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) zijn ingeschreven in een effectenrekening, vanaf deze datum in gedematerialsieerde vorm zullen bestaan; - tussen één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) en dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) worden ingeschreven in een effectenrekening, vanaf de datum van hun inschrijving in de rekening, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen - uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) noch werden ingeschreven in een effectenrekening noch werden omgezet in aandelen op naam, op één juli tweeduizend dertien (1 juli 2013) van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. * Artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : De niet volledig volgestorte aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders op naam gehouden, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De eigenaar van een aandeel kan op elk ogenblik, en op zijn kosten, de omzetting van zijn effecten vragen in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. * in fine van Artikel 32 van de statuten de volgende tekst toegevoegd: Indien de raad van bestuur bepaald heeft dat - de procedure van de registratiedatum zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren; 3

4 - de procedure van neerlegging zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de wijze vermeld waarop de neerlegging dient te geschieden. * Artikel 33 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : Om de algemene vergaderingen te mogen bijwonen: a) dienen de eigenaars van effecten om naam ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering, de raad van bestuur per brief inlichten van hun inzicht de algemene vergadering bij te wonen; b) dienen de eigenaars van gedematerialiseerde effecten (of effecten aan toonder, voor zover deze zullen bestaan), overeenkomstig de voorschriften vermeld in het oproepingsbericht, * hetzij hun effecten ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij de financiële instelling aangewezen in het oproepingsbericht (procedure van neerlegging); * hetzij hun aandelen registreren op de registratiedatum en op de wijze vermeld in het oproepingsbericht, en het attest dienaangaande, opgesteld hetzij door de zetel van de vennootschap hetzij door de depositaire inrichting hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie tijdig is geschied, neerleggen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats, aan te duiden in de bijeenroeping. 2. Wijziging van de winstverdeling - Statutenwijziging Voorstel tot besluit Besluit tot afschaffing van de regel dat negentig procent (90%) van de voor uitkering vatbaar gestelde zal worden uitgekeerd onder de vorm van dividend aan de aandeelhouders en tien procent (10%) aan de bestuurders die het onder hen zullen verdelen volgens hun bijzondere overeenkomsten, en dienvolgens de laatste zin van Artikel 38 van de statuten te schrappen. 3. Statutenwijziging Voorstel tot besluit Aanpassing van de eerste zin van Artikel 2 van de statuten aan het besluit van de raad van bestuur van zeven maart tweeduizend en zeven, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatblad van tweeëntwintig maart tweeduizend en zeven onder nummer houdende verplaatsing van de zetel naar het huidige adres : De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5, gerechtelijk arrondissement Antwerpen. 4. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Voorstel tot besluit 4

5 5 Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen van de overeenkomst met de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap die rechten zouden toekennen op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, in geval van een verandering van controle over de vennootschap. II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen in : - het Belgisch Staatsblad op vier december tweeduizend en zeven; - de Tijd op vier december tweeduizend en zeven Een oproepingsbericht in het Frans verscheen in L Echo op vier december tweeduizend en zeven. De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissarissen werden bovendien schriftelijk uitgenodigd bij gewone brief vijftien dagen vóór de vergadering. Van deze toezending moet echter geen bewijs worden geleverd. De bewijsnummers der bladen worden door de stemopnemers geparafeerd. III. Alle houders van aandelen, die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten vervuld, die hen door artikel 33 van de statuten worden opgelegd om tot een algemene vergadering toegelaten te worden. IV. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen zevenhonderd zevenenzestig duizend zevenhonderd veertig euro tachtig cent ( ,80). Het is verdeeld in achthonderd vijfennegentig duizend honderd vierenzeventig ( ) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat: driehonderd vierendertig duizend zevenhonderd zevenentwintig ( ) aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, hetzij minder dan de helft van het kapitaal. V. Een eerste buitengewone algemene vergadering die dezelfde agenda had en gehouden werd op éénentwintig november tweeduizend en zeven, heeft niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen omdat het vereiste quorum, opgelegd door artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, niet aanwezig was. Overeenkomstig voormeld artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen kan deze algemene vergadering thans rechtsgeldig beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst. VI. Krachtens artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen kan niemand aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 of 515, eerste lid van genoemd Wetboek, minstens twintig (20) dagen vóór de algemene vergadering kennis heeft gegeven aan de vennootschap en de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen. Dit geldt niet voor de stemrechten

6 verbonden aan de effecten bedoeld in het tweede lid, 1, 2 of 3 van artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen. Vaststelling De toelichting van de voorzitter wordt door alle aanwezige leden van de vergadering goedgekeurd. De vergadering stelt bijgevolg vast dat zij bevoegd is om te beraadslagen en rechtsgeldige besluiten te nemen. Beraadslagingen - Besluiten: Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging de volgende besluiten : 1. Afschaffing van de aandelen aan toonder en vervanging door aandelen op naam en/of gedematerialiseerde aandelen - Statutenwijzigingen Eerste besluit Overeenkomstig de wet van vijftien december tweeduizend en vijf (15 december 2005), die de vennootschappen verplicht voor éénendertig december tweeduizend en zeven (31 december 2007) hun statuten aan te passen in het kader van de programmering van het verdwijnen van de aandelen aan toonder en hun vervanging door aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, beslist de vergadering dat a) de vennootschap voortaan nieuwe aandelen uitsluitend kan uitgeven als aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm; b) uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) alle aandelen hetzij op naam hetzij gedematerialiseerd zullen zijn; c) de houders van aandelen aan toonder op elk ogenblik de omzetting van hun aandelen kunnen vragen (i) hetzij, kosteloos, in aandelen op naam, (ii) hetzij, op hun kosten, in gedematerialiseerde aandelen d) de aandelen aan toonder die op één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) zijn ingeschreven in een effectenrekening, vanaf deze datum in gedematerialiseerde vorm zullen bestaan; e) de aandelen aan toonder die tussen één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) en dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) worden ingeschreven in een effectenrekening, vanaf de datum van hun inschrijving in de rekening, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen; f) de aandelen aan toonder die uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) noch werden ingeschreven in een effectenrekening noch werden omgezet in aandelen op naam, op één juli tweeduizend dertien (1 juli 2013) van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen; 6

7 g) binnen de grenzen door de wet gesteld, de raad van bestuur zal gemachtigd zijn om de modaliteiten van de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam en/of gedematerialiseerde aandelen te bepalen; en dienvolgens de tekst van * Artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : De aandelen van de vennootschap zijn hetzij aandelen op naam hetzij gedematerialiseerde aandelen. Overgangsbepaling Tot uiterlijk dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) kunnen de aandelen aan toonder luiden, doch met dien verstande dat de aandelen aan toonder: - die op één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) zijn ingeschreven in een effectenrekening, vanaf deze datum in gedematerialiseerde vorm zullen bestaan; - tussen één januari tweeduizend en acht (1 januari 2008) en dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) worden ingeschreven in een effectenrekening, vanaf de datum van hun inschrijving in de rekening, worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen - uiterlijk op dertig juni tweeduizend dertien (30 juni 2013) noch werden ingeschreven in een effectenrekening noch werden omgezet in aandelen op naam, op één juli tweeduizend dertien (1 juli 2013) van rechtswege zullen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. * Artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : De niet volledig volgestorte aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeelhouders op naam gehouden, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De eigenaar van een aandeel kan op elk ogenblik, en op zijn kosten, de omzetting van zijn effecten vragen in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. * in fine van Artikel 32 van de statuten de volgende tekst toegevoegd: Indien de raad van bestuur bepaald heeft dat - de procedure van de registratiedatum zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de registratiedatum vermeld, alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren; - de procedure van neerlegging zal toegepast worden, wordt bij de oproeping de wijze vermeld waarop de neerlegging dient te geschieden. * Artikel 33 van de statuten te vervangen door de volgende tekst : Om de algemene vergaderingen te mogen bijwonen: a) dienen de eigenaars van effecten op naam ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering, de raad van bestuur per brief inlichten van hun inzicht de algemene vergadering bij te wonen; 7

8 b) dienen de eigenaars van gedematerialiseerde effecten (of effecten aan toonder, voor zover deze zullen bestaan), overeenkomstig de voorschriften vermeld in het oproepingsbericht, * hetzij hun effecten ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij de financiële instelling aangewezen in het oproepingsbericht (procedure van neerlegging); * hetzij hun aandelen registreren op de registratiedatum en op de wijze vermeld in het oproepingsbericht, en het attest dienaangaande, opgesteld hetzij door de zetel van de vennootschap hetzij door de depositaire inrichting hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie tijdig is geschied, neerleggen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats, aan te duiden in de bijeenroeping. Stemming Stemmen voor : driehondered vierendertig duizend zevenhonderd en negen ( ); Stemmen tegen : geen Onthoudingen : achttien (18) Dit besluit is bijgevolg aangenomen 2. Wijziging van de winstverdeling - Statutenwijziging Tweede besluit De vergadering beslist tot afschaffing van de regel dat negentig procent (90%) van de voor uitkering vatbaar gestelde winst zal worden uitgekeerd onder de vorm van dividend aan de aandeelhouders en tien procent (10%) aan de bestuurders die het onder hen zullen verdelen volgens hun bijzondere overeenkomsten, en dienvolgens de laatste zin van Artikel 38 van de statuten te schrappen. De vergadering verwijst in dit verband naar de bepalingen van artikel 26 van de statuten en bevestigt voor zover als nodig de vaste bezoldiging aan elk van de bestuurders van vijftien duizend euro ( ,00) op jaarbasis. Stemming Stemmen voor : unanimiteit, behoudens 18 onthoudingen; Stemmen tegen : geen Onthoudingen : achttien (18) Dit besluit is bijgevolg aangenomen 3. Statutenwijziging Derde besluit De vergadering beslist de eerste zin van Artikel 2 van de statuten aan te passen aan het besluit van de raad van bestuur van zeven maart tweeduizend en zeven, bekend gemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatblad van tweeëntwintig maart tweeduizend en zeven onder nummer houdende verplaatsing van de zetel naar het huidige adres, en dienvolgens deze zin te laten luiden : 8

9 De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5, gerechtelijk arrondissement Antwerpen. Stemming Stemmen voor : unanimiteit, behoudens 18 onthoudingen; Stemmen tegen : geen Onthoudingen : achttien (18) Dit besluit is bijgevolg aangenomen 4. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Vierde besluit De vergadering beslist overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen de bepalingen van de overeenkomst met de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap die rechten zouden toekennen op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren. Stemming Stemmen voor : unanimiteit, behoudens 18 onthoudingen; Stemmen tegen : geen Onthoudingen : achttien (18) Dit besluit is bijgevolg aangenomen BIJZONDERE VOLMACHT Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer Johan NELIS, wonend te 2640 Mortsel, Nieuwelei 47 teneinde de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister. IDENTIFICATIE DER PARTIJEN Ondergetekende minuuthoudende notaris bevestigt de identiteit van de verschijnende partijen aan de hand van hun identiteitskaart. Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (.95,00). ========================================================== Sluiting van de zitting De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven om vijftien uur dertig minuten. WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgemaakt en verleden te Schoten, datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het vragen, met mij, Notaris, getekend. 9

10 (Volgen de handtekeningen). Geregistreerd vijf blad vier verzending te Antwerpen, Registratie 4, de 9 JAN. 2008, boek 256 blad 67 vak 13. Ontvangen : viijfentwintig euro. De e.a. Inspecteur. J. BORREMANS (getekend) EA.INSPECTEUR.WN. 10