Verklaring. 18 maart Omega Pharma Invest jaarverslag p. 2/77

Transcriptie

1

2 Verklaring We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Marc Coucke, CEO Barbara De Saedeleer, CFO 18 maart 2013 Omega Pharma Invest jaarverslag p. 2/77

3 Activiteitenverslag over het boekjaar 2012 Kernboodschappen De omzet groeide met 16% ten opzichte van het vorige boekjaar, dankzij de bijdrage van de merken die in juni 2013 werden overgenomen van GSK. De nieuwe Top 20 merken vertegenwoordigen 48% van geconsolideerde omzet. Sterke verkoopresultaten in Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Ierland, Duitsland, Rusland en België. Omega Pharma haalde 300 miljoen euro op door de uitgifte van twee reeksen obligatieleningen voor de overname van de 54 Europese OTC-merken van GSK te financieren. De integratie van deze overgenomen merken zit vóór op schema. Omega Pharma blijft investeren in de topmerken, zowel als in het optimaliseren van de organisatie in bepaalde landen. Winstgevendheid: verbetering van alle indicatoren (bruto marge, operationele cashflowmarge, bedrijfswinstmarge, netto marge). Kerncijfers 2012 (in miljoen euro) Evolutie 2011/2010 Geconsolideerde netto omzet 1 041,9 900,6 +16% Bruto marge 549,6 454,4 +21% Als percentage van de netto omzet 52,7% 50,5% REBITDA (*) 202,2 139,3 +45% Als percentage van de netto omzet 19,4% 15,5% (*) REBITDA : Bedrijfsresultaat vóór niet-recurrente opbrengsten en kosten, verhoogd met afschrijvingen en waardeverminderingen Omega Pharma Invest jaarverslag p. 3/77

4 Omzet 2012 De integratie van de merken die van GSK werden overgenomen, versterkt de merkenstrategie en verstevigt de marktpositie in belangrijke geografische markten De geconsolideerde netto omzet groeide met 16% en reflecteert de opname vanaf 1 juni 2012 van de verkopen van de merken die van GSK werden overgenomen. Op een vergelijkbare basis met 2011, bleef de netto omzet op peil, ondanks een zwak consumentenvertrouwen in Europa en een daling met 5% van de omzet uit de distributie van generieke geneesmiddelen in België (die 17% uitmaakt van de geconsolideerde omzet voor 2012). Dit illustreert de robuustheid van de onderliggende OTComzetcijfers. De 54 OTC-merken die van GSK werden overgenomen, bezorgden Omega Pharma in een aantal belangrijke Europese OTC-markten de kritische massa waar het de onderneming voorheen aan ontbrak. Vanaf 2012 is Omega Pharma nu ook in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Italië een prominente concurrent in de respectieve lokale OTC-markten. In 2012 haalde Omega Pharma in zes nationale markten een netto omzet van meer dan 50 miljoen euro met name in België, Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Ierland, Nederland en Duitsland. De overgenomen merken verstevigden ook de positie van Omega Pharma in belangrijke segmenten van de Europese OTC-markt. De nieuwe merkencombinaties vertegenwoordigen sterke marktaandelen in de segmenten van de Cough-and-Cold-and-Allergy remedies (met inbegrip van de producten voor neushygiëne), de hulpmiddelen voor een goede slaap en de remedies op basis van natuurlijke ingrediënten. Bovendien bezorgde deze overname Omega Pharma ook een solide platform in belangrijke segmenten van de OTC-markt waarin de groep voorheen niet actief was, waaronder pijnstillers en producten voor intieme vrouwelijke hygiëne. Van de 54 overgenomen merken, werden er 8 geïntegreerd in de nieuwe Top 20 van de groep ofwel als het belangrijkste merk voor een bepaald segment, ofwel in combinatie met een bestaand merk uit de portfolio van Omega Pharma. De Top 20 merken leverden een omzet van 495,4 miljoen euro op; dit is 48% van de geconsolideerde groepsomzet voor Deze nieuwe situatie maakt het voor Omega Pharma mogelijk om nog beter gebruik te maken van synergie en schaalvoordelen. Toelichting bij de resultatenrekening De bruto marge, uitgedrukt als een percentage van de netto omzet, steeg van 50,5% in 2011 naar 52,7% in Dit is het resultaat van een verbeterde product mix een grotere omzetbijdrage van producten en merken met een hoge marge, in hoofdzaak degene uit de nieuwe Top 20 met een gemiddelde bruto marge van 67%. Exclusief de verdeling van generieke geneesmiddelen in België die van nature uit een lagere marge kennen bedroeg de gemiddelde bruto marge voor de groep ongeveer 60%. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 4/77

5 (in duizend euro) Bruto marge 2012 % van de omzet 2012 % van de omzet 2011 Totaal voor de groep ,7% 50,5% Top 20-merken ,7% De uitgaven voor reclame en promotie ( Advertising & Promotion, A&P) zijn met 15% gestegen tot 277,2 miljoen euro en vertegenwoordigen 27% van de netto omzet (eenzelfde percentage als in 2011). De voorbije jaren werd het overgrote deel van het budget voor reclame en promotie consistent toegewezen aan de ondersteuning van de Top 20 merken. Ongeveer 40% van de geconsolideerde A&P-uitgaven werd in 2012 aangewend voor TV-reclame, die nog steeds algemeen wordt beschouwd als het meest doeltreffende reclamemiddel voor OTC-producten. De distributiekosten kenden in 2012 een toename met 18% ten opzichte van 2011, wat in lijn ligt met de omzetgroei. De algemene administratieve kosten daarentegen, daalden met 8% tegenover 2011, wat de structurele besparingen weerspiegelt. De hierboven beschreven factoren leidden tot een recurrente bedrijfskasstroom (EBITDA) van 202,2 miljoen euro (19% van de groepsomzet), tegenover 139,3 miljoen euro in 2011 (16% van de omzet). De belangrijkste factoren met een positieve impact op de EBITDA waren de omzetgroei, de verbeterde gemiddelde bruto marge en de goed beheerste evolutie van de functionele kosten. Dit leidde uiteindelijk tot een toename van de EBITDA met 45% wezenlijk hoger dan de omzetgroei. Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen (cf. toelichting 5.2.2) kenden een toename van 29,0 miljoen euro in 2011 naar 40,2 miljoen euro in 2011, voornamelijk als gevolg van de GSK-merken die vanaf midden 2012 zijn opgenomen. Niet-recurrente uitgaven bedroegen 40,8 miljoen euro en werden grotendeels bepaald door herstructureringskosten en bijhorende provisies. Deze verwijzen hoofdzakelijk naar de kosten gerelateerd aan corporate projecten (de beursexit, de overname van de GSK-merken, de uitgifte van de obligatieleningen), en naar de kosten voor organisatorische herstructureringen in Nederland (fabriekssluiting), Duitsland (kantoorverhuis), Ierland (overbrenging van kernactiviteiten naar België), België (verhuis van de Biover-activiteiten van Brugge naar Nazareth) en Denemarken (sluiting van het locale kantoor; integratie van de activiteiten in de Zweedse organisatie van de groep). Vertrekkend van het hierboven vermelde bedrag voor de recurrente EBITDA leidt dit tot een bedrijfsresultaat (EBIT) van 121,3 miljoen euro voor 2012 (12% van de groepsomzet), tegenover 80,8 miljoen euro in 2011 een stijging met 52%. In 2012 bedroeg het financieel resultaat -58,5 miljoen euro, tegenover -29,0 miljoen euro in Deze evolutie verwijst hoofdzakelijk naar een hoger peil van de gemiddelde netto schuld in de loop van 2012 in hoofdzaak gerelateerd aan de overname van de GSK-merken en de uitgifte van obligatieleningen waardoor de betaalde interesten stegen met 22,5 miljoen euro. Wisselkoersverschillen hadden een ongunstig effect van 1,3 miljoen euro, tegenover 1,4 miljoen euro in Omega Pharma Invest jaarverslag p. 5/77

6 Winstbelastingen bedroegen 20,2 miljoen euro in 2012, wat overeenstemt met een belastingsvoet van 32%. In 2011 beliepen de winstbelastingen 16,0 miljoen euro. Gecorrigeerd voor een eenmalig element, namelijk de annulering van een belastingsvordering in Duitsland, was er in 2011 een belastingsvoet van 21%. De resultaten na winstbelastingen bedroegen 42,6 miljoen euro tegenover 41,8 miljoen euro in Toelichting bij de balans Op 31 december 2012 bedroeg de netto financiële schuld 972,7 miljoen euro (berekend volgens de methodologie die wordt gehanteerd voor de bankconvenanten). Op 30 juni 2012 was dit 658,3 miljoen euro, en op 31 december 2011 was dat bedrag 422,1 miljoen euro. De toename met 334,5 miljoen euro sinds 31 december 2011 houdt hoofdzakelijk verband met de acquisitie van 54 OTCmerken van GSK (juni 2012) en met de overname van het merk Optalidon (november 2012) voor een gecombineerd totaalbedrag van 471,9 miljoen euro. Hier tegenover stond er een kapitaalinjectie met 190,0 miljoen euro (juni 2012). Met het schuldenpeil blijft Omega Pharma veilig binnen de convenanten die met de kredietverstrekkers werden overeengekomen. Het werkkapitaal bedroeg op het eind van het boekjaar 97,1 miljoen euro, zijnde 9% van de netto omzet (niet geannualiseerd voor acquisities). Op 31 december 2011 bedroeg het werkkapitaal 51,6 miljoen euro (6% van de netto omzet). De stijging houdt voornamelijk verband met de aankoop van de GSK-merken. De immateriële activa bedroegen 1.517,2 miljoen euro tegenover 1.042,2 miljoen euro op het eind van Deze stijging werd hoofdzakelijk door twee factoren bepaald. Ten eerste: de overnames (54 OTC-merken van GSK, Optalidon). De tweede factor verwijst naar de toegenomen inspanningen van Omega Pharma op het vlak van productontwikkeling, die tot verhoogde investeringen in merken, licenties en octrooien leidden. De stijging van het bedrag van de vaste materiële activa houdt verband met de opname van de productievestiging in Herrenberg (Duitsland), die deel uitmaakte van de transactie met GSK. Het eigen vermogen daalde van 633,2 miljoen euro naar 614,1 miljoen euro. Het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij steeg echter van 230,5 miljoen euro in 2011 naar 614,2 miljoen euro in 2012 na de aankoop van alle aandelen Omega Pharma en de daarop volgende delisting enerzijds, en als een gevolg van een aantal kapitaalverhogingen met een totaal bedrag van 424,2 miljoen euro anderzijds. De wijzigingen in Schulden weerspiegelen de toegenomen aanwending van de bestaande kredietfaciliteiten en de uitgifte van twee reeksen obligatieleningen, ter financiering van de transactie met GSK. De netto schuld bedroeg 972,7 miljoen euro (zie hierboven). Omega Pharma Invest jaarverslag p. 6/77

7 Belangrijke gebeurtenissen in 2012 Na de initiële aanvaardingsperiode voor het overnamebod door Couckinvest NV (nu Omega Pharma Invest NV genaamd) op 2 september 2011, werd het bod heropend van 27 december 2011 tot en met 6 januari Na de heropening bezat of controleerde Couckinvest 97,10% van alle uitstaande aandelen en kon er bijgevolg een uitkoopbod volgen. Dit liep van 16 januari tot en met 3 februari Na betaling (17 februari 2012) van de aandelen die in het uitkoopbod werden aangeboden, bezat of controleerde Couckinvest 99,26% van alle uitstaande aandelen. Op dat moment werden eveneens alle resterende warrants verworven. Alle aandelen die op 3 februari 2012 niet werden verworven of aangeboden, zijn geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan Couckinvest NV, met consignatie van de noodzakelijke fondsen voor de betaling van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas. De fondsen voor de niet-aangeboden aandelen in het kader van het uitkoopbod zullen voor een periode van dertig jaar ter beschikking zijn bij de Deposito- en Consignatiekas. Als gevolg van het succesvolle overnamebod door Couckinvest NV werd de notering van de aandelen Omega Pharma geschrapt van NYSE/Euronext Brussels. De laatste dag van de notering was 3 februari Op 15 maart 2012 kondigde Omega Pharma aan dat het een overeenkomst heeft bereikt om de reeds eerder als non-core geïdentificeerde OTC-merken van GSK in Europa over te nemen voor EUR 470 miljoen (GBP 398 miljoen) in cash. De overgenomen merken betreffen o.a. Lactacyd, Abtei, Solpadeine, Zantac, Nytol en Beconase en vertegenwoordigden in 2011 een gezamenlijke omzet van meer dan EUR 200 miljoen. De transactie werd afgerond in juni Als onderdeel van de overeenkomst is Omega Pharma ook akkoord gegaan met de overname van de productievestiging in Herrenberg (Duitsland) vanaf 1 juli Bepaalde merken die worden overgenomen, worden in Herrenberg geproduceerd. 24 april Omega Pharma deelde mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor twee reeksen van obligatieleningen, elk voor een verwacht minimum totaalbedrag van 25 miljoen euro, en een gecombineerd verwacht minimum totaalbedrag van 100 miljoen euro. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 4,500% en 5,000% voor de obligaties met vervaldatum Er werd vermeld dat deze obligatieleningen bestemd zijn om een deel van de overname door Omega Pharma van een belangrijke portfolio van Europese OTC-merken van GSK te financieren. Op 26 april 2012, meldde Omega Pharma dat het openbaar aanbod al na de eerste dag van de inschrijvingsperiode werd afgesloten omdat het verwachte gecombineerde maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro ruimschoots werd bereikt. Het totale uitgiftebedrag bedroeg dus 300 miljoen euro, waarvan 180 miljoen euro voor de obligatielening op 5 jaar en 120 miljoen euro voor de obligatielening op 7 jaar. De Joint Lead Managers ontvingen inschrijvingen voor een beduidend hoger totaal dan het totale uitgiftebedrag. De obligaties werden op 23 mei 2012 uitgegeven en voor verhandeling worden toegelaten op de beurs van Luxemburg. 31 mei Omega Pharma bereikte een akkoord met de Zuid-Afrikaanse onderneming CAVI Brands (Proprietary) Limited om een 51/49 joint venture, genaamd OmegaLabs, op te richten. Deze joint venture werd begin juli operationeel met de introductie van Wartner, Silence, Predictor en een aantal andere merken van Omega Pharma op de Zuid-Afrikaanse markt. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 7/77

8 29 juni De kapitaalstructuur van Omega Pharma werd versterkt via een kapitaalinjectie van ,00 euro door uitgifte van nieuwe aandelen. Op de balans werd ,93 euro opgenomen als kapitaal en de resterende ,07 euro als uitgiftepremies. 24 september Omega Pharma sloot een co-branding overeenkomst met Kwizda Pharma om de antihoestmiddelen van het merk BronchoStop op de markt te brengen, te verdelen en te verkopen in 13 West-Europese landen. Deze overeenkomst verleent Omega Pharma exclusieve rechten om de producten van Kwizda Pharma onder het antihoestmiddelenmerk BronchoStop op de markt te brengen, te verdelen en te verkopen onder het overkoepelende merk in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Frankrijk, België, Nederland, Luxemburg, Spanje, Portugal, Italië, Noorwegen, Denemarken, Zweden en Finland. Deze co-branding samenwerking geeft BronchoStop toegang tot de West-Europese markt en maakt het voor Omega Pharma mogelijk om zijn marktpositie in de markt voor antihoestmiddelen verder uit te bouwen. 15 november Omega Pharma sloot een overeenkomst voor de overname van het OTC-merk Optalidon. Dit merk voor pijnstillers heeft een sterke marktpositie in Italië en wordt ook in Spanje en België verkocht. De overname van Optalidon zorgt voor een verdere versterking van de portfolio van Omega Pharma voor het Europese marktsegment van pijnstillers. Deze portfolio bevatte reeds Solpadeine, een topmerk binnen het segment in het Verenigd Koninkrijk. 27 november Omega Pharma Invest, de onderneming die de aandelen van Omega Pharma aanhoudt, deelde mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor een obligatielening voor een verwacht minimum totaalbedrag van 200 miljoen euro, en een maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 5,125%. Op 30 november 2012, de eerste dag van de inschrijvingsperiode, werd de inschrijvingsperiode vervroegd afgesloten omdat het verwachte maximum totaalbedrag van 300 miljoen euro ruimschoots werd bereikt. Het totale uitgiftebedrag bedroeg dus 300 miljoen euro. De obligaties werden op 12 december 2012 uitgegeven en voor verhandeling toegelaten op de beurs van Luxemburg. Noot: Toelichting 7.5 (pagina 71 van dit document) bevat de significante gebeurtenissen die na balansdatum zijn opgetreden: overname van de merken Etixx en Arterin, en de voortzetting van de distributie van de Eurogenerics-producten voor minstens vijf jaar. Het distributiecontract tussen Omega Pharma en Eurogenerics loopt sinds Omega Pharma Invest jaarverslag p. 8/77

9 Geconsolideerd financieel verslag GEOSOLIDEERD FINANCIEEL Geconsolideerde resultatenrekening 10 Totaal opgenomen resultaat voor de periode 11 Geconsolideerde balans 12 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 13 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 14 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels Beheer van risico s Segmentinformatie Elementen van de resultatenrekening Omzet Totaal netto bedrijfskosten Financieel resultaat Belastingen op het resultaat Elementen van de balans Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële activa en overige vaste activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Eigen vermogen Voorzieningen Pensioenverplichtingen Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten Overige kortlopende schulden Andere toelichtingen Voorwaardelijke verplichtingen Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Bedrijfscombinaties Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Significante gebeurtenissen na balansdatum Verbonden partijen Warrants op aandelen gebaseerde betalingen Dividend op aandelen gebaseerde betalingen Aandeelhoudersstructuur Informatie betreffende de commissaris, zijn vergoeding en bijkomende diensten 74 Verslag van de commissaris 75 De toelichtingen 1 tot 7 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 9/77

10 Geconsolideerde resultatenrekening (in duizend euro) Toelichting Netto omzet Kost van verkochte goederen Bruto marge Distributiekosten Verkoop- en marketingkosten Algemene administratieve kosten Netto overige bedrijfskosten/bedrijfsopbrengsten Niet-recurrente kosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Financieringsbaten Financieringskosten Financieel resultaat Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen Winstbelastingen Resultaat uit voortgezette activiteiten na belastingen Resultaat uit afgesplitste activiteiten Resultaat na belastingen Waarvan toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Waarvan toewijsbaar aan minderheidsbelangen Aanvullende informatie: aansluiting naar het bedrijfsresultaat vóór interesten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en waardeverminderingen EBITDA Omega Pharma Invest jaarverslag p. 10/77

11 Totaal opgenomen resultaat voor de periode Op 31 december 2012 (in duizend euro) Reële waarde en andere reserves Toelichtingen Omrekeningsverschillen Overgedragen winst Totaal eigen vermogen Minderheidsbelangen Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Winst voor de periode Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingeffect Wisselkoersverschillen Totaal opgenomen resultaat voor de periode Op 31 december 2011 (in duizend euro) Reële waarde en andere reserves Toelichtingen Omrekeningsverschillen Overgedragen winst Totaal eigen vermogen Minderheidsbelangen Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moederonderneming Winst voor de periode Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen Winsten/(verliezen) in reële waarde op kasstroomafdekkingen - belastingeffect Wisselkoersverschillen Totaal opgenomen resultaat voor de periode Omega Pharma Invest jaarverslag p. 11/77

12 Geconsolideerde balans (in duizend euro) Toelichting 31 december december 2011 Vaste activa Immateriële vaste activa Waarvan consolidatiegoodwill Materiële vaste activa Financiële vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Overige vaste activa Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vlottende activa Waarvan belastingsvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa aangehouden met het oog op hun verkoop TOTAAL ACTIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal en uitgiftepremies Overgedragen winst Ingekochte eigen aandelen Reële waarde en andere reserves Cumulatieve omrekeningsverschillen Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders v.d. moederonderneming Eigen vermogen toewijsbaar aan minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Voorzieningen Pensioenverlichtingen Uitgestelde belastingsverplichtingen Achtergestelde lening Leningen (langlopende rentedragende financiële verplichtingen) Overige langlopende verplichtingen Afgeleide financiële instrumenten Kortlopende verplichtingen Leningen (kortlopende rentedragende financiële verplichtingen) Kortlopende handelsschulden Kortlopende winstbelastingsverplichtingen en schulden m.b.t. personeelsverplichtingen Overige kortlopende verplichtingen Afgeleide financiële instrumenten TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Omega Pharma Invest jaarverslag p. 12/77

13 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (in duizend euro)) Toelichting Aantal aandelen Kapitaal en uitgiftepremies Reële waarde en andere reserves Eigen aandelen Omrekeningsverschillen Overgedragen winst Toewijsbaar a.d. aandeelhouders van de moederonderneming Toewijsbaar aan minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Bedrag op 31 december Total opgenomen resultaat voor de periode Kapitaalverhogingen 6.8 Afgesplitste aandelen Wijziging percentage van de minderheidsbelangen Eigen aandelen Dividend op eigen aandelen Dividend Minderheidsbelangen Bedrag op 31 december Total opgenomen resultaat voor de periode Splitsing van aandelen Kapitaalverhogingen Wijziging percentage van de minderheidsbelangen Eigen aandelen 5.8 Dividend op eigen aandelen 7.7 Dividend Minderheidsbelangen Bedrag op 31 december Omega Pharma Invest jaarverslag p. 13/77

14 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizend euro) Resultaat vóór belastingen Betaalde belastingen Aanpassingen niet-kaselementen Aanpassingen voor interesten en financiële niet-kaselementen Bruto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten Wijzigingen in operationeel werkkapitaal Wijzigingen in werkkapitaal verbonden aan wijziging consolidatiekring e.a Totaal van kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Investeringen (aankopen) Verkopen van investeringsgoederen Geldmiddelen en kasequivalenten van acquisities Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties Ontvangen dividenden 0 0 Totaal gebruikte kasstromen in investeringsactiviteiten Kapitaalverhoging in speciën Terugkoop van aandelen Dividenduitkering aan aandeelhouders van de Vennootschap Dividenduitkering aan minderheidsparticipaties Kasinstroom door leningen Terugbetaling van leningen Ontvangen (betaalde) rente Betaalde rente Totaal van kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename/afname van de kasstromen van de periode Geldmiddelen en kasequivalenten begin van de periode Impact van afgesplitste activiteiten op geldmiddelen en kasequivalenten -554 Impact van de splitsing op geldmiddelen en kasequivalenten Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen op liquide middelen Geldmiddelen en kasequivalenten einde van de periode Totaal van netto kasstromen Kasstroom uit afgesplitste bedrijfsactiviteiten -275 Kasstroom uit afgesplitste investeringsactiviteiten Kasstroom uit afgesplitste financieringsactiviteiten Kasstromen uit afgesplitste activiteiten Omega Pharma Invest jaarverslag p. 14/77

15 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Algemene informatie Omega Pharma NV (de Vennootschap ) en haar dochterondernemingen (samen de Groep ) verkopen producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan apothekers en andere medische sectoren. De Groep heeft activiteiten in nagenoeg 40 landen. De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die een beroep heeft gedaan op het spaarwezen. De Vennootschap is gevestigd in België, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 26, 9810 Nazareth. Het ondernemingsnummer is BE De aandelen van de Vennootschap werden tot en met 3 februari 2012 genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Deze geconsolideerde jaarrekening is op 18 maart 2013 goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur. 2. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld. 2.1 Grondslag voor de opstelling De geconsolideerde jaarrekening van de Omega Pharma groep is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële activa en verplichtingen (inclusief afgeleide instrumenten) tegen reële waarde. De nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties hierna opgelijst omvatten de goedkeuringen door de EU tot en met 21 december Omega Pharma Invest jaarverslag p. 15/77

16 De volgende wijziging aan standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012: Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing die een verbetering van de informatieverschaffing over getransfereerde financiële activa vereisen. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 juli De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012, maar zijn niet van toepassing op de activiteiten van de groep: Wijzigingen aan de standaard IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards betreffende ernstige hyperinflatie en de intrekking van de vaste toepassingsdatum voor de eerste toepassers. De wijzigingen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 juli Wijzigingen aan de standaard IAS 12 Winstbelastingen, ingangsdatum 1 januari De wijzigingen voorzien een praktische aanpak voor de waardering van uitgestelde belastingsvorderingen en verplichtingen voor vastgoedbeleggingen die worden verwerkt volgens het reële-waardemodel. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012: Wijzigingen aan de standaard IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, ingangsdatum 1 juli De wijzigingen hebben betrekking op de toelichting van posten gepresenteerd in de nietgerealiseerde resultaten in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. IAS 19 Herzien Personeelsbeloningen, ingangsdatum 1 januari De herziene standaard resulteert in significante wijzigingen aan de opname en waardering van de pensioenkost van toegezegde pensioenrechten en ontslagvergoedingen, en aan de informatieverschaffing voor alle personeelsbeloningen. Momenteel onderzoekt de groep de impact van IAS 19R. Deze impact zal toegelicht worden in het jaarverslag IAS 28 Herzien Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures, ingangsdatum 1 januari De herziene standaard vereist ten gevolge van de publicatie van IFRS 11, dat de joint ventures, zowel als de geassocieerde deelnemingen, verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. Wijzigingen aan de standaard IAS 32 Saldering van financiële activa en verplichtingen, ingangsdatum 1 januari De wijzigingen verduidelijken de vereisten voor saldering van financiële activa en verplichtingen in de balans. Wijzigingen aan de standaard IFRS 7 Toelichtingen Saldering van financiële activa en verplichtingen, ingangsdatum 1 januari De wijziging resulteert uit de samenwerking met de FASB en leidt tot een verbetering van de huidige informatieverschaffing over saldering. De nieuwe toelichtingen vereenvoudigen de vergelijkbaarheid tussen IFRS jaarrekeningen en US GAAP jaarrekeningen. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 16/77

17 IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, ingangsdatum 1 januari De nieuwe standaard bouwt voort op de bestaande principes door het concept van zeggenschap te identificeren als bepalende factor om een entiteit op te nemen in de geconsolideerde jaarrekening. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten, ingangsdatum 1 januari De nieuwe standaard is eerder gericht op de rechten en verplichtingen dan op de juridische vorm. De proportionele consolidatiemethode is niet langer toegestaan. IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten, ingangsdatum 1 januari Deze nieuwe standaard omvat vereisten voor de toelichting van alle vormen van belangen in andere entiteiten. IFRS 13 Waardering tegen reële waarde, ingangsdatum 1 januari De nieuwe standaard licht toe hoe de reële waarde dient gemeten te worden voor financiële verslaggeving. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2012 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: IFRS 9 Financiële instrumenten, ingangsdatum 1 januari De standaard behandelt de classificatie, waardering en het niet langer in de balans opnemen van financiële activa en verplichtingen. Aanpassingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 ' Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. De aanpassingen leggen de overgangsbepalingen uit in IFRS 10 en voorzien in een bijkomende vrijstelling bij de overgang (bijvoorbeeld door de vereisten om aangepaste vergelijkende informatie te geven te beperken tot enkel de voorafgaande vergelijkende periode of, door de vereiste om vergelijkende informatie te presenteren voor de periodes voorafgaand aan de periode waarin IFRS 12 voor het eerst wordt toegepast voor de toelichtingen betreffende niet-geconsolideerde gestructureerde entiteiten te elimineren). Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2013 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12. Aanpassingen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening, IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten en IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening voor investeringsentiteiten. Deze aanpassingen zijn verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op of na 1 januari De aanpassingen voorzien in een vrijstelling voor entiteiten die voldoen aan de definitie van een investeringsentiteit en die voldoen aan bepaalde kenmerken voor de administratieve verwerking van dochterondernemingen tegen reële waarde. De IASB heeft de Verbeteringen aan de IFRS standaarden gepubliceerd. De verbeteringen zijn toepasbaar op boekjaren die beginnen op of na 1 januari Deze resulteren in wijzigingen aan IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS, IAS 1 Presentatie van de jaarrekening, IAS 16 Vaste activa, IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 17/77

18 2.2 Consolidatie Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waar de Groep in staat is een invloed uit te oefenen op het financiële en operationele beleid, en doorgaans een aandelenparticipatie heeft van meer dan 50 % van de stemrechten. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar de Groep. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep niet langer de controle heeft. De Groep maakt gebruik van de overnamemethode om bedrijfscombinaties te boeken. De kostprijs voor de acquisitie van een dochteronderneming stemt overeen met de som van de reële waarde van de getransfereerde activa, de aangegane verplichtingen en de deelname in het eigen vermogen dat door de Groep werd uitgegeven. De kostprijs omvat de reële waarde van elk actief of passief dat voortvloeit uit een overeenkomst met betrekking tot de voorwaardelijke vergoeding. Kosten verbonden aan acquisities worden onmiddellijk ten laste genomen. Identificeerbare overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname. Op een acquisitie-per-acquisitie basis neemt de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen onderneming op tegen ofwel reële waarde of tegen het proportioneel aandeel van het minderheidsbelang in de netto activa van de overgenomen onderneming. Investeringen in dochterondernemingen worden geboekt tegen kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. De kost wordt aangepast om wijzigingen van de tegenprestatie te weerspiegelen die voortvloeien uit wijzigingen van de voorwaardelijke tegenprestatie. Direct toewijsbare kosten van de investeringen worden mee opgenomen in de kost. Het bedrag waarmee de kostprijs het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen onderneming en de reële waarde op datum van de acquisitie van enige eerdere deelname in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming, de reële waarde van het aandeel van de Groep in de overgenomen identificeerbare netto activa overschrijdt, wordt opgenomen als goodwill. Als dat bedrag, in het geval van een voordelige aankoop, minder is dan de reële waarde van de netto activa van de overgenomen dochteronderneming, dan wordt het verschil rechtstreeks opgenomen in het totaal opgenomen resultaat voor de periode. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen. Omrekening van vreemde valuta s Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van de Groep worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is ( de functionele valuta ). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de functionele en presentatievaluta van de Vennootschap. Om te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend: activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode; winst- en verliesrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar; de onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 18/77

19 Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder omrekeningsverschillen. De gebruikte wisselkoersen voor de belangrijkste vreemde valuta zijn als volgt: Valuta 31 december december 2011 (in euro) Koers op het einde Koers op het einde Gemiddelde koers van de maand van de maand Gemiddelde koers CHF 1, , , , CZK 25, , , , DKK 7, , , , GBP 0, , , , NOK 7, , , , PLN 4, , , , SEK 8, , , , Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening (in het financieel resultaat), behalve wanneer, vanaf 1 januari 2005, hedge accounting in overeenstemming met IAS 32 en 39 wordt toegepast. In dat geval worden wijzigingen in de mark-to-marketwaarde verwerkt in de resultatenrekening wanneer het reële waardeafdekkingen betreft, en in het eigen vermogen wanneer het kasstroomafdekkingen betreft. 2.4 Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekost, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters: Gebouwen 3 % - 4 % Inrichting gebouwen 4 % - 20 % Installaties, machines en uitrusting 4 % - 40 % Meubilair 20 % - 40 % Computerapparatuur, software 20 % - 33 % - 40 % Bureelmachines 20 % - 40 % Rollend materieel 20 % Andere materiële vaste activa 25 % - 50 % Vrijwel alle activa worden lineair afgeschreven. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 19/77

20 Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, worden deze restwaardes jaarlijks opnieuw beoordeeld. Activa die zijn verworven in het kader van leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de economische gebruiksduur. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing. 2.5 Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan, zullen geclassificeerd worden als activa aangehouden met het oog op hun verkoop wanneer aan de voorwaarden voorgeschreven door IFRS 5 voldaan werd. Deze activa worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. 2.6 Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van de Groep in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill op overnames van dochterondernemingen wordt opgenomen in de immateriële vaste activa. Goodwill wordt minstens een keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden nooit tegengedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit. Merken, licenties, octrooien, software en overige Immateriële vaste activa worden opgenomen aan kost. De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun geschatte levensduur, variërend tussen 3 tot 20 jaar. Er zijn verschillende extern verworven immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur geïdentificeerd. Het betreft meer in het bijzonder de belangrijke strategische merken waarvoor er, op basis van de relevante factoren, geen voorzienbare limiet kan worden bepaald voor de periode waarover deze merken naar verwachting kasstromen zullen genereren. Deze immateriële activa worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en over het algemeen lineair afgeschreven over een periode van twintig jaar. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 20/77

21 Onderzoek en ontwikkeling Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld: er is een markt om het product te verkopen; de economische voordelen voor de Onderneming zullen toenemen door de verkoop van het ontwikkelde actief; de kosten die aan immateriële activa toe te wijzen zijn, kunnen op een betrouwbare manier worden vastgesteld. Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, doch momenteel over ten hoogste vijf jaar. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor commercialisering. 2.7 Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de kosten om het te verkopen, en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden). 2.8 Leningen Leningen worden initieel opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieverentemethode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 21/77

22 2.9 Financiële activa Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. De Groep deelt zijn financiële activa op in de volgende categorieën: leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. Het management bepaalt de indeling van zijn beleggingen bij de eerste opname en herbeoordeelt deze indeling op elke verslagdatum. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of vaststelbare betalingen die niet genoteerd zijn in een actieve markt en die niet bedoeld zijn om te worden verhandeld. Ze worden opgenomen in de vlottende activa, behalve degene met een looptijd van meer dan 12 maanden na de balansdatum. Leningen en vorderingen worden geboekt tegen geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rentemethode. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn niet-afgeleide instrumenten die ofwel in deze categorie worden ingedeeld, ofwel niet in één van de andere categorieën zijn ingedeeld. Ze worden opgenomen in de vaste activa tenzij het management de intentie heeft de belegging binnen 12 maanden na de balansdatum te vervreemden. Voor verkoop beschikbare financiële activa worden initieel gewaardeerd aan reële waarde behalve als deze niet op een betrouwbare manier berekend kan worden. In dat geval worden ze gewaardeerd aan kost. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die het gevolg zijn van wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in het eigen vermogen. Wanneer de betreffende activa worden verkocht of er een bijzondere waardevermindering wordt op erkend, worden de cumulatieve aanpassingen aan de reële waarde opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op dit ogenblik omvatten de voor verkoop beschikbare financiële activa enkel niet-genoteerde aandelen, voor dewelke de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden vastgesteld. Bijgevolg worden ze opgenomen aan kostprijs. Elke gebeurtenis die een indicatie zou zijn van een daling in de realiseerbare waarde wordt nauwgezet opgevolgd. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening indien dit noodzakelijk zou zijn Afgeleide financiële activa en afdekkingsactiviteiten Afgeleide instrumenten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan, en worden op elke afsluitdatum geherwaardeerd aan de reële waarde op dat ogenblik. De methode waarmee de resulterende winst of het resulterende verlies wordt opgenomen, is afhankelijk van de vraag of het afgeleide instrument is aangemerkt als een afdekkingsinstrument en, als dat het geval is, de aard van de afgedekte positie. De Groep deelt bepaalde afgeleide instrumenten in als hetzij: Omega Pharma Invest jaarverslag p. 22/77

23 (1) afdekkingen van de reële waarde van opgenomen activa of verplichtingen of niet-opgenomen vaststaande toezeggingen (reëlewaardeafdekking); (2) afdekkingen van bijzondere risico s die gepaard gaan met een opgenomen actief of verplichting of een uiterst waarschijnlijke voorspelde transactie (kasstroomafdekking); of (3) afdekkingen van een netto-investering in een buitenlandse activiteit (netto-investeringsafdekking). De Groep documenteert bij het begin van de transactie de relatie tussen de afdekkingsinstrumenten en afgedekte posities, evenals zijn risicobeheerdoelstellingenen -strategie voor het aangaan van verschillende afdekkingstransacties. De Groep documenteert eveneens zijn beoordeling, zowel bij het begin van de afdekking als op continue basis, over het feit of de afgeleide instrumenten die worden gebruikt bij de afdekkingstransacties uiterst effectief zijn voor de saldering van wijzigingen in reële waarde of kasstromen van afgedekte posities Lease-overeenkomsten operationele leasing Leaseovereenkomsten waarbij de leasinggever een significant deel van de risico s en voordelen van eigendom behoudt, worden ingedeeld als operationele leasings. Betalingen in het kader van operationele leasings worden als kosten opgenomen wanneer ze worden gedaan Lease overeen komsten financiële leasing Lease overeenkomsten van vaste materiële activa waarbij de Groep vrijwel alle risico s en voordelen van eigendom heeft, worden ingedeeld als financiële leasings. Financiële leasings worden gekapitaliseerd bij het begin van de leaseovereenkomst aan de laagste van de reële waarde van het geleasde goed en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Elke leasebetaling wordt gespreid tussen de verplichting en financieringskosten om een constant bedrag op het uitstaande financieringssaldo te verkrijgen. De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen in de langlopende (betaalbaar na 1 jaar) en kortlopende (betaalbaar binnen het jaar) leningen. Het rentegedeelte van de financieringskosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode, om een constant periodiek rentetarief te verkrijgen op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De materiële vaste activa die in het kader van financiële leasings worden verworven, worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief. Deze kan de duurtijd van de leasing overschrijden als het vrij zeker is dat de eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing Voorraden Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 23/77

24 Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen reële waarde bij hun eerste opname, later aan geamortiseerde kost indien van toepassing. Er wordt een voorziening voor bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen aangelegd wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet alle verschuldigde bedragen zal kunnen innen. Significante financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid dat de debiteur failliet zal gaan of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en het niet of laattijdig vervullen van betalingen worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering dient te ondergaan. Het bedrag van deze waardevermindering is het verschil tussen de nominale waarde en de actuele waarde van de verwachte kasinstroom, inclusief de vergoedingen van de kredietverzekeringscontracten, verdisconteerd tegen de effectieve intrestvoet. Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer in de balans erkend indien (1) de rechten op de kasinstroom van de handelsvorderingen vervallen zijn en (2) de Groep alle risico s en opbrengsten met betrekking tot deze handelsvorderingen overgedragen heeft Liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen omvatten cash, onmiddellijk opvraagbare deposito s bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en kaskredieten en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Er worden afwaarderingen uitgevoerd wanneer de realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde Kapitaal Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden weergegeven in het eigen vermogen in mindering van de opbrengsten, na aftrek van belastingen. Indien een onderneming van de Groep het aandelenkapitaal van de Vennootschap (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen op de transactiekosten), in mindering gebracht van het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van de Vennootschap kan worden toegerekend. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 24/77

25 2.17 Voorzieningen Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door de Vennootschap zijn voltooid, niet-opgeloste geschillen, boeten en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer: de Groep een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden; het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en het bedrag op betrouwbare wijze is geraamd. Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boeten voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen van werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen. Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico s die specifiek zijn voor de verplichting Personeelsbeloningen Pensioenverplichtingen De ondernemingen van de Groep hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. De Groep beschikt zowel over te bereiken doel-plannen als over plannen met vaste bijdrage. De verplichting die in de balans wordt opgenomen voor de te bereiken doel-plannen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen min de reële waarde van de plan activa, samen met aanpassingen voor niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de projected unit credit -methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen van meer dan 10 % van de waarde van de planactiva of 10 % van de voorziening voor te bereiken doelplannen worden in de winst-en-verliesrekening gespreid over de verwachte gemiddelde resterende dienstperiode van de werknemers. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 25/77

26 Voor plannen met een vaste bijdrage doet de Groep betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Eens de bijdragen zijn betaald heeft de Groep geen verdere verplichtingen, aangezien het gegarandeerd minimaal rendement hoger is dan het wettelijk vereiste minimale rendement. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen. Vergoedingen in aandelen Tot de beursexit in februari 2012, beheerde de Groep een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moest worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode werd bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende warrants, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal warrants dat naar verwachting uitoefenbaar zou worden, werd rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herzag de Onderneming haar ramingen van het aantal warrants die naar verwachting uitoefenbaar zouden worden. De Onderneming nam de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst werd, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de warrants werden uitgeoefend. Alle uitstaande warrants werden verworven en geschrapt bij het openbare overnamebod door Couckinvest NV (voortaan Omega Pharma Invest NV geheten) op de aandelen en warrants van de Onderneming, dat succesvol werd afgerond in februari Belastingen op het resultaat Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en uitgestelde belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van de Onderneming voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. Uitgestelde belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door de Groep en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken uitgestelde belastingvordering gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet de Groep ook uitgestelde belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 26/77

27 Uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden gebruikt. Vorderingen voor uitgestelde inkomstenbelastingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd Boeken van opbrengsten Bedrijfsopbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen tegenprestaties voor de verkoop van goederen en diensten in de gewone bedrijfsuitoefening van de groepsactiviteiten. Bedrijfsontvangsten worden getoond na aftrek van belastingen op de toegevoegde waarde, terugnames, rabatten en kortingen, en na eliminatie van intra groepverkopen. De Groep neemt bedrijfsopbrengsten op wanneer het bedrag van de bedrijfsopbrengsten op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld, wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen zullen voortvloeien naar de entiteit en wanneer er aan specifieke criteria werd voldaan voor elk van de activiteiten van de Groep, zoals hieronder beschreven. De Groep baseert zijn ramingen op historische resultaten, waarbij het type van klant, het type van transactie en de bijzonderheden van elke overeenkomst in overweging worden genomen. De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen wanneer een entiteit de wezenlijke risico s en voordelen van eigendom van de goederen heeft overgedragen aan de koper. In de meeste gevallen is dit op het ogenblik van de overdracht van het wettelijk eigendomsrecht of het bezit aan de koper en wanneer de inbaarheid van de corresponderende vordering waarschijnlijk is. Opbrengsten uit de verkoop van diensten worden opgenomen in de boekhoudperiodes waarin de diensten zijn verricht. Commissies die de Onderneming ontvangt door op te treden als hoofdverdeler of agent voor distributieovereenkomsten worden opgenomen als bedrijfsopbrengsten uit de levering van diensten. De opbrengst van de verkoop van een merk wordt opgenomen bij effectieve eigendomsoverdracht aan de koper Dividenduitkering Dividenduitkering aan de aandeelhouders van de Onderneming wordt opgenomen als een verplichting in de jaarrekening van de Groep in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Onderneming worden goedgekeurd. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 27/77

28 2.22 Niet-GAAP maatstaven EBITDA is gedefinieerd als opbrengsten vóór aftrek van netto financieringskosten, winstbelasting, afschrijvingen en waardevermindering. Deze niet-gaap maatstaf werd opgenomen in de jaarrekening omdat het management oordeelt dat deze maatstaf wijd gebruikt wordt door bepaalde investeerders, financiële en andere geïnteresseerde partijen als aanvullende maatstaf voor de prestaties en de liquiditeit. Om dezelfde reden als hierboven aangegeven voor EBITDA, maakt het management de nietrecurrente kosten bekend. Niet-recurrente kosten worden gedefinieerd als de elementen die volgens het management een niet-recurrente of ongebruikelijk karakter hebben. De niet-recurrente kosten hebben betrekking op: - Acquisitiekosten; - Herstructureringskosten; - Kosten verbonden aan de sluiting van fabrieken of vestigingen; - Kosten verbonden aan het herstructureren van zakenactiviteiten; - Kosten verbonden aan de beëindiging van distributieovereenkomsten. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 28/77

29 3. Beheer van risico s Conform IFRS 7 volgt hier een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waaraan de Groep door haar activiteiten is blootgesteld. Het beleid van de Groep is erop gericht om de belangrijkste risico s te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico s, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico s zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor de Groep om een sluitende garantie te leveren dat deze risico s zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen. Reële waarderisico Zie toelichting 6.12 (pagina 55 en volgende). Afdekkingsrisico De Groep voert haar activiteiten voornamelijk in landen van de Eurozone en in mindere mate in het Verenigd Koninkrijk, de Scandinavische landen, Oekraïne en Rusland. De resultaten van haar activiteiten en de financiële positie van elk van haar entiteiten buiten de Eurozone worden boekhoudkundig verwerkt in de betrokken lokale munteenheid. De Groep heeft een strategie ontwikkeld om dergelijk wisselkoersverschillen af te dekken. Daarnaast is er ook een deel van de schuld van de Groep gedenomineerd in US dollar en/of onderworpen aan een fluctuerende interestvoet. Bijgevolg is de Groep blootgesteld aan interestrisico s en aan wisselkoersrisico s die voortvloeien uit schommelingen van de waarde van de US dollar ten opzichte van de Euro. De Groep heeft overeenkomsten aangegaan om deze risico s af te dekken. Hoewel de Groep de blootstelling aan schommelingen van interestvoeten en wisselkoersen regelmatig opvolgt, kan er geen garantie worden gegeven dat het risicobeheersysteem alle risico s volledig of in voldoende mate dek, en dat nadelige wisselkoers- en interestvoetschommelingen kunnen uitgesloten worden. Wisselkoersrisico s De Groep is blootgesteld aan het valutarisico op leningen en interesten in US dollar (op de US private plaatsing) en aan het valutarisico als gevolg van haar operationele activiteiten in vreemde valuta. Wisselkoersrisico als gevolg van de omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar euro wordt niet afgedekt. Het valutarisico op de US private plaatsing in US dollar wordt via cross currency swaps volledig afgedekt. Algemeen wordt volgens het risicobeheerbeleid van de Groep tussen de 75% en 100% van de verwachte transacties afgedekt. Als de euro op 31 december 2012 met 10% versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzichte van de US dollar, dan zou de afdekkingsreserve in het eigen vermogen 0,6 miljoen euro lager zijn geweest (0,7 miljoen euro hoger) 2011: 0,7 miljoen euro lager (0,9 miljoen euro hoger). De fluctuatie van de US dollar heeft geen wezenlijke invloed op de resultatenrekening aangezien de afdekkingen die beantwoorden aan de definitie van reële waardeafdekkingen, een Omega Pharma Invest jaarverslag p. 29/77

30 exacte afspiegeling zijn van de afgedekte elementen. Meer details over deze afdekkingen zijn te vinden in toelichting 6.12 op pagina 55 en volgende. Sommige activiteiten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië. Het hypothetisch aanvullend effect van een versterking (verzwakking) met 10% van de euro ten opzichte van het Britse pond, zou een effect op de resultatenrekening hebben van 0,8 miljoen euro (-0,8 miljoen euro), terwijl het effect op het eigen vermogen 7,7 miljoen euro (-7,7 miljoen euro) zou belopen. Indien de euro 10% zou versterkt (verzwakt) zijn ten opzichte van de Zweedse kroon, zou het effect op de resultatenrekening 0,7 miljoen euro (-0,7 miljoen euro) bedragen en het effect op het eigen vermogen zou -0,5 miljoen euro (0,5 miljoen euro) bedragen. Ook in landen zoals Rusland en Oekraïne, waar een groot deel van de bedrijfsopbrengsten van de Groep in 2012 weliswaar in euro werden gerealiseerd, is er een indirect valutarisico aangezien de producten van de Groep bij elke devaluatie relatief duurder worden voor de lokale consumenten. Renterisico De Groep beoordeelt minstens twee maal per jaar de nagestreefde mix tussen schuld met vaste en variabele rente. Het doel van dit beleid bestaat erin een optimaal evenwicht te verkrijgen tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten. Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit langlopende leningen. De Groep is verschillende renteswaps aangegaan voor het gesyndiceerde krediet. De Groep beheert het renterisico van zijn kasstromen door gebruik te maken van renteswaps die de leningen converteren van een variabele rente naar een vaste rente. Als de interestvoeten die op de markt gelden in 2012 gemiddeld met 100 basispunten waren gestegen (gedaald), dan zou de winst voor de periode 0,8 miljoen euro lager (hoger) zijn uitgekomen, in 2011 was dit eveneens 0,8 miljoen euro. Een wijziging van de interestvoeten met 100 basispunten zou hebben geleid tot een wijziging van de afdekkingsreserve in het eigen vermogen met 1,5 miljoen euro (2011: 0,1 miljoen euro). Afdekkingen van de US private placement Zie toelichting 6.12 (pagina 55 en volgende). Financiële risico s Omega Pharma NV en haar filialen hebben financiële leningen uitstaan. Op 31 december 2012 bedroeg de totale uitstaande geconsolideerde schuld van de Groep 793,4 miljoen euro (zie berekening op de volgende pagina). Noot: deze berekeningswijze verschilt lichtjes van de methodologie die wordt gehanteerd om de netto schuld te berekenen voor de bankconvenanten, zoals weergegeven op pagina 6 van onderhavig document). De Groep heeft over de jaren heen steeds voldoende netto vrije kasstroom gegenereerd waarmee deze terugbetalingen kunnen gebeuren en waarmee aan alle convenanten met de kredietverstrekkers kon worden voldaan. De Groep meent dat het in de voorbije jaren altijd een solide financiële structuur met een gepaste hefboom ( leverage ) heeft gehanteerd, hoewel bleek dat de naleving van bankconvenanten kan worden bemoeilijkt in een neerwaartse economie. Aangezien het niet geheel kan worden uitgesloten dat de economie negatief kan beïnvloed worden door externe (bv. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 30/77

31 geopolitieke) factoren, kan dergelijke situatie zich opnieuw voordoen, en mogelijk zelfs samenlopen met de vervaldatum van de bankschulden van de onderneming (2014 en later). In dergelijke situatie kan een nieuwe financiering moeilijker of enkel mits hogere financiële kosten te verkrijgen zijn. Kapitaalrisico De objectieven van de Groep voor het beheer van kapitaal bestaan erin om de voortzetting van de activiteiten te verzekeren opdat de nodige middelen beschikbaar zouden zijn voor de vergoeding van aandeelhouders en voor voordelen aan andere stakeholders. Tevens is het de doelstelling om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkost te verminderen. Om de kapitaalstructuur te behouden of te verbeteren, kan de Groep: het bedrag bijstellen voor dividenden die aan de aandeelhouders worden uitgekeerd, kapitaal uitkeren aan aandeelhouders, eigen aandelen inkopen en vernietigen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schuld te verminderen. Consistent met andere ondernemingen in de industrie, volgt de Groep haar kapitaalstructuur op aan de hand van de schuldgraad (gearing ratio). Deze ratio wordt berekend door de netto financiële schuld te delen door het eigen vermogen. De netto financiële schuld is het totaal bedrag aan leningen (inclusief vlottende en niet-vlottende leningen en de waarde van hieraan verbonden financiële instrumenten) verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten. Voor 2012 en 2011 waren de gearing ratio s op het eind van de periode als volgt: (in duizend euro) 31 december december 2011 Totaal aan leningen Afgeleide financiële instrumenten verbonden aan leningen Verminderd met: geldmiddelen en kasequivalenten en vlottende financiële activa ( ) (38 057) Netto financiële schuld Taal eigen vermogen Gearing ratio 158% 68% Voor het bedrag van de netto financiële schuld berekend volgens de methodologie die wordt toegepast voor de bankconvenanten: zie pagina 6 van onderhavig document. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitrisico is het risico dat de Groep niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen op de respectievelijke vervaldagen. Het beheer van de liquiditeit van de Groep is erop gericht om voldoende liquiditeiten ter beschikking te hebben om aan de verplichtingen te voldoen op hun vervaldag, en daartoe volgt de Thesaurie van de Groep de voorschrijdende inschatting van de toekomstige liquiditeitsbehoeften. Bovendien streeft de Groep ernaar om steeds voldoende ruimte te hebben op de toegestane kredietlijnen zodat de Groep noch de kredietlimieten, noch de convenanten (indien van toepassing) overschrijdt. Op balansdatum van 31 december 2012 had de Groep volgende liquiditeiten ter beschikking : - Geldmiddelen en kasequivalenten : 40 miljoen euro (toelichting 6.6) - Niet opgenomen gedeelte van toegestane kredietlijnen : meer dan 300 miljoen euro Omega Pharma Invest jaarverslag p. 31/77

32 Onderstaande tabel biedt een analyse van de financiële verplichtingen van de Groep volgens relevante vervalperiode, gebaseerd op de periode tot hun contractuele vervaldag dat deze verplichtingen op de balans staan. De vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen. Aangezien de bedragen in de tabel de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen zijn, stemmen deze bedragen niet overeen met de bedragen opgenomen op de balans onder rentedragende financiële verplichtingen, handelsschulden en overige verplichtingen. 31 december 2012 V r o e g s t e c o n t r a c t u e l e v e r v a l d a t u m ( u n d i s c o u n t e d ) (in duizend euro) < 1 jaar 1 tot 5 jaar > 5 jaar Financiële leasingverplichtingenn Obligatieleningen Bankleningen Kaskrediet Handelsschulden en overige verplichtingen Totaal aan verplichtingen december 2011 V r o e g st e c o nt r a c t u e l e ve r v a l d a t u m ( u n d i s c o u n t e d ) (in duizend euro) < 1 jaar 1 tot 5 jaar > 5 jaar Financiële leasingverplichtingenn Bankleningen Kaskrediet Handelsschulden en overige verplichtingen Totaal aan verplichtingen Analoog aan bovenstaande tabel, geeft onderstaande tabel een analyse van de afgeleide financiële instrumenten naar vervaldag op basis van de resterende looptijd tot de contractuele vervaldatum. V r o e g st e c o nt r a c t u e l e ve r v a l d a t u m ( u n d i s c o u n t e d ) (in duizend euro) < 1 jaar 1 tot 5 jaar > 5 jaar Afgeleide financiële instrumenten : 31 december december Omega Pharma Invest jaarverslag p. 32/77

33 Klantenkredietrisico Aangezien de Groep een strikt kredietbeleid ten opzichte van haar klanten hanteert, wordt de blootstelling aan het kredietrisico gecontroleerd en beperkt gehouden. De Groep heeft geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Handelsvorderingen zijn vrij behoorlijk gespreid over alle rapporteringssegmenten. Handelsvorderingen in individuele landen weerspiegelen de traditioneel gangbare betalingstermijnen in die landen, in zoverre zij in overeenstemming zijn met de geldende markt-praktijken. Wanneer die niet marktconform zijn, worden voorzieningen aangelegd, die in de toelichtingen worden vermeld. Kritische boekhoudkundige ramingen en beoordelingen Ramingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op historische ervaring en andere factoren, waaronder verwachtingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die als redelijk worden beschouwd onder de geldende omstandigheden. De hieruit voortvloeiende boekhoudkundige ramingen zullen, per definitie, zelden geheel gelijk zijn aan het overeenstemmende werkelijke resultaat. De ramingen en veronderstellingen die een significant risico inhouden op het veroorzaken van een materiële aanpassing aan de boekwaarde van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar, worden hieronder behandeld. A. Geschatte bijzondere waardevermindering van goodwill en merken De Groep test jaarlijks of goodwill en merken geleden hebben onder enige bijzondere waardevermindering, in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid. Deze berekeningen zijn gebaseerd op een aantal assumpties. Wij verwijzen hiervoor naar toelichting 6.1. B. Inkomstenbelasting De Groep is in talrijke jurisdicties onderworpen aan inkomstenbelastingen. De bepaling van de wereldwijde voorzieningen voor inkomstenbelastingen vereist een grote mate van inschatting. De Groep neemt verplichtingen op voor verwachte problemen naar aanleiding van belastingscontroles, gebaseerd op inschattingen of aanvullende belastingen al dan niet verschuldigd zullen zijn. Wanneer het uiteindelijke belastingsresultaat van deze zaken verschilt van de bedragen die hiervoor initieel werden opgenomen, dan zullen dergelijke verschillen een impact hebben op de huidige en de uitgestelde inkomstenbelastingsvorderingen en schulden in het boekjaar waarin de uitspraak van deze zaken gedaan wordt. (Zie toelichting 5.4). C. Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten wordt bepaald door gebruik te maken van waarderingstechnieken. De Groep beoordeelt en selecteert een verscheidenheid van methodes en veronderstellingen die voornamelijk gebaseerd zijn op de heersende marktvoorwaarden op het einde van elke rapporteringperiode in combinatie met een discounted cash flow -analyse. Meer informatie aangaande de gehanteerde veronderstellingen is te vinden in toelichting Omega Pharma Invest jaarverslag p. 33/77

34 D. Pensioenvoordelen De contante waarde van de pensioenverplichtingen hangt af van een aantal factoren die worden bepaald op een actuariële basis, gebruik makend van een aantal veronderstellingen. De assumpties die gebruikt worden om de netto kost (inkomsten) voor pensioen te bepalen omvatten o.a. een verdisconteringsvoet. Elke wijziging van deze assumpties heeft dus een impact op de boekwaarde van de pensioenverplichtingen. Meer informatie over de gehanteerde verdisconteringsvoet en over de overige assumpties is te vinden in toelichting Omega Pharma Invest jaarverslag p. 34/77

35 4. Segmentinformatie De segmenten van deze activiteiten zijn geografisch bepaald. De segmentrapportering bestaat enkel uit geografische segmenten. De bepaling van de operationele segmenten gebeurt op basis van de componenten die het management hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Op 31 december 2012 is de Groep georganiseerd in vier operationele segmenten: 1. West-Europa: de activiteiten in West-Europa, exclusief Oostenrijk, België en Frankrijk; 2. België: de activiteiten in België; 3. Emerging Markets: de activiteiten in Oostenrijk, in Centraal- en Oost-Europa (met inbegrip van Rusland, Oekraïne, Tsjechië, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Slovenië, Servië en Turkije), Australië, Nieuw-Zeeland en Argentinië; 4. Omega Pharma Frankrijk: de activiteiten in Frankrijk. De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2012 zijn als volgt: (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Totale omzet Omzet tussen segmenten Omzet Bedrijfsresultaat per segment Financieel resultaat Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen Winstbelastingen Netto resultaat uit voortgezette activiteiten Aandeel aan minderheidsbelangen 174 Netto resultaat van de periode aandeel van de Groep Andere elementen die werden opgenomen in de resultatenrekening 2012 zijn: (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Afschrijvingen en waardeverminderingen Afwaarderingen van voorraad Afwaarderingen van vorderingen Toename/(afname) van voorzieningen De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 31 december 2011 zijn als volgt: Omega Pharma Invest jaarverslag p. 35/77

36 (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Totale omzet Omzet tussen segmenten Omzet Bedrijfsresultaat per segment Financieel resultaat Resultaat van de periode voor ondernemingen verwerkt via vermogensmutatie Resultaat van voortgezette activiteiten vóór winstbelastingen Winstbelastingen Netto resultaat uit voortgezette activiteiten Aandeel aan minderheidsbelangen Netto resultaat van de periode aandeel van de Groep Andere elementen die werden opgenomen in de resultatenrekening 2011 zijn: (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Afschrijvingen en waardeverminderingen Afwaarderingen van voorraad Afwaarderingen van vorderingen Toename/(afname) van voorzieningen Omega Pharma Invest jaarverslag p. 36/77

37 Op 31 december 2012 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt: (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Vaste activa Vlottende activa Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Totaal aan activa Totaal aan langlopende verplichtingen Totaal aan kortlopende verplichtingen Totaal aan kapitaaluitgaven Op 31 december 2011 waren de activa en passiva, alsook de kapitaaluitgaven (investeringen) voor de periode die op die datum eindigde, als volgt: (in duizend euro) België Frankrijk West- Europa Emerging Markets Niet toegewezen TOTAAL Vaste activa Vlottende activa Activa aangehouden met het oog op hun verkoop Totaal aan activa Totaal aan langlopende verplichtingen Totaal aan kortlopende verplichtingen Totaal aan kapitaaluitgaven Omega Pharma Invest jaarverslag p. 37/77

38 5. Elementen van de resultatenrekening 5.1 Omzet (in duizend euro) Verkoop van goederen Levering van diensten Omzet Nagenoeg 50% van de geconsolideerde omzet wordt gegenereerd door de Top 20-merken van de Groep, terwijl de generieke geneesmiddelen een omzet 17% van de geconsolideerde omzet vertegenwoordigen. Omzet die voortvloeit uit de levering van diensten bevat de commissies die de Onderneming ontvangt wanneer ze optreedt als hoofdverdeler of agent in het kader van een distributieovereenkomst. 5.2 Totale netto bedrijfskosten (in duizend euro) Toelichting Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Kosten van personeelsbeloningen Afschrijvingen Wijzigingen in afwaarderingen van voorraden en handelsvorderingen Wijzigingen in voorzieningen (1 770) Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) Totale netto bedrijfskosten Bedrijfsresultaat (EBIT) Kosten van personeelsbeloningen (in duizend euro) Bezoldigingen Kosten voor sociale zekerheid Pensioenkosten toegezegde bijdrageregelingen Pensioenkosten toegezegde bijdrageregelingen Andere personeelskosten (commissies, premies, reisvergoedingen, ) Kosten van personeelsbeloningen Omega Pharma Invest jaarverslag p. 38/77

39 Voltijdse equivalenten afgerond tot op een eenheid 31 december december 2011 België, inclusief corporate diensten Frankrijk Andere West-Europese landen Cyprus 2 4 Denemarken 0 7 Duitsland Finland Griekenland Ierland Italië Luxemburg Nederland Noorwegen Portugal Spanje Verenigd Koninkrijk Zweden Zwitserland Emerging Markets Argentinië 7 7 Australië Hongarije India 4 5 Letland 13 9 Oekraïne 1 1 Oostenrijk Polen Roemenië Rusland Servië 7 8 Singapore - - Slovenië 9 11 Slowakije 8 6 Tsjechië Turkije Totaal Omega Pharma Invest jaarverslag p. 39/77

40 5.2.2 Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen (in duizend euro) Afschrijvingen Waardeverminderingen op voorraden Waardeverminderingen op vorderingen Wijziging in voorzieningen voor huidige verplichtingen (58) (2 141) Wijziging in voorzieningen voor pensioenverplichtingen Totaal aan afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedroegen 24,1 miljoen euro; een toename met 9,8 miljoen euro ten opzichte van De afschrijvingen op materiële vaste activa stegen van 11,5 miljoen euro in 2011 naar 13,3 miljoen euro in Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) (in duizend euro) Minderwaarde (meerwaarde) op de realisatie van vaste activa 61 (256) Onroerende voorheffing en andere niet-inkomstengerelateerde belastingen Dubieuze debiteuren Vergoeding door verzekeringen (596) (350) Andere bedrijfskosten (opbrengsten) (1 890) (4 888) Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) - recurrent 743 (1 683) Herstructureringskosten Provisie voor herstructureringen (2 586) Overige bedrijfskosten/(opbrengsten) niet-recurrent Totaal aan overige bedrijfskosten/(opbrengsten) Herstructureringskosten en bijhorende provisies bedroegen 40,8 miljoen euro in 2012, ten opzichte van 29,5 miljoen euro in Nagenoeg 6 miljoen euro van de herstructureringskosten voor 2012 verwijzen naar drie belangrijke corporate projecten: de transactiekosten voor de acquisitie van 54 OTC-merken van GSK, de kosten verbonden aan de uitgifte door Omega Pharma NV van twee reeksen obligatieleningen, en de kosten gemaakt in het kader van de delisting van de aandelen van de Onderneming van NYSE Euronext. Aanvullende vonden er in 2012 significante herstructureringen plaats in Spanje, Ierland, België, Turkije, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Griekenland en Scandinavië. In 2011 werd een aantal herstructureringen uitgevoerd en/of geprovisioneerd voornamelijk in Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 40/77

41 5.3 Financieel resultaat (in duizend euro) Financiële inkomsten Financiële kosten (21 411) (11 003) Rentelasten (41 631) (19 193) Wisselkoersverschillen (1 256) (1 363) Financieel resultaat (58 504) (29 035) Het financiële resultaat in 2012 bedraagt -58,5 miljoen euro, tegenover -29,0 miljoen euro in Dit is toe te wijzen aan een hogere netto schuld in 2012: het gemiddeld gebruik van de kreditefaciliteit was 359 miljoen euro in 2012, tegenover 271 miljoen euro in Bovendien werden in 2012 obligatieleningen uitgegeven voor een totaal bedrag van 600 miljoen euro. 5.4 Belastingen op het resultaat (in duizend euro) Huidige belastingskost Uitgestelde belastingen Totale belastingskost De belasting op de winst vóór belasting van de Groep verschilt als volgt van het theoretische bedrag dat zou verkregen worden op basis van het gewogen gemiddelde belastingstarief dat van toepassing is op de winsten van de geconsolideerde ondernemingen: Omega Pharma Invest jaarverslag p. 41/77

42 (in duizend euro) Resultaat exclusief geassocieerde ondernemingen Belasting berekend volgens het gewogen gemiddelde wettelijke belastingtarief Niet-belastbare inkomsten (8 435) (10 318) Verworpen uitgaven Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingen voorzien waren Overige Belastingskosten Het bedrag van 8,1 miljoen euro in 2011 (overige) bestaat voor het grootste gedeelte uit een terugname van uitgestelde belastingen als gevolg van een annulering van fiscale verliezen in Duitsland. Als de belastingslast gecorrigeerd wordt voor deze eenmalige kost, bedraagt het gewogen gemiddelde effectieve belastingstarief bedroeg 32,2 % (tegenover 31,0% in 2011). Omega Pharma Invest jaarverslag p. 42/77

43 6. Elementen van de balans 6.1 Immateriële vaste activa (in duizend euro) Goodwill R&D Jaar afgesloten op 31 december 2011 Concessies & octrooie n Merken Software Andere TOTAAL Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen (20) (298) 16 (6) Interne ontwikkeling Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen (170) (915) (181) (3 532) (35) (4 833) Transfers tussen rekeningen en aanpassingen (79) (71) 935 (729) 14 (252) (182) Wisselkoersverschillen op afschrijvingen (56) 13 (7) (13) (63) Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar (8 909) (2 218) (292) (2 760) (88) (14 267) Door bedrijfscombinaties (68) Afschrijvingen op verkopen Transfers tussen rekeningen en aanpassingen (561) (18) (579) Jaar afgesloten op 31 december Jaar afgesloten op 31 december 2012 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen (2) Interne ontwikkeling Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen (20) (318) (6) (36) (271) (651) Transfers tussen rekeningen (211) (44) 0 Wisselkoersverschillen op afschrijvingen (304) 10 (11) (92) (397) Afschrijvingslasten Afschrijvingen van het jaar (11 519) (7 908) (732) (3 847) (83) (24 089) Door bedrijfscombinaties Afschrijvingen op verkopen Transfers tussen rekeningen 142 (142) Jaar afgesloten op 31 december De bedragen voor onkosten met betrekking tot Onderzoek en Ontwikkeling opgenomen in de resultatenrekening zijn niet significant. De activa zijn in volle eigendom en werden niet in pand gegeven. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 43/77

44 Goodwill Goodwill wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en wordt geboekt tegen kostprijs min gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Tests op bijzondere waardevermindering voor goodwill Er is goodwill toegekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep, geïdentificeerd als de vier bedrijfseenheden van de Groep, zijnde West-Europa, België, Emerging Markets en Frankrijk. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de goodwilltoekenning per bedrijfseenheid (in miljoen euro). (in duizend euro) Business Unit West-Europa België Emerging Markets Frankrijk Corporate Totaal De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald op basis van berekeningen van de waarde in gebruik. Deze berekeningen maken gebruik van kasstroomvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar. Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage en een begrote brutomarge. Naast deze percentages omvat het model een aantal veronderstellingen, zoals de doorlopende groei en een verdisconteringsvoet vóór belastingen. Op de volgende pagina wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste veronderstellingen voor de berekeningen voor de waarde in gebruik. Het management heeft de brutomarge en de groeipercentages berekend op basis van de prestaties in het verleden en zijn verwachtingen ten aanzien van de ontwikkeling van de markt. De waarde per kasstroomgenererende eenheid, die op die manier wordt verkregen, wordt vergeleken met de netto boekwaarde van de overeenstemmende vaste activa. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden blijft groter dan hun netto boekwaarde, waardoor er zich geen waardevermindering van de goodwill voor 2012 opdringt. De test bevat ondermeer een analyse van de gevoeligheid aan wijzigingen bij de belangrijkste veronderstellingen, waaronder de WACC, vrije cash flow en lange termijngroei: de WACC tussen 9 % en 12 %, vrije cash flow tussen 90 % en 100 % en lange termijngroei tussen 1 % en 2 %. Een wijziging in elk van deze inschattingen afzonderlijk leidt niet tot een situatie waar bijzondere waarderverminderingen nodig zijn. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 44/77

45 Voor de kasstroomgenererende eenheid met het kleinste verschil op dit vlak, ligt de berekende realiseerbare waarde nog 43% boven de netto boekwaarde. Een redelijke wijziging in de basisveronderstellingen waarop het management zich heeft gebaseerd om de recupereerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden vast te stellen, zal niet leiden tot een aanpassing van de boekwaarde van deze eenheden die hun recupereerbare waarde zou overschrijden. Autonome 5 jaar-groei (%) Doorlopende (perpetuele) groei (%) Bruto marge (%) Verdisconteringsvoet (%) België ,92 9,0 10,4 Frankrijk ,32 8,0 9,2 West-Europa ,60 9,2 10,6 Emerging Markets 8 8 2,5 2, ,65 9,0 10,4 Totaal 3,2 3,2 2,1 2, ,1 9,2 10,6 Merken De netto boekwaarde van alle merken, inclusief diegene met onbepaalde gebruiksduur, wordt jaarlijks getest op een bijzondere waardevermindering op niveau van een kasstroomgenererende eenheid, zoals eerder gedefinieerd, en volgens dezelfde methodologie als voor de goodwill. De volgende veronderstellingen werden gebruikt: - Perpetual groei : tussen 2 % en 3 % - Verdisconteringsvoet: 10,2 % Ook voor de merken bevat deze test ondermeer een analyse van de gevoeligheid aan wijzigingen bij de belangrijkste veronderstellingen, waaronder de WACC, vrije cash flow en lange termijngroei: de WACC tussen 9 % en 12 %, vrije cash flow tussen 90 % en 100 % en lange termijngroei tussen 1 % en 2 %. Een wijziging in elk van deze inschattingen afzonderlijk leidt niet tot een situatie waar bijzondere waarderverminderingen nodig zijn. Op basis van alle relevante factoren, is er voor de corporate star brands en de lokale key brands geen voorzienbare beperking op de periode, tijdens dewelke deze merken verwacht worden kasstromen te genereren voor de Onderneming. Aan deze merken werd een onbepaalde gebruiksduur toegewezen. De ervaring wijst immers uit dat dergelijke merken, mits een bepaald niveau van marketingondersteuning, voortdurend nieuwe consumenten kunnen blijven aanspreken. De lijst van merken bevat bv. ook Poudres T.LeClerc dat al sinds 1881 op de markt is, en de voorbije jaren telkens nog op nieuwe geografische markten werd geïntroduceerd. De totale boekwaarde van de star brands en key brands bedraagt 786 miljoen euro per einde 2012 (2011: 427,5 miljoen euro). Bovenop de test op bijzondere waardevermindering, wordt het karakter van onbeperkte gebruiksduur van de star en key brands jaarlijks herzien. Hierbij worden niet alleen strategische beschouwingen in acht genomen, maar evenzeer de evolutie van de netto realiseerbare waarde. De netto boekwaarde Omega Pharma Invest jaarverslag p. 45/77

46 van elk van de voormelde merken wordt apart vergeleken met zijn netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde bekomen op basis van: een discounted cashflow model, vergelijkbaar met de berekening voor bijzondere waardevermindering op goodwill; een multiple-methode. Wat de multiple-methode betreft, worden volgende multiples toegepast, waarbij de waarde van het merk overeenstemt met de multiple op de jaarlijkse omzet van het betreffende merk: Merk Multiple Star 3 Key 2,5 Overige 2 Bij herziening bleken deze multiples nog steeds overeen te stemmen met de ratio s die in de voorbije jaren op de markt werden gehanteerd voor acquisities van vergelijkbare merken. Voor alle strategische merken overtreft de realiseerbare waarde de netto boekwaarde, wat de aard van onbeperkte gebruiksduur van de merken bevestigt. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 46/77

47 6.2 Materiële vaste activa (in duizend euro) Terreinen en gebouwen Install., machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing & andere soortgel. Rechten Andere materiële vaste activa Activa in aanbouw TOTAAL Jaar afgesloten op 31 december 2011 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde 12 2 (14) (2) (53) (1) (56) Investeringen Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen en buitengebruikstellingen (2 068) (2 937) (758) (4) (7 039) (12 806) Transfers tussen rekeningen en aanpassingen (1 009) Wisselkoersverschillen op afschrijvingen Afschrijvingen Afschrijvingen van het jaar (1 273) (2 820) (1 074) (365) (6 920) (12 452) Afschrijvingen op verkopen Transfers tussen rekeningen en aanpassingen (993) 111 (98) 5 (975) Netto boekwaarde einde periode Jaar afgesloten op 31 december 2012 Netto boekwaarde begin periode Wisselkoersverschillen op de aanschaffingswaarde Investeringen (13) 9 (1) 115 Aangekocht bij derden Door bedrijfscombinaties Verkopen en buitengebruikstellingen (53) (1 829) (1 063) (27) (177) 0 (3 149) Transfers tussen rekeningen en aanpassingen *(879) (662) 21 (2 147) (1 857) Wisselkoersverschillen op afschrijvingen (1) (24) (39) 4 (3) (63) Afschrijvingen Afschrijvingen van het jaar (1 339) (3 836) (1 100) (367) (6 907) (13 549) Afschrijvingen op verkopen Door bedrijfscombinaties (2 292) (2 292) Transfers tussen rekeningen en aanpassingen * Netto boekwaarde einde periode * De aanpassingen voor terreinen en gebouwen bevatten voor -1,3 miljoen euro aan aankoopwaarde en 0,9 miljoen aan geaccumuleerde afschrijvingen, de overdracht van twee gebouwen naar activa aangehouden met het oog op hun verkoop (cf. toelichting 6.7). De activa zijn in volle eigendom en werden niet in pand gegeven. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 47/77

48 6.3 Financiële activa en overige vaste activa (in duizend euro) 31 december december 2011 Borgtochten Vorderingen op meer dan één jaar Overige vaste activa Voor verkoop beschikbare financiële activa Geen van de borgtochten vereist een bijzondere waardevermindering (impairment). De vorderingen op meer dan één jaar hebben voor 9,3 miljoen euro betrekking op een uitgestelde betaling met betrekking tot de verkoop van de Arseus-participatie. 6.4 Voorraden (in duizend euro) 31 december december 2011 Grondstoffen Hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen Voorraden Gereed product verwijst naar producten die door de Groep werden geproduceerd, terwijl handelsgoederen betrekking hebben op producten die bij derden werden aangekocht. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 48/77

49 6.5 Handelsvorderingen en overige vorderingen (in duizend euro) 31 december december 2011 Handelsvorderingen Voorzieningen voor bijzondere waardevermindering van vorderingen (7 317) (7 392) Handelsvorderingen netto BTW vorderingen Belastingsvorderingen Overige vorderingen Overlopende rekeningen Overige vorderingen Totaal (in duizend euro) Openstaand bedrag Waarvan niet vervallen op 31 december Waarvan niet vervallen op het eine van het boekjaar maarvorderbaar op de hieronder vermelde termijnen Minder dan 30 dagen Tussen 30 en 90 dagen Tussen 90 en 150 dagen Meer dan 150 dagen Handelsvorderingen op 31 december Overige vorderingen op 31 december Handelsvorderingen op 31 december Overige vorderingen op 31 december Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizend euro) 31 december december 2011 Beleggingen op korte termijn Geldmiddelen op zichtrekeningen en contanten Geldmiddelen en kasequivalenten De overgrote meerderheid van geldmiddelen en kasequivalenten bestaat uit geldmiddelen op zichtrekeningen (van de filialen van de Groep) en contanten. De kasmiddelen zijn goed gespreid aangezien ze op rekeningen staan bij verschillende banken in verschillende landen, met algemeen een positieve rating. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 49/77

50 6.7 Activa aangehouden met het oog op hun verkoop De voormalige productievestigingen van Bional Nederland BV in Gorredijk (Nederland) en van Biover in Brugge (België) zijn niet langer in gebruik voor de gewone bedrijfsuitoefening en zijn beschikbaar voor verkoop. Volgens IFRS 5 worden ze gewaardeerd tegen de laagste waarde van ofwel hun netto boekwaarde ofwel hun reële waarde, en worden ze opgenomen op een aparte rekening als activa aangehouden met het oog op hun verkoop. In 2012 werden geen waardeverminderingen geboekt op de activa aangehouden met het oog op hun verkoop omdat dit niet nodig was (in duizend euro) Terrein Gebouw Totaal Terrein Gebouw Totaal Site in Gorredijk Site in Brugge Totaal De Onderneming verwacht geen fundamentele meer- of minwaarde bij de verkoop. 6.8 Eigen vermogen De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Op 31 december 2011 had Omega Pharma Invest eigen aandelen. Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht van het eigen vermogen, maar beïnvloeden de resultatenrekening niet. In januari 2012 was er een aandelensplitsing. Als gevolg hiervan werd het aantal eigen aandelen Zij vertegenwoordigden op 31 december 2012 een totaalbedrag van 34,9 miljoen euro (zelfde bedrag als per 31 december 2011). Als gevolg van de afsplitsing van activiteiten, werd de Vennootschap opgesplitst en werden de netto activa van de afgesplitste activiteit, zijnde 50,1 miljoen euro aan de aandeelhouders uitgekeerd (oktober 2011). Op 2 september 2011 lanceerde Omega Pharma Invest NV een overnamebod op alle aandelen en warrants uitgegeven door Omega Pharma NV die nog niet in bezit waren van Omega Pharma Invest NV of Omega Pharma NV. Omega Pharma Invest NV financierde het bod met een banklening en een kapitaalinjectie door Holdco I BE NV, vennootschap met welke Omega Pharma Invest NV samen werkte voor dit bod. Ook Alychlo NV was betrokken bij het overnamebod. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 50/77

51 Sinds de lancering van het overnamebod hebben 4 kapitaalverhogingen plaatsgevonden bij Omega Pharma Invest NV : (a) kapitaalverhoging van op 9 januari 2012 (b) kapitaalverhoging van op 25 januari De kasinstroom werd aangewend voor de afhandeling van het overnamebod; (c) kapitaalverhoging van euro op 30 mei 2012; en (d) kapitaalverhoging van euro op 29 juni Deze laatste twee kapitaalverhogingen lieten Omega Pharma Invest NV toe om een kapitaalverhoging bij Omega Pharma NV te onderschrijven in het kader van de GSK acquisitie. 6.9 Voorzieningen (in duizend euro) Geschillen Overige risico s en kosten TOTAAL Saldo op 31 december Toevoegingen door bedrijfscombinaties Andere toevoegingen Aanwendingen (2 280) (3 152) (5 432) Wisselkoersverschillen Saldo op 31 december Toevoegingen door bedrijfscombinaties Andere toevoegingen Aanwendingen (35) (2 970) (3 005) Wisselkoersverschillen Saldo op 31 december De Overige provisies voor risico s en kosten betreffen provisies voor herstructurering bij verscheidene ondernemingen van de Groep, voornamelijk in Ierland en Duitsland Pensioenverplichtingen De in de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald: (in duizend euro) 31 december december 2011 Contante waarde van gefinancierde verplichtingen Reële waarde van plan-activa (26 580) (25 704) Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen* Niet-opgenomen actuariële winsten/(verliezen) (3 032) (1 438) Verplichting in de balans * Verschil tussen de gefinancierde verplichtingen (betalingen door Omega Pharma) en de reële waarde van de activa in het pensioenplan. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 51/77

52 Alle plannen met een te bereiken doel zijn gebaseerd op het eindsalaris. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele langetermijnpersoneelsbeloningen. De activa betreffen reserves van in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep. Hieronder volgen de bedragen die in de winst- en verliesrekening opgenomen zijn. (in duizend euro) 31 december december 2011 Aan het boekjaar toegekende pensioenkosten Interestkost Verwacht rendement op plan-activa (534) (952) Netto actuariële winsten/(verliezen) opgenomen tijdens het jaar (33) 20 Verlies op verplichtingen 0 (404) Totaal opgenomen bedrag in de winst- en verliesrekening Waarvan opgenomen in de wijzigingen van voorzieningen voor pensioenverplichtingen Waarvan opgenomen in de andere personeelskosten Mutaties in nettoverplichting: (in duizend euro) 31 december december 2011 Netto verplichtingen in de balans op 1 januari Kosten Pensioenen direct betaald uit de pensioenreserve (121) (83) Bijdragen (voordelen effectieve uitbetalingen in het kader van pensioenverplichtingen) (1 338) (1 812) Actuariële bewegingen (33) 20 Toename door bedrijfscombinaties Netto verplichtingen in de balans op 31 december De Groep heeft verschillende plannen met een 'te bereiken doel', voornamelijk met betrekking tot de Nederlandse, de Duitse en de Franse activiteiten. Netto verplichtingen in de balans op 31 december (in duizend euro) Nederland Duitsland Frankrijk TOTAAL Als % van de totale verplichtingen ,24% ,70% De voornaamste gebruikte actuariële veronderstellingen waren als volgt: De gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet bedroeg 4,12% voor het jaar 2012 en 5,02% voor het jaar Het gewogen verwachte rendement op fondsbeleggingen bedroeg 3,40% voor 2012 en 3,99% voor De gewogen verwachte algemene loonsverhoging bedroeg 3,00% voor 2012 en 2,50% voor Omega Pharma Invest jaarverslag p. 52/77

53 6.11 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (in duizend euro) 31 december december 2011 Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar Andere belastingschulden en te betalen BTW Bezoldigingen en sociale lasten Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Voor de vorderingen m.b.t. belastingen: zie toelichting 6.5. Uitgestelde belastingverplichtingen (in duizend euro) Verschil met belasting - afschrijvingen Niet uitgekeerde winsten Financiële instrumenten Overige Overboekingen TOTAAL uitgestelde belastingverplichtingen Saldo per 31 december Resultaat Opgenomen in het eigen vermogen 0 0 Acquisitie van dochteronderneming 0 0 Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december Resultaat Opgenomen in het eigen vermogen 0 0 Acquisitie van dochteronderneming Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december Het totaal saldo per 31 december 2012 van 99,4 miljoen euro bevat voor 9,2 miljoen euro verplichtingen op minder dan één jaar. Het saldo (90,2 miljoen euro) vervalt op meer dan één jaar. De kolom overboekingen in de tabellen voor uitgestelde belastingverplichtingen en uitgestelde belastingvorderingen bevat telkens dezelfde bedragen aangezien het om saldering ( netting ) gaat van door de lokale entiteiten opgenomen activa en passiva. Deze overboekingen betreffen 'offsets' zoals bedoeld in IAS Omega Pharma Invest jaarverslag p. 53/77

54 Uitgestelde belastingvorderingen (in duizend euro) Verschillen in afschrijvings-% Personeelsbeloningen Voorzieningen Overdraagbare Verlie zen Financ. Instrumenten Overige Overboekingen TOTAAL uitgestelde belastingsvorderingen Saldo per 31 december Resultaat Opgenomen in eigen vermogen Wijziging consolidatiekring Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december Resultaat Opgenomen in eigen vermogen Wijziging consolidatiekring Overboekingen Wisselkoersverschillen Saldo per 31 december Het totaal saldo per 31 december 2012 van 38,9 miljoen euro bevat voor 0,2 miljoen euro vorderingen op minder dan één jaar. Het saldo (38,7 miljoen euro) vervalt op meer dan één jaar. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 54/77

55 6.12 Financiële schulden en afgeleide financiële instrumenten Samenstelling volgens looptijd (in duizend euro) 31 december december 2011 Langlopend Leasingschulden en soortgelijke schulden Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Waarvan op meer dan 5 jaar Obligatieleningen Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Waarvan op meer dan 5 jaar Bankleningen Waarvan op meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Waarvan op meer dan 5 jaar Afgeleide financiële instrumenten Overige schulden Kortlopend Leasingschulden en soortgelijke schulden Bankleningen Kaskrediet Afgeleide financiële instrumenten Overige schulden 7 6 Totaal Met dit niveau van netto schuld blijft Omega Pharma veilig binnen de convenanten overeengekomen met haar kredietverstrekkers. De convenanten stipuleren dat het niveau van de netto schuld beneden een veelvoud van de geannualiseerde EBITDA moet blijven : Kredietlijn Netto schuld/ Geannualiseerde EBITDA USPP 3,25 Syndication loan 3,00 Omega Pharma Invest jaarverslag p. 55/77

56 Bankleningen 31 december december 2011 (in duizend euro) Bedrag Effectieve rente Bedrag Effectieve rente Langlopende bankleningen Gesyndiceerde lening % ,25 % Lening Frankrijk % ,19 % US private placement % ,01 % US private placement % ,11 % Reële waarde van het afgedekte deel van de US private placement (4 266) (2 764) Andere Totaal langlopende leningen Waarvan in euro Waarvan in US dollar Kortlopende bankleningen Gesyndiceerde lening - - US private placement Reële waarde van het afgedekte deel van de US private placement - - Andere Totaal kortlopende leningen Waarvan in euro Waarvan in US dollar - - Totaal langlopende en kortlopende leningen Noot: kaskredieten zijn in bovenstaande tabel niet opgenomen. Zoals uit bovenstaande tabel blijkt, bestaat de schuldfinanciering van de Groep uit drie belangrijke bankleningen: (1) een gesyndiceerde lening en (2) een private plaatsing in de VS uit 2004, en (3) een private plaatsing in de VS uit (1) De gesyndiceerde lening werd eind 2006 afgesloten en is in 2011 hernieuwd voor een totaal van 525 miljoen euro met een looptijd van vijf jaar. Op 31 december 2011 vertegenwoordigden de gebruikte kredietlijnen een bedrag van 237 miljoen euro (namelijk 234,5 miljoen euro zoals vermeld in bovenstaande tabel, verhoogd met de kosten die werden aangegaan bij het afsluiten van de gesyndiceerde lening). (2) De eerste US private placement werd afgesloten in de loop van 2004, toen de Groep 285 miljoen US dollar ophaalde. Deze financiering werd ingedekt voor wisselkoersverschillen en renteschommelingen tussen de US dollar en de euro. Op het moment dat deze overeenkomsten werden aangegaan, bedroeg de nominale hoofdsom 231,5 miljoen euro. Deze som blijft ongewijzigd. Na de terugbetaling in juli 2009 van een eerste tranche ten belope van 44,7 miljoen euro en een tweede tranche van 130 miljoen euro in juli 2011, bedraagt de hoofdsom 59,6 miljoen euro. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 56/77

57 (3) In juli 2011 werd een nieuwe private plaatsing in de VS afgesloten voor 135 miljoen euro, ter hernieuwing van de vervallen tweede tranche. Het betreft een lening in euro waarvoor dus geen indekking nodig was. Omwille van de afdekking van de US private placement met afgeleide financiële instrumenten zijn deze beide mee opgenomen in bovenstaand overzicht. Dit wordt hieronder nader toegelicht. (4) In april 2012 deelde Omega Pharma mee dat het een openbaar aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg uitbracht voor twee reeksen van obligatieleningen. De vaste interestvoet voor de obligaties met vervaldatum 2017 is 4,500% en 5,000% voor de obligaties met vervaldatum Het totale uitgiftebedrag bedroeg 300 miljoen euro, waarvan 180 miljoen euro voor de obligatielening op 5 jaar en 120 miljoen euro voor de obligatielening op 7 jaar. De obligaties werden op 23 mei 2012 uitgegeven. Op 12 december 2012 heeft ook Omega Pharma Invest een obligatielening van 300 miljoen euro uitgegeven. Alle obligatieleningen werden voor verhandeling toegelaten op de beurs van Luxemburg. Boekhoudkundige verwerking van de afdekkingen van de US private placement De US private placement uit 2004 bestond oorspronkelijk uit vier Notes die overeenstemmen met evenveel terugbetalingmomenten (bullet tranches): 55 miljoen US dollar in 2009, 160 miljoen US dollar in 2011, 50 miljoen US dollar in 2014 en 20 miljoen US dollar in De eerste Note werd in juli 2009 terugbetaald en de tweede Note van 160 miljoen US dollar in juli Het valutarisico en het renterisico zijn per individuele tranche afgedekt door cross currency swaps van een vaste US dollar-rentevoet naar een vaste euro-rentevoet. Deze afdekkingen worden weergegeven in de eerste tabel onderaan deze pagina. De swap van vaste US dollar-rentevoet naar vaste euro-rentevoet is aangemerkt als kasstroomafdekking (cash flow hedge). Bij de kasstroomafdekkingen wordt het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument opgenomen in het eigen vermogen op de balans. Dit wordt ook weergegeven in de tabel helemaal onderaan deze pagina. De swaps zelf worden dus als afgeleide instrumenten opgenomen op de balans. Initieel worden zij opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt aangegaan. Op elke afsluitdatum worden ze geherwaardeerd aan de reële waarde van dat ogenblik. De reële waarde van de renteswaps wordt berekend als de verdisconteerde waarde van de geschatte toekomstige kasstromen ( discounted cash flow ). De reële waarde van de valutaswaps wordt bepaald aan de hand van de termijnrente voor de betrokken valuta op de markt op de balansdatum. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 57/77

58 De reële waarde van deze instrumenten weerspiegelt de geschatte bedragen die de Groep op de vervaldatum ofwel zou ontvangen bij de afwikkeling van gunstige contracten ofwel zou moeten betalen om ongunstige contracten stop te zetten. De reële waarde van de swaps wordt weergegeven op de balans bij de langlopende afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van 16,2 miljoen euro. Dit bedrag kan worden opgesplitst in 3,9 miljoen euro voor de swaps van de US private placement en 12,3 miljoen euro voor de overige renteswaps in US Private Placement notes Vervaldatum Bedrag afgedekt door swaps van vaste USD-rentevoet naar vaste EUR-rentevoet Bedrag afgedekt door swaps van vaste USD-rentevoet naar variabele EURrentevoet 50 miljoen USD 28 juli miljoen USD - 20 miljoen USD 28 juli miljoen USD - 70 miljoen USD 60 miljoen USD - Afdekkingen Type Boekhoudkundige verwerking heeft betrekking op: Boekhoudkundige verwerking op het niveau van Afdekkingen door swaps van vaste USD-rentevoet naar vaste EURrentevoet Kasstroomafdekking a) reële waarde van de swap b) het effectieve deel van de verwijzing in de reële waarde van het afgeleide instrument a) afgeleide instrumenten in de balans b) het eigen vermogen in de balans Omega Pharma Invest jaarverslag p. 58/77

59 Afdekking van de gesyndiceerde lening Naast de afdekkingen met betrekking tot de US private placement zijn er aanvullende renteswaps afgesloten voor de afdekking van het renterisico op de gesyndiceerde lening. Op 31 december 2011 waren er drie swaps voor een totaal van 150,0 miljoen euro die alle drie een variabele interestvoet naar een vaste interestvoet afdekken. Het effectieve deel van de wijziging in de reële waarde van het afgeleide instrument wordt opgenomen in het eigen vermogen op de balans. (in duizend euro) Verplichtingen Saldo op 31 december Reële waardeafdekkingen 2 Waarvan: bruto bedrag, langlopend - Waarvan: bruto bedrag, kortlopend 2 Waarvan: uitgesteld belastingseffect - Kasstroomafdekkingen Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, langlopend 388 Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, kortlopend 208 Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, langlopend Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, kortlopend 384 Waarvan: bruto bedrag bilaterale lening Waarvan: uitgesteld belastingseffect (1 910) Saldo per 31 december Reële waardeafdekkingen 28 Waarvan: bruto bedrag, langlopend - Waarvan: bruto bedrag, kortlopend 43 Waarvan: uitgesteld belastingseffect (15) Kasstroomafdekkingen Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, langlopend (152) Waarvan: bruto bedrag US Private Placement, kortlopend 192 Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, langlopend Waarvan: bruto bedrag gesyndiceerde lening, kortlopend (384) Waarvan: uitgesteld belastingseffect (2 239) Saldo per 31 december Omega Pharma Invest jaarverslag p. 59/77

60 Aanvullende toelichtingen bij financiële instrumenten 2012 Bedragen opgenomen in de balans onder IAS 39 (in duizend euro) Categorie in overeenstemming met IAS 39 Boekwaar de op 31 december 2012 Geamortiseerde kostprijs Kostprijs Reële waarde in eigen vermogen Reële waarde in resultaatrekening Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 17 Reële waarde op 31 december 2012 Financiële activa beschikbaar voor verkoop AfS n.a. Overige vaste activa LaR Handelsvorderingen LaR Overige vorderingen LaR Geldmiddelen en kasequivalenten LaR Leasingschulden n.v.t Obligatieleningen FLAC Bankleningen FLAC Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen) n.v.t Handelsschulden FLAC Overige niet-rentedragende verplichtingen Waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 FLAC Beschikbaar voor verkoop AfS n.a. Tot einde looptijd aangehouden beleggingen HtM Leningen en vorderingen LaR Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs FLAC Verklaring van de afkortingen: AfS Available for Sale LaR Liabilities and Receivables FLAC Financial Liabilities at Amortized Cost HtM Hold to Maturity n.v.t. niet van toepassing IFRS 7 verplicht om alle op reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten naar de volgende niveaus in te delen: 1. Level 1: prijzen in actieve markten voor gelijke instrumenten die in een actieve markt tot stand komen; 2. Level 2: prijzen in actieve markten voor soortgelijke activa of verplichtingen of overige waarderingstechnieken waarvan alle belangrijke inputfactoren zijn gebaseerd op observeerbare marktdata; ook hier geldt dat de markten actief moeten zijn; Omega Pharma Invest jaarverslag p. 60/77

61 3. Level 3: waarderingstechnieken waarvoor geldt dat minimaal één belangrijke inputfactor is gebaseerd op niet-observeerbare marktdata. Alle financiële instrumenten in de rapportering behoren tot Level 2, zowel dit jaar als vorig jaar Bedragen opgenomen in de balans onder IAS 39 (in duizend euro) Categorie in overeenstemming met IAS 39 Boekwaar de op 31 december 2011 Geamortiseerde kostprijs Kostprijs Reële waarde in eigen vermogen Reële waarde in resultaatrekening Bedragen opgenomen in de balans volgens IAS 17 Reële waarde op 31 december 2011 Financiële activa beschikbaar voor verkoop AfS n.v.t. Overige vaste activa LaR Handelsvorderingen LaR Overige vorderingen LaR Geldmiddelen en kasequivalenten LaR Leasingschulden n.v.t Bankleningen FLAC Afgeleide financiële instrumenten (afdekkingen) n.v.t Handelsschulden FLAC Overige niet-rentedragende verplichtingen Waarvan: geaggregeerd per categorie in overeenstemming met IAS 39 FLAC Beschikbaar voor verkoop AfS n.v.t. Tot einde looptijd aangehouden beleggingen HtM Leningen en vorderingen LaR Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs FLAC Omega Pharma Invest jaarverslag p. 61/77

62 Leasingschulden en soortgelijke schulden Activa De materiële vaste activa omvatten de volgende bedragen waarbij de Groep een leasingnemer is in een financiële leaseovereenkomst: (in duizend euro) 31 december december 2011 Aanschaffingswaarde Leasing en soortgelijke rechten Gecumuleerde afschrijvingen (3 490) (3 141) Netto bedrag activa in leasing Het nettobedrag van de leasingschulden en soortgelijke schulden betreft de volgende investeringen: (in duizend euro) 31 december december 2011 Grond Gebouwen Installaties, machines en uitrusting 8 11 Meubilair en rollend materieel Netto bedrag activa in leasing Verplichtingen Leasingschulden minimale leasebetalingen (in duizend euro) 31 december december 2011 Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Totale minimale leasebetalingen Toekomstige financieringskosten op leasingschulden (194) (277) Contante waarde van de leaseverplichtingen Omega Pharma Invest jaarverslag p. 62/77

63 De contante waarde van de leaseverplichtingen is als volgt: (in duizend euro) 31 december december 2011 Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Contante waarde van de leaseverplichtingen Operationele leases De operationele leases houden hoofdzakelijk verband met gebouwen, opslagplaatsen en bedrijfswagens. De niet-opzegbare operationele leases zijn als volgt betaalbaar: (in duizend euro) 31 december december 2011 Minder dan 1 jaar Meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Meer dan 5 jaar Operationele leases minimale leasebetalingen Overige kortlopende schulden (in duizend euro) 31 december december 2011 Overige schulden Overlopende rekeningen Overige kortlopende schulden Overige schulden omvatten onder andere schulden die betrekking hebben op acquisities die in dit en vorige boekjaren werden gerealiseerd. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 63/77

64 7. Andere toelichtingen 7.1 Voorwaardelijke verplichtingen Het geschil met de Italiaanse belastingautoriteiten werd afgehandeld in Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen De kredieten opgenomen door Omega Pharma SAS (Frankrijk) worden gewaarborgd door een Letter of Intent ten belope van 60 miljoen euro door Omega Pharma NV. Omega Pharma NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse, Ierse, Britse, Oostenrijkse, Italiaanse, Griekse en Duitse dochtervennootschappen, nl.: Bional International BV Bional Nederland BV Chefaro Nederland BV Damianus BV Omega Pharma Holding Nederland BV Samenwerkende Apothekers Nederland BV Herbs Trading GmbH Wartner Europe BV Chefaro Ireland Ltd Omega Teknika Ltd Chefaro Pharma Italia SrL Omega Pharma Hellas SA Deutsche Chefaro GmbH Paracelsia Pharma GmbH Omega Pharma Manufacturing GmbH & Co KG Chefaro UK Ltd Daarnaast zijn er een aantal items die zijn opgenomen onder de normale gang van zakendoen (waaronder factoring). Omega Pharma Invest jaarverslag p. 64/77

65 7.3 Bedrijfscombinaties Op 1 juni 2012 voltooide Omega Pharma grotendeels de overname van 54 Europese OTC-merken van GSK samen met de productie-eenheid in Herrenberg (Duitsland), en op 15 november 2012 verwierf de Groep Optalidon, een OTC-merk voor pijnstillers (zie ook: Belangrijke gebeurtenissen in 2012, op pagina 7 van onderhavig document). Naast deze acquisities heeft Omega Pharma ook een andere merken aangekocht: Dynarax (België), Vitafytea (België), Biokosma (Frankrijk) en DunMedic (Zweden). Al deze acquisities worden geschouwd als bedrijfscombinaties en aldus geboekt zoals vereist in IFRS 3 R. De overgenomen merken verstevigden ook de positie van Omega Pharma in belangrijke segmenten van de Europese OTC-markt. De nieuwe merkencombinaties vertegenwoordigen sterke marktaandelen in de segmenten van de Cough-and-Cold-and-Allergy remedies (met inbegrip van de producten voor neushygiëne), de hulpmiddelen voor een goede slaap en de remedies op basis van natuurlijke ingrediënten. Bovendien bezorgde deze overname Omega Pharma ook een solide platform in belangrijke segmenten van de OTC-markt waarin de groep voorheen niet actief was, waaronder pijnstillers en producten voor intieme vrouwelijke hygiëne. De aankoopprijs voor de GSK-deal was 470 miljoen euro. In dit bedrag is de overname van de initiële voorraad inbegrepen. De GSK-merken werden in de groepsresultaten opgenomen vanaf 1 juni 2012 en vertegenwoordigen 14 % van de geconsolideerde omzet in De bruto marge van de GSK-merken bedroeg 95,3 miljoen euro, wat 63,7 % van de GSK omzet is. De meeste GSK-merken zijn niet onderhevig aan seizoensschommelingen. De contributie van de andere bedrijfscombinaties (Optalidon en andere) kan als niet materieel beschouwd worden en worden daarom niet verder toegelicht. Alle acquisitiekosten werden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek niet-recurrente kosten. Omega Pharma nam in 2011 een aantal merken en ondernemingen over, waarvan er drie werden opgenomen als bedrijfscombinaties: Terra Santé (Frankrijk), Laboratoires Duhot (Frankrijk/België) en Bersac (België). De goodwill van de acquisities vertegenwoordigt de waarde van de verkooporganisatie en de verkoopstructuur in de betrokken landen, die de Groep in staat stelt om zich snel uit te breiden in deze markten door de verdeling van haar topmerken hier te versnellen. Het hoofddeel van de transactiesommen is betaalbaar in contanten. De bedrijfscombinaties in 2013, voor zover reeds gekend, zijn Naturoteek NV (met de merken Etixx, Buurmans en Vitafytea), en Artering (natuurlijke voedingssupplementen om het cholesterolpeil te beheersen). Conform IFRS 3, gebeurden de toewijzing van het transactiebedrag en de berekening van de goodwill op voorlopige basis, en kunnen ze nog gewijzigd worden binnen de twaalf maanden die volgen op de overnamedatum. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 65/77

66 GSK Optalidon Others subtotal (in duizend euro) Boekwaarde Reële waarde Reële waardeaanpassing Boekwaarde Reële waarde Reële waardeaanpassing Boekwaarde Reële waarde Reële waardeaanpassing Boekwaarde Reële waarde Reële waarde -aanpassing Boekwaarde Reële waardeaanpassing Reële waarde Niet-vlottende activa Immateriële activa Materiële vaste activa Overige vaste activa Uitgestelde belastingsvorderingen Vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa Langlopende verplichtingen Uitgestelde belastingsvorderingen Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Netto verworven activa Goodwill Totale transactiebedrag

67 7.4 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen De volgende ondernemingen worden integraal geconsolideerd: Abtei Omega Pharma GmbH 100 % Benzstraße Herrenberg (Duitsland) ACO Hud AB 100 % Box Upplands Väsby (Zweden) ACO Hud Nordic AB 100 % Box Upplands Väsby (Zweden) ACO Hud Norge AS 100 % Okern Bus 95 - NO-0509 Oslo (Noorwegen) ACO Pharma OY 100 % Gardsbrinken 1A - FI02240 Esbo (Finland) AdriaMedic SA 100 % Zare Ouest Ehlerange (Luxemburg) Adriatic BST d.o.o. 100 % Verovškova ulica Ljubljana (Slovenië) Adriatic Distribution d.o.o. 100 % Ljubostinjska 2/C Belgrado (Servië) Aktif Kişisel Bakim ve Sağlik Ürünleri Dağitim Ticaret Ltd. Şirketi 100 % Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye Istanbul (Turkije) Auragen Pty Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Aurios Pty Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Aurora Pharmaceuticals Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Belgian Cycling Company NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Bional France SARL 100 % Avenue de Lossburg Anse (Frankrijk) Bional International BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) Bional Nederland BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) Biover NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Bittner Pharma LLC 100 % Business Center Novosuschevskiy Moskou (Rusland) Carecom International SA 100 % Akara Building - 24 De Castro Street Wickhams Cay I Road Town Tortola (Britse Maagdeneilanden)

68 Chefaro Ireland Ltd 100 % Northwood Office Park, the Crescent building, first floor, block A Dublin 15 (Ierland) Chefaro Pharma Italia SRL 100 % Viale Castello della Magliana Roma (Italië) Chefaro UK Ltd 100 % Hamilton House 4th floor - Mabledon Place, Bloomsburg WC1H 9 BB London (Verenigd Koninkrijk) Cinetic Laboratories Argentina SA 100 % Av. Triunvirato City of Buenos Aires (Argentinië) Cosmea ACO AS 100 % Slotsmarken 18 - DK-2980 Hörsholm (Denemarken) Cosmediet - Biotechnie SAS 100 % Avenue de Lossburg Anse (Frankrijk) Damianus BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) Deutsche Chefaro GmbH 100 % Lighthouse Derendorfer Allee Dusseldorf (Duitsland) Herbs Trading GmbH 100 % Hauptplatz St. Veit an der Glan (Oostenrijk) Hidra IC VE Dis Ticaret Ltd. STI 100 % Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye Istanbul (Turkije) Hipocrate 2000 SRL SC 100 % 6A Prahova Street, sector 1 - Bucharest (Romanië) Hud SA 100 % Zare Ouest Ehlerange (Luxemburg) Interdelta SA 81,2 % Route André Piller Givisiez (Zwitserland) Jaïco RDP NV 100 % Nijverheidslaan Opglabbeek (België) JLR Pharma SA 100 % Au Village Lentigny (Zwitserland) Laboratoire de la Mer SAS 100 % ZAC de la Madeleine - Avenue du Général Patton Saint Malo (Frankrijk) Laboratoires Omega Pharma France SAS 100 % Rue André Gide 20, BP Châtillon (Frankrijk) Medgenix Benelux NV 100 % Vliegveld Wevelgem (België) Modi Omega Pharma (India) Private Limited 50 % 1400 Modi Tower - 98 Nehru Place - New Delhi (India) Omega Alpharm Cyprus Ltd 100 % Agiou Mamandos Office 52, Lakatamia (Cyprus) Omega Pharma Invest jaarverslag p. 68/77

69 Omega Altermed a.s. 100 % Dražni 253/ Brno (Tsjechië) Omega Altermed s.r.o. (Slovakia) 100 % Tomasikova Bratislava (Slovakije) OmegaLabs Pty Ltd 51% Wedgewood Office Park Muswell Road South 3 Johannesburg (South Africa) Omega Pharma GmbH 100 % Reisnerstrasse Vienna (Oostenrijk) Omega Pharma NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma SAS 100 % Rue André Gide 20, BP Châtillon (Frankrijk) Omega Pharma Australia Pty Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Omega Pharma Baltics SIA 100 % Karla Ulmana gatve Marupe - Marupes district - LV-2167 (Letland) Omega Pharma Belgium NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma Capital NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma España SA 100 % Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera Sant Cugat del Vallés (Spanje) Omega Pharma Hellas SA 100 % 19 km of Athens Lamia Nat. Road Nea Erythraia (Griekenland) Omega Pharma Holding Nederland BV 100 % Keileweg BS Rotterdam (Nederland) Omega Pharma Hungary Kft. 100 % Ady Endre utca 19.III/ Budapest (Hungarije) Omega Pharma Innovation and Development NV (voorheen Laboratoires Duhot SA) 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma International NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma Kişisel Bakim Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketi 100 % Şerif Ali Mah. Emin Sok 15, Y. Dudullu Ümraniye Istanbul (Turkije) Omega Pharma Luxembourg SARL 100 % Zare Ouest Ehlerange (Luxemburg) Omega Pharma Nederland BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) Omega Pharma New Zealand Ltd 100 % 183 Grenada Street - Arataki Tauranga 3116 (Nieuw-Zeeland) Omega Pharma Invest jaarverslag p. 69/77

70 Omega Pharma Poland Sp.z.o.o. 100 % Dabrowskiego Lodz (Polen) Omega Pharma Portuguesa Lda 100 % Edificio Neopark - Av. Tomás Ribeiro 43 - PT Carnaxide (Portugal) Omega Pharma Singapore Pte Ltd 100 % 100 Jalan Sultan - # Sultan Plaza - Singapore (Singapore) Omega Teknika Ltd 100 % Northwood Office Park, the Crescent building, first floor, block A Dublin 15 (Ierland) Omega Pharma Trading NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Omega Pharma Ukraine LLC 100 % 9 Borispolskoya str., Kiev City (Oekraine) Paracelsia Pharma GmbH 100 % Lighthouse Derendorfer Allee Dusseldorf (Duitsland) Pharmasales Pty Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Promedent SA 100 % Zare Ouest Ehlerange (Luxemburg) Richard Bittner AG 100 % Reisnerstrasse Wenen (Oostenrijk) Rubicon Healthcare Holdings Pty Ltd 100 % Units # 48, 49, 50 and 51, N 7, Narabang Way, Belrose NSW 2085 (Australië) Samenwerkende Apothekers Nederland BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) ViaNatura NV 100 % Venecoweg Nazareth (België) Wartner Europe BV 100 % Kralingseweg CE Rotterdam (Nederland) De volgende ondernemingen werden in de loop van 2012 verwijderd uit de consolidatiekring: - Terra Santé SA (gefuseerd met Omega Pharma France SAS in 2012) - Hidra IC VE Dis Ticaret ltd. STI (geliquideerd in 2012) Omega Pharma Invest jaarverslag p. 70/77

71 7.5 Significante gebeurtenissen na balansdatum Op 1 januari 2013 verwierf Omega Pharma de volledige eigendom over Naturoteek, een Belgische onderneming met 3 belangrijke merken: Buurmans (een assortiment van voedingssupplementen, voor de Nederlandse markt), Vitafytea (een assortiment van hoogkwalitatieve voedingssupplementen, die vaak op advies van artsen worden gebruikt, voor de Belgische markt) en Etixx (de Nummer 1 op de Belgische markt voor sportvoeding en voedingssupplementen voor professionele en amateursporters). Op 31 januari 2013 wordt meegedeeld dat Omega Pharma voor nog minstens vijf jaar de exclusieve verdeler in België blijft van de generieke geneesmiddelen van Eurogenerics (EG), een dochteronderneming van Stada. Omega Pharma en Eurogenerics werken op dit vlak al samen sinds Op 28 februari 2013 meldde Omega Pharma de overname van Arterin, de Belgische marktleider voor natuurlijke voedingssupplementen om het cholesterolpeil te beheersen. 7.6 Verbonden partijen De leden van het directiecomité en de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur worden als verbonden partijen beschouwd. In 2012 werd in totaal 2,2 miljoen euro uitgekeerd aan verbonden partijen, waarvan 2,1 miljoen euro aan leden van het directiecomité en 0,1 miljoen euro aan nietuitvoerende leden van de raad van bestuur. In 2011 bedroeg het totaal bedrag 3,9 miljoen euro (3,7 miljoen euro aan leden van het directiecomité en 0,2 miljoen euro aan niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur). De vermelde bedragen bevatten zowel de basis als de variabele remuneratiecomponenten alsook uitstapvergoedingen. De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming. In de loop van 2012 en 2011 werden geen warrants toegekend aan de leden van het directiecomité, noch aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Bij eventuele verzoeken tot uittreding aan een lid van het directiecomité wordt een marktconforme regeling toegepast die meestal overeenstemt met de vaste remuneratiecomponent voor één jaar. Er bestaan daarbuiten geen andere regelingen. 7.7 Warrants op aandelen gebaseerde betalingen Op 3 februari 2012 liep het uitkoopbod vanwege Couckinvest NV op alle aandelen en warrants van Omega Pharma NV af. Warranthouders die hun warrants niet hebben aangeboden in deze procedure werden individueel gecontacteerd voor de overdracht en betaling van hun warrants op de betaaldatum, zijnde 17 februari Alle warrants uitstaand op 31 december 2011 werden dan ook overgenomen in het kader van het uitkoopbod. Toekenning, uitoefening en potentieel Omega Pharma Invest jaarverslag p. 71/77

72 toekomstige uitoefening van warrants Aantal Gemiddelde uitoefenprijs in euro Aantal Gemiddelde uitoefenprijs in euro Uitstaand op 1 januari ,57 Toegekend Vervallen (a) en verbeurd verklaard (b) ,38 Uitgeoefend (c) ,95 Uitstaand op 31 december ,34 (a) Door niet-uitoefening binnen de voorziene jaarlijkse schijven (b) Door uitdiensttreding (werknemers) of beëindiging van de relatie met de vennootschap (andere warranthouders). (c) Door creatie van evenveel nieuwe aandelen Omega Pharma De reële waarde van de warrants werd opgenomen in de balans onder het eigen vermogen, gespreid over de periode van verwerving (cf. het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen). De reële waarde van de warrants uit warrantplan 3 toegekend tot 2008 werd bepaald met behulp van het waarderingsmodel van Black-Scholes. De belangrijkste componenten die in het model werden gebruikt, zijn de aandelenprijs op de toekenningsdatum, de uitoefenprijs, de standaardafwijking van de verwachte rendementen op de aandelenprijs (waarbij de volatiliteit op 40% is gezet en het verwachte dividend op 0,50%), de looptijd van de warrants en de jaarlijkse risicovrije rente (5%). In het waarderingsmodel van Black-Scholes wordt, op basis van deze componenten, de actuele waarde (present value) berekend van het aandeel ex-dividend en de uitoefenprijs. Op deze manier, die vaak ook gehanteerd wordt om de waarde van verhandelbare call-opties te bepalen, werd de reële waarde van de warrants vastgesteld. Warrants toegekend vanaf 2008 werden gewaardeerd volgens het binomial-model. De kost voor de warrants werd in de resultatenrekening opgenomen onder personeelskosten. Voor de berekening van deze kost werd de reële waarde van de warrants op datum van hun toekenning gespreid over de periode tot de definitieve verwerving van de warrants. Deze kost werd in 2010 voor het laatst in het resultaat genomen, en bedroeg toen euro. 7.8 Dividend op aandelen gebaseerde betalingen Er werd geen dividend uitgekeerd over het boekjaar 2011, en bijgevolg was er daarvoor ook geen betaling in de loop van Het dividend over het boekjaar 2010 (1,00 euro bruto per aandeel) werd uitgekeerd in 2011 en bedroeg in totaal 24,2 miljoen euro. Op de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2013 zal voorgesteld worden om géén dividend uit te keren over de periode Omega Pharma Invest jaarverslag p. 72/77

73 7.9 Aandeelhoudersstructuur Op basis van de toen geldende kennisgevingen zag de aandeelhoudersstructuur van Omega Pharma NV op 31 december 2011 er als volgt uit: Situatie 31 december 2012 Aantal aandelen Als % van het total Omega Pharma Invest NV % Omega Pharma Invest NV (ingekochte eigen aandelen) % Totaal gecontroleerd door Omge Pharma Invest NV % Totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten % De heer Marc Coucke is hoofdaandeelhouder, voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder van Alychlo NV. Alychlo NV is de grootste aandeelhouder van Couckinvest NV. Holdco I BE NV is een belangrijke aandeelhouder van Couckinvest NV. Couckinvest NV houdt een rechtstreekse controleparticipatie aan in Omega Pharma NV. Couckinvest NV, Alychlo NV en Holdco I BE NV hebben op 1 september 2011 een overeenkomst van onderling overleg afgesloten inzake Couckinvest NV. 61,6% van de aandelen van Holdco I BE NV zijn in bezit van Holdco I BE B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200 Amsterdam (Nederland). Alle aandelen in Holdco I BE B.V. zijn in bezit van Waterland Private Equity Fund V C.V., een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel Nieuwe 's Gravelandseweg 17, 1405 HK Bussum (Nederland). Waterland Private Equity Fund V C.V. is een investeringsfonds dat wordt bestuurd door Waterland Private Equity Investments B.V.. 38,4% van de aandelen van Holdco I BE NV zijn in bezit van Hao Investments S.a.r.l., een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht met als enig doel het investeren in Holdco I BE NV. De aandelen in Hao Investments S.a.r.l. worden aangehouden door een aantal investeringsfondsen die worden geadviseerd of beheerd door Hamilton Lane Advisors LLC, HarbourVest Partners LLC en StepStone Group LLC, drie Amerikaanse adviseurs en beheerders m.b.t. private equity investeringen. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 73/77

74 7.10 Informatie omtrent de commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten De commissaris van de Vennootschap is PWC Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer. (in ) Bezoldiging voor de Groep audit 2012 Omega Pharma Groep Bezoldiging voor de mandaten van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren Bezoldiging voor de mandaten van de personen met wie PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren verbonden is Bezoldiging voor bijkomende diensten door de Commissaris voor de Groep Bezoldiging voor de Omega Pharma Groep audit Belastingsadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldiging voor bijkomende diensten door personen die met de Commissaris verbonden zijn Andere controle opdrachten Belastingsadviesopdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Het auditcomité bevestigde dat de bovenvermelde diensten de onafhankelijkheid van de commissaris niet in het gedrang brengen. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 74/77

75 Verslag van de Commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP OMEGA PHARMA INVEST NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2012 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet-en regelgeving gestelde eisen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Omega Pharma Invest NV en haar dochterondernemingen (samen de groep ), opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd totaal opgenomen resultaat voor de periode, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt EUR en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar, aandeel Groep, van EUR Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Omega Pharma Invest jaarverslag p. 75/77

76 Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de Raad van Bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons niet aangepast oordeel te baseren. Niet aangepast oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de groep op 31 december 2012 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat is het onze verantwoordelijkheid om de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan sluiten wij de volgende vermelding in die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Gent, 20 maart 2013 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door Peter Opsomer Bedrijfsrevisor Omega Pharma Invest jaarverslag p. 76/77

77