jaarverslag 2008 We work for growth WorldReginfo - 7cc51c f-8c83-ca9af215d673

Transcriptie

1 jaarverslag 2008 We work for growth

2 Financiële kalender 18 mei 2009 Tussentijdse verklaring Q mei 2009 Gewone algemene vergadering 27 augustus 2009 Halfjaarresultaten november 2009 Tussentijdse verklaring Q maart 2010 Jaarresultaten mei 2010 Gewone algemene vergadering

3 Mission statement [ Onze missie is aandeelhouderswaarde creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties met internationaal groeipotentieel. ] Positionering van Ackermans & van Haaren een onafhankelijke gediversifieerde groep gefocust op enkele kernbedrijven met internationaal groeipotentieel geleid door een ervaren, multidisciplinair managementteam Strategie van Ackermans & van Haaren: lange termijn groei concentreert zich op een beperkt aantal deelnemingen waarmee duidelijke doelstellingen worden afgesproken en die verantwoordelijk zijn voor de eigen financiële positie richt zich op systematische creatie van aandeelhouderswaarde via een strategie op lange termijn streeft naar een jaarlijkse groei van de resultaten van elke deelneming en van de groep in zijn geheel vanuit een gezonde financiële stuctuur Rol van Ackermans & van Haaren als investeerder: proactieve aandeelhouder proactief betrokken bij - de selectie van het topmanagement - de definitie van de langetermijnstrategie permanente dialoog met het management voor de opvolging van en de controle op - operationele en financiële discipline - strategische focus actieve steun aan het management voor specifieke operationele en strategische projecten

4 Inhoud Mission statement 3 Woord van de voorzitters 6 Jaarverslag van de raad van bestuur 10 Markante feiten Algemene informatie voor de aandeelhouders Verslag van de activiteiten Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening Bestuur, controle en dagelijkse leiding 20 Corporate governance 22 Algemene gegevens betreffende de vennootschap 29 Algemene gegevens betreffende het kapitaal 30 Mecenaat 31 Lexicon 32 Bouw, bagger en concessies DEME 36 Algemene Aannemingen Van Laere 42 NMP 44 Rent-A-Port 45 Vastgoed en aanverwante diensten Extensa 46 Leasinvest Real Estate 49 Cobelguard 51 Financière Duval 52 Financiële diensten Bank Delen 54 Bank J.Van Breda & C 58 Asco-BDM 62 Private equity GIB 65 Sofi nim 67 Andere investeringen Sipef 77 Henschel Engineering 78 Koffi e F. Rombouts 79 Sagar Cements 79 Inhoudstafel 81 Resultatenrekening 83 Activa 84 Eigen vermogen en verplichtingen 85 Kasstroomoverzicht 86 Mutatieoverzicht geconsolideerd eigen vermogen 87 Toelichtingen 88 Verslag van de commissaris 131 Balans 133 Resultatenrekening 135 Commentaren 137

5 Overeenkomstig het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van fi nanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, dient Ackermans & van Haaren haar jaarlijks fi nancieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek. Dit verslag bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, laatste lid W. Venn. Het verslag bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 105 W. Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening. De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Overeenkomstig artikel 12, 2, 3 van het KB van 14 november 2007 verklaren de leden van het executief comité (namelijk Luc Bertrand, Tom Bamelis, Piet Bevernage, Piet Dejonghe, Werner Poot en Jan Suykens) dat, voorzover hen bekend: a) de jaarrekeningen vervat in dit verslag, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de fi nanciële toestand en van de resultaten van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website ( en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Begijnenvest Antwerpen Telefoon Fax info@avh.be

6 [ Het is onze overtuiging dat het Ackermans & van Haaren-model van beperkte schulden en lange termijn ontwikkeling in de toekomst zijn vruchten zal blijven afwerpen. ] Woord van de voorzitters

7 Dames en heren, Na een aantal jaren van hoogconjunctuur, woedt er momenteel een financiële en economische crisis zonder voorgaande. De snelheid waarmee de verandering in het economisch klimaat is opgetreden heeft het vertrouwen van velen geschokt. Vandaag is het nog steeds moeilijk om te voorspellen hoe lang en hoe diep deze crisis te voelen zal zijn. Ackermans & van Haaren heeft de nodige maatregelen getroffen om de participaties van de groep een meer defensief karakter te laten aannemen in deze moeilijke cyclus. De aandacht van het management en van de raad van bestuur is duidelijk gericht naar het schuldprofiel, de liquiditeit, de kostenstructuur, het orderboek en de operationele recurrentie van de resultaten van de groep. De enorme daling van de aandelenkoersen heeft tot verliezen geleid in onze thesaurieportefeuille. Met een netto-thesaurie van ongeveer 150 miljoen euro en een schuldenvrije balans is Ackermans & van Haaren vandaag niettemin beter gepositioneerd dan in de laatste crisisperiode van Met een nettowinst van 114,6 miljoen euro (241 miljoen euro in 2007) en een resultaat van de deelnemingen van 136,4 miljoen euro (183,2 miljoen euro in 2007) blijkt het Ackermans & van Haaren-model opnieuw goed stand te houden in moeilijke tijden. In de sector bouw, bagger en concessies realiseerde DEME een recordomzet en winstgroei. De omzet steeg tot miljoen euro (+15% versus 2007: miljoen euro) en de nettowinst tot 114,8 miljoen euro (+ 27% versus 2007: 90,2 miljoen euro). De verdere groei van het orderboek van miljoen euro (eind 2007) naar miljoen euro (eind 2008) werd begin 2009 evenwel afgezwakt door de annulatie van een order op Port Rashid in Dubai. Het orderboek van DEME is dankzij het sterk gediversifieerd profiel zowel geografisch als qua activiteiten van goede kwaliteit. Als gevolg van de goede spreiding en diversificatie van haar activiteiten ervaart DEME bovendien weinig vertraging in haar orderboek. In 2008 werd het investeringsprogramma van DEME voortgezet met de ingebruikname van de sleephopperzuiger Breydel (9.000 m 3 ). DEME beschikt vandaag over een moderne vloot, wat in een hoge productiviteit resulteert. Dit wordt bevestigd door een zeer competitieve operationele marge van 20% in De EBITDA van DEME bedroeg 302 miljoen euro in 2008 (259 miljoen euro in 2007). Dit heeft toegelaten de netto schulden stabiel te houden, het eigen vermogen substantieel te versterken (500 miljoen euro in 2008 tegenover 411 miljoen euro in 2007) en het nieuwbouwprogramma verder door te zetten. De activiteiten in de olie- en gasindustrie, in het milieu en in de zand- en grindsectoren blijven gunstig evolueren. De opkomst van de nieuwe activiteiten in offshore windmolenparken is een veelbelovende nieuwe factor. Algemene Aannemingen Van Laere stabiliseerde op een omzet van 136 miljoen euro (134 miljoen euro in 2007). De groeiende markt voor infrastructuurwerken in België biedt Van Laere een belangrijk tegengewicht voor de conjuncturele daling in de private bouwsector. De verkoop van Corenox aan Air Liquide en de verkoop van Corepi resulteerden in een belangrijke uitzonderlijke meerwaarde van 12 miljoen euro voor de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) (winst 2008: 15,5 miljoen euro). Het courant resultaat van NPM lag in lijn met dat van de voorgaande jaren. De concessie-activiteit van Rent-A-Port blijft gunstig evolueren. DEME 7 Woord van de voorzitters

8 8 Mede als gevolg van haar strategie van geografische diversificatie (Luxemburg) en sectordiversificatie (retail en logistiek) beschikt Leasinvest Real Estate over een stabiele en kwaliteitsvolle portefeuille. De mark to market van het actief leidde tot een daling van het nettoresultaat (20,9 miljoen euro tegenover 33,4 miljoen euro in 2007) over de voorbije 12 maanden. De activiteiten van de BEVAK evolueren niettemin gunstig (97% bezettingsgraad, 7,27% huurrendement). Woord van de voorzitters Extensa heeft een vertraging van de ontwikkelingsprojecten ervaren in De gedeeltelijke terugname op een geboekte meerwaarde in verband met de verkoop van een shopping center in Roemenië in 2007 en het verlies op de verkoop van het Kinesis project in Evere resulteren in eenmalige verliezen van 7,6 miljoen euro en uiteindelijk in een nettoverlies voor Extensa van -1,7 miljoen euro (versus 15,2 miljoen euro netto winst in 2007). Extensa beschikt over een belangrijk ontwikkelingspotentieel van ongeveer m 2 op toplocaties, en er wordt vooruitgang geboekt in de vergunningsprocedures van de diverse projecten. De stijging van de omzet van Cobelguard met 16% in 2008 toont opnieuw haar groeipotentieel. Met de overname van Vacances Bleues bevestigt Financière Duval haar groei in het beheer van vakantieparken in Frankrijk (235 miljoen euro omzet). Ook in het beheer van rusthuizen (1.020 bedden), kantoren en parkings werd vooruitgang geboekt. Terwijl de totale omzet (+54% tot 401 miljoen euro) en de operationele cashflow (+12% tot 29,5 miljoen euro) aanzienlijk stegen, daalde het netto resultaat tot 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007) door gestegen afschrijvingen en interestlasten. In 2008 verhoogde Ackermans & van Haaren haar participatie van 21% naar 30% was duidelijk een zeer moeilijk jaar voor de financiële sector. Niettegenstaande de onrust in deze sector, konden zowel Bank Delen als Bank J.Van Breda & C een sterke commerciële groei realiseren met een behoorlijk resultaat. Bank Delen en Bank J.Van Breda & C hebben noch voor zichzelf, noch voor rekening van hun cliënteel, enig subprime papier of enige andere toxische producten gekocht. In 2008 verhoogde Ackermans & van Haaren haar aandeel in Finaxis van 75% naar 78,75%. De beursdaling resulteerde in een daling van het actief onder beheer van 12,1 miljard euro tot 10,3 miljard euro einde Dit leidde ook tot een lichte daling van het resultaat van Finaxis van 58 miljoen euro tot 51 miljoen euro in De goede integratie van Capital & Finance, de record netto-inflows, de lage cost/income ratio (46,1% tegenover 44,6% in 2007), de stijging van het eigen vermogen (281 miljoen euro tegenover 246 miljoen euro in 2007) en de hoge Core Tier 1 kapitaalratio (30,6%) en liquiditeitsratio s, bevestigen de kwaliteit en de goede evolutie van Bank Delen in een moeilijke markt in Bank Delen werd voor het derde jaar op rij door Euromoney bekroond als Beste Private Bank in België. Bank J.Van Breda & C evolueerde eveneens positief dankzij een voorzichtig financieel beheer en sterke commerciële prestaties. Eind 2008 bedroeg het eigen vermogen 223 miljoen euro tegenover 207 miljoen euro eind De solvabiliteitsratio steeg naar 12,5% (11,8% eind 2007); de kernkapitaalrisicoratio, berekend op basis van eigen vermogen in de enge zin, bedroeg 10,1% (9,5% eind 2007). Bovendien had de bank een zeer conservatieve hefboomratio (totale activa vs eigen vermogen) van slechts 13,2 per einde In 2008 stegen de cliëntendeposito s tot 2,2 miljard euro (+17%). Het kredietvolume in het doelgroepbankieren groeide tot miljoen euro (+ 7%), terwijl de activiteit autofinanciering aan binnenlandse particulieren met 4% groeide tot 277 miljoen euro. De volledige kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & Co wordt gefinancierd met cliëntendeposito s. De bank had bovendien de verliezen op krediet goed onder controle in 2008 (0,19% vs 0,13% in 2007). Als gevolg van de terugkeer naar een meer normale rentecurve in de eerste maanden van 2009 verwacht de bank in 2009 een stijging van haar renteresultaat. In de private equity sector werd in 2008 een daling genoteerd van de bijdrage tot het courante resultaat tot 25,1 miljoen euro (tegenover 47,2 miljoen euro in 2007). De verkopen van Arcomet en Oleon in 2008 resulteerden in meerwaarden van 10,4 miljoen euro. Dit resultaat werd verminderd door impairments van 17,3 miljoen euro op het niveau van Groupe Flo en Distriplus. De waardevermindering op Groupe Flo is te wijten aan de beslissing tot omvorming van de keten Bistro Romain naar de sterkere merknaam Hippopotamus en de daaruit voortvloeiende afschrijving van de merknaam Bistro Romain in de boeken van Groupe Flo. Groupe Flo heeft daarnaast in 2008 geleden onder de afschaffing van bepaalde sociale subsidies ( Aide Sarkozy ). De nakende vermindering van het BTW-tarief voor de restaurantsector zou een gunstige invloed kunnen hebben op de keten.

9 Sipef Voor Sipef werd 2008 een recordjaar. De hoge palmolieprijzen van gemiddeld 950 USD/ton in 2008 resulteerden in een winst van 58,8 miljoen USD (47,3 miljoen USD in 2007). Niettegenstaande de palmolieprijzen substantieel gedaald zijn tot 530 USD/ton, geniet Sipef van een sterke netto cash van 14 miljoen USD per einde 2008 en is deze plantagegroep goed gepositioneerd om haar groei voort te zetten. Voor Henschel was 2008 opnieuw een jaar van sterke groei van het operationeel resultaat met een EBITDA van 12,7 miljoen euro tegenover 11,2 miljoen euro in Niettemin behaalde Henschel een sterk verminderd netto resultaat van 3,8 miljoen euro (8,5 miljoen euro in 2007) wegens eenmalige verliezen op mark to market herwaarderingen van euro-poolse zloty hedges. In 2008 werd geïnvesteerd in nieuwe installaties voor grotere kranen die gebruikt worden voor de windturbinesector en voor grote infrastructuurprojecten. 9 Woord van de voorzitters Bij Distriplus verloopt de herstructurering trager dan verwacht. Het nieuwe logistieke platform, de nieuwe managementsystemen en de integratie van Di zijn aan de gang. Voorzichtigheidshalve werd een bijzondere waardevermindering op de goodwill genomen in Het private equity segment ondergaat de impact van de economische vertraging. Het is onze overtuiging dat het Ackermans & van Haaren-model van beperkte schulden en lange termijn ontwikkeling in de toekomst zijn vruchten zal blijven afwerpen. De verkoop van Oleon na 8 jaar met een I.R.R. van 14,8 % is een goed voorbeeld van ons model. Na de afsplitsing van het bedrijf uit een multinationale groep ten tijde van de MBO werd Oleon uitgebouwd tot een goed gerund, internationaal bedrijf. Wij verwachten nu overigens dat het bedrijf zich dankzij de complementariteit van de overnemer, Diester/ Sofiprotéol op het gebied van grondstoffen, zal ontwikkelen tot een nog sterkere speler in de oleochemie was ook het jaar van een eerste investering in India. Het partnership met de familie Reddy in Sagar Cements evolueert goed, en het bedrijf kende in 2008 een aanzienlijke verhoging van de productiecapaciteit van 0,6 miljoen naar 2,5 miljoen ton cement per jaar. De netto-thesaurie van de groep bereikte, inclusief de verkoop van Oleon, een niveau van 154,7 miljoen euro op het einde van het jaar. De totale thesaurie werd aangetast door de waardevermindering op de Fortis- en KBC-portefeuille. Om die reden en wegens de duidelijke neergang van de conjunctuur, heeft de raad van bestuur beslist om voor te stellen het dividend op hetzelfde peil te houden als vorig jaar (1,39 euro per aandeel). Wij danken de personeelsleden van de groep voor hun vernieuwde inzet en aandacht in deze complexere en uiterst uitdagende economie. Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité Alain Dieryck Voorzitter van de raad van bestuur

10 Jaarverslag van de raad van bestuur [ Aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2009 ]

11 Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn. I ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1. Kapitaal en aandeelhouderschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt euro en wordt vertegenwoordigd door aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2008 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van aandelen Ackermans & van Haaren (0,93%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV samen met Stichting Administratiekantoor Het Torentje haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www. avh.be). 2. Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2008, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (p.6). 3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2008 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Aangezien zowel op het resterende belang in KBC als op andere posten, opgenomen onder geldbeleggingen, waardeverminderingen werden geboekt, daalt het balanstotaal van Ackermans & van Haaren van 1.381,6 miljoen euro per einde 2007 tot 1.319,1 miljoen euro per einde In 2008 heeft Ackermans & van Haaren vooral geinvesteerd in de verhoging van haar deelneming in enkele bestaande participaties, met als belangrijkste: Financière Duval (verhoging van 20,8% tot 30% door de uitoefening van warrants), AvH Resources India door kapitaalsverhogingen ten belope van 9,1 miljoen euro en Brinvest (van 98,7% tot 99,9%). In Koffie F. Rombouts werd een deelneming verworven van 20%. Ackermans & van Haaren heeft in 2008 ook gedesinvesteerd o.m. door de verkoop van haar participatie in Avafin Re, de verkoop van ongeveer 1/6e van haar positie in KBC en van haar (30%) participatie in IBF. De financiële schulden van Ackermans & van Haaren in de enkelvoudige jaarrekening (625 miljoen euro) zijn in lijn met eind 2007 en bestaan uitsluitend uit korte termijn voorschotten die werden verstrekt door Ackermans & van Haaren Coordination Center, waarvan het kapitaal volledig in handen is van groepsvennootschappen. Het enkelvoudige resultaat van Ackermans & van Haaren komt uit op een verlies van 14,2 miljoen euro in vergelijking met een winst van 206,3 miljoen euro in Zoals reeds in voorgaande jaren vermeld, worden de enkelvoudige rekeningen in grote mate bepaald door dividenden en portefeuilleresultaten (meer- en minderwaarden evenals waardeverminderingen of eventuele terugnames daarvan). In 2008 heeft Ackermans & van Haaren voor 111,7 miljoen euro dividenden geïnd van haar dochtervennootschappen, in vergelijking met 233,6 miljoen euro in 2007 (waaronder evenwel een zeer groot dividend uitgekeerd door GIB). Vooral onder invloed van 103,0 miljoen euro waardeverminderingen komt het resultaat finaal toch uit op een verlies. Als gevolg van dat verlies en het in juni 2008 uitgekeerde dividend, daalt het enkelvoudig eigen vemogen van Ackermans & van Haaren tot 643,1 miljoen euro, tegenover 704,0 miljoen euro per einde Tijdens het boekjaar 2008 heeft Ackermans & van Haaren eigen aandelen gekocht en er verkocht. Al deze bewegingen houden rechtstreeks 11 Jaarverslag van de raad van bestuur

12 12 verband met indekking en/of uitoefening van aandelenopties die werden uitgegeven ten behoeve van medewerkers van Ackermans & van Haaren. Jaarverslag van de raad van bestuur 3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: Overgedragen winst van het vorige boekjaar Verlies van het boekjaar ( ) Totaal te bestemmen Toevoeging aan de wettelijke reserves 0 Toevoeging aan de onbeschikbare reserves Toevoeging aan de beschikbare reserves 0 Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,39 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1,0425 euro per aandeel, of 1,1815 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPR-stripcoupon. Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen, Bank J.Van Breda & C, Bank Degroof, Fortis Bank, KBC Bank, ING Belgium, Dexia Bank en Petercam vanaf 3 juni 2009 het dividend betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 10. Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen euro en is als volgt samengesteld: Kapitaal - Geplaatst Uitgiftepremies Reserves - Wettelijke reserve Onbeschikbare reserve Belastingvrije reserve 0 - Beschikbare reserve Overgedragen winst Totaal Vooruitzichten De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minwaarden. 5. Mededelingen 5.1 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2008 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. 5.2 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 15 april 2008: Finaxis NV: verhoging beneficial belang met 3,75% Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over dit agendapunt aanvat, deelt Jacques Delen mee dat hij, als onrechtstreekse aandeelhouder van Promofi SA, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard, dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Jacques Delen verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dit punt. Zoals reeds vermeld op de vergadering van de raad van bestuur van 4 maart 2008, heeft de familie Delen op 18 januari 2008 voorgesteld dat Ackermans & van Haaren een belang zou verwerven van 15% in Promofi, die zelf een belang aanhoudt van 25% in Finaxis. De raad van bestuur heeft de voorgestelde investering op zijn vorige vergadering principieel goedgekeurd mits toetsing van de waardering van Finaxis op basis van de beschikbare nationale en internationale analistenrapporten. Op basis van een relevant staal van analistenrapporten werd nadien overeenstemming bereikt over een waardering van Finaxis t.b.v. 957,4 miljoen euro.

13 Door de verwerving van een belang van 15% in Promofi, verhoogt de vennootschap haar (onrechtstreeks) belang in Finaxis met 3,75%. De versterking van de deelneming van Ackermans & van Haaren in de strategische pijler van de financiële diensten is naar het oordeel van de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en zal in 2008 in beginsel bijdragen tot een verhoging van de bijdrage tot het resultaat. De overname kan volledig gefinancierd worden met eigen middelen. In de koop-verkoopovereenkomst zal bepaald worden dat Ackermans & van Haaren op elk ogenblik het recht heeft om haar belang van 15% in Promofi te ruilen tegen een rechtstreeks belang van 3,75% in Finaxis, alsook op eerste verzoek een vertegenwoordiger kan benoemen in de raad van bestuur van Promofi. De raad van bestuur keurt de voorgestelde investering goed. De raad van bestuur is voorts van oordeel dat deze verrichting geen voorkennis uitmaakt in de zin van de Wet van 2 augustus De voorgestelde verrichting bedraagt minder dan 2% van onze marktkapitalisatie. huidige aandelenoptieplan, aan Jacques Delen en Luc Bertrand, ieder afzonderlijk handelend, bijzondere volmacht te verlenen om maximum opties op aandelen Ackermans & van Haaren aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren, de Nationale Investeringsmaatschappij en Sofinim. Het aanbod van de opties dient plaats te vinden op 5 januari Net zoals de voorgaande jaren zal de uitoefenprijs worden vastgesteld op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering. 13 Jaarverslag van de raad van bestuur De verrichting zal worden uitgevoerd eind april en zal worden aangekondigd in de trading update van 23 mei a.s. Jacques Delen vervoegt opnieuw de vergadering. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 11 december 2008: Toekenning aandelenopties Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het

14 Bijkomende vergoeding commissaris Jaarverslag van de raad van bestuur Overeenkomstig artikel 134, 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Bovendien werd een bedrag van euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor due diligence prestaties. Aantal eigen aandelen (0,79%) Fractiewaarde per aandeel 0,07 euro Gemiddelde prijs per aandeel 52,12 euro Totale investeringswaarde euro Daarnaast bezit Brinvest, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog aandelen Ackermans & van Haaren. 5.4 Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5.5 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 9 maart 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 5 jaar. Tijdens het boekjaar 2008 heeft Ackermans & van Haaren eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2008 als volgt: 5.6 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor Het Torentje de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest. 5.7 Beschermingsconstructies (i) Bevoegdheden van het bestuursorgaan De buitengewone algemene vergadering heeft op 9 maart 2009 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 607 W.Venn. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. De raad van bestuur is tevens gemachtigd gedurende een periode van drie jaar, die verstrijkt op 2 april 2012, om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. (ii) Belangrijke overeenkomsten De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot D.E.M.E. NV (DEME) die de vennootschap en haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV (NIM) op 22 maart 2007 hebben

15 gesloten met Aannemingsmaatschappij CFE NV (CFE) kent bepaalde rechten toe aan deze laatste in geval van wijziging of overname van de rechtstreekse controle over Ackermans & van Haaren (of over NIM, zolang de deelneming in DEME wordt aangehouden door NIM). Deze rechten komen er in essentie op neer dat CFE in dergelijk geval de mogelijkheid heeft om de aandeelhouders-overeenkomst op te zeggen. II GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Risico s en onzekerheden Ackermans & van Haaren is een vennootschap die op lange termijn investeert in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen in o.m. bouw- en baggerwerken, financiële diensten, vastgoed en private equity (met op haar beurt investeringen in diverse sectoren) draagt bij tot een spreiding van de economische en financiële risico s. Bovendien financiert Ackermans & van Haaren in de regel deze investeringen met eigen middelen. Elke groepsvennootschap heeft uiteraard een risicoprofiel eigen aan de sector waarin zij actief is. Zo zijn de resultaten van Bank Delen deels afhankelijk van het algemene beursklimaat. Bank J.Van Breda & C is gevoelig voor de algemene conjunctuur en de rentecurve. DEME is wereldwijd actief in een zeer competitieve markt. Niettegenstaande het feit dat DEME de laatste jaren belangrijke activiteiten heeft ontwikkeld in sectoren verwant aan haar kernactiviteit, blijft de omzet in belangrijke mate afhankelijk van infrastructurele baggerwerken, die een inherent cyclisch karakter hebben en soms mede beïnvloed worden door geopolitieke ontwikkelingen. De vastgoed- en promotieactiviteiten van Leasinvest Real Estate, Extensa en Financière Duval zijn eveneens afhankelijk van de algemene economische conjunctuur en de rentecurve. Tot slot wordt de sector van de private equity gekenmerkt door stevige concurrentie, ook vanuit het buitenland. Ackermans & van Haaren beschikt zelf over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito s bij vooraanstaande financiële instellingen en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen. Met het oog op en strikt beperkt tot het indekken van bepaalde risico s (bv. als gevolg van de evolutie van intrestvoeten) kan beroep worden gedaan op afgeleide producten. Per einde 2008 was er bij Ackermans & van Haaren en haar subholdings geen enkel indekkingsinstrument uitstaand. Niettegenstaande Ackermans & van Haaren over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel financiële schulden op korte termijn onder de vorm van commercial paper (thesauriebewijzen). De huidige programma s bieden Ackermans & van Haaren de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2008 slechts ten belope van 46,6 miljoen euro gebruik gemaakt. Ackermans & van Haaren beschikt over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die dit bedrag ruimschoots overstijgen. Ackermans & van Haaren en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenisen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken. 2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2008 wordt opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS). Het geconsolideerde balanstotaal per 31 december 2008 bedraagt miljoen euro, een stijging van 7% ten opzichte van het balanstotaal per einde 2007 van miljoen euro. Het totaal bedrag aan desinvesteringen (beleggingsportefeuille niet inbegrepen) bedraagt in ,3 miljoen euro, tegenover 37,9 miljoen euro in De belangrijkste desinvesteringen hadden betrekking op de verkoop van de deelnemingen in Oleon Holding en Oleon Biodiesel aan de Franse groep 15 Jaarverslag van de raad van bestuur

16 16 Sofiprotéol, de verkoop van de 10%-deelneming in Arcomet Beheer en het 30%-belang in IBF. Jaarverslag van de raad van bestuur Deze desinvesteringen hebben mooie meerwaarden opgeleverd: 5,0 miljoen euro op Oleon (hetgeen resulteert in een IRR van 15% over de periode ) en 5,4 miljoen euro op Arcomet (11% IRR over de periode ). De betaling in het kader van de Oleon-transactie heeft plaatsgevonden in januari 2009, hetgeen de kaspositie van de groep na balansdatum nog versterkt heeft met 48,2 miljoen euro in vergelijking met de 106,4 miljoen euro per einde De beleggingsportefeuille onderging in 2008 eveneens een aantal wijzigingen: er werden vooral aandelen verkocht, namelijk SES, KBC en Telenet voor in totaal 28,1 miljoen euro. In 2008 zijn de beurskoersen van de aandelen die Ackermans & van Haaren aanhield in haar beleggingsportefeuille significant gedaald. Als gevolg daarvan werd 45,3 miljoen euro afgeboekt ten laste van de resultatenrekening, voornamelijk op de aandelen Fortis in portefeuille. Tevens zijn de latente meerwaarden op de beleggingsportefeuille nagenoeg volledig verdwenen (daling met 113,9 miljoen euro, waarvan het overgrote deel verband houdt met de koersontwikkeling van het aandeel KBC). Inclusief de beleggingsportefeuille bedroeg de netto thesaurieportefeuille per einde ,4 miljoen euro (154,7 miljoen euro inclusief de verkoopopbrengst van Oleon Holding en Oleon Biodiesel) tegenover 363,6 miljoen euro per einde Het geconsolideerd eigen vermogen van Ackermans & van Haaren (deel van de groep vóór winstverdeling) bedraagt 1.517,1 miljoen euro per einde 2008, wat overeenstemt met 45,3 euro per aandeel. Een (economische) opsplitsing van deze resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage Kerncijfers van het jaarverslag. Bouw, bagger en concessies (DEME, Van Laere, RAP, NMP) kende een stijging van hun bijdrage tot 72,8 miljoen euro (53,8 miljoen euro in 2007). Door een aanhoudend hoge activiteitsgraad en een quasi volledige bezetting van de vloot heeft DEME een record omzet en nettowinst gerealiseerd. De omzet steeg met 14,8% tot miljoen euro, de operationele cash flow (EBITDA) met 16,4% tot 302 miljoen euro en de nettowinst met 27,4% tot 114,8 miljoen euro. Van Laere realiseerde een stabiele omzet (136 miljoen euro) en een behoorlijk resultaat (2,4 miljoen euro). Het orderboek blijft goed gevuld (174 miljoen euro) in een zeer competitieve markt. NMP kende een belangrijke stijging van haar resultaat (15,5 miljoen euro vs 6,3 miljoen euro in 2007) dankzij 12 miljoen euro meerwaarde op de verkoop van haar deelneming in Corenox aan Air Liquide en in Corepi. De bijdrage van de vastgoedactiviteiten (7,5 miljoen euro) kende een terugval in vergelijking met 2007, die vooral te wijten is aan de afwezigheid van meerwaarden in 2008 en aan een aantal negatieve nietrecurrente posten. Leasinvest Real Estate realiseerde een stijgend vastgoedresultaat op een stabiele, kwaliteitsvolle portefeuille. De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedroeg 534 miljoen euro op het einde van 2008 en beslaat nu m 2, met een sterke bezettingsgraad van 97,29% en een huurrendement van 7,27%. Extensa kende een moeilijker jaar, waarbij reeds een vertraging in de verkoop van ontwikkelingsprojecten werd ervaren. De grond-ontwikkelingsactiviteiten in België droegen recurrent 4,3 miljoen euro. De vertraging in de realisatie van de vastgoedprojecten in Roemenië en Istanbul en een aantal uitzonderlijke kosten verklaren in belangrijke mate de daling van de resultaten van Extensa (-1,7 miljoen euro). De financiële diensten realiseerden een zeer behoorlijke bijdrage van 38,4 miljoen euro. De toevertrouwde activa van Bank Delen eindigden eind 2008 op miljoen euro, wat een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa impliceert. De volatiele financiële markten en de beperkte beleggingsopportuniteiten hebben er echter toe geleid dat de bruto bedrijfsopbrengsten licht daalden tot 104,5 miljoen euro en dat de nettowinst met 12% verminderde tot 32,5 miljoen euro. Het geconsolideerde eigen vermogen groeide verder aan tot 281 miljoen euro, hetgeen een Core Tier 1-kapitaalratio van 30,6% vertegenwoordigt. Ook Bank J.Van Breda & C heeft sterk commercieel gepresteerd. Het totaal door cliënten belegd vermogen kende een groei met 6,6% tot miljoen euro. Het totaal kredietvolume steeg met 7% tot miljoen euro, terwijl de provisie voor kredietverliezen op een laag niveau bleef (0,19%). Het nettoresultaat daalde tot 20,6 miljoen euro, door minwaarden op indekkingsinstrumenten en de stijging van de provisies voor kredietverliezen. Het eigen vermogen steeg tot 223 miljoen euro en de Core Tier 1-kapitaalratio bedroeg 10,1%. De private equity activiteit heeft over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen (7,8 miljoen euro, na impairments) dan over 2007 (47,2 miljoen euro), deels onder invloed van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, deels omwille van

17 de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH). Het gecorrigeerd netto-actief van de private equity portefeuille bedraagt per 31 december ,8 miljoen euro (t.o.v. 478,7 miljoen euro per 31 december 2007). Dankzij erg goede marktprijzen voor palmolie, rubber en thee, realiseerde Sipef een recordwinst van 58,8 miljoen USD, een stijging met 24% ten opzichte van De 62 miljoen USD operationele cashflow heeft toegelaten de beplante arealen uit te breiden met ha en het jaar te beëindigen met een positieve netto-kaspositie van 14,5 miljoen USD. Henschel kende een goed 2008, met een EBITDA van 12,7 miljoen euro, dat werd gedreven door een sterke vraag naar teleskopische kranen. Het nettoresultaat bedroeg 3,8 miljoen euro, dit is na 6,4 miljoen euro uitzonderlijke mark-to-market waardering van (niet gerealiseerde) wisselkoersindekkingen. 3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de euro-zone (o.a. DEME, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel). De indekking van het wisselkoersrisico wordt telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. 6. Vooruitzichten voor 2009 De huidige economische crisis noopt tot grote voorzichtigheid. Dit neemt niet weg dat de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren er vertrouwen in heeft dat de meeste deelnemingen van de groep goed gepositioneerd zijn. Namens de raad van bestuur, 21 april 2009 Luc Bertrand Bestuurder Alain Dieryck Voorzitter 17 Jaarverslag van de raad van bestuur Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een significante invloed kunnen hebben op de activiteiten of op de financiële positie van de vennootschap. 4. Onderzoek en ontwikkeling Ackermans & van Haaren en de integraal geconsolideerde participaties hebben in 2008 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen. 5. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft met name financiële instrumenten die ertoe strekken het effect van een stijging van de korte termijn interestvoeten te milderen. Bij Extensa Group, Leasinvest Real Estate en Ackermans & van Haaren Coordination Center kaderen deze instrumenten in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn via het commercial paper-programma. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Op niveau van Bank J.Van Breda & C wordt eveneens gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico s door gebruik te maken van renteswaps en opties.

18 Markante feiten 2008 JANUARI 2008 Bank Delen wordt door Euromoney voor de tweede keer op rij verkozen tot Best Private Bank in Belgium. FEBRUARI 2008 AvH verwerft een minderheidsbelang van 20% in Koffie F. Rombouts. MAART 2008 AvH verwerft een belang van 14,3% in de Indiase beursgenoteerde cementproducent Sagar Cements Ltd. LRE verwerft 3 logistieke sites (4.500 m 2, m 2 en m 2 ) in de provincie Antwerpen en ontwikkelt een logistieke site van m 2 in Neder-over-Heembeek. APRIL 2008 AvH verhoogt haar participatie in Finaxis van 75% naar 78,75%. Dredging International (DEME) bekomt een baggeropdracht voor het verdiepen en verbreden van het Panamakanaal. DEME Leasinvest Real Estate MEI 2008 Synvest verhoogt haar participatie in Corelio in het kader van de verkoop van de aandelen van KBC Private Equity. AvH verhoogt hierdoor indirect haar participatie in Corelio van 15,9% naar 20,2%. Belangrijkste gebeurtenissen na het boekjaar 2008

19 JUNI 2008 Sofinim verkoopt samen met de andere financiële aandeelhouders haar belang (10%) in Arcomet Beheer aan het management. AvH verhoogt haar participatie in Financière Duval tot 30% door uitoefening van haar warrants. JULI 2008 DEME bestelt een nieuw valpijpschip ( ton) ter versteviging van haar offshore filiaal Tideway. LRE bouwt een nieuwe vestiging voor Cegelec in Zwijndrecht en verwerft een af te werken kantoorgebouw in Luxemburg. DEME verwerft het belangrijk milieucontract AMORAS voor de bouw en het beheer van een slibverwerkingsinstallatie in Antwerpen. OKTOBER 2008 Nationale Maatschappij der Pijpleidingen verkoopt Corenox aan Air Liquide en Corepi. NOVEMBER 2008 Sofinim sluit samen met de andere aandeelhouders van Oleon Holding een overeenkomst i.v.m. de overdracht van haar deelneming in Oleon Holding (37%) en Oleon Biodiesel (40%) aan de Franse groep Sofiprotéol. 19 Markante feiten 2008 AUGUSTUS 2008 DEME verwerft een contract voor de bouw van een nieuwe containerterminal London Gateway voor DP World. Spano en Aspiravi starten met de bouw van een warmtekracht-koppelingscentrale (25 MW) in Oostrozebeke. DECEMBER 2008 LRE verwerft een retailportefeuille van m 2 in Groothertogdom Luxemburg. DEME zet het gediversifieerd investeringsprogramma door met de bestelling van een nieuwe sleephopperzuiger ( m 3 ). Spano JANUARI 2009 De verkoop van de Oleon groep aan de Franse groep Sofiprotéol wordt afgerond. Sofinim en Immobel verkopen hun participatie in I.D.I.M. aan de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (G.O.M.B.). FEBRUARI 2009 Bank Delen wordt door Euromoney voor de derde keer op rij verkozen tot Best Private Bank in Belgium. Bank Delen

20 Algemene informatie voor de aandeelhouders [ raad van bestuur ] achteraan, van links naar rechts: Pierre Macharis, Pierre Willaert, Luc Bertrand en Teun Jurgens vooraan, van links naar rechts: Thierry van Baren, Alain Dieryck, Jacques Delen en Frederic van Haaren [ executief comité ] van links naar rechts: Tom Bamelis, Piet Bevernage, Werner Poot, Jan Suykens, Luc Bertrand en Piet Dejonghe

21 Bestuur, controle en dagelijkse leiding 21 RAAD VAN BESTUUR Voorzitter Alain Dieryck Bestuurders Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert Bestuur, controle en dagelijkse leiding COMMISSARIS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch. EXECUTIEF COMITÉ Voorzitter Leden Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens OPVOLGING PARTICIPATIES (samen met de leden van het executief comité) Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaeker Harold Vanheel Johan Crijns John-Eric Bertrand GROEPSDIENSTEN Financiën Tom Bamelis Financieel directeur Hilde Delabie Group controller Ingrid Van de Maele Group controller Marc De Groote Accountant Bart Bressinck Accountant Jean-Claude Janssens Treasurer Katia Waegemans Information & communication manager Juridische en Piet Bevernage Secretaris-generaal administratieve zaken Sofi e Beernaert Legal counsel Edouard De Saegher Administratie en personeelszaken Brigitte Adriaensens Corporate secretary NIM/Sofinim Michel Malengreau Fiscaal adviseur

22 22 Corporate Governance Corporate Governance 1 ALGEMEEN Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter ( Charter ) goedgekeurd. Het Charter werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code ( Code ) die het Corporate Governance Committee op 9 december 2004 heeft bekendgemaakt. Het eerste Charter werd op 6 mei 2005 bekendgemaakt. De raad van bestuur heeft vervolgens op zijn vergadering van 18 april 2006 het Charter geactualiseerd om dit in overeenstemming te brengen met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik. Op 15 januari 2008, heeft de raad van bestuur artikel (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden. Het aangepaste Charter werd op 15 april 2008 bekendgemaakt en kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap Het Charter zal in de loop van 2009 worden aangepast ingevolge de bekendmaking op 12 maart 2009 van de nieuwe versie van de Code. Zoals bepaald in de Code, dient Ackermans & van Haaren in een hoofdstuk in haar jaarverslag ( Hoofdstuk ) bijzondere aandacht te besteden aan feitelijke informatie omtrent corporate governance, aan eventuele wijzigingen in het corporate governance beleid alsook aan de relevante gebeurtenissen inzake corporate governance die tijdens het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. In het Hoofdstuk wordt voorts uitleg gegeven over de afwijkingen op de aanbevelingen van de Code tijdens het afgelopen boekjaar volgens het comply or explain - principe. 2 RAAD VAN BESTUUR 2.1 Samenstelling Naam Geboren Aard mandaat Einde mandaat Alain Dieryck 1943 Voorzitter, niet-uitvoerend 2009 Luc Bertrand 1951 Uitvoerend 2009 Jacques Delen 1949 Niet-uitvoerend 2012 Teun Jurgens 1948 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2010 Pierre Macharis 1962 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2012 Thierry van Baren 1967 Niet-uitvoerend 2010 Frederic van Haaren 1960 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2009 Pierre Willaert 1959 Onafhankelijk niet-uitvoerend 2012 De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2009 voorstellen om het mandaat van Alain Dieryck, Luc Bertrand en Frederic van Haaren te hernieuwen voor een periode van 4 jaar.

23 2.2 Onafhankelijke bestuurders Teun Jurgens is bestuurder van vennootschappen. Pierre Macharis is gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van de genoteerde vennootschap VPK Packaging Group NV. Frederic van Haaren is bestuurder van vennootschappen. Pierre Willaert is bestuurder van vennootschappen. Teun Jurgens, Pierre Macharis, Frederic van Haaren en Pierre Willaert treden op als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 W. Venn. Zij beantwoorden aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel van het Charter van de vennootschap. Teun Jurgens, Pierre Macharis en Pierre Willaert beantwoorden bovendien aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 526ter W.Venn. 2.3 Overige bestuurders van het auditcomité. De bestuurders ontvingen in 2008 in totaal euro aan tantièmes. Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de respectieve bestuurders werden toegekend in 2008 (over het boekjaar 2007) zijn beperkt tot deze tantièmes, als volgt: Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert euro euro euro euro euro euro euro euro 23 Corporate Governance Luc Bertrand is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Jacques Delen is voorzitter van het directiecomité van Bank Delen, dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand, Jacques Delen en Alain Dieryck zijn bestuurders van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Alain Dieryck zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren. Thierry van Baren is marketing- en communicatieconsultant. 2.4 Vergoeding van bestuurders Iedere bestuurder ontving in 2008 een tantième (over het boekjaar 2007). Het bedrag van de tantième bestaat uit een basisbedrag van euro. Voor de voorzitter bedraagt dit euro. Daarnaast ontvangen de bestuurders die lid zijn van een adviserend comité een bijkomend bedrag aan tantièmes, m.n euro voor de leden van het remuneratiecomité; euro voor de leden van het auditcomité en euro voor de voorzitter Voor de volledigheid weze opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast nog een vergoeding ontvangt als voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren (zie hierna, 6.3) alsook een tantième van Sipef en dat Jacques Delen tevens vergoed wordt als voorzitter van het directiecomité van Bank Delen. 2.5 Activiteitenverslag De raad van bestuur is in 2008 negen maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 96%. De raad van bestuur heeft in 2008 de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapportering verzorgd door het executief comité. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije boekjaar belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen. Op de vergadering van 15 april 2008 heeft de raad van bestuur samen met het executief comité beraadslaagd over de strategie van de groep en aanbevelingen geformuleerd over o.m. de sectoren waaraan de groep prioritair aandacht zou moeten besteden en de werkwijze in het buitenland.

24 24 Corporate Governance Op de vergadering van 13 januari 2009, hebben de niet-uitvoerende bestuurders, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder, overeenkomstig artikel 2.7. van het Charter, de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité besproken. De betrokken bestuurders hebben hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de uitvoerende bestuurder. Op diezelfde vergadering hebben de bestuurders tevens de omvang, de samenstelling en de werking van de raad van bestuur alsook zijn relatie met het executief comité geëvalueerd. Al deze punten werden globaal genomen positief beoordeeld. In 2009 zal de raad van bestuur de nodige aandacht besteden aan de gevolgen van de nieuwe Wet van 17 december 2008 (tot oprichting van een auditcomité in genoteerde vennootschappen) en van de nieuwe versie van de Code op de samenstelling van de raad van bestuur en van de adviserende comités. 2.6 Gedragsregels inzake belangenconflicten De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9. en 4.7.). In 2008 dienden geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid. 2.7 Gedragsregels inzake financiële transacties De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5.). 3 AUDITCOMITE 3.1 Samenstelling Voorzitter Pierre Willaert, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Thierry van Baren, niet-uitvoerend bestuurder Frederic van Haaren, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Zoals hierboven vermeld, beantwoordden Pierre Willaert en Frederic van Haaren in 2008 aan de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 524 W. Venn., evenals deze vermeld in artikel van het Charter van de vennootschap. Alle leden van het auditcomité beschikken bovendien over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit: Pierre Willaert (1959) is licentiaat in de handelsen fi nanciële wetenschappen en behaalde het diploma en is lid van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Hij was lange tijd actief als fi nancieel analist bij Bank Puilaetco, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de Belgische genoteerde aandelen. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité. Thierry van Baren (1967) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in Finance, Financial Accounting en Managerial Accounting. Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boekhouding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. Frederic van Haaren (1960) is schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen en is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen. Als schepen is Frederic van Haaren vertrouwd met de voorbereiding en opvolging van begrotingen en heeft hij ervaring met het dragen van budgetverantwoordelijkheid. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.

25 3.2 Activiteitenverslag Het auditcomité is in 2008 vier maal bijeengekomen. Op 29 februari en 22 augustus 2008 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. Het auditcomité van 10 april 2008 was voornamelijk gewijd aan de financiële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van Ditzelfde gebeurde voor het jaarverslag 2008, op het auditcomité van 2 april Tijdens de vergadering van het auditcomité van 16 december 2008 kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan bod en werd de interne auditplanning voor het boekjaar 2009 goedgekeurd. De leden van het auditcomité ontvangen tevens de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren. 4 REMUNERATIECOMITE 4.1 Samenstelling als benoemingscomité ter evaluatie van de herbenoeming van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert. Het benoemingscomité heeft vervolgens aan de gewone algemene vergadering van 26 mei 2008 voorgesteld Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert te herbenoemen als bestuurder. 6 EXECUTIEF COMITE 6.1 Samenstelling Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens Voorzitter Alain Dieryck, voorzitter van de raad van bestuur, woont in beginsel de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij. 25 Corporate Governance Voorzitter Jacques Delen, niet-uitvoerend bestuurder Teun Jurgens, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Pierre Macharis, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6.2 Activiteitenverslag Het executief comité is in maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 93%. Het executief comité is o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans & van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van bestuur moeten worden genomen. 4.2 Activiteitenverslag In 2008 is het remuneratiecomité 3 maal bijeengekomen, m.n. op 15 januari, 15 april en 11 december Op 11 december 2008 heeft het remuneratiecomité aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vergoeding van de bestuurders, de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde leden en andere kaderleden van de groep. 5. BENOEMINGSCOMITE Overeenkomstig artikel van het Charter, heeft de raad van bestuur op 4 maart 2008 beraadslaagd 6.3 Vergoeding van de leden van het executief comité De leden van het executief comité ontvangen een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het geconsolideerd nettoresultaat van Ackermans & van Haaren en aandelenopties. Daarnaast beschikken zij over een bedrijfswagen en zijn zij begunstigden van een groepsverzekering (pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit) en een hospitalisatieverzekering. De groepsverzekering is van het type vaste bijdrage. De vaste en variabele vergoeding alsook de andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en door haar dochtervennootschappen aan de leden van het executief comité in 2008 werden toegekend, worden in de tabel hieronder vermeld. De leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aande-

26 26 Corporate Governance lenopties (inclusief de opties toegekend in januari 2009) op termijn in totaal aandelen Ackermans & van Haaren verwerven: ( ) Vaste Variabele Groeps- en vergoeding (2) vergoeding hospitalisatieverzekering Executief comité (1) (3) CEO (4) (1) Dit is inclusief de vergoeding van de CEO. Sinds 1 januari 2008 maakt Werner Poot deel uit van het executief comité. (2) Dit is inclusief het voordeel van alle aard voortvloeiend uit de terbeschikkingstelling van een bedrijfswagen. (3) Dit is de bonus berekend over het boekjaar 2008 en verschuldigd in De bonus berekend over het boekjaar 2007, betaald in 2008, bedroeg euro. (4) De bonus berekend over het boekjaar 2007, en betaald in 2008, bedroeg euro. Opties toegekend in 2009: Toekenning 2009 Vervaldatum Uitoefenprijs 37,02 Luc Bertrand Jan Suykens Piet Dejonghe Piet Bevernage Tom Bamelis Werner Poot Totaal Belangrijkste contractvoorwaarden De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), nietconcurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. De voorzitter van het executief comité kan zijn overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van zes (6) maanden. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beeindigen mits betekening van een opzegtermijn van twaalf (12) maanden. De andere leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van zes (6) maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van achttien (18) maanden. Deze termijn kan oplopen tot vierentwintig (24) maanden afhankelijk van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité (50 jaar of ouder) op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap.

27 7 INTERNE EN EXTERNE AUDIT 8.2 Kruisparticipaties 27 De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op geconsolideerde als op enkelvoudige cijfers) van Ackermans & van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 29 mei Zijn mandaat verstrijkt op de gewone algemene vergadering van De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren bedraagt euro (excl. btw). Daarnaast werd een bijkomende vergoeding betaald van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Bovendien werd euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor due diligence prestaties. De totale vergoeding die in het afgelopen boekjaar werd betaald aan Ernst & Young door Ackermans & van Haaren en haar integraal geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde euro) bedroeg euro. Via haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV, bezit Ackermans & van Haaren een deelneming van 2,87% in het kapitaal van Belfimas. Ackermans & van Haaren bezit per 31 december eigen aandelen. Deze aandelen werden tussen 2001 en 2008 verworven met het oog op de indekking van het aandelenoptieplan. Haar onrechtstreekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast aandelen Ackermans & van Haaren. 8.3 Schematische voorstelling De aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties, zoals gekend op 21 april 2009, kunnen als volgt worden voorgesteld: Stichting Administratiekantoor Het Torentje controle Corporate Governance De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, die rapporteren aan de voorzitter van het executief comité. Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur. Belfi mas NV 91,35% 8 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN KRUISPARTICIPATIES 8.1 Aandeelhoudersstructuur Scaldis Invest bezit aandelen in het kapitaal van Ackermans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelneming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%. De uiteindelijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor Het Torentje. 2,87% Scaldis Invest NV Ackermans & van Haaren NV NIM NV 33% 99,99%

28 28 Corporate Governance 8.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Ackermans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haaren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is onderworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van bestuur van Belfimas. Twee bestuurders van Ackermans & van Haaren (Luc Bertrand en Alain Dieryck) maken deel uit van de raad van bestuur van Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren. 9 COMPLY OR EXPLAIN Het Charter van Ackermans & van Haaren week in 2008 slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code: 9.1 Samenstelling benoemingscomité Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts voor de helft is samengesteld uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren. 9.2 Voorafgaandelijke goedkeuring van het aandelenoptieplan door de algemene vergadering Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering van de Code) beschikt Ackermans & van Haaren over een aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone algemene vergadering van Alle toekenningen van opties geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering. 9.3 Indiening van voorstellen voor de algemene vergadering Overeenkomstig aanbeveling 8.9 van de Code mag het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling overgenomen in het Charter van de vennootschap. De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren uiterlijk op 3 augustus 2009.

29 Algemene gegevens betreffende de vennootschap 29 MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen BTW BE RPR Antwerpen DATUM VAN OPRICHTING, LAATSTE STATUTEN- WIJZIGING De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 9 maart 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2009 onder nummer DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Onbepaald RECHTSVORM, TOEPASSELIJK RECHT Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen. DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap heeft tot doel: (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen; (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen; (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen; (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid; (e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten; (f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies; (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen; (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft; (j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding. De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commeriële-, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden. RAADPLEGING VAN DOCUMENTEN I.V.M. DE VENNOOTSCHAP De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan geraadpleegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen. Het jaarlijks financieel verslag wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook naar eenieder die hierom verzoekt. De gecoördineerde versie van de statuten en het jaarlijks financieel verslag zijn tevens beschikbaar op de website ( Algemene gegevens betreffende de vennootschap

30 30 Algemene gegevens betreffende het kapitaal Algemene gegevens betreffende het kapitaal GEPLAATST KAPITAAL Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde. KAPITAALVERHOGINGEN De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door Ackermans & van Haaren NV. TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of, behoudens de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, of door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, alsook door uitgifte van warrants of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap, waarbij de raad gerechtigd is te beslissen dat de nieuwe effecten op naam zullen blijven. De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake, bij uitgifte van warrants, die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. AARD VAN DE AANDELEN De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de derde paragraaf van artikel 9 van de statuten. Sinds 1 januari 2008 mag de vennootschap geen aandelen aan toonder meer uitgeven en kunnen de aandelen op naam niet meer worden omgezet in aandelen aan toonder. Vanaf 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Sinds dezelfde datum worden aandelen aan toonder die nog niet geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom kan schorsen. Ingeval van vruchtgebruik zal de naakte eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.

31 Mecenaat 31 Sinds jaar en dag steunt Ackermans & van Haaren bepaalde projecten van wetenschappelijke en sociaal-culturele aard die, waar mogelijk, een band vertonen met de Antwerpse regio. Hierbij wordt ernaar gestreefd een duurzame relatie op te bouwen met de partners, met dien verstande dat deze relatie periodiek wordt geëvalueerd. In 2008 heeft Ackermans & van Haaren circa euro besteed ter ondersteuning van verschillende instellingen, organisaties en projecten, waaronder: CULTUREEL Koninklijk Museum voor Schone Kunsten te Antwerpen ( Middelheimmuseum ( Rubenshuis (museum.antwerpen.be/rubenshuis) O.L.V. Kathedraal van Antwerpen ( Stichting Boghossian (Villa Empain) ( Mecenaat WETENSCHAPPELIJK Insead Innovator Prize ( Stichting Thierry Latran ( Erasmusfonds voor Medisch Onderzoek ( SOCIAAL Lucia (steun aan moeders in nood) ( Special Olympics ( SOS Kinderdorpen ( Hoger Wal (via Koning Boudewijnstichting) (jeugdwerking) (

32 32 Lexicon Lexicon AANLANDINGEN Plaatsen waar in zee geplaatste pijpleidingen of kabels aan land komen. De aanlanding kan een open gegraven structuur zijn of een tussen damplanken gegraven sleuf, waar de pijpleiding of sleuf aan land wordt getrokken en verbonden met de landleiding. de eerste richtlijnen. Daarnaast zijn financiële instellingen nu ook verplicht om een intern controleorgaan en controleprocedure op punt te stellen die risico s proactief gaan identificeren en opmeten. BINNENBALANS-BELEGGINGEN AANLEGBAGGERWERK Is zogenaamd nieuw werk en staat tegenover onderhoudsbaggerwerk. Het betreft baggerwerk voor de aanleg van nieuwe haveninfrastructuur, het creëren van nieuwe vaargeulen of het verdiepen van bestaande vaargeulen, het opspuiten van stranden of nieuwe terreinen, enz. BACKACTER Het grootste momenteel bestaande dieplepelponton met een bucket van maximaal 40 m 3 inhoud, i.e. een ponton met een enorme kraan erop. BAGGEREN Alle werkzaamheden die nodig zijn bij het weghalen van zand, slib en andere lagen van de waterbodem en voor het opspuiten van nieuw land. Alle deposito s van klanten die de bank als passiva op haar balans boekt. Dit gebeurt zowel via rekeningen (zowel zicht-, spaar-, termijn- en beleggingsrekeningen) als via achtergestelde leningen. BUITENBALANS-BELEGGINGEN Alle beleggingen van klanten die niet op de balans van de bank zelf worden opgenomen, maar waarvoor de bank commisies ontvangt van derden. Het gaat hier om de bemiddeling bij o.a. vermogensbeheer, beleggingsfondsen en beleggingsverzekeringen (tak 21, tak 23, tak 26), groepsverzekeringen, vrij aanvullend pensioen voor zelfstandigen, individuele pensioentoezeggingen. BEVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (naar Belgisch recht). BEVEK BAZEL I Een verzameling richtlijnen, van toepassing op financiële instellingen, die in 1988 door centrale bankiers overeengekomen zijn. Deze akkoorden verplichten financiële instellingen om een minimale hoeveelheid van hun kapitaal te reserveren voor de risico s waarmee zij geconfronteerd kunnen worden zodat zij over een voldoende grote buffer beschikken om de realisatie van deze risico s op te vangen. BAZEL II Deze akkoorden werden in 1999 overeengekomen als aanvulling en verbetering van de Bazel I akkoorden en zijn van toepassing vanaf De nieuwe regels verplichten financiële instellingen om bijkomend kapitaal te reserveren voor risico s die niet gedekt werden door Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (naar Belgisch recht). BEZETTINGSGRAAD De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder projectontwikkelingen, en wordt berekend in functie van de geschatte huur: (geschatte huur geschatte huur op leegstand) / geschatte huur. COST-INCOME RATIO Dit geeft de verhouding weer tussen de kosten en het operationele inkomen van een onderneming. Hoe lager deze ratio, des te efficiënter zal de onderneming haar middelen aanwenden.

33 33 DISCRETIONAIR VERMOGENSBEHEER Vermogensbeheer waarbij de bank beleggingstransacties kan uitvoeren zonder de klant te contacteren. door middel van een of twee sleeppijpen - voorzien van een sleepkop - die over de waterbodem worden gesleept. Lexicon DURATION Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille. SLEEPZUIGER OF SLEEPHOPPERZUIGER OF TRAILER Een schip dat door middel van grote sterke pompen en motoren baggerspecie van de waterbodem kan zuigen. Dit gebeurt terwijl het schip zich voortbeweegt, SLEUFBAGGERWERKEN OF TRENCHING Het uitgraven met gespecialiseerde baggertuigen van sleuven waarin pijpleidingen en kabels in de waterbodem worden verzonken. Na het plaatsen van de pijpleidingen of kabels wordt de sleuf opnieuw gevuld en zonodig door middel van steenbestorting beschermd. TOEVERTROUWD VERMOGEN Het totale door de klanten toevertrouwde vermogen aan de bank.

34 Activiteitenverslag [ Resultaten van de deelnemingen houden goed stand in uiterst uitdagende economie. ]

35 Leasinvest Real Estate Bank J.Van Breda & C Bank Delen Extensa DEME Algemene Aannemingen Van Laere

36 DEME [ executief comité ] van links naar rechts: Eric Tancré, Dirk Poppe, Marc Maes, Martin Ockier, Philip Hermans, Theo Van De Kerckhove, Alain Bernard, Pierre Catteau, Pierre Potvliege, Harry Mommens en Christian van Meerbeeck [ DEME, één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld, kende een belangrijke omzet- en winstgroei. Het orderboek is tot een recordniveau gestegen en sterk internationaal gediversifi eerd. ]

37 37 DEME is één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld. Vanuit haar kernactiviteiten, baggerwerken en civiele werken op het water, heeft de groep aanvullende nevenactiviteiten ontwikkeld zoals milieuwerken (vooral behandeling van grond en slib), diensten aan de olie- en gassector en de winning van bouwaggregaten uit de zee. Activiteitenverslag OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 In 2008 is de waterbouwindustrie opnieuw gegroeid. De financiële crisis die in de loop van het laatste kwartaal volop is uitgebarsten en de daarop volgende onzekerheid hebben het tempo echter enigszins getemperd. Ondanks alles is DEME erin geslaagd om wereldwijd verschillende interessante opdrachten toe te voegen aan het orderboek dat gestegen is tot miljoen euro. De jaaromzet bedroeg ruim miljoen euro. DEME behield een hoog activiteitenniveau in Europa, Afrika, Zuid-Amerika en het Midden-Oosten. Australië, Zuid-Amerika, India en het Middellandse Zee-gebied waren de voornaamste groeipolen. Er werden meerdere contracten met een waarde van meer dan 100 miljoen euro binnengehaald, meer bepaald in Panama, de Verenigde Arabische Emiraten, België, het Verenigd Koninkrijk en Qatar/Bahrein. Verdeling van omzet naar regio Europa - EU - 34% Europa - niet-eu - 3% Midden Oosten - 22% India & Pakistan - 8% Afrika - 19% Amerika - 7% Azië & Oceanië - 7% De milieutak DEC-Ecoterres bevestigde zijn marktleiderschap en slaagde er eens te meer in de omzet te verhogen. Een verdere uitbreiding van het netwerk in Europa en lange termijn opdrachten in de Benelux en het Verenigd Koninkrijk vormen de garantie voor continuïteit. Ook Tideway Offshore and Marine Contractors, DEME s olie- en gasspecialist, slaagde erin haar positie te verstevigen in zowel de sleufbaggerwerken als de bouw van aanlandingen en precisiesteenstorting in diep water. Naast Europa werden nieuwe opdrachten binnengehaald in Mexico, Canada, Australië en Algerije. Verdere stappen werden genomen in het domein van het kabelleggen. DEME Building Materials (DBM) bevestigde haar positie als zand- en grindwinner. Als leverancier in Noordelijk Europa verwierf DBM langlopende nieuwe contracten in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en de Baltische regio. Verdeling van omzet naar activiteit Deelnemingspercentage AvH: 50% DEME NV Infrastructuurbaggerwerken - 49% Onderhoudsbaggerwerken - 17% Olie en gas - 10% Milieu - 10% Waterbouw - 14% ( ) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Personeel

38 38 Activiteitenverslag Thornton-bank (C-Power project) GeoSea kende in 2008 een snelle groei met een bijzonder hoge benutting van de hefeilanden en boorinstallaties en dit in alle activiteitsdomeinen. De opkomst van de offshore windmolenparken is nu duidelijk een stimulerende factor. Met de ingebruikname van de sleephopperzuiger Breydel (9.000 m 3 ) werd het investeringsprogramma, dat ingezet werd in 2005 en waarbij ondertussen 6 grote eenheden aan de baggervloot werden toegevoegd, afgewerkt. Op hetzelfde ogenblik werd een nieuw investeringsprogramma, voor de periode , gelanceerd. Dit voorziet onder andere in de bouw van een m 3 megatrailer, een m 3 middelgrote trailer, een heavy duty backhoe van het backacter type, een ton steenstortvaartuig, een m 3 grind trailer en een jumbo hefeiland. I. Bagger- en maritieme werken 1.1. Beneluxactiviteiten De activiteiten in het Beneluxgebied handhaafden zich op het peil van de voorgaande jaren. Op de Schelde en in de toegangskanalen naar de Antwerpse haven werd gestart met een nieuw zevenjarig onderhoudscontract en de onderhoudswerken voor de Belgische kust werden voortgezet. In het kader van de eerste fase van het Thornton-windmolenpark werden alle disciplines binnen de DEME groep toegepast. Op de Nederlandse markt was DEME vooral actief via het Nederlandse bedrijf de Vries & van de Wiel. Belangrijke projecten in uitvoering waren: In België: Onderhoudsbaggerwerk in de Noordzee, in de Schelde en in de toegangsgeulen naar de Antwerpse sluizen Onderhoudsbaggerwerk in het kanaal Gent-Terneuzen Verdiepen van het Churchill-dok te Antwerpen De bouw van een nieuwe oostelijke buitenhaven en het baggeren van een toegangskanaal in de haven van Oostende Bouw aan land van de reusachtige funderingen (Gravity Based Foundations GBF) voor de te plaatsen windmolens op de Thornton-bank (C-Power project) In Nederland: Diverse baggeropdrachten en dijkwerken op de binnenwateren, en civiele werken 1.2. Internationale activiteiten Europa Naast de Benelux blijft de rest van Europa een belangrijke thuismarkt voor DEME. In 2008 is DEME onder andere erg actief geweest in het Middellandse Zee-gebied met nieuwe opdrachten in Cyprus, Italië en Spanje. De continuïteit werd verzekerd in Duitsland, terwijl DEME zich in Frankrijk kon bevestigen als leidende bagger-contractor voor belangrijke havenuitbreidingsprojecten. Het belangrijkste contract was ontegensprekelijk het London Gateway Port project langs de oevers van de Theems. Belangrijke projecten in uitvoering waren: Baggerwerken voor de aanleg van een stormvloedkering te Sint-Petersburg in Rusland Tweede fase onderhoudswerk in Ravenna en verdiepingswerken in Gioia Tauro (Italië) Onderhoudsbaggerwerk en verbeteringswerk in Bayonne en Gravelines in Frankrijk De uitbreiding van de haven van Fos-sur-Mer in Frankrijk Onderhoudsbaggerwerk op de Theems nabij Londen in het Verenigd Koninkrijk Onderhoudsbaggerwerk op de Elbe, de Rijn en in Wilhelmshaven in Duitsland Afrika Gedurende gans 2008 konden de activiteiten op een hoog niveau gehandhaafd worden in Zuid-, West- en Noord-Afrika. De havenautoriteiten van Zuid-Afrika hebben de hulp van Dredging International ingeroepen voor de uitvoering van de onderhoudswerken in de havens. Het is duidelijk dat de jarenlange aanwezigheid met een gediversifieerd dienstenaanbod DEME s positie in deze regio versterkt heeft. Belangrijke projecten in uitvoering waren: Heraanleg van de vaargeul naar Durban, Zuid- Afrika

39 Onderhoudsbaggerwerk in de havens van Richards Bay, Durban, Port Elizabeth, East London en Ngqura, alle in Zuid-Afrika Uitbouw van Port Est in La Réunion Onderhoudsbaggerwerk in het Bonny River Channel in Nigeria Baggerwerken in de Luanda Bay en verdieping van het Pululu kanaal in Angola Latijns-Amerika In Zuid-Amerika wist DEME de positie in Venezuela te bestendigen door het verwerven van een nieuw contract voor onderhoudsbaggerwerk op de Orinoco rivier. In Brazilië werd het belangrijke staalgerelateerde Sepetiba-project opgeleverd. Een herintrede in de Mexicaanse markt werd gerealizeerd door het bekomen van een belangrijk order voor de bouw van de LNG terminal van Manzanillo. Het meest prestigieuze contract blijft evenwel de verbreding en verdieping van de ingang van het Panama-kanaal aan de Stille Zuidzee. Midden-Oosten en Indisch subcontinent DEME ontwikkelt haar activiteiten in de Golf via MEDCO (DEME 44%), een partnership met het Qatari UDC en de Qatar overheid. De groeiende aanwezigheid van DEME in Abu Dhabi wordt zichtbaar in de prestigieuze werken voor Al Raha Beach (vastgoedontwikkeling) en de Yas Island ontwikkeling. Bovendien draagt DEME bij tot de ontwikkeling van het emiraat door de verdieping van de Ruwais haven, de uitbreiding van de Takreer zwavel terminal, het baggeren van een kanaal en landwinning op Ras Ghanada en de start van de baggerwerken voor de bouw van de nieuwe Khalifa Port. In Dubai werd een contract getekend met Nakheel voor de herontwikkeling van Port Rashid (hetgeen intussen op het einde van het eerste kwartaal 2009 geannuleerd werd, na uitvoering van de eerste fase). In Ras Al Khaimah werd gestart met de werken voor de realisatie van Al Marjan Islands en ondertussen werd ook een contract getekend met dezelfde klant voor de realisatie van Al Dana Island. Om over voldoende rotsmateriaal te beschikken voor de uitvoering van grote infrastructuurprojecten in de regio, heeft DEME in Oman een concessie verworven voor de exploitatie van een steengroeve met potentiële reserves tot 50 miljoen ton. De groeve kende een normale ontwikkeling, waarbij momenteel gezocht wordt naar additionele afzetkanalen voor de gedane investeringen en de verdere exploitatie van de groeve. Hetzelfde partnerprincipe wordt toegepast in India, waar ISD opgericht werd, in samenwerking met de industriële gigant Larsen & Toubro. Dit consortium is betrokken bij een groeiend aantal investerings- en onderhoudsbaggerwerken. Belangrijke projecten in uitvoering waren: Aanleg van nieuwe industrieterreinen en uitbouw van de haven van Dhamra in India Afwerking van de landwinningswerken voor de uitbreiding van de haven van Gangavaram in India Onderhoudsbaggerwerk in Kakinda in India en in Port Qasim in Pakistan Baggerwerken in het toegangskanaal naar de haven van Krishnapatnam in India Azië en Australië De activiteiten in de Aziatische markten hebben zich in 2008 ontwikkeld op een gematigd tempo. In Singapore zijn er in het kader van de Jurong Island ontwikkeling slechts beperkte interventies geweest. Met het toekennen van een contract voor de verdieping van de nieuwe Mai Liao haven, betreedde DEME opnieuw de Taiwanese markt. In Australië was er een verdere stijging van de activiteit in het algemeen. DEME behaalde in joint venture een belangrijk contract voor de ontwikkeling van een steenkoolterminal. Tideway wist een grote opdracht te bemachtigen bij de ontwikkeling van het Pluto-gasveld op de noordwestelijke plaat in West-Australië. Belangrijke projecten in uitvoering in Australië waren: Afwerken van de verdieping van de toegang tot Cape Lambert Havenverdiepingswerken in Newcastle Aanlegbaggerwerk in Gladstone Sleephopperzuiger Breydel 1.3 Activiteiten voor de olie- en gasindustrie DEME s olie- en gasspecialist, Tideway Marine and Offshore Contractors, draaide op volle toeren en 39 Activiteitenverslag

40 40 Activiteitenverslag dit zowel in het segment van de steenstortingen als voor de aanlandingen. De twee steenstorters hebben diverse opdrachten uitgevoerd voor grote offshore pijpleidingbouwers en olie- en gasbedrijven in de Noordzee, Tunesië, Algerije, Mexico, Angola en Indonesië. De activiteiten in het kader van verschillende langetermijn contracten voor steenbestorting in de Noordzee werden opgestart. Belangrijke projecten in uitvoering waren verder: De aanlandingen, zowel in Spanje als in Algerije, voor het Medgaz pijpleiding project Baggeren van sleuven en bouwaanlandingen voor pijpleidingen vanuit het Dhirubai Field systeem nabij Kakinada in India Offshore baggeren en volstorten op het Woodside Pluto LNG project in Australië Baggeren en volstorten op het Encana Deep Panuke project in Canada Presweeping en bescherming van kruisingen van pijpleidingen voor het BritNed HVDC Interconnector-project Aanleg van een 38 km lange hoogspanning-exportkabel tussen Thorntonbank en de Belgische kust voor het farshore windmolenpark van C-Power 1.4 Zwaar hijswerk op zee Scaldis Salvage and Marine Contractors, waarin DEME een belang van 55% heeft, nam deel aan verscheidene grote bergings-/wrakopruimingswerken en zware hefoperaties in heel Europa. Belangrijke projecten in uitvoering waren: Bergings-/wrakopruimingsprojecten Hijsen en ruimen van een Duitse onderzeeër uit WOI in het Verenigd Koninkrijk Zware hefprojecten Installatie van zes ton zware funderingen voor Thornton Offshore Windfarm Plaatsen van een ton sluisdeur in Rotterdam, Nederland Diverse nearshore hijswerken in het Verenigd Koninkrijk, Italië, Noorwegen, Tunesië en Kroatië 1.5 Vertikale en horizontale offshore en nearshore boortechnieken GeoSea is het gespecialiseerde DEME-bedrijf dat zich concentreert op het rotsboren en het aanleggen van de fundering van pieren en aanmeersystemen, de installatie van offshorestructuren, offshore-windmolenparken, en het verrichten van grondonderzoeken op grote diepte. GeoSea is sterk gegroeid in de loop van 2008 en nam extra personeel in dienst voor het bedienen van haar hefeilanden en boorplatforms. Een groot aantal diepwater-grondonderzoeken werd uitgevoerd, veelal voor toekomstige offshore windmolenparken in België en Duitsland. Paalhei- en booropdrachten werden aangevangen in Oman en in Australië. In Kameroen werd een nieuw contract getekend voor de installatie van een gerenoveerde jetty kende een opvallende interventie van GeoSea op de Thornton bank, waar de hefeilanden hun multi-inzetbaarheid getoond hebben bij de installatie van de impressionante 5 MW turbines in moeilijke condities. II. Milieuactiviteiten: bodemsaneringswerken en opslag van vervuild slib DEC-Ecoterres is de milieuspecialist binnen de DEME groep. Zij slaagden er in 2008 opnieuw in hun activiteiten op een hoog peil te houden en hun marktaandeel voornamelijk op de Europese markt te verhogen. In het Verenigd Koninkrijk loopt de sanering van de London Olympics 2012 site in Stratford op volle toeren. Met de sanering van het Coke Avenuegebied nabij Chesterfield werd begin 2009 gestart. In Frankrijk vormt Ecoterres een partnership met Extract binnen het nieuwe bedrijf Extract-Ecoterres. In Zweden werden grondsanerings- en landfillprojecten uitgevoerd in Nengtfors en Silvergruvan. In Nederland was DEC-Ecoterres via de Vries & van de Wiel aanwezig in een aantal waterbodemsaneringen, saneringen van oeverlocaties en industriële grondremediaties. In België opende DEC een derde grondrecyclagecentrum in Heusden-Zolder en haalde DI-DEC via een joint venture een belangrijke opdracht binnen ter waarde van 400 miljoen euro voor het ontwerp, de bouw en exploitatie van een installatie voor de verwerking en opslag van slib in de haven van Antwerpen (AMORAS-project). In België waren de volgende werken in uitvoering in 2008: Ontwateringsproject voor Nyrstar in Balen (langetermijn contract) Het herstel van 3 vijvers met zuurteer in Ertvelde voor Total Sanering van de site t Eilandje (Fasiver) nabij Gent Sanering van 15 ha terrein van Carcoke in Zeebrugge Aanleg van een nieuwe stortplaats voor huishoudelijk afval op het Hooge Maey terrein in Antwerpen In het Franstalig landsgedeelte voerde Ecoterres een aantal kleinere sanerings- en landfillwerken uit

41 en werkte het verder aan een nieuw grondrecyclagecentrum in Bilhée III. Bouwmaterialen DEME Building Materials is gespecialiseerd in de winning en verwerking van aggregaten uit eigen maritieme zand- en grindbronnen, bestemd voor de bouwsector. De geografische spreiding van haar marine aggregaat reserves, laat DBM toe een interessant alternatief aan te bieden voor riviergebaggerde materialen voor de kant-en-klare mix van beton en betonproducten. In 2008 veroverde DBM marktaandeel in een aantal landen. Er werden aggregaten geleverd aan de havens van Le Havre en Dieppe in Frankrijk, Vlissingen en Amsterdam in Nederland en Hamburg in Duitsland. De leveringen aan de Britse markt werden op een hoog niveau gehouden en zien er veelbelovend uit voor de toekomst. DBM heeft nu een raamovereenkomst voor langetermijn leveringen van grind aan zijn Engelse partner Brett in Cliffe op de Theems en met het bedrijf Lafarge voor de levering van grind in Gdansk, Polen. IV. Concessies In 2008 zette DEME zijn inspanningen voort om via het ontwikkelen van concessie-overeenkomsten en het bewerkstelligen van ondermeer PPS-overeenkomsten (Publiek-Private Samenwerking) vroegtijdig bij de ontwikkeling van nieuwe projecten te worden betrokken. In Nederland is zo de bouw van de Zuiderzeehaven-Kampen afgelopen. Binnen de specialisatie offshore-windmolenparken ontwikkelt DEME initiatieven in diverse Europese landen via haar concessiespecialist Een eerste belangrijke participatie van is het C-Power project op de Thornton-bank, waarin de onderneming, na voltooiing van het project, ook verantwoordelijk zal zijn voor het onderhoud. Het C-Power project behelst de aanleg van een farshore-windmolenpark op de Thornton-bank, 27 km tot 30 km in de Noordzee in diepten van 12 m tot 24,5 m. Het windmolenpark zal een totale capaciteit hebben van 300 MW. Hiermee is dit project het grootste offshore windmolenparkproject van zijn soort in de wereld. De werken werden gestart in mei 2007 en in 2008 werd de eerste elektriciteit geleverd. De reusachtige funderingen voor 6 windmolens werden in de loop van de zomer door de Rambiz getransporteerd en succesvol geplaatst. Ook de plaatsing en het testen van de 150 kv kabel werd uitgevoerd net voor de winter. Ondanks de slechte weersomstandigheden werd er elektriciteit geproduceerd voor het einde van het jaar. VOORUITZICHTEN 2009 In het licht van de economische recessie wordt er van uitgegaan dat 2009 ook voor de baggerindustrie een moeilijker jaar wordt. Dankzij een goed gevuld en gediversifieerd orderboek (zowel naar regio s als naar activiteiten) en de moderne vloot, kijkt DEME het komende jaar met vertrouwen tegemoet. DEME zal echter meer dan ooit aandacht besteden aan de verbetering van de operationele efficiëntie en kostenbesparingen. 41 Activiteitenverslag Al Marjan Islands (Ras Al Khaimah)

42 [ executief comité ] van links naar rechts: Jan Bettens, Peter Veegaete, Christophe Matton, Jean Marie Kyndt, Rudi De Winter en Geert De Kegel Algemene Aannemingen Van Laere [ Van Laere boekte een goed operationeel resultaat en slaagde erin haar orderboek aan te vullen in een zeer competitieve markt. ] Als algemeen aannemer is Van Laere een gevestigde waarde op het vlak van de realisatie van grote bouwprojecten. Samen met haar dochterbedrijven is Van Laere actief in diverse sectoren, met name kantoorgebouwen, openbare gebouwen en appartementen, OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 In Antwerpen werd de tweede Silvertoptoren, gelegen langs de Ring, net zoals de eerste met succes opgeleverd. Deze renovatiewerken zijn tot op heden de grootste in de sociale woningbouw in Vlaanderen. In de rusthuissector werd het project te Ninove in opdracht van het OCMW tot ieders tevredenheid opgeleverd. Het zwembad te Grimbergen is eveneens voltooid en werd volledig door Van Laere gerealiseerd, inclusief afwerking burgerlijke bouwkunde, waterbouwkunde, milieuprojecten, industriële projecten, parkings, restauratie, staalconstructies, PPS. Van Laere is actief in België, Nederland, Luxemburg en Noord-Frankrijk. en speciale technieken. In Diegem werd in joint venture - het project Pegatec voor gebruiker Ernst & Young afgewerkt. In opdracht van AZ Damiaan te Oostende werd de eigentijdse bovengrondse parking opgeleverd en werd ook gestart met een uitbreiding/nieuwbouw. De oplevering hiervan is voorzien voor het voorjaar Verder werd in de loop van 2008 gebouwd aan een aantal prestigieuze projecten met een uitdagende techniciteit. Eén van deze werven is de bouw in joint venture - van het shoppingcenter K in Kortrijk. Dit werk loopt voort

43 in 2009 en wordt uitgevoerd in opdracht van Foruminvest, naar een ontwerp van Robbrecht & Daem. Ook het project de Singel eveneens in joint venture te Antwerpen met als architect Stéphane Beel, vraagt de nodige know-how. Het wordt gerealiseerd in opdracht van de Artesis Hogeschool Antwerpen en het Vlaams Gewest. Anmeco Deze dochteronderneming van Van Laere is gespecialiseerd in gesofisticeerde staalconstructies. Naast een nominatie voor de Staalprijs voor de nieuwe luifel aan het station Gent Sint-Pieters, heeft het project perronoverkapping station Leuven de Staalprijs 2008 in de wacht gesleept. Dit project is dan ook een pareltje van architectuur van Philippe Samyn en werd gerealiseerd samen met Van Laere. Het vakmanschap en de technische know-how van Anmeco komen bij beide projecten zonder meer tot uiting en zijn toegankelijk voor het brede publiek. De stalen Collegebrug te Kortrijk werd geproduceerd en ingehangen, naar een ontwerp van Laurent Ney. ook de projecten voor de Federale Politie te Marche en de residentie Churchill in Dinant bijgedragen tot de prestaties van Het orderboek voor 2009 is al behoorlijk gevuld. VOORUITZICHTEN 2009 Het hoeft geen betoog dat 2008 economisch moeilijk geëindigd is en 2009 niet anders begint. De crisis zal in 2009 ongetwijfeld een weerslag hebben op de investeringsbeslissingen waardoor bouwprojecten riskeren uitgesteld of afgeblazen te worden. Desalniettemin wordt ervan uitgegaan dat zinvolle projecten doorgang zullen vinden zal dus een uitdaging zijn, maar kan toch met een voorzichtig optimisme tegemoet gezien worden. Van Laere onderscheidt zich immers door haar eigen kracht in de diverse facetten van het bouwen. Bovendien lopen een aantal grote projecten voort in 2009 en onderhandelt Van Laere over nieuwe interessante projecten. 43 Activiteitenverslag Arthur Vandendorpe Deze Brugse dochteronderneming, gespecialiseerd in restauratie van oude en historische gebouwen, heeft eens te meer de vooropgestelde doelstellingen behaald. De realisatie in het kader van het project voor het nieuwe Kempinski Hotel te Brugge mag een succes genoemd worden. Andere voorbeelden van geslaagde realisaties zijn De Fontaine en Moeder Anna in opdracht van het OCMW Brugge. Verder zijn ook de restauratie van de Sint-Walburgakerk te Veurne en de kerk te Damme vermeldenswaard. Ook de restauratie van de gevel van de Dominicanenkerk te Knokke- Heist werd met eigen vakmanschap gerealiseerd. Groupe Thiran Thiran heeft een uitzonderlijk 2008 achter de rug. De doelstellingen werden in meerdere opzichten overtroffen. Voor de kliniek te Ottignies werden een aantal werken succesvol uitgevoerd. Verder hebben Silvertop-torens, Antwerpen Deelnemingspercentage AvH: 100% A.A. VAN LAERE NV ( ) Omzet Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Personeel

44 44 Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Activiteitenverslag Deelnemingspercentage AvH: 75% NMP NV Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP), oorspronkelijk opgericht door de Belgische Staat, is gespecialiseerd in de realisatie en het beheer van pijpleidingen voor het vervoer van industriële gassen en van producten voor de petrochemische industrie. ( ) NMP bezit en/of beheert in België een pijpleidingennetwerk van 700 km. De pijpleidingen werden zonder noemenswaardige problemen in het gehele jaar 2008 uitgebaat. Het buitendienstgesteld ND150 leidinggedeelte van de propyleenleiding tussen Antwerpen en Feluy, werd in het najaar terug in gebruik genomen. NMP kende een belangrijke stijging van haar resultaat dankzij uitzonderlijke meerwaarden (in totaal 12 miljoen euro) op de verkoop van Corenox en Corepi. Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Personeel NMP voorziet verdere uitbreidingsprojecten in de Antwerpse havenzone. De planning wordt echter bepaald door de primaire investeringen in productieeenheden van multinationale chemische concerns. Een aanpassing van de aansluiting van de site van Ineos te Geel op de propyleenleiding Antwerpen-Geel is in het najaar van 2009 voorzien. NMP verwacht geen noemenswaardige impact van de huidige economische crisis op het resultaat voor 2009.

45 Rent-A-Port 45 Rent-A-Port is een specialist in havenengineering en tegelijk ook een co-investeringspartner in greenfieldhavenprojecten. Rent-A-Port is sterk gegroeid in 2008, en wel in de twee hoofdactiviteiten: Engineeringstaken (design, concept studies, grondonderzoek, project management en supervisie van uitvoering) Coördinatie, co-investeringen en syndiceringen in grootschalige havenontwikkelingen. Verschillende grote engineering-contracten werden met succes opgeleverd in Afrika en in het Midden- Oosten (Qatar en Oman). De specialisatie in de analyse van de economische haalbaarheid van nieuwe havens zorgt ervoor dat de havenontwikkelingen systematisch, modulair en stapsgewijze uitgewerkt en gepland worden. Rent-A-Port neemt deel als coördinator en co-investeerder in belangrijke havenontwikkelingen in West-Afrika en in Vietnam. Activiteitenverslag Deelnemingspercentage AvH: 45% RENT-A-PORT NV ( ) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Shipit-Consortium, Antwerpen

46 Extensa [ executief comité ] van links naar rechts: Kris Verhellen, Laurent Calonne, Laurent Jacquemart, Ward Van Gorp en Daniël Geerts Leasinvest Real Estate [ executief comité ] van links naar rechts: Sophie Wuyts, Michel Van Geyte, Micheline Paredis en Jean-Louis Appelmans [ De vastgoedactiviteiten leverden een lagere bijdrage onder invloed van de marktomstandigheden en een aantal minwaarden, maar behouden een sterk meerwaardepotentieel met een laag risicoprofi el. ]

47 47 De AvH-groep is actief in vastgoedbeheer, via Leasinvest Real Estate (LRE): een beursgenoteerde bevak met een vastgoedportefeuille ter waarde van 534 miljoen euro geïnvesteerd in kantoren, logistieke en retailgebouwen in België en Groothertogdom Luxemburg; vastgoedontwikkeling via Extensa met zowel residentiële verkavelingen als gemengde ontwikkelingen in België, Groothertogdom Luxemburg, Centraal-Europa en Turkije. Activiteitenverslag Als gevolg van een aantal uitzonderlijke resultaten en de impact van de wereldwijde vastgoedcrisis op de ontwikkelingsactiviteit, boekte Extensa Group (Leasinvest Real Estate en Extensa) in 2008 een geconsolideerde nettowinst van 4,7 miljoen euro t.o.v. 25,0 miljoen euro in De AvH-groep bezit in totaal aandelen (30,0%) van de beursgenoteerde bevak Leasinvest Real Estate, waarvan 29,3% rechtstreeks via Extensa Group. LRE droeg in ,4 miljoen euro (t.o.v. 9,8 miljoen euro over 2007) bij tot het resultaat van AvH. OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Extensa De Belgische vastgoedinvesteringsportefeuille (52 miljoen euro - 14 gebouwen) werd actief beheerd. De belangrijkste activa zijn het Koninklijk Pakhuis en Openbaar Pakhuis van Tour & Taxis en Tervurenlaan 72 zetel van AvH en Bank Delen in Brussel. Deze investeringsportefeuille (zonder Tour & Taxis) genereert een bruto huurrendement op de investeringswaarde van 7,2%. Het negatieve resultaat (-1,7 miljoen euro) van de ontwikkelingsactiviteiten van Extensa is voornamelijk te verklaren door: 3,2 miljoen euro netto-verlies op de verkoop van een projectgrond te Brussel, waardoor wel 10,5 miljoen euro cash kon worden vrijgemaakt; een voorziening van 4,4 miljoen euro voor de nog lopende huurgarantie op het in 2007 reeds verkochte retail park in Targu Mures, Roemenië; een lagere dan voorziene omzet in de verkoop van grondkavels (4,3 miljoen euro bruto-bijdrage ten opzichte van 6,3 miljoen euro over 2007) en vertraging van de winsterkenning op projecten in Roemenië en Turkije. Het geconsolideerd eigen vermogen van Extensa Group bedroeg 119,3 miljoen euro (121,2 miljoen euro in 2007), rekening houdend met een achtergestelde lening van AvH ten bedrage van 13,9 miljoen euro. De financiële schulden zijn gestegen van 79,6 miljoen euro per tot 98,4 miljoen euro op het einde van het boekjaar Deelnemingspercentage AvH in Extensa: 100% GROEP EXTENSA - LEASINVEST REAL ESTATE (5 mio) Balans Vastgoedinvesteringen & -leasings 52,04 53,60 49,72 Grondontwikkeling 18,76 18,93 19,77 Vastgoedprojecten 49,58 40,96 20,98 Leasinvest Real Estate (LRE) (1) 77,64 76,54 71,14 Andere activa 36,59 26,51 18,44 Totaal actief 234,61 216,54 180,05 Eigen vermogen (deel groep) (2) 119,29 121,17 101,63 Financiële schuld 98,42 79,59 64,92 Andere passiva 16,9 15,78 13,5 Totaal passief 234,61 216,54 180,05 (1) Aantal aandelen: (29,3%). (2) Inclusief achtergestelde lening van 13,9 mio euro vanwege AvH-groep. Contributie AvH-resultaat LRE (incl LREM) (1) 6,42 9,77 9,52 Extensa -1,72 15,21 18,76

48 48 Activiteitenverslag CederPark, Hasselt In de Belgische verkavelingsactiviteit werden belangrijke verkavelingsvergunningen verkregen, onder andere voor fase 2 van het project Lange Velden in Wondelgem (Gent) en voor het project Hasselt- Kuringen. Voor het project te Leuven-Heverlee werd, tegen de verwachting in, nog geen definitieve vergunning verkregen. De verkopen van bouwloten in Gent en Hasselt genereerden een bruto-bijdrage van 4,3 miljoen euro. Dit is minder dan in 2007 en minder dan gebudgetteerd, voornamelijk omwille van het uitblijven van bepaalde vergunningen en in mindere mate omwille van de vertraging in de markt vanaf het derde kwartaal. De wegenis- en infrastructuurwerken voor de verkavelingsprojecten te Gent-Wondelgem (fase 1), Hasselt-Runkst en Hasselt-Kuringen worden in het eerste semester van 2009 opgeleverd. onder de afwachtende houding van de gezinnen. Enkele wetgevende initiatieven om de residentiële bouw te stimuleren zullen de marktactiviteit dan weer ten goede komen. De andere ontwikkelingsactiviteiten situeren zich hoofdzakelijk in België, Luxemburg, Centraal-Europa en Turkije. In de twee grote gebiedsontwikkelingsprojecten, Tour & Taxis (Brussel) en Grossfeld (Luxemburg) werd belangrijke vooruitgang geboekt. De bouwvergunningsaanvraag ingediend in oktober 2007 door Project T&T (Extensa 50%), werd verder behandeld door de Stad Brussel. In augustus 2007 werd een protocol-akkoord gesloten tussen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Stad Brussel betreffende het richtschema voor de verdere ontwikkeling van de site van Tour & Taxis. In juli 2008 werd een huurovereenkomst ondertekend met het Brussels Instituut voor Milieubeheer (BIM) betreffende een nieuw op te richten kantoorgebouw van m 2, dat opgeleverd moet worden per einde In november 2008 werd de verwerving van de terreinen van de NMBS definitief afgerond waardoor Project T&T nu eigenaar is van 30 ha gronden rond het bestaande kantoorgebouw en expositie-en evenementenruimte van T&T. Op diverse grondposities is de ontwikkeling van appartementen mogelijk. De opportuniteit daarvan zal in functie van de marktomstandigheden afgewogen worden. Zo werd in 2008 een bouwvergunning verkregen voor de eerste 70 wooneenheden binnen het project CederPark te Hasselt-Runkst en werd een aanvraag voor bouwvergunning ingediend voor 30 appartementen te Hasselt-Kuringen. Het project van Implant (100%), op de site van het voormalige zwembad in het centrum van Leuven, werd verder afgewerkt. CBS-Invest (Extensa Group 50%) werkt aan een stadsontwikkelingsproject in het centrum van Roeselare. Het project omvat 9.261m 2 winkels, 150 appartementen en een ondergrondse parkeergarage met 532 plaatsen. De vergunning voor fase 1 werd goedgekeurd door de Stad Roeselare in februari De grondenportefeuille (150 ha) vertegenwoordigt een totale boekwaarde van 18,8 miljoen euro, waarvan ongeveer 100 ha in ontwikkeling. Extensa verwacht dat de markt voor grondkavels ook in 2009 zal lijden Grossfeld PAP (Extensa 25%) werkte het omvangrijke masterplan-dossier af voor haar site in het zuiden van de Stad Luxemburg. De beroepsprocedure tegen het algemene plan van aanleg van de Stad heeft diverse jaren aangesleept. Deze werd in januari 2009 finaal beslecht, zodat nu de behandeling van het bijzonder plan van aanleg kan aangevat worden. De projectgrond in Evere, Genèvestraat, werd op basis van de mindere vooruitzichten van de markt, verkocht aan een andere ontwikkelaar. Deze verkoop genereerde cash inkomsten van 10,5 miljoen euro, maar leidde tot een boekhoudkundige netto-minwaarde van 3,2 miljoen euro. In Slowakije (Top Development, Extensa 50%) werd de infrastructuur van het Extensa Business Park in Trnava verder afgewerkt. Een perceel grond werd verkocht aan de Duitse retailer Sconto. Extensa verkocht in december 2007 haar participatie (30%) in het retail park ( m 2 ) in Targu Mures (Roemenië) aan een institutionele belegger. Aangezien de verhuring van dit retailpark door de economische crisis trager verloopt dan voorzien en om rekening te houden met betalingen die nog aan de kopers

49 dienden te gebeuren, werd een belangrijke voorziening aangelegd ter waarde van 4,4 miljoen euro (tov een meerwaarde van 10,1 miljoen euro in 2007). Gelijkaardige projecten in respectievelijk Focsani ( m 2 ) en Deva ( m 2 ), beide participaties van 20%, kennen een normaal verloop. De eerste fase van het retailpark in Focsani (met onder andere Carrefour) opende in september De tweede fase is voorzien in september De oplevering van Deva is voorzien voor begin Extensa Romania (100%) werd opgericht in december 2007 en treedt op als projectontwikkelaar voor twee joint ventures waarin Extensa Group voor 50% participeert. Het betreft een kantoorgebouw ( m 2 ) in de uitstekend gelegen wijk Pipera van Boekarest en een residentiëel project in Arad, een stad in het noordwesten van Roemenië. Extensa Istanbul (50%) is klaar met de studie van twee appartementsgebouwen, samen 200 units, gelegen in het centrum van Istanbul. De start van de voorverkoop werd verdaagd tot in 2009 in functie van de lokale marktomstandigheden. De totale investeringswaarde (vóór aftrek van mutatiekosten) per bedraagt 547,9 miljoen euro ( : 452,4 miljoen euro). Deze vastgoedportefeuille beslaat een totale oppervlakte van m 2, gespreid over 41 gebouwen in België (61,4% van de geconsolideerde portefeuille) en 14 gebouwen in Luxemburg (38,6%). De gemiddelde duration van de portefeuille bedraagt 4,59 jaar. De bezettingsgraad per bleef nagenoeg constant met 97,29% (2007: 97,74%). Het huurrendement op de reële waarde bedroeg 7,27% per (2007: 7,21%). Aard van de activa Kantoren - 63% Logistiek/Semi-industrieel - 21% Retail - 16% Aard van de activa volgens geografische spreiding 49 Activiteitenverslag Leasinvest Real Estate (LRE) Het voorbije boekjaar werd gekenmerkt door de succesvolle oplevering van het op voorhand verhuurde project CFM in Luxemburg dat resulteerde in een aanzienlijke herwaarderingsmeerwaarde. Daarnaast waren er nieuwe acquisities in België en Luxemburg gericht op een verdere diversificatie naar logistiek en retail. Dit betrof 3 logistieke sites in de Antwerpse regio in het 1ste semester 2008 (27,1 miljoen euro met een globaal bruto aanvangsrendement van 7%), en 3 retail sites in Luxemburg (47,5 miljoen euro met een bruto aanvangsrendement van 7,68%) eind december De reële waarde ( fair value ) van de geconsolideerde vastgoedportefeuille bedroeg einde ,0 miljoen euro (tegenover 441,1 miljoen euro per ). Deze stijging met 21,1% was te danken aan voormelde aankopen gelegen in logistieke en winkelsites. LRE heeft tevens enkele projecten verworven nl. een nog te bouwen kantoorproject gelegen in Zwijndrecht (langs de E17) op lange termijn verhuurd aan Cegelec, een na de constructie nog te verwerven en te verhuren logistiek pand van m 2 gelegen in de Brusselse regio en een in ruwbouw verworven kantoorgebouw in Stad Luxemburg. 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 39% 36% 8% 8% Luxemburg Brussel Antwerpen Gent Mechelen Tongeren Deelnemingspercentage AvH: 30% LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA Totaal Kantoren Logistiek/Semi-industrieel Retail (5 mio) Nettoresultaat (1) 20,93 33,37 29,30 Eigen vermogen (deel groep) 264,44 260,70 243,39 Vastgoedportefeuille (reële waarde) 534,04 441,08 476,30 Huurrendement (%) 7,27 7,21 7,45 Bezettingsgraad (%) 97,29 97,74 96,97 Per aandeel: Netto-actief waarde (in 5) 66,17 65,21 60,65 Slotkoers (in 5) 48,05 66,64 76,70 (1) T.e.m eindigde het boekjaar van Leasinvest Real Estate per 30 juni. In 2008 kende Leasinvest Real Estate een verlengd boekjaar van 18 maanden. Voor de bepaling van het resultaat van Leasinvest Real Estate in de consolidatie AvH worden 2 semesters van verschillende boekjaren van Leasinvest Real Estate opgeteld. 6% 3%

50 50 Activiteitenverslag Canal Logistics, Brussel Leasinvest Real Estate blijft haar vastgoedportefeuille actief beheren en nieuwe investeringsopportuniteiten onderzoeken. Daarnaast onderneemt LRE een aantal beloftevolle herontwikkelingsprojecten in Luxemburg. In de Stad Luxemburg werd een eerste belangrijk herontwikkelingsproject succesvol afgewerkt en lopen er nog twee andere: Voor het project CFM werd op vraag van de huidige huurders de bestaande site gerenoveerd en werd een uitbreiding met m 2 opslagruimte en m 2 kantoorruimte gerealiseerd. Beide uitbreidingen waren op voorhand op lange termijn verhuurd. De oplevering gebeurde einde juni Dit project resulteerde in een belangrijke niet gerealiseerde meerwaarde van 14,4 miljoen euro. Het project Bian, dat gelegen is in de Cloche d Or regio in de Stad Luxemburg, betreft een kantoorgebouw dat volledig ontmanteld en uitgebreid wordt tot m 2. De oplevering wordt verwacht tegen mei Er is belangrijke interesse vanuit de markt voor dit project. Het project Montimmo, gelegen op de Avenue Monterey 35 in het centrum van de Stad Luxemburg, is een kantoorproject van m 2 verworven in ruwbouw en dat verder zal afgewerkt worden. De oplevering is voorzien in de loop van het laatste trimester van De verhuringsvooruitzichten zijn veelbelovend. Het eigen vermogen (aandeel groep) bedroeg per ,4 miljoen euro. Het geherwaardeerde netto-actief bedraagt aldus 66,17 euro per aandeel op basis van de reële waarde van het vastgoed (65,21 euro per ) en 69,59 euro (68,01 euro per ) op basis van de investeringswaarde. De netto-schulden per bedroegen 261,9 miljoen euro (181,6 miljoen euro per ). Door de verschillende acquisities is de schuldgraad (overeenkomstig KB ) gestegen tot 52,06% (40,34% per ). Het balanstotaal van LRE per bedroeg 577 miljoen euro. De koers van het Leasinvest Real Estate-aandeel schommelde in het kalenderjaar 2008 tussen 78,00 euro en 46,13 euro. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg 48,05 euro. Leasinvest Real Estate sloot haar boekjaar 2007/2008 (over 18 maanden) af met een nettoresultaat (aandeel groep) van 38,3 miljoen euro (34,9 miljoen euro per over 12 maanden), hetgeen een nettoresultaat per aandeel gaf van 9,59 euro (8,71 euro per ). De huuropbrengsten waren over het verlengde boekjaar 2007/2008 gestegen tot 49,1 miljoen euro (vs 33,2 miljoen euro per ). Gebaseerd op een bruto interimdividend per aandeel (over de eerste 12 maanden van het verlengd boekjaar 2007/2008) van 3,85 euro (bruto jaardividend van 3,80 euro over 2006/2007) en het slotdividend per aandeel (over de laatste 6 maanden van het verlengd boekjaar 2007/2008) van 1,85 euro gaf dit voor het boekjaar 2007/2008 een dividendrendement (op basis van de gemiddelde beurskoers) van 8,66%. VOORUITZICHTEN 2009 De wereldwijde crisis en de daaruit voortvloeiende recessie in de meeste landen waarin Extensa actief is, zullen de realisatie van diverse projecten vertragen. Door lagere marktprijzen en een langere financieringstijd, zullen dan ook de resultaten beïnvloed worden. Dankzij de verwachte hoge bezettingsgraad in 2009, de belangrijke acquisitie van Luxemburgse winkels eind 2008 en de volledige jaarimpact van de ingebruikname van de uitbreiding van de CFM-site zal het vastgoedresultaat van Leasinvest Real Estate voor het boekjaar 2009 in belangrijke mate groeien. Daarbij wordt er verwacht dat de oplevering van de herontwikkeling van het project Bian voorzien in mei 2009 zal resulteren in een belangrijke meerwaarde. De impact van de financiële en economische crisis kan evenwel leiden tot negatieve variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen en financiële activa.

51 Cobelguard Security 51 Cobelguard Security is de grootste - Belgisch verankerde - bewakingsfirma, gespecialiseerd in de statische bewaking van roerende en onroerende goederen, mobiele bewaking en winkeldiefstalpreventie. In het afgelopen jaar realiseerde de Cobelguard groep opnieuw een belangrijke groei van haar omzet. Deze bedroeg 46,6 miljoen euro (versus 40,2 miljoen euro in 2007), wat een stijging betekende van 16%, versus 35% in 2007 en 20% in De blijvende groei werd zowel bij bestaande als bij nieuwe klanten gerealiseerd. Dankzij de schaalgrootte en een continue, nauwgezette opvolging van de kosten, is de operationele winst in 2008 gestegen tot 3 miljoen euro, of een operationele marge van 6,4% (5,9% in 2007). De nettowinst steeg met 11% tot 1,9 miljoen euro (1,7 miljoen euro in 2007). Het geconsolideerde eigen vermogen bedroeg op het einde van het boekjaar 6,5 miljoen euro, voor een netto-schuldpositie van 3,1 miljoen euro. OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Sinds april 2006 participeert AvH voor 40% in D&S Holding, de moedervennootschap van onder meer Cobelservices en Cobelguard. Cobelservices biedt specifieke diensten aan op het vlak van dag- en nachtreceptie, parkingboys, stewards, hostesses en aanverwante diensten. Cobelguard wil haar activiteiten ook internationaal ontwikkelen, hetgeen geleid heeft tot het verwerven van een licentie in het Groothertogdom Luxemburg. Intussen heeft Cobelguard daar haar eerste bewakingsopdrachten toegewezen gekregen. Daarnaast heeft Cobelguard in 2008 verder gewerkt aan de verbreding van haar dienstenaanbod, voornamelijk met het oog op het aanbieden van meer technologische oplossingen en diensten aan haar klanten. De corporate identity & employer branding van Cobelguard blijft aan belang winnen. Met een gerichte rekruteringscommunicatie en een efficiënt retentiebeleid zoekt Cobelguard verder naar nieuwe krachten om haar human capital te versterken. Het ESF (Europees Sociaal Fonds)-opleidingsproject loopt verder in Dankzij het ESF kreeg Cobelguard een aanzienlijk subsidiebedrag. VOORUITZICHTEN 2009 Cobelguard wil in 2009 de groeitrend van de laatste jaren verder zetten en haar marktaandeel op de Belgische markt versterken met respect voor een kwalitatieve dienstverlening. Cobelguard wil eveneens creatief inspelen op opportuniteiten voor nieuwe diensten binnen de bewakingssector die zich zouden aandienen in binnen- en buitenland. Cobelguard wil ook verder selectief internationaal uitbreiden via de oprichting van buitenlandse vennootschappen of gerichte acquisities of partnerships met buitenlandse sectorgenoten. Activiteitenverslag Cobelguard richt zich vooral op de bewaking van winkels, energiebedrijven, bioscopen, kantoorgebouwen, grootdistributie, industrie- & productiebedrijven, havens, parkings, evenals toezicht op beurzen & evenementen. Daarnaast biedt Cobelguard interventie na alarm en mobiele bewakingsopdrachten (patrouille) aan. Cobelguard is tevens één van de marktleiders in België op het vlak van de preventie van winkeldiefstal. Op het gebied van elektronische beveiliging werkt Cobelguard samen met gespecialiseerde en kwalitatieve technologiepartners. Cobelguard heeft belangrijke klanten, zowel in de distributie-, de productie-, de financiële als in de logistieke sector. De 10 grootste klantengroepen vertegenwoordigen 62% van de totale omzet in Deelnemingspercentage AvH: 39,6% COBELGUARD NV ( ) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Personeel

52 52 Financière Duval Activiteitenverslag Financière Duval is een multidisciplinaire vastgoedgroep in Frankrijk die zowel haar privé als publieke klanten een totaalaanbod in het vastgoed wil leveren, van het zoeken van terreinen tot de uitbating van gebouwen, de promotie/ bouw en de vastgoeddiensten. FINANCIEEL OVERZICHT 2008 Ondanks de crisis slaagde Financière Duval erin zowel de activiteiten als de resultaten op een bevredigend niveau te behouden. In 2008 werd een omzet van 401,1 miljoen euro geboekt, een stijging van 54% ten opzichte van 2007 (261,3 miljoen euro). Dit resultaat wordt voornamelijk verklaard door de stijging van de uitbatingsactiviteiten en door de externe groei gerealiseerd door de pool Toerisme (Odalys) die een participatie van 40% heeft verworven in de toeristische groep Vacances Bleues. De operationele cashflow bedroeg 29,5 miljoen euro (26,5 miljoen euro in 2007); het nettoresultaat (deel van de groep) bedroeg 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007). Het eigen vermogen bedroeg 79,5 miljoen euro (aandeel van de groep); de langlopende schulden 83,3 miljoen euro. 12,5 miljoen euro van deze stijging van het eigen vermogen wordt verklaard door de uitoefening van de warrants gehecht aan de aandelen van AvH in juni 2008, waardoor de participatie van AvH gestegen is van 21% tot 30%. OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Résidence Le Hameau et Les Chalets de la Valléé d Or, Valloire Deelnemingspercentage AvH: 30% FINANCIÈRE DUVAL SAS ( ) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) LT fi nanciële schulden Balanstotaal De strategie van Financière Duval is gebaseerd op de synergie tussen de verschillende activiteiten en de geografische nabijheid. Financière Duval concentreert zich op de vastgoeddiensten en treedt nooit op als eindinvesteerder van de projecten die ze opzet of de gebouwen die ze uitbaat. De groep haalt een belangrijk deel van haar recurrente werkingsmiddelen uit de uitbatingsactiviteiten die inmiddels 70% van de omzet uitmaken en een negatieve behoefte aan werkkapitaal vertegenwoordigen. VASTGOEDACTIVITEITEN Promotie en bouw C.F.A. (Compagnie Financière des Alizés, voor 72,5% gehouden door Financière Duval) is een bekende promotor in de sector van het commerciële en professionele vastgoed. Met haar sterk gedecentraliseerde structuur van 9 regionale filialen in Frankrijk focust CFA zich op de aanleg van stadscentra, winkelcentra, activiteitenparken, ondernemingsvastgoed en publiek-privésamenwerkingen. Zij is niet betrokken bij vastgoedactiviteiten bestemd voor de verkoop per eenheid aan particulieren. De verantwoordelijken van de filialen zijn zelf minderheidsaandeelhouder van de betrokken structuur. Sinds 2 jaar heeft CFA de nadruk gelegd op de markt van publiek-private samenwerkingen. Deze projecten bieden meer zekerheid en ver-

53 minderen dus het globale risico van de operaties. In dit kader ontwikkelt CFA o.a. sportcomplexen. Naast de promotieactiviteit van CFA, ontwikkelt de groep activiteiten in projectmanagement (ALAMO) en treedt zij op als algemeen aannemer van sleutel-op-de-deur bouwwerken (MCG). De pool Promotie en Bouw heeft in 2008 een omzet gerealiseerd van 104 miljoen euro (93 miljoen euro in 2007). Deze afwijking ten opzichte van de eigen vooruitzichten is voornamelijk te wijten aan de vertragingen veroorzaakt door de aanvragen voor administratieve goedkeuringen en aan de economische situatie. Het orderboek blijft desondanks belangrijk. Diensten Les Nouveaux Golfs de France (NGF) is voor 70% in handen van de groep en baat inmiddels 17 golfterreinen uit en is de Franse leider op het vlak van licenties. NGF boekte in 2008 een omzet van 15 miljoen euro, tegenover 12 miljoen euro in Gezondheid RESIDALYA (Financière Duval 70%), opgericht eind 2004, ontwikkelt en beheert rust- en verzorgingstehuizen. Residalya beschikt over een capaciteit van bedden, verdeeld over 15 rusthuizen (in 2007: 11 rusthuizen met 747 bedden). De omzet van 2008 bedroeg 24 miljoen euro, tegenover 16 miljoen euro in Activiteitenverslag YXIME (Financière Duval 61,35%) is een vastgoedbeheerder die ongeveer m 2 kantoorgebouwen en magazijnen in Frankrijk beheert. Zij heeft in 2008 een omzet van 19 miljoen euro gerealiseerd (tegenover 17 miljoen euro in 2007) en bevestigt hiermee haar positie als een van de leiders in de Franse markt van het ondernemingsvastgoed. UITBATINGSACTIVITEITEN Parking De groep baat in Parijs 9 parkings uit, met in totaal parkeerplaatsen. In 2008 heeft de groep een nieuwe parkingactiviteit gelanceerd met een vernieuwend en ecologisch concept voor drooghavens. Deze volledig geautomatiseerde toepassing laat toe om schepen van 5 tot 9 meter en met een gewicht tot 3 ton te ontvangen. Een pilootsite is reeds in gebruik in het zuiden van Frankrijk. Toerisme, Sport, Vrije tijd ODALYS (Financière Duval 75%) is de belangrijkste onderneming in deze pool en beheert en commercialiseert vakantiewoningen en residentiële recreatieparken. Als de tweede grootste beheerder van vakantiewoningen in Frankrijk - met bedden verdeeld over 250 residenties - heeft Odalys in ,5 miljoen klanten ontvangen. De omzet is gestegen van 120 miljoen euro in 2007 tot 152 miljoen euro in Bovendien heeft Odalys in de loop van het boekjaar een participatie van 40% verworven in Vacances Bleues, een toeristische groep die 25 domeinen uitbaat en een omzet realiseerde van 83 miljoen euro in Porte Sud, Poitiers VOORUITZICHTEN 2009 In de huidige onzekere economische situatie zal Financière Duval zich toeleggen op het versterken van haar posities in de verschillende activiteiten, zonder mogelijke opportuniteiten voor ontwikkeling in deze sectoren uit het oog te verliezen. De economische vertraging zal leiden tot een lagere ontwikkeling op het vlak van promotie en bouw. Daarentegen zouden de recurrente inkomsten van de verschillende activiteiten (uitbating en vastgoed) moeten leiden tot een verdere stijging van de omzet en een operationeel resultaat in lijn met 2008.

54 [ executief comité ] achteraan, van links naar rechts: René Havaux, Arnaud van Doosselaere en Paul De Winter vooraan, van links naar rechts: Filips De Ferm, Jacques Delen, Thierry Maertens en Bernard Woronoff Bank Delen [ Bank Delen realiseerde een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa in uiterst volatiele marktomstandigheden. De Core Tier 1 kapitaalratio bedraagt 30,6% zonder toxische activa. ]

55 55 Bank Delen - Private Bankers legt zich toe op vermogensbeheer en patrimoniaal advies voor een ruim cliëntèle van voornamelijk particulieren en is voor het derde jaar op rij uitgeroepen tot Best Private Bank in België. Op 31 december 2008 bedroeg het beheerd vermogen 10,3 miljard euro. Activiteitenverslag Op 31 december 2008 bedroegen de aan Bank Delen toevertrouwde activa miljoen euro (t.o.v miljoen euro per en miljoen euro per ). Het beheerd vermogen werd negatief beïnvloed door de prestaties van de financiële markten; daartegenover stond een belangrijke netto-aangroei van kapitalen van zowel bestaande als van nieuwe klanten. Bank Delen bereikte een inflow die de niveaus van 2003 tot 2006 ruimschoots overtrof, in lijn met het niveau van recordjaar Hieruit blijkt het vertrouwen van het cliëntèle van Bank Delen, ook in ongunstige financiele markten. In deze moeilijke marktomstandigheden wint de relevantie van de conservatieve beleggingsstrategie en het goede huisvader business model duidelijk aan belang. met 2007 (Capfi is in de consolidatie opgenomen sinds 01/08/07) daalden de totale bruto-inkomsten met 3,6%. De bedrijfskosten zijn ten opzichte van vorig jaar gestegen met 14% tot 44,3 miljoen euro. Daarvan bedroegen de personeelskosten 56% en de afschrijvingen 9%. De groep Delen telde eind voltijdse personeelsleden, een toename met 5 nieuwe medewerkers. De cost-income ratio is licht gestegen tot een nog uiterst competitieve 46,1% (44,6% over 2007). De nettowinst daalde met 11,6% tot 32,5 miljoen euro (36,7 miljoen euro over 2007). ( mio) Discretionair beheer Niet-discretionair beheer Mede dankzij de belangrijke netto-aangroei van nieuwe toevertrouwde activa bleven de bruto bedrijfsopbrengsten boven 100 miljoen euro (104,5 miljoen euro) en dit ondanks de impact van het neerwaartse beurseffect tijdens het vierde kwartaal. Capital & Finance Asset Management (Capfi), gefusioneerd met Bank Delen in 2007, vertegenwoordigde 14% van deze bruto opbrengsten. In vergelijking Deelnemingspercentage AvH: 78,75% DELEN INVESTMENTS CVA ( ) Brutobedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen Beheerd en/of toevertrouwd vermogen van cliënteel Cost-income ratio (%) 46,1 44,6 43,3 Return on equity (%) 12,3 18,6 21,2 Core Tier 1 kapitaalratio (%) 30,6 24,8 25,6 Personeel

56 56 Activiteitenverslag Het geconsolideerd eigen vermogen van groep Delen bedroeg 281,1 miljoen euro per (t.o.v. 246,0 miljoen euro per ). Het nuttig eigen vermogen (rekening houdend met de immateriële vaste activa) bedroeg 113,3 miljoen euro per (t.o.v. 90,1 miljoen euro per ). Aldus is Bank Delen ruim gekapitaliseerd en voldoet de groep ruimschoots aan de geldende Bazel II eigen vermogensvereisten. De Core Tier 1 kapitaalratio van Bank Delen bedroeg 30,6% op Bovendien beschikt Bank Delen over een solide, eenvoudig te begrijpen balans. De cashtegoeden op de balans zijn conservatief belegd, voornamelijk in overheidspapier, bij banken op korte termijn of geplaatst bij de Nationale Bank. De traditioneel voorzichtige beleggingsstrategie heeft ervoor gezorgd dat Bank Delen noch enig subprime papier noch andere toxische producten in de portefeuille heeft. Het rendement op het (gemiddelde) eigen vermogen was een bevredigende 12,3%. OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Temidden van een allesoverheersende bancaire crisis bleef Bank Delen in 2008 gefocust op de verdere succesvolle integratie van de Brusselse vermogensbeheerder Capital & Finance en de bestendiging van haar strategie om de aanwezigheid van Bank Delen in de verschillende regio s te versterken. In januari 2009 werd Bank Delen op basis van een bevraging binnen de financiële sector door Euromoney tot Best Private Bank in België uitgeroepen. Het is de eerste maal dat een Belgische private bank deze prijs driemaal op rij wint. Het moeilijkste beursjaar sinds decennia en een uit de hand gelopen kredietcrisis heeft de waarde van de aandelenmarkt in één jaar tijd gehalveerd. Tot op heden is er nog geen adequate oplossing gevonden voor de malaise in de financiële sector ondanks maatregelen genomen door diverse overheden. Een deflatoire spiraal heeft zich ten volle ontwikkeld en heeft steeds meer regio s en sectoren getroffen. Hoewel de bank dit scenario al meerdere jaren als belangrijk risico voor de aandelenmarkt inschatte, is ze weliswaar verrast geweest door de snelheid waarmee de opgebouwde economische en financiële excessen werden gecorrigeerd. In het kader van de defensieve strategie had Bank Delen in de portefeuilles een heel hoog percentage cash opgebouwd. De cash werd steeds op een veilige manier belegd voornamelijk in door overheden gewaarborgde effecten. Bovendien heeft de traditioneel behoudsgezinde strategie ervoor gezorgd dat de bank niet in de val liep om aandelen tijdens de daling bij te kopen. Niettegenstaande de moeilijke financiële markten heeft Bank Delen nieuwe kapitalen aangetrokken. De netto-inflow van Bank Delen was aanzienlijk. Alle vestigingen van Bank Delen droegen bij tot de groei van de beheerde vermogens. Om het Limburgs cliëntèle optimaal van dienst te kunnen zijn, heeft de Bank in februari 2008 een nieuw kantoor geopend in de Limburgse provinciehoofdstad. Bank Delen had al kantoren in Antwerpen, Brussel (2), Luik, Kortrijk- Roeselare, Gent en nu dus ook in Hasselt.

57 Ook Bank J.Van Breda & C droeg via haar 43 kantoren in belangrijke mate bij tot het resultaat van Bank Delen. Op beheerde Bank Delen miljoen euro voor rekening van cliënten aangebracht door het netwerk van Bank J.Van Breda & C. Daarnaast beheert Bank Delen nog een bedrag van 103 miljoen euro via beveks die Bank J.Van Breda & C promoot bij haar cliëntèle en verzorgt zij de effectenadministratie van Bank J.Van Breda & C (217 miljoen euro). Aldus vertegenwoordigde Bank J.Van Breda & C ongeveer 15% van het totaal vermogen bij Bank Delen. In 2008 droeg Capfi 14% van de bruto opbrengsten bij. Via de acquisitie van Capfi heeft Bank Delen in een niet onbelangrijke mate haar aanwezigheid op de Brusselse markt versterkt, waar zij al via de integratie van Havaux in 2000 actief aanwezig was. In 2008 focuste groep Delen zich op de integratie en de fidelisering van het Capfi cliëntèle. Een centrale organisatie van de bankservice, de informatica en de administratieve diensten liet de vennoten en het personeel van Capfi toe om zich te concentreren op het fondsenbeheer en de klantenrelatie. Een aantal diensten met betrekking tot de beveks Universal Invest werden in de loop van 2008 door de groep Delen overgenomen. Deze synergieën genereerden een additionele bijdrage tot de winstmarge. Niettegenstaande de moeilijke beursmarkten zit de integratie van Capfi op kruissnelheid. In 2009 zal verder aandacht besteed worden om het volledige gamma van diensten aan het Capfi cliëntèle aan te bieden. VOORUITZICHTEN 2009 De turbulentie op de financiële markten zorgt nog steeds voor een ongunstig beursklimaat. Het is precies in dergelijke periodes dat een belegger met een perspectief op langere termijn het verschil moet trachten te maken. De Bank zal zich verder inzetten om nieuwe kapitalen aan te trekken, met een focus op regio s waar haar naambekendheid nog niet even groot is. De Bank blijft bestaande en nieuwe klanten overtuigen dat kapitalen, zoals in het verleden, bij Bank Delen veilig zijn en dat haar vermogensbeheer een stabiel en gunstig vooruitzicht biedt voor de toekomst. Indien externe groei-opportuniteiten zich voordoen, zal Bank Delen blijven evalueren of deze in haar strategie kunnen passen. 57 Activiteitenverslag In 2008 zette Bank Delen haar strategie verder om de kwaliteit en efficiëntie van het vermogensbeheer te optimaliseren door te streven naar een groter aandeel van beheersmandaten. Op het einde van 2008 waren 68% (7.049 miljoen euro) van de aan Bank Delen toevertrouwde vermogens rechtstreeks discretionair of via eigen patrimoniale beveks beheerd. Dit vertegenwoordigt meer dan beheersmandaten.

58 Bank J.Van Breda & C [ executief comité ] van links naar rechts: Vic Pourbaix, Dirk Wouters, Carlo Henriksen en Guy Rigouts [ Bank J.Van Breda & C kende een sterke commerciële prestatie met een groei van zowel deposito s en kredieten. De Core Tier 1 kapitaalratio bedraagt 10,1%, zonder toxische activa en een zeer conservatieve leverage ratio. ]

59 59 Bank J.Van Breda & C is een gespecialiseerde adviesbank die zich uitsluitend richt tot ondernemers en vrije beroepen, zowel voor hun privé- als professionele belangen, met een specifieke focus naar vermogensopbouw, -beheer en bescherming. Activiteitenverslag FINANCIEEL OVERZICHT 2008 Dankzij een voorzichtig financieel beheer en opnieuw sterke commerciële prestaties heeft Bank J.Van Breda & C in 2008 zeer degelijke resultaten neergezet. De nettowinst bedroeg 20,6 miljoen euro, slechts 8% onder 2007, en dit in een uiterst moeilijke financiële omgeving. Het sterke vertrouwen van de doelgroepklanten in de bank en haar gespecialiseerde vermogensbegeleiding resulteerde in een verdere groei van het totaal belegd vermogen tot meer dan 5 miljard euro. De kosten bleven op hetzelfde niveau als in 2007, namelijk 47,6 miljoen euro. Bank J.Van Breda & C blijft investeren in informaticatoepassingen, verbeterde huisvesting en bijkomend commercieel personeel. In 2008 waren er 125 relatieverantwoordelijken, tegenover 121 eind Deze strikte kostenbeheersing was evenwel onvoldoende om de druk op het bankproduct als gevolg van het (extreem) ongunstige renteklimaat te compenseren. Hierdoor kende de cost/income-ratio een lichte stijging tot 60% (58% in 2007). Bankproduct zakt met 2% in moeilijk renteklimaat Het geconsolideerde bankproduct bedroeg 79,9 miljoen euro (tegenover 81,5 miljoen euro in 2007). Deze daling wordt nagenoeg volledig verklaard door minwaarden op indekkingsinstrumenten die Bank J.Van Breda & C gebruikt om haar renterisico te beheersen. De scherpe daling van de marktrente tijdens de laatste weken van 2008 had een minwaarde op deze indekkingsinstrumenten van 2,8 miljoen euro tot gevolg. Ondanks de financiële crisis stegen de nettocommissie-inkomsten met 1%. Niettegenstaande de volumestijgingen in deposito s (+17%) en kredieten (+7%) steeg het renteresultaat slechts met 1% als gevolg van het ongunstige renteklimaat en een gemiddelde inverse rentecurve in 2008, waarbij de kortetermijnrente hoger lag dan de langetermijnrente. Het totale bankproduct bestond voor 56,6 miljoen euro uit netto-interestinkomen en voor 22,6 miljoen euro uit commissie-inkomsten. Deze netto commissie-inkomsten bedragen intussen reeds 28,3% van het totale bankproduct (tov 17% in 2005 en 11% in 2003). Deelnemingspercentage AvH: 78,75% BANK J.VAN BREDA & C NV ( ) Bankproduct Nettoresultaat Eigen vermogen Balanstotaal Totaal belegd door cliënten (2) Privé-kredietverlening Net loan loss provision (%) 0,19 0,13 0,04 Cost-income ratio (%) 59,6 58,5 57,0 Return on equity (%) 9,6 10,4 10,6 Core Tier 1 kapitaalratio (%) 10,1 9,5 10,6 Solvabiliteitsratio s (RAR) (%) 12,5 11,8 13,1 Personeel (1) Na uitkering in 2006 van 1 17,6 mio dividend mbt boekjaar 2005 en 1 13 mio uitzonderlijk dividend 2006 (2) Na uitkering in 2007 van 1 11,4 mio dividend mbt boekjaar 2006 en 1 25 mio uitzonderlijk dividend 2007 (1)

60 60 Activiteitenverslag De waardeverminderingen en provisies voor kredietdossiers stegen tot 4,1 miljoen euro tegenover 2,4 miljoen euro in 2007, maar blijven met 0,19% van de gemiddelde kredietportefeuille op een laag niveau (0,13% in 2007). Sterke solvabiliteit Eind 2008 bedroeg het eigen vermogen 223 miljoen euro tegenover 207 miljoen euro eind Daarmee behaalt de bank een solvabiliteitsratio van 12,5% tegenover 11,8% eind 2007, terwijl de minimumvereiste 8% bedraagt en een Core Tier 1 kapitaalratio van 10,1% tegenover 9,5% eind 2007, bij een minimumvereiste van 4%. OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Ondernemers en vrije beroepen werken steeds intenser met Bank J.Van Breda & C De nichestrategie waarmee Bank J.Van Breda & C zich specifiek richt tot ondernemers en vrije beroepen, bevestigt haar succes. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen ook een steeds groter deel van hun bankzaken toe, zowel privé als professioneel. Dit komt niet alleen tot uiting in een stijgend aantal doelgroeprelaties, maar ook in een groter aantal diensten per cliënt en in een stijging van het gemiddeld netto bankproduct per klant. Bank J.Van Breda & C wordt op geen enkele wijze getroffen door de kredietcrisis op de financiële markten. De bank heeft immers noch enig subprime papier noch andere toxische producten in portefeuille. De portefeuille financiële instrumenten van Bank J.Van Breda & C bestond op 31/12/2008 voor 93% uit overheidsobligaties. Dit maakt dat het eigen vermogen, net zoals in 2007, niet werd aangetast door waardeverminderingen op dergelijke financiële instrumenten. Hiermee beschikt de bank over voldoende middelen om op eigen kracht verder te groeien, zelfs bij onvoorziene marktomstandigheden. Bovendien had de bank een zeer conservatieve hefboomratio (totale activa vs eigen vermogen) van slechts 13,2 per eind Volgens een studie van het Centre for European Policy Studies bedroeg deze hefboomratio in een selectie van 8 Europese lidstaten per einde 2007 gemiddeld 23,2. Ook de liquiditeitspositie van de bank is in 2008 verder gunstig geëvolueerd dankzij de continue instroom van klantendeposito s. De belangrijkste financieringsbron voor de bank is de cliëntèle van de bank: vele duizenden lokale ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen gebruiken Bank J.Van Breda & C voor hun beleggingen en dagdagelijkse werking. Hierdoor beschikt de bank over een stabiele financieringsbron, waarvan de volumes gespreid zijn over een grote groep klanten. De externe institutionele financiering (interbancair + effecten geplaatst bij institutionelen) betreft slechts 10,7% van het balanstotaal, waarvan 43% met een looptijd kleiner dan een jaar. De behoudsgezinde beleggingsstrategie zorgde samen met de patrimoniale begeleiding ook in 2008 voor een gestage instroom van nieuw kapitaal, zowel van bestaande als van nieuwe cliënten. Ondanks de beurscrisis groeide het door cliënten belegd vermogen in 2008 tot boven 5 miljard euro, een stijging met 7%. Dankzij het vertrouwen van de cliëntèle in de vermogensbegeleiding van de bank haalde de instroom van beleggingen een recordniveau. Cliëntendeposito s stegen tot miljoen euro (+ 17%). De beleggingen in buitenbalansproducten bleven status quo op miljoen euro. De instroom van bijkomende beleggingen compenseerde de waardedaling van de portefeuilles door de beurscrisis.

61 In het vermogensbeheer beheerde Bank Delen eind miljoen euro voor cliënten van Bank J.Van Breda & C (tegenover miljoen euro in 2007, -6%). ( mio) 3000 Bank J.Van Breda & C verzorgt de relatie met het cliëntèle vanuit 43 kantoren, waarvan 11 zelfstandige agenten. Van deze 43 kantoren zijn er nu 5 in Wallonië en 2 in Brussel gevestigd. Einde 2008 stelde de bank in totaal 403 personeelsleden tewerk, waarvan 125 relatieverantwoordelijken. In 1999 waren er dat nauwelijks Activiteitenverslag Buitenbalansbeleggingen Cliëntendeposito s Kredieten aan doelgroepcliënten De verzekeringsbeleggingen groeiden opnieuw met meer dan 130 miljoen euro tot een volume van miljoen euro (+12%). De uitstaande reserves in andere verzekeringsproducten (vooral groepsverzekeringen) stegen per einde boekjaar met 23% tot meer dan 109 miljoen euro. Als gevolg van de beurscrash kenden de beleggingsfondsen een terugval tot een belegd kapitaal van 156 miljoen euro (-34%). De netto commissie-inkomsten in het doelgroepbankieren kenden een lichte stijging (+2%). Bank J.Van Breda & C is volledig cliëntgedreven. De volledige kredietportefeuille wordt gefinancierd met klantendeposito s. Kredieten worden uitsluitend verstrekt aan de doelgroep van succesvolle lokale ondernemers en vrije beroepen met wie de bank een globale relatie onderhoudt of verwacht te kunnen opbouwen. De kredietportefeuille is zeer gespreid. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. Ook in 2008 bleef het kredietvolume uit het doelgroepbankieren verder stijgen tot miljoen euro (+7%). Daarnaast heeft de bank een aanvullende activiteit van autofinanciering aan binnenlandse particulieren. Op het einde van 2008 bedroeg de totale Car Finance portefeuille 277 miljoen euro tegenover 266 miljoen euro eind 2007 (+4%). De waardeverminderingen bleven door de voorzichtige cliëntgedreven aanpak beperkt tot 0,19% van de gemiddelde kredietportefeuille. VOORUITZICHTEN 2009 Niettegenstaande de onzekere economische conjunctuur en financiële markten verwacht de bank, behoudens onvoorziene omstandigheden, een vrij crisisbestendig resultaat te realiseren dankzij: een stijging van het renteresultaat, gesteund door een terugkeer naar een positieve transformatiemarge dankzij een meer normale rentecurve; een voorzichtige kredietpolitiek, die de waardevermindering alhoewel stijgend o.i.v. de recessie toch aanzienlijk onder het marktgemiddelde moet houden; de eigen beleggingsportefeuille van de bank die conservatief belegd is, zonder subprime of andere toxische producten; een volledig cliëntgedreven bank, met een strategie van vermogensbegeleiding die steeds de lange termijn bescherming van de activa van haar klanten voor ogen heeft; de continue sensibilisering rond kostenbeheersing. Ook al dient het jaar 2009 zich als zeer uitdagend aan, de zeer gezonde positie van de bank blijft een solide basis voor een financieel performante groei op lange termijn.

62 62 Asco-BDM Activiteitenverslag De verzekeringsgroep Asco-BDM richt zich voornamelijk op maritieme en industriële verzekeringen in België en Nederland. BDM is een verzekeringsagentuur, die voor rekening van de verzekeringsmaatschappij Asco en van internationale verzekeringsmaatschappijen, risicodekkingen aanbiedt in nichemarkten. BDM opereert in Nederland via haar filiaal Bruns ten Brink. De aanwezigheid van Asco in de maatschappijen waarvoor BDM en Bruns ten Brink risico s onderschrijven heeft belangrijke voordelen: ze verschaft de agenturen een grotere stabiliteit, versterkt de capaciteit via directe toegang tot de herverzekeringsmarkt en laat de aandeelhouders toe te participeren in de technische resultaten van de groep was ook voor de verzekeringssector een bijzonder turbulent jaar. De wereldwijde crisis, de val van de grondstoffenprijzen en de vermindering van de maritieme transportactiviteit wogen op de premievolumes. Bovendien hebben enkele belangrijke natuurrampen en scheepscalamiteiten het technische resultaat van de sector beïnvloed. In deze moeilijke marktomstandigheden slaagde BDM erin het jaar af te sluiten met een operationeel resultaat (ebitda) van 1,5 miljoen euro, in lijn met Het incasso hield goed stand in de twee kernactiviteiten: de transportportefeuille groeide met 3,3% terwijl in brand en bedrijfsschade het incasso steeg met 3,6%. In de andere takken waren vooral de autoverzekeringen verantwoordelijk voor premieverlies: de harde premieconcurrentie botste met objectieven inzake rentabiliteit, waardoor bepaalde risico s in deze tak doelbewust niet werden hernieuwd. Bruns ten Brink kende een gelijkaardig premieverlies in Nederland. Midden 2008 werd een radicale vernieuwing doorgevoerd met een herstructurering en nauwere samenwerking tussen Belgische en Nederlandse teams. Het versneld uitbouwen van een elektronische verwerkingsmodule voor massarisico s, en vooral het lanceren van nieuwe producten en diensten zullen toelaten de zakelijke markt van kleine en middelgrote ondernemingen te ontwikkelen. De verzekeringsmaatschappij Asco realiseerde een premie-incasso van 20 miljoen euro (+20%). Net zoals de voorbije jaren werd het premieaandeel in eigen behoud verder verhoogd: de netto premies stegen met 32% tot 8,1 miljoen euro. Einde 2008 bedroegen de totale technische voorzieningen 20,6 miljoen euro, waarvan 10,7 miljoen in eigen behoud, een stijging die volledig in lijn ligt met de evolutie van de netto premies. Asco had in de loop van 2007 reeds een deel van haar beleggingsportefeuille afgebouwd. Niettemin werden belangrijke waardecorrecties geboekt in 2008 voor een bedrag van 2,3 miljoen euro. Hierdoor werd een globaal verlies geleden van 2,5 miljoen euro. Het eigen vermogen van Asco blijft echter ruimschoots voldoende om de solvabiliteitsvereisten te dekken. Deelnemingspercentage AvH: 50% ASCO NV ( ) Asco Bruto premies Nettoresultaat Eigen vermogen BDM Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen Bruns ten Brink Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen Personeel Asco Life, de levensverzekeringsmaatschappij (Asco 40%), hield goed stand in een bijzonder moeilijke markt. De nieuwe productie, traditioneel vooral tak- 23 producten, kende een belangrijke terugval. Aan de andere kant waren er weinig afkopen waardoor de bestaande portefeuille vrij stabiel bleef. De dalingen van de technische reserves ten gevolge van de crisis wogen op de opbrengsten, maar dankzij een strikte kostencontrole werd het verlies beperkt tot 0,7 miljoen euro. In het laatste kwartaal werd het directieteam van de groep versterkt met Jos Gielen als CEO, die vanuit een jarenlange internationale ervaring bij één van de 5 grootste Europese verzekeringsgroepen het geheel een versterkte focus en dynamiek zal geven wordt erg voorzichtig benaderd. De aanhoudende crisis zal blijven wegen op premievolumes. Anderzijds wordt in de sector een versterking van de premieniveaus verwacht: het plotse wegvallen van belangrijke financiële inkomsten zal het belang van correcte technische resultaten doen toenemen.

63 Hertel Private Equity Euro Media Group [ De lagere bijdrage van Private Equity was te wijten aan marktomstandigheden en impairments in 4Q08. Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt 438,8 miljoen euro. ]

64 Egemin Turbo s Hoet Spano Atenor

65 65 AvH stelt risicodragend kapitaal ter beschikking van een beperkt aantal middelgrote ondernemingen met een sterke concurrentiële positie en groeipotentieel, die geleid worden door een goed managementteam. Dit gebeurt door het nemen van zowel meerderheids- als minderheidsparticipaties. Activiteitenverslag FINANCIEEL OVERZICHT werd zoals verwacht een moeilijker jaar voor de Europese durfkapitaalsector. AvH zette in deze context een redelijke prestatie neer met betrekking tot haar durfkapitaalactiviteiten. De permanente focus op operationele toegevoegde waarde, de lange termijn horizon en de conservatieve balansstructuren droegen hier zeker toe bij. Dit zou moeten leiden tot een verbeterde marktpositie in moeilijke, onvoorspelbare markten. Daarenboven beschikt de groep over de nodige middelen om haar participaties te helpen hun marktposities te versterken. AvH investeerde in ,1 miljoen euro in private equity. Het betrof vooral vervolginvesteringen die leidden tot een verhoging van deelnemingspercentages door overname van bestaande aandelen. Daarnaast werd ook bijgedragen tot de financiering van acquisities of investeringen verricht door de portfoliovennootschappen, zodat zij een stevige balans behielden. Het niveau van desinvesteringen bedroeg 58,3 miljoen euro (inclusief meerwaarden). Hierdoor kan 2009 met een versterkte kaspositie ingezet worden. De courante bijdrage van Private Equity tot de resultaten van de groep bedroeg in ,8 miljoen euro (na impairments ten belope van 17,3 miljoen euro), tegenover 47,2 miljoen euro in Inclusief de meerwaarden droeg Private Equity bij tot het geconsolideerd resultaat van AvH ten belope van 18,3 miljoen euro in Het gecorrigeerd netto-actief van de Private Equity portefeuille, inclusief latente meer(min)waarden op de beursgenoteerde aandelen binnen Sofinim en op Groupe Flo, bedroeg eind ,8 miljoen euro (t.o.v. 478,7 miljoen euro eind 2007). Abstractie makend van de in 2008 uitgekeerde winstverdeling van 8 miljoen euro, betekende dit een relatief beperkte daling van 7%. GIB NV Deelnemingspercentage AvH: 50% Via GIB, dat door AvH en de Nationale Portefeuille Maatschappij paritair gecontroleerd wordt, geeft AvH gestalte aan haar partnership met de groep Frère. De portfolio van GIB bleef ongewijzigd in 2008.

66 66 Groupe Flo is de Franse leider van de commerciële restauratie met bediening. De strategie steunt op een portefeuille van zeer bekende merken, complementaire concepten van themarestaurants en de uitbating van bekende brasserieën. Activiteitenverslag Na 4 jaar ononderbroken groei werd Flo in 2008 geconfronteerd met een drastische trendbreuk waarbij de consumenten hun restaurantbezoek terugschroefden. In deze moeilijke conjunctuur heeft Flo in 2008 een groei van de geconsolideerde omzet geboekt van 2,5%, voornamelijk dankzij de uitbreiding van de perimeter via 23 openingen. In de tweede jaarhelft werd anderzijds een rationalisatie van de keten doorgevoerd, met de sluiting of verkoop van 12 restaurants tot gevolg. Bij gelijke perimeter daalde de omzet met 4,6%. De totale verkoop via de diverse merken bedroeg meer dan 510 miljoen euro. Het resultaat van de groep werd zwaar beïnvloed door de daling van de commerciële activiteit, die nog verslechterde in de tweede jaarhelft, alsook door de vermindering van de tewerkstellingssteun sinds januari 2008 (met 10 miljoen euro). Dit werd enigszins gecompenseerd door de eerste effecten van de vermindering in personeel sinds het einde van de eerste jaarhelft. Het operationeel resultaat daalde met 56% tot 14,4 miljoen euro. Het netto resultaat werd voor 48,8 miljoen euro negatief beïnvloed door een uitzonderlijke waardevermindering met betrekking tot de keten Bistro Romain. Deelnemingspercentage GIB: 46,6% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Geconfronteerd met de economische crisis en de gestegen loonkost heeft Flo zich sinds de tweede jaarhelft toegelegd op een reorganisatie van haar park. De eigen ontwikkeling van de merken Hippopotamus, Tablapizza, Taverne de Maître Kanter en van de brasserieën wordt sterk vertraagd. De ontwikkeling van het merk Bistro Romain is stopgezet waarbij de handelsfondsen geleidelijk aan de andere merken van de groep worden overgedragen. Deze maatregelen moeten Flo toelaten haar plaats als marktleider te behouden en klaar te staan voor de opportuniteiten die bij een heropleving van de economische activiteit zullen ontstaan. Deelnemingspercentage GIB: 82,8% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Trasys is actief in de informatica met een ruime waaier van diensten en competenties (advies, uitvoering van projecten, uitbating van informatica infrastructuur), zowel voor openbare instellingen als voor bedrijven. De onderneming stelt meer dan 600 personen te werk in België, Luxemburg, Engeland, Frankrijk, Griekenland en Spanje. Het voorbije jaar werd het management versterkt, lanceerde Trasys een nieuw bedrijfslogo in het kader van de versterking van het imago, en werd de organisatie gefocust op sectoren en dienstenpakketten. Hierdoor kan Trasys zich in de toekomst profileren in activiteiten met hogere toegevoegde waarde. Het volume gepresteerde uren groeide in 2008 maar werd beperkt door een krappe arbeidsmarkt. Verder werden de resultaten negatief beïnvloed door marge-erosie in een beperkt aantal grote software ontwikkelingsprojecten. Trasys heeft verscheidene raamcontracten voor consulting en softwareontwikkeling afgesloten of verlengd met gespecialiseerde agentschappen van de Europese Commissie. De functionele en informatica-competenties ontwikkeld in het kader van de REACH reglementering voor in Europa verkochte chemische stoffen, vinden hun weg naar de chemische industrie. Trasys mikt op een verdere groei van de volumes en de operationele marges, in het bijzonder in de bedrijvenmarkt.

67 SOFINIM NV 67 Deelnemingspercentage AvH: 74% De participaties van Sofinim konden zich in 2008 goed handhaven of soms zelfs de resultaten verbeteren. Hierbij kunnen de geslaagde turnarounds van Alural en Egemin vermeld worden, ondanks de moeilijkere conjunctuur, alsook de bestendiging van de resultaten bij Alupa, Atenor, Engelhardt, Hertel, Manuchar en NMC. Anderzijds boekten een aantal participaties, en in het bijzonder Axe, Distriplus, Euro Media Group, Spano en Turbo s Hoet Groep, een terugval qua resultaat. Globaal gezien viel daardoor, samen met het effect van een aantal impairments (17,3 miljoen euro, deel AvH), het resultaat van de private equity deelnemingen sterk terug. Dit bleef evenwel nog behoorlijk op peil in vergelijking met andere durfkapitaalgroepen. De investeringen in nieuwe participaties bleven in 2008 beperkt tot vervolginvesteringen, die voornamelijk plaatsvonden bij Hertel en Synvest (Corelio). Daarnaast kon Sofinim enkele exits realiseren voor een totaal bedrag van 58,3 miljoen euro, exclusief de verkoop van SES-aandelen. De participatie in Arcomet werd verkocht aan het management, en de participaties in Oleon en Oleon Biodiesel werden verkocht aan de Franse groep Sofiprotéol. Op deze transacties behaalde Sofinim, gespreid over de investeringshorizon , een IRR van respectievelijk 11,1% (Arcomet) en 14,8% (Oleon). Sofinim verkocht ook haar SES-aandelen. Hiermee kwam er een einde aan haar participatie sinds Sofinim hielp deze vennootschap, die eind 2008 een beurskapitalisatie had van 6,8 miljard euro, mee lanceren. Begin 2009 werd eveneens de participatie in IDIM verkocht, met een beperkte meerwaarde. Activiteitenverslag Het Genkse Alupa is een van de voornaamste Europese producenten van gemetalliseerd papier voor gebruik in de etiketten- en sigarettenindustrie. Als onafhankelijke speler kon Alupa zich in 2007/2008 verder ontwikkelen en de medio 2006 ingezette turnaround bestendigen. De klantenportfolio werd verder uitgebouwd in de breedte, terwijl de productiviteit en de machinerendementen verder stegen zonder afbreuk te doen aan de hoge kwaliteit van de producten. Dit alles resulteerde in een fors hogere nettowinst. Er werden opnieuw een aantal doorbraken gerealiseerd op het vlak van de ontwikkeling van technologieën voor nieuwe commerciële toepassingen. In 2008 kon Alural, in lijn met de verwachtingen, opnieuw winst optekenen. De groep is actief in de oppervlaktebehandeling (poederlakken) van aluminium dat hoofdzakelijk bestemd is voor de bouwwereld. Met deze resultaten lijkt de turnaround ingezet, waarbij de focus op een verhoogde productiviteit, kwaliteit en service ligt. De filialen in Frankrijk en Polen alsook de fabriek in Lummen deden het goed. Eind 2008 werd een participatie in een ontlakkingsfabriek overgedragen aan een industriële partner, wat de verklaring vormt voor de daling van de omzet die anders nog licht gestegen zou zijn. Daarnaast werd het management verder versterkt en werd de groep schuldenvrij. Deelnemingspercentage Sofinim: 100,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Deelnemingspercentage Sofinim: 60,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie

68 68 Activiteitenverslag Vorig jaar verkocht Sofinim samen met de andere externe aandeelhouders haar participatie in Arcomet aan de familie Dirk Theyskens en het management, met de steun van twee durfkapitaalgroepen. Ook Sofinim nam hier in beperkte mate aan deel, via een vendor loan. Sinds 2000 begeleidde Sofinim de groei van het Limburgse torenkranenverhuurbedrijf, en via kapitaalsverhogingen verschafte het de nodige financiële basis om de kranenvloot en de internationale expansie te versnellen. Daarnaast stond Sofinim het managementteam bij in de diverse strategische reflecties alsook in de uitbouw van adequate rapporterings- en managementstructuren. Hierdoor evolueerde de omzet van 53 miljoen euro in 2000 naar 160 miljoen euro omzet en een bedrijfscashflow (EBITDA) van 39,6 miljoen euro in Deelnemingspercentage Sofinim: 12,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie In 2008 heeft het beursgenoteerde Atenor voor het derde opeenvolgende jaar een record resultaat geboekt (41,3 miljoen euro tegenover 35,4 miljoen euro in 2007). Deze resultaten komen voor het grootste deel voort uit de verkoop van de vennootschap President ( m 2 kantoren aan de Kirchberg in Luxemburg). De resultaten van deze transactie werden geboekt in functie van de afwerkingsgraad van het project. In augustus 2008 werd het project Vue sur Hain (bouwvergunning voor 82 woningen) doorverkocht met 0,5 miljoen euro bijdrage tot het resultaat. In de loop van het jaar werden tevens de eerste projecten in Oost-Europa opgestart: een project van m 2 in Budapest (Hongarije) en een project van m 2 in Boekarest (Roemenië). In totaal beheert Atenor vandaag 9 projecten, voor een totale bouwoppervlakte van bijna m 2. Bij het beëindigen van het project President begin 2009 zal Atenor over een positieve netto-thesaurie beschikken ondanks het feit dat alle verworven gronden afbetaald werden. Voor diverse projecten in portefeuille (waaronder South City en Media Garden) werd een pre-verkoop of pre-verhuring ondertekend. De economische en financiële crisis zal logischerwijze een invloed op de resultaten en activiteiten hebben, zonder evenwel de stabiliteit en de continuïteit van de groep in gevaar te brengen. Deelnemingspercentage Sofinim: 48,3% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Axe Investments heeft als voornaamste participatie een 40% belang in Xylos, een vennootschap die toegepaste ICT diensten en opleidingen verschaft. Xylos kon dankzij investeringen in infrastructuur, nieuwe competenties en technologieën opnieuw goede resultaten behalen, die op hun beurt een belangrijke bijdrage tot de resultaten van Axe Investments leverden. Ook de door Xylos opgestarte joint-ventures Smart@xs en Inia presteerden zoals verwacht. Axe Investments realiseerde geen andere investeringen in De zeer negatieve evolutie van de beurskoersen van een aantal beleggingen (voornamelijk KBC en Agfa-Gevaert) noopten tot waardeverminderingen, met een globaal negatief resultaat als gevolg. Axe beschikt nog over voldoende kasmiddelen om in de toekomst van eventuele investeringsopportuniteiten gebruik te kunnen maken.

69 Bij het Nederlandse Cindu zette dochtervennootschap Cindu Chemicals (Cindu 50%, geconsolideerd via vermogensmutatie) opnieuw een sterk resultaat neer (nettowinst 2,2 miljoen euro), al was dit door de marktomstandigheden een stuk lager dan in 2007 (4,6 miljoen euro). Hiermee wordt de turnaround bevestigd, waardoor Cindu Chemicals nu steviger staat om de uitdagende marktomstandigheden die zich aanbieden, aan te kunnen. Bij Cindu wordt verder gewerkt aan de verkoop van vastgoed dat niet meer vereist is voor de bedrijfsvoering. Deelnemingspercentage Sofinim: 50,0% ( ) EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Activiteitenverslag Corelio, waarin Synvest een belang aanhoudt van 40,3%, heeft in een aanhoudend moeilijke advertentiemarkt relatief goed standgehouden. De krantenoplage van De Standaard, Het Nieuwsblad en Les Editions de l Avenir bedroeg samen gemiddeld exemplaren, onder andere dankzij de geslaagde integratie van Het Volk in Het Nieuwsblad. Corelio blijft zo de grootste krantenuitgever in België. De focus bij de huis-aan-huisbladen Passe Partout lag in eerste instantie op de integratie van het netwerk en van de organisatie. Passe Partout is met 96 lokale edities en een oplage van 4,4 miljoen exemplaren een geduchte challenger in de Belgische markt van de gratis regionale pers. Corelio Printing versterkte in 2008 haar positie in de Belgische markt van offsetdrukkerijen met de overname van de drukkerij Nevada-Nimifi (omzet 50 miljoen euro in 2007), die ook in Frankrijk een belangrijke speler is. Ook Woestijnvis (Corelio 40%) kon haar marktpositie verder consolideren, onder meer dankzij de vernieuwing van het voetbalcontract. Begin 2008 heeft Sofinim haar indirect belang in Corelio Deelnemingspercentage Sofinim: 49,9% ( ) 2007 Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie verhoogd van 15,9% tot 20,2%, enerzijds door haar deelneming in Synvest te verhogen tot 49,9%; anderzijds via de gestegen participatie van Synvest in Corelio van 32,8% naar 40,3%, naar aanleiding van de verkoop door KBC. Corelio wil in 2009 de terugval in de advertentie-inkomsten opvangen door de invoering van een aantal besparingsmaatregelen, die zo de competitiviteit en resultaten moeten veilig stellen.

70 70 Distriplus is actief in de gespecialiseerde distributie in België en het Groothertogdom Luxemburg via de merken Planet Parfum, Club en Di. Planet Parfum is de tweede grootste selectieve distributeur van parfumerie in België met 68 verkooppunten. Het heeft daarnaast ook 4 verkooppunten in het Groothertogdom Luxemburg. De netto omzet bedroeg 89,7 miljoen euro in 2008, wat een stijging van 2,5% betekent ten opzichte van Club verdeelt boeken en papierwaren in België via 28 verkooppunten en de internetsite Proxis. De omzet bedroeg 55,4 miljoen euro in 2008, een stijging Activiteitenverslag Deelnemingspercentage Sofinim: 50,0% ( ) 2008 Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie met 2,3% in vergelijking met Met een nieuw winkelconcept in 4 extra verkooppunten heeft Club in 2008 de grondige vernieuwing van zijn winkels verdergezet. Di is een parfumerie en drogisterijketen die in België 91 winkels in eigen beheer en 32 franchisewinkels uitbaat. Hier daalde de omzet in 2008 met 3,4% tot 82,4 miljoen euro. Dit was ondermeer het gevolg van het stopzetten van productlijnen die niet meer pasten in de nieuwe positionering gericht op lichaamsverzorging en cosmetica. In 2008 werd verder gewerkt aan de herpositionering van Di. Zo werd in december een nieuw winkelconcept gelanceerd in een nieuw verkooppunt in het Woluwe Shopping Center in Brussel. Op operationeel vlak betekende 2008 een keerpunt. Zo werd een gemeenschappelijk computer- en managementsysteem voor de 3 merken opgestart en kwam de logistieke activiteit van Di voortaan in eigen beheer terwijl dit tot juni 2008 via Delhaize gebeurde. Deze projecten brachten belangrijke kosten met zich mee. Het netto resultaat werd verder bezwaard door 16 miljoen afwaarderingen op de bij aanschaf betaalde goodwill. In 2009 zal er bijzondere aandacht gaan naar de onrendabele winkels van de verschillende merken en naar de verdere commerciële herlancering van Di. Deelnemingspercentage Sofinim: 28,9% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Het in 2007 ingezette veranderingsproces bij Egemin werd in 2008 succesvol afgerond. Er werden belangrijke structuurwijzigingen doorgevoerd en een aantal nieuwe strategische accenten gelegd. Egemin positioneert zich als automatiseringspartner voor lokale en globale ondernemingen in specifieke doelsectoren (o.a. farmacie, voeding en drank, distributie), waar automatisering de sleutel tot succes is. Egemin bestaat voortaan uit vier divisies met een sterk marktgerichte aanpak. De divisie Handling Automation (automatisatie van interne logistiek in productie en distributie) bevestigde haar positie met goede resultaten. Egemin Consulting werd samengevoegd met de automatiseringsactiviteit in de farmaceutische sector in een nieuwe divisie Life Sciences (validatie, compliance en automatisatie voor farmaceutische, medische en biotech industrie). Deze activiteit vervolgde zijn groeiplan met ondermeer een sterke expansie in Nederland en Zwitserland. De divisie Process Automation (automatisering van productieprocessen) ondervond in 2008 het meest de impact van de recessie, en het business model werd aangepast om hieraan het hoofd te bieden. De divisie Infrastructure Automation (automatisering van infrastructuurwerken zoals bruggen en sluizen en bewaking en bediening van objecten op afstand) tenslotte heeft een zeer sterk jaar achter de rug, met een aantal grote bestellingen waarvan de uitvoering gespreid is over meerdere jaren. Globaal realiseerde Egemin in 2008 een nettoresultaat boven budget en werd 2009 gestart met een goed gevulde orderportefeuille.

71 Het Duitse Engelhardt Druck maakt etiketten voor de drank- en voedingsindustrie, en is een van de grootste spelers op de Duitse markt. Het bedrijf drukt voornamelijk via offset-technologie op verschillende onderlagen (wit en gemetalliseerd papier, karton en folie), zowel met vellendruk als met rotatiedruk. In het voorbije jaar ontwikkelde het bedrijf nieuwe technologieën en producten voornamelijk voor de groeiende markt van voedingsverpakkingen. Ondanks deze ontwikkelingskosten en de moeilijke marktomstandigheden in de kernmarkten is Engelhardt er in geslaagd de omzet en EBITDA te handhaven op hetzelfde niveau als vorig jaar. Deelnemingspercentage Sofinim: 97,5% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Activiteitenverslag Euro Media Group (EMG) is vandaag de Europese leider op de markt van televisie- en filmfaciliteiten, via een aanwezigheid in 6 landen met lokale merken met sterke naambekendheid. Zo zijn er United Broadcast Facilities, Cinevideogroup en Filmpartners in Nederland, Videohouse in België, Nobeo en TV-Unit in Duitsland, CTV Outside Broadcasts in het Verenigd Koninkrijk, en Livetools Technology (R&D voor hoge frequentie uitzendingen) in Zwitserland. In Frankrijk is EMG actief via Euro Media Télévision (leider op het vlak van Reality TV en Spelletjes/Ontspanning), SFP (uitzendingen in hoge frequenties over lange afstand, fictieproducties, coproducties), VCF (grote sportevenementen), DVS (vertraagde beelden), Tatou (verhuur van materiaal), Transpalux, Car Grip Films en Lumex (verlichting en materiaal). EMG stelt ongeveer 1300 vaste personeelsleden tewerk. De groep beschikt over een groot aanbod aan diensten, waaronder 42 captatiewagens (21 in High Definition, HD), 84 studio s, ENG- en SNG reportagesets, 93 postproductie-eenheden, playout diensten, ateliers voor decorbouw, verhuur van meubels en accessoires alsook diensten voor vastgoed was het eerste jaar van de geïntegreerde samenwerking. Het bleek een groot succes zowel op technisch vlak als op het vlak van de samenstelling van teams voor de Olympische Spelen in Peking. De overnames van Transpalux, Car Grip en Lumex begin 2008 hebben de positie van Deelnemingspercentage Sofinim: 22,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie de groep in Frankrijk versterkt op de markt van fictieproducties en vooral van speelfilms. In Nederland werd een eerste stap gezet naar rationalisatie in een concurrentiële markt, door de fusie van Cinevideogroup en United Broadcast Facilities. In België werden nieuwe toepassingen ontwikkeld, zoals de play-out, voornamelijk door een partnerschap met Telenet. Tenslotte werden belangrijke investeringen gedaan op het vlak van HD om tegemoet te komen aan de groeiende eisen van de markt. In 2009 zal EMG zijn ontwikkeling verder zetten, in het bijzonder op het vlak van nieuwe media, en zal gestreefd worden naar verdere synergieën op groepsniveau.

72 72 In 2008 vertoonde het Nederlandse Hertel een sterke omzetgroei van 16%. Het bedrijfsresultaat voor goodwillafschrijvingen (EBITA) bedroeg 35,2 miljoen euro (2007: 40,4 miljoen euro). De teruggang in EBITA is deels te verklaren door de devaluatie van het Engelse Pond en deels door buitengewone winsten die in 2007 werden behaald. De toename van de goodwillafschrijvingen en de financieringslasten drukten daarnaast ook op de evolutie van de nettowinst. In lijn met de strategie van industrieel dienstverlener werd vorig jaar een nieuwe organisatiestructuur geïmplementeerd. Hertel bestaat nu uit vier marktgerichte business segmenten: Industrial Services, Defence & Offshore, Activiteitenverslag Deelnemingspercentage Sofinim: 40,7% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Power Services en Special Services. Deze nieuwe structuur stelt Hertel beter in staat kennis en capaciteit toe te passen en te exporteren, en zodoende haar klanten hoogwaardige industriële onderhoudsen projectoplossingen te bieden werd gekenmerkt door een aantal strategische overnames. In het begin van het jaar verrichtte Hertel overnames in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk ter uitbreiding van haar know-how en versteviging van haar marktpositie. Later in het jaar verrichtte Hertel nog acquisities in Singapore, Qatar, Bahrein en Thailand. Deze overnames waren gericht op het verstevigen van de positie van Hertel in regio s waar de economische groei groot is. In de thuismarkten scoorde Hertel ondermeer met belangrijke nieuwbouwprojecten van energiecentrales in Duitsland. Er vonden ten slotte een aantal managementwijzigingen plaats, ondermeer ten gevolge van het overlijden van een lid van de raad van bestuur. De vooruitzichten voor 2009 zijn positief, maar het is nog niet helemaal duidelijk welke invloed de economische teruggang zal hebben op de activiteiten van Hertel. Sofinim verhoogde vorig jaar haar participatie in Hertel van 36,0% tot 40,7%. Deelnemingspercentage Sofinim: 37,5% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie IDIM is actief als promotor in de Brusselse immobiliënsector. Het voornaamste actief van de vennootschap betreft een site in Neder-over-Heembeek. In samenspraak met de andere aandeelhouders werd het belang van Sofinim in januari 2009 verkocht voor een bedrag van 5,3 miljoen euro aan haar mede-aandeelhouders uit de publieke sector. In 2008 werd het resultaat van IDIM nog mee opgenomen. Door het uittreden van de private partners uit het kapitaal van de vennootschap kunnen de twee belangrijke publieke actoren - de G.O.M.B. (Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en de G.I.M.B. (Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Brussel) - over de nodige terreinen beschikken om bij te dragen tot de economische ontwikkeling van het Brussels Gewest.

73 I.R.I.S. is een op NYSE Euronext Brussels genoteerd technologiebedrijf en een van de wereldleiders in de ontwikkeling van software voor intelligente documentherkenning. Daarnaast is het de referentiespeler in oplossingen voor elektronisch document-, gegevens- en informatiebeheer in de Benelux, Frankrijk en Duitsland. I.R.I.S. is tenslotte ook een vaste waarde geworden op de markt van de optimalisatie van complexe IT infrastructuren in België en Luxemburg. In 2008 tekende I.R.I.S. een grotere nettowinst op in lijn met de groei van de vorige jaren, en hoopt het de volgende jaren op dezelfde koers te kunnen verder gaan, vooral door het uitbreiden van de activiteiten naar andere regio s. Het bedrijf beschikt daarvoor over een stevige balans. In die zin kondigde I.R.I.S. begin 2009 de overname van Corismo aan. Deze investering versterkt haar posities in IT infrastructuur en biedt uitzicht op aanzienlijke synergieën in elektronisch documentenbeheer. Deelnemingspercentage Sofinim: 6,2% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Activiteitenverslag Manuchar, van oorsprong een handelsmaatschappij van anorganische chemicaliën en staalproducten, legt nu steeds meer de nadruk op marketingen logistieke oplossingen voor producenten en industriële eindgebruikers met betrekking tot heel diverse productfamilies. Het evolueerde zo steeds meer naar de rol van distributeur. Manuchar treedt op als export- en marketingkanaal voor belangrijke producenten voornamelijk uit de BRIC-landen. Het vormt tevens voor verschillende multinationals de voornaamste leverancier van globale logistieke diensten, met magazijnruimte in verschillende landen en just-in-time leveringen. De groep werkt via een uitgebreid netwerk van eigen filialen in ondermeer alle Latijns-Amerikaanse landen, en bouwt daarnaast een eigen netwerk uit in Afrika, Azië en de CIS-landen (Commonwealth of Independent States). De nettowinst van Manuchar bedroeg in ,2 miljoen euro. De gegenereerde cashflow werd grotendeels geïnvesteerd in lokale infrastructuur en bedrijfskapitaal. Vorig jaar groeiden de chemicaliënactiviteiten dankzij een versterkte positionering in Latijns-Amerika. Voor anorganische droge SPEF I (Sofinim 2,0%), een fonds beheerd door Mercapital, omvat nog slechts 2 kleinere participaties (Ydilo en Record GO) en bevindt zich in een eindfase. Door een gedeeltelijke realisatie van het eveneens door Mercapital beheerde fonds SPEF II (Sofinim 1,3%) werd de initiële investering in dat fonds reeds grotendeels terugbetaald. Als gevolg van de huidige economische omstandigheden zou de verkoop van de resterende participaties nog meerdere Deelnemingspercentage Sofinim: 20,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie chemicaliën is Manuchar vandaag de nummer 1 op het vlak van lokale distributie en logistiek. De staalactiviteit leed in het laatste halfjaar sterk onder de economische verzwakking maar is nog steeds positief dankzij een zeer voorzichtig beheer van het klanten- en voorraadrisico. In 2009 verwacht de onderneming een verbeterde positionering omwille van de schaalvoordelen waarover het beschikt in vergelijking met de concurrentie. jaren kunnen vergen, zonder het initieel vooropgestelde rendementsobjectief in gevaar te brengen.

74 74 NMC heeft ondanks de zwakkere conjunctuur behoorlijke resultaten geboekt in het afgelopen boekjaar. Het in Eynatten gevestigde bedrijf is een internationale leider op het vlak van de ontwikkeling, productie en verkoop van synthetische schuimproducten. De groep produceert decoratieve producten voor binnenhuisinrichting en gevelmuren, isolatieproducten voor de verwarmings-, sanitaireen isolatiesector, verpakkingen, producten voor sport en ontspanning en realiseert oplossingen op maat voor de automobielsector en de industrie. De geconsolideerde omzet steeg met 8% in vergelijking met De overname van drie bedrijven in Activiteitenverslag Deelnemingspercentage Sofinim: 27,6% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Scandinavië begin 2008, waarmee de marktpositie in Noord-Europa versterkt werd, en een overname eind 2007 in Engeland, droegen hier zeker toe bij. De kernmarkten in de Benelux, Duitsland en Frankrijk bleven stabiel, ondermeer dankzij de lancering van nieuwe producten zoals het profiel Nomawood voor de bouw dat in België gelanceerd werd. Dit product boekte reeds een aantal successen in terrastoepassingen (bvb terrasplanken). De groep kon haar omzet in Centraal Europa verder verhogen, wat de daling van de activiteiten in de andere regio s compenseerde. Net zoals bij de andere kunststofverwerkers werden de resultaten van NMC negatief beïnvloed door de gestegen grondstofprijzen. Daarnaast wogen de lanceringskosten van nieuwe producten op de resultaten, alsook de opstartkosten verbonden aan een nieuwe fabriek voor isolatieproducten in Polen. Sinds oktober 2008 vertonen de grondstofprijzen een omgekeerde beweging. Dit zou moeten leiden tot meer aanvaardbare marges. Gezien de belangrijke impact van de economische vertraging op de belangrijkste markten van NMC beoogt de groep haar capaciteit aan deze omstandigheden aan te passen, en via een continu kostenbeleid de rendabiliteit te verzekeren. Oleon Holding (Sofinim 37,1%) en Oleon Biodiesel (Sofinim direct 22,2%, indirect 40,8%) leverden nog een winstbijdrage over de eerste 9 maanden van 2008, gezien de verkoop aan de Franse groep Sofiprotéol-Diester in november 2008, die begin 2009 werd gefinaliseerd. Oleon groeide uit tot een gerenommeerde Europese speler in de oleochemie, de chemie van de natuurlijke oliën en vetten. Sinds de buy-out in 2001 volgde de Oleon groep een strategie van diversificatie en internationale expansie. Zo realiseerde Oleon overnames in Noorwegen en Duitsland en bouwt zij momenteel een nieuwe productie-eenheid in Maleisië. Oleon Biodiesel was tevens de eerste industriële biodieselproducent in België. Na de brand in Ertvelde in 2007 besliste Oleon de vetzurenactiviteit opnieuw op te bouwen en zelfs uit te breiden. Op basis van hernieuwbare grondstoffen produceerde Oleon in 2008 meer dan ton vetzuren, esters, vetalcoholen, glycerine, dimeren en andere specialiteiten die omwille van hun technische en milieuvriendelijke kwaliteiten gebruikt worden in de industrie. De Oleon groep stelt 550 mensen tewerk. De geconsolideerde omzet steeg door deze strategie van 255 miljoen euro in 2001 naar 408 miljoen euro in AvH realiseerde op deze transactie via Sofinim een meerwaarde van ongeveer 5 miljoen euro, hetgeen samen met de reeds vroeger erkende vermogensaanwas in de consolidatie over de investeringsperiode van 2001 tot 2009 een IRR vertegenwoordigt van 14,8%.

75 Spanogroup is actief op het vlak van houttransformatie via 4 business units: Spano (houtspaan- en bouwplaten), Dekaply (decoratieve afwerking van houtplaten), Spanolux MDF (medium density fiberboard) en Balterio (laminaatvloeren). In deze twee laatste BU s heeft Spanogroup een participatie van 50%. Vanuit haar Belgische productievestigingen levert Spanogroup rechtstreeks aan industriële klanten, of via een sterk uitgebouwd netwerk van professionele houthandels, zowel in West- en Oost-Europa als in Scandinavië. Spano heeft belangrijke marktposities opgebouwd op het vlak van ondermeer brandvertragende spaanplaten, MDF en (ultra)lichte MDF. Ondanks deze verslechterende marktomstandigheden is Spanogroup erin geslaagd zijn capaciteit af te stemmen op de gedaalde vraag. In 2008 werd A&S Energie opgericht, een 50/50 joint venture met Aspiravi, een Belgische groene stroomproducent. Er werd gestart met de bouw van een biokrachtcentrale van 25 MW in Oostrozebeke naast de site van Spano. Via deze unieke centrale, die operationeel zal zijn tegen medio 2010, zal Spanogroup ook actief worden als producent van groene stroom in België. 75 Activiteitenverslag De activiteiten lagen in de eerste helft van 2008 in lijn met het recordjaar Sinds het derde kwartaal kenden alle activiteiten echter een duidelijke terugval. Deze daling treft de volledige sector in Europa en is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de lagere consumptie in de meubelindustrie en de verminderde vraag naar plaatmaterialen in de bouwindustrie. Ook de marges zijn in de loop van 2008 onder druk komen te staan omwille van sterk gestegen grondstof- en energiekosten en gedaalde verkoopsprijzen. Deelnemingspercentage Sofinim: 72,9% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Voor Turbo s Hoet Groep, actief in de vrachtwagensector als officieel verdeler voor de constructeurs DAF en Iveco, was 2008 een bijzonder jaar. Het jaar startte in een periode van hoogconjunctuur en werd gekenmerkt door een grote vraag naar nieuw transportmateriaal met lange levertijden als gevolg. Vanaf mei werden dan de eerste tekenen van een nakende recessie duidelijk in West-Europa, en vanaf augustus volgde ook Oost-Europa. In verkoop kenden de Belgische dealers een status quo, in Frankrijk werden 29% meer nieuwe voertuigen verkocht. De Oost-Europese DAF dealerships (exclusief DAF dealer voor regio Moskou en exclusief dealer voor gans Bulgarije), tekenden elk voor 50% meer verkoop tegenover De turbodivisie is marktleider voor de Europese aftersalesmarket en kende opnieuw een behoorlijke groei met 10% meer verkochte turbo s dan vorig jaar. Hoet Trucking & Renting heeft in 2008 haar positie als grootste Deelnemingspercentage Sofinim: 50,0% ( ) Omzet EBITDA Netto resultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie onafhankelijke leasemaatschappij van bedrijfsvoertuigen (2.415 stuks) bevestigd. De omzet van de groep steeg met 8% tot 375 miljoen euro, terwijl het nettoresultaat daalde tot 6,6 miljoen euro als gevolg van de economische terugval in het tweede semester.

76 Henschel Koffi e F. Rombouts Sagar Cements Andere investeringen

77 Andere investeringen 77 Sipef is een agro-industriële groep, genoteerd op NYSE Euronext Brussel, die actief is in de tropische landbouw, voornamelijk in het Verre Oosten. De kernactiviteiten van de groep zijn in Indonesië gevestigd. De palmolie- en rubberplantages in Sumatra en de theeplantage in Java vertegenwoordigen iets meer dan de helft van de omzet, maar dragen voor 61% bij tot de brutowinst van de groep. De palmolieen rubberactiviteiten in Papua-Nieuw-Guinea zijn in volle expansie en vertegenwoordigen 35% van de omzet en de bedrijfswinst. De Afrikaanse plantages zijn minder rendabel. De focus van de groep is dan ook volledig op het Verre Oosten gericht. Sipef kan tevens, als directe investeerder, als een pure play op het vlak van palmolie en rubber worden beschouwd. Activiteitenverslag OPERATIONEEL OVERZICHT 2008 Sipef kan terugblikken op het beste jaar uit haar geschiedenis. Tijdens de eerste helft van 2008 werden de prijzen voor de meeste grondstoffen door speculatieve posities van fondsen en financiële beleggers tot ongekende hoogten gedreven, die niet meer strookten met de fundamentele analyse van vraag en aanbod. Deze beleggers legden de link tussen palmolie en ruwe olie, gebaseerd op een stijgende vraag naar biobrandstoffen. Hierdoor hebben bijna alle basisgrondstoffen voor voeding een voorheen ongekende prijsstijging gekend. Palmolie voor de voedings- en biobrandstoffenindustrie was in deze opwaartse trend prominent aanwezig. Tegenover het 20-jarig gemiddelde van ongeveer 480 USD/ton, werdeneind maart recordprijzen van 1.402,50 USD/ton gere gistreerd. Ook natuurlijke rubber als basisgrondstof voor de bandenindustrie genoot van de uitzonderlijke omstandigheden en bereikte een piek van USD/ton in juni. De crisis in de tweede jaarhelft heeft de financiële spelers echter verplicht om hun ruime posities in commodities versneld af te bouwen. Dit heeft geleid tot een zeer snelle kentering in de prijzen, zodat eind 2008 palmolie opnieuw noteerde aan 530 USD/ton en rubber aan USD/ton. De plotse prijsdalingen hebben in de commodity sector ook geleid tot heel wat niet nageleefde contracten. Sipef heeft tijdens de periode van hoge prijzen in belangrijke mate haar producties kunnen verkopen aan gereputeerde klanten, waardoor het effect van de prijsdalingen minder tastbaar in de resultaten van het tweede semester aanwezig is. De stijgende ruwe olieprijzen hebben echter wel een effect gehad op de kostprijzen. Zowel hogere meststoffen- en transportkosten, alsook stijgende salarissen door hoge inflatiecijfers in het Verre Oosten, hebben ervoor gezorgd dat de productiekosten met ongeveer 30% zijn gestegen tegenover Enkel een zwakkere lokale munt in Indonesië heeft dit effect kunnen milderen. Sipef sluit het boekjaar dan ook af met een resultaat voor IAS41 van 50,7 miljoen USD tegenover 40,5 miljoen USD in 2007, wat op zich ook al een recordjaar was. De nietrecurrente elementen in het resultaat zijn beperkt tot 4,2 miljoen USD en betreffen voornamelijk de meerwaarden op de verkoop van niet-kernactiviteiten. De operationele cashflow van 62,2 miljoen USD werd integraal besteed aan de geplande uitbreiding van de plantages, en heeft tevens toegelaten een tijdelijke nettocashpositie op te bouwen. De aangekondigde aanplantingen in het nieuwe project in Indonesië Deelnemingspercentage AvH: 19,66% SIPEF NV (USD 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal

78 78 Activiteitenverslag werden integraal uitgevoerd. De groep is met hectaren gegroeid in het voorbije jaar, zodat er nu hectaren palmolie en hectaren rubberaanplanten beschikbaar zijn, waarvan 23,4% het stadium van de productie nog niet heeft bereikt. De resultaten volgens IFRS verplichten Sipef tevens om de biologische activa aan reële waarde op te nemen. De nieuwe aanplantingen hebben een bijkomende waarde gecreëerd van 8,0 miljoen USD, waardoor het netto resultaat, aandeel van de groep, IAS 41 inclusief, 58,8 miljoen USD bedraagt, een stijging met 24,3% tegenover 2007 en 99,7% tegenover Het nettoresultaat bedraagt derhalve 6,56 USD per aandeel. De focus op return werd verscherpt en de verkoop van niet-kernactiviteiten werd intensief voortgezet. De verkoop van het laatste kantoorgebouw in de VSA werd begin 2008 gefinaliseerd met een meerwaarde van 3,48 miljoen USD. Tevens werd de marketing van tropische vruchten stopgezet. Ook de verkoop van de niet-rendabele theeactiviteiten in Vietnam werd afgerond met een meerwaarde van 0,5 miljoen USD. Behoudens de verkoop van enkele niet-operationele activa in Brazilië kunnen we stellen dat Sipef vandaag enkel nog belangen bezit die bijdragen aan de groei en de ontwikkeling van de rendabiliteit van de groep. VOORUITZICHTEN 2009 De lagere prijzen voor grondstoffen, als gevolg van de daling van de vraag op korte termijn en van de negatieve vooruitzichten voor de wereldeconomie in het algemeen, zullen het Sipef niet mogelijk maken de resultaten van 2008 te evenaren. De investeringsprogramma s in de bestaande uitbreidingsprojecten werden voor het komende jaar dan ook bijgesteld om de gezonde cashsituatie niet aan te tasten. De prijsniveaus van palmolie vertonen echter reeds de eerste tekenen van herstel naar de fundamentele vraag- en aanbodverhoudingen. De korte en middellange termijn verwachtingen zijn zondermeer positief voor palmolie als basis voor de voedingssector. Sipef wil zo snel mogelijk uitgroeien tot een middelgrote speler in de palmoliesector, met de bijkomende verwerving en aanplant van goede landbouwgronden in Indonesië en Papua-Nieuw-Guinea. Mogelijke uitbreidingen in rubber worden eveneens overwogen, alhoewel de rubbermarkt mogelijk een langere tijd zal lijden onder de dalende vraag naar autobanden. Sipef gelooft echter in de lange termijn perspectieven van natuurlijke rubber als basisgrondstof en wenst ook hier tijdens periodes van laagconjunctuur te anticiperen op de toekomstige vraag. Het 10-jarenplan van Sipef voorziet de uitbreiding naar hectaren (aandeel van de groep), met 70% in palmolie en 30% in rubberplantages en dezelfde 70/30 verhouding tussen Indonesië en Papua. Sipef wenst zich blijvend te profileren als een duurzame producent van kwalitatief hoogstaande landbouwgrondstoffen voor de verwerkende industrie. Deelnemingspercentage AvH: 50% HENSCHEL ENGINEERING NV Het zwaartepunt van de activiteiten van Henschel Engineering ligt enerzijds op de ontwikkeling en de vervaardiging van laadbakken en kippers voor lichte vrachtvoertuigen en anderzijds op de vervaardiging ( ) 2008 (1) maanden Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal (1) IFRS cijfers, inclusief uitzonderlijke MtM mbt wisselkoersindekkingen (1 6,461 mio) van lasconstructies, met bijzondere focus op telescopische kranen voor mobiele kraanvoertuigen De jaren hebben in het teken gestaan van de volledige verplaatsing van de lasactiviteiten naar de in het jaar 2000 opgerichte dochteronderneming Teleskop in Küstrin, Polen, gelegen op ongeveer 60 km van Berlijn. In deze fabriek, met meer dan 500 medewerkers, worden kraanarmen gelast uit hoogwaardig staal. Deze worden mechanisch bewerkt en geschilderd voor levering aan de voornaamste kraanproducenten. De sterke groei op deze markt vereist significante investeringen, die Henschel in staat moeten stellen haar hoge marktaandeel te behouden. De vestiging te Antwerpen telt ongeveer 60 medewerkers en produceert laadbakken en kippers. Het hele productieproces is in eigen handen, gaande van staalbandspoelen (coils), oppervlaktebehandeling in de kataforese-en schilderinstallaties tot het eindproduct, dat rechtstreeks geleverd wordt aan de fabrieken van Volkswagen en andere autoconstructeurs.

79 Koffie F. Rombouts (opgericht in 1896) produceert en verdeelt kwaliteitskoffie onder de merknamen Koffie Rombouts en Café Malongo. De groep staat zelf in voor de selectie van koffiebonen in Midden- en Zuid- Amerika, Azië en Afrika en brandt deze op artisanale wijze in haar productiefaciliteiten in België en Frankrijk. Koffie F. Rombouts realiseert 53% van haar omzet in Frankrijk, 30% in België en 7% in het Verenigd Koninkrijk. In België is Koffie F. Rombouts marktleider in de horecasector. In Frankrijk baat Koffie Rombouts o.m. 16 koffiebars uit. Koffie Rombouts is actief in verschillende markten: retail in België en het Groothertogdom Luxemburg 29,5% van de omzet, horeca in de Benelux 39,3% van de omzet, kantoren 8% van de omzet, rechtstreekse verkoop 4,3% van de omzet en export 18,9% van de omzet. Koffie Rombouts heeft een traditie op het vlak van innovatie. In 1958 lanceerde de groep de individuele koffiefilter naar aanleiding van de Wereldtentoonstelling in Brussel. In 1995 werd het 1,2,3 Spresso -systeem geïntroduceerd en in 2008 werd het Oh Espresso -toestel op de markt gebracht waarmee in een handomdraai een kopje espresso kan worden gezet. De groep stelt vandaag meer dan 500 medewerkers tewerk. Deelnemingspercentage AvH: 20% KOFFIE F. ROMBOUTS NV ( ) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto fi nanciële positie Balanstotaal Activiteitenverslag Sagar Cements Limited (SCL) werd in 1985 in India opgestart met een productiecapaciteit van 0,6 MTPA cement. Door het in gebruik nemen van een nieuwe productielijn in augustus 2008 werd de capaciteit van klinkerstenen verhoogd tot 2,1 MTPA en de cementcapaciteit tot 2,5 MTPA. Er worden verschillende soorten cement geproduceerd en alle producten worden verkocht onder de merknaam Sagar. De dochtervennootschap Sagar Power voorziet met haar waterkrachtcentrale van 8,5 MW in een deel van de energie voor de cementfabriek. Aan de behoefte aan kalksteen wordt voldaan door de eigen mijn, die naast de fabriek gelegen is, en die een reserve van meer dan 80 miljoen ton heeft. Naast de verkoop in de zuidelijke staten Andhra Pradesh, Orissa, Tamil Nadu en Karnataka is SCL nu ook aanwezig in de markten van Maharashtra en Andaman & Nicobar, wat de omzet in de toekomst zal doen stijgen. Ongeveer een derde van de omzet wordt nu reeds gerealiseerd buiten de thuisstaat Andhra Pradesh. De geplande aansluiting aan de spoorlijn naast de fabriek loopt zoals voorzien, waardoor verder gelegen gebieden in de toekomst aan lage transportkosten zullen kunnen beleverd worden. In een joint-venture met het Franse Vicat werd Vicat Sagar Cement Private Limited (Sagar 49%, Vicat 51%) opgericht in Gulbarga, Karnataka. Deze productiefaciliteit zal een capaciteit hebben van 5,5 MTPA cement en 4 MTPA klinkerstenen en zal beschikken over een eigen electriciteitscentrale van 60 MW. Er zijn ook voldoende reserves van kalksteen. De werken verlopen volgens plan en de totale kosten zullen oplopen tot 25 miljard INR. Sagar heeft hierin 150 miljoen INR geinvesteerd. Door de investering in Sagar Cements heeft AvH de eerste stappen in Indië gezet, samen met een gereputeerde familiale aandeelhouder. S. Veera Reddy heeft het bedrijf gesticht en de familie Reddy is nog steeds als referentie-aandeelhouder aanwezig. Hun industriele visie op lange termijn sluit nauw aan bij de waarden van AvH. Wij gaan er van uit dat deze connectie waardevol zal zijn in de verdere uitbouw van de activiteiten op het Indiase subcontinent. Deelnemingspercentage AvH: 14% SAGAR CEMENTS LIMITED (INR mio) 2008 (1) 31/03/08 9 maanden 12 maanden Omzet 1.804, ,2 EBITDA 325,8 639,3 EBIT 204,0 576,7 Nettoresultaat 95,9 329,5 Nettocashflow 217,7 392,1 Eigen vermogen (deel groep) 1.897, ,9 Netto fi nanciële positie 2.493, ,0 Balanstotaal 4.954, ,3 (1) Enkel de laatste 6 maanden van 2008 werden geconsolideerd (INR mio omzet, INR 25 mio nettoresultaat). 1 1 = INR 68, (31/12/2008)

80 Financiële staten

81 Inhoud Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde resultatenrekening 83 Geconsolideerde balans 84 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 86 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 87 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 1. Waarderingsregels Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen Geassocieerde deelnemingen Bedrijfsacquisities en -verkopen Segmentinformatie Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast Financiële activa Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden Leasing Voorzieningen Financiële schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Financiële instrumenten Belastingen Aandelenoptieplannen Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Tewerkstelling Pensioenverplichtingen Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Verbonden partijen Winst per aandeel Voorgestelde en uitgekeerde dividenden 130 De geconsolideerde jaarrekening van AvH is opgemaakt conform de International Verslag van de commissaris 131 Financial Reporting Standaarden en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2008, zoals goedgekeurd door de Europese Enkelvoudige jaarrekening 132 Commissie.

82

83 RESULTATENREKENING (CATEGORIAAL) ( ) Toelichting Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen fi nanciële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C (-) Personeelslasten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Voorzieningen Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide fi nanciële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op fi nanciële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse fi nanciële opbrengsten Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse fi nanciële lasten (-) Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-) Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 24 Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep WINST PER AANDEEL 1. Gewone winst (verlies) per aandeel 1.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 3,45 7,27 9, uit de voortgezette activiteiten 3,45 7,27 9,26 2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel 2.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 3,44 7,24 9, uit de voortgezette activiteiten 3,44 7,24 9,23 We verwijzen naar de segment informatie op pagina 98 voor meer uitleg bij de geconsolideerde resultaten. Geconsolideerde jaarrekening 83

84 84 ACTIVA ( ) Toelichting I. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Operationele leasing - als leasinggever (IAS 17) Vastgoedbeleggingen Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten Geldbeleggingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Terug te vorderen belastingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito s tot drie maand Liquide middelen Overlopende rekeningen III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA Geconsolideerde jaarrekening

85 EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN ( ) Toelichting I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen - deel groep Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Langlopende afdekkingsinstrumenten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Te betalen belastingen Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN Geconsolideerde jaarrekening 85

86 86 KASSTROOMOVERZICHT (INDIRECTE METHODE) ( ) I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten) Cashflow Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan fi nanciële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige OPERATIONELE CASHFLOW Investeringen Aanschaffi ng van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van fi nanciële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van fi nanciële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen INVESTERINGSCASHFLOW Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse fi nanciële opbrengsten (lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van fi nanciële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden FINANCIERINGSCASHFLOW II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS Op pagina 102 van dit verslag is een opsplitsing opgenomen van dit kasstroomoverzicht per segment. Geconsolideerde jaarrekening

87 MUTATIEOVERZICHT - GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN ( ) Herwaarderingsreserves Aandelenkapitaal & agio Geconsolideerde reserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserves Omrekeningsverschillen Ingekochte eigen aandelen Eigen vermogen - deel groep Minderheidsbelang TOTAAL EIGEN VERMOGEN BEGINSALDO, 1 JANUARI Uitkering dividend vorig boekjaar Winst van het boekjaar Wijziging herwaarderingsreserves - integrale vennootschappen Wijziging herwaarderingsreserves - vermogensmutaties Totaal baten en lasten voor de periode Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%) EINDSALDO 31 DECEMBER BEGINSALDO, 1 JANUARI Uitkering dividend vorig boekjaar Winst van het boekjaar Wijziging herwaarderingsreserves - integrale vennootschappen Wijziging herwaarderingsreserves - vermogensmutaties Totaal baten en lasten voor de periode Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%) EINDSALDO 31 DECEMBER ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE HET KAPITAAL Geplaatst kapitaal Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Kapitaal Aantal aandelen Aantal VVPR Strips Eigen aandelen - beginsaldo inkoop eigen aandelen verkoop eigen aandelen Eigen aandelen - eindsaldo Toegestaan kapitaal De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de CBFA aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. Kapitaalbeheer AvH beschikt over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito s bij vooraanstaande financiële instellingen waarmee AvH al gedurende lange termijn samenwerkt, en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen. Niettegenstaande AvH over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel financiële schulden op korte termijn onder de vorm van commercial paper. De huidige programma s bieden AvH de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2008 slechts ten belope van 46,6 miljoen euro gebruik gemaakt. AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die dit bedrag ruimschoots overstijgen. AvH en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenissen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken. Geconsolideerde jaarrekening 87

88 Toelichting 1: IFRS Waarderingsregels 88 CONFORMITEITSVERKLARING De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2008, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Conform IFRS 1 heeft AvH gebruik gemaakt van volgende opties bij de opmaak van de openingsbalans per 1 januari 2004: bedrijfscombinaties ontstaan vóór de overgangsdatum worden niet herwerkt; de cumulatieve omrekeningsverschillen zijn opgenomen in de geconsolideerde reserves; alle actuariële winsten en verliezen op de pensioenverplichtingen zijn in het eigen vermogen erkend; voor de toepassing van IFRS 2 share-based payment werden enkel de opties toegekend na 7 november 2002 verwerkt; de overgangsbepalingen van IFRS 4 Insurance werden toegepast. VOORSTELLINGSBASIS De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de historische kostprijsmethode, behalve voor fi nanciële instrumenten en activa die aan reële waarde gewaardeerd worden. De openingsbalans per 1 januari 2004 is opmaakt conform IFRS 1. CONSOLIDATIEPRINCIPES De geconsolideerde jaarrekening omvat de fi nanciële gegevens van AvH NV, haar dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen alsook het aandeel van de groep in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen. 1. Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer AvH de macht heeft om het fi nancieel en operationeel beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. De fi nanciële staten van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Alle intragroepsverrichtingen en niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd tenzij het om een bijzondere waardevermindering gaat. 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen Gemeenschappelijke dochterondernemingen Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefi nieerd als die entiteiten waarin de groep de gezamenlijke controle heeft, onder meer via het aandeelhouderspercentage of contractuele overeenkomst met één of meerdere entiteiten van de joint venture) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatie-methode vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin AvH de macht heeft om deel te nemen (geen controle) aan de fi nanciële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatie-methode, vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Geconsolideerde jaarrekening Vermogensmutatiemethode Volgens de vermogensmutatiemethode worden de deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffi ngsdatum. De fi nanciële staten van deze ondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties worden geëlimineerd ten belope van het belangenpercentage. 3. Private Equity deelnemingen van Sofinim De gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen van Sofi nim, venture capitalist, worden in toepassing van IAS 31, 1 en IAS 28, 1, gewaardeerd aan reële waarde conform IAS 39. Zij worden in de balans gepresenteerd als private equity deelnemingen waarbij de schommelingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Waarderingstechnieken Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat zijn eigen vermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van Sofi nim, waaronder ook de gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen. De reële waarde wordt op het moment van aanschaf gelijkgesteld aan de aanschaffi ngsprijs zoals die in een transactie met een derde partij is tot stand gekomen. In daaropvolgende periodes wordt deze waarde aangepast in functie van het gerealiseerde resultaat van de respectievelijke onderneming. Voor beursgenoteerde aandelen wordt als reële waarde in principe de beurskoers genomen, behalve in die gevallen waar in functie van de grootte van de aangehouden participatie en van de in de markt verhandelde volumes, de beurskoers als niet representatief wordt gezien voor de participatie in kwestie. Indien dat het geval is, wordt teruggegrepen naar de eerder vermelde waardering. Gerealiseerde winsten of verliezen op deze investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van fi nanciële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op transactiedatum i.e. de datum waarop de groep zich tot de aankoop verbindt. IMMATERIELE VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De restwaarde wordt verondersteld nul te zijn. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar ondergaan jaarlijks een impairment test en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Kosten voor het opstarten van nieuwe activiteiten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen. Onderzoeksuitgaven worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen. Ontwikkelingsuitgaven die voldoen aan de strenge erkenningscriteria van IAS 38 worden geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur.

89 GOODWILL Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, gemeenschappelijke dochteronderneming of geassocieerde deelneming op het moment van de overname. Goodwill wordt niet afgeschreven maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. MATERIELE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffi ngs- of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. Herstellingsuitgaven voor materiële vaste activa worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen, tenzij ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa, wat hun activering justifi eert. Activa in aanbouw worden afgeschreven vanaf het moment dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik. Kapitaalsubsidies worden in de balans gepresenteerd als uitgestelde baten en worden op systematische en rationele basis opgenomen in de resultatenrekening als baten over de gebruiksduur van het actief. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefi nieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (o.b.v. de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. Eerder geboekte waardeverminderingen, behoudens op goodwill en voor verkoop beschikbare fi nanciële activa, worden via de resultatenrekening teruggenomen wanneer die niet meer geldig zijn. LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN - VASTGOEDBELEGGINGEN 1. De groepsvennootschap is leasingnemer Financiële leasing (groepsvennootschap draagt substantieel alle eigendomsrisico s en -baten) Bij de aanvang van de leaseperiode worden de activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan reële waarde van het geleased actief of indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen, zoals bepaald op het tijdstip van de aanvang van de lease. De disconteringsvoet gebruikt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de impliciete rentevoet van de lease overeenkomst, zo die kan worden bepaald. In het andere geval dient de marginale rentevoet van de leasingnemer worden gebruikt. Operationele leasing (voordelen en risico s blijven substantieel bij de leasinggever) De leasebetalingen worden opgenomen als lasten op lineaire basis over de leaseperiode, tenzij een andere systematische basis beter het tijdspatroon van de voordelen voor de gebruiker weergeeft. 2. De groepsvennootschap treedt op als leasinggever Financiële leasing De fi nanciële leasingcontracten worden in de balans opgenomen onder de lange en korte termijnvorderingen aan de huidige waarde van de toekomstige leasingbetalingen en de al dan niet gegarandeerde residuwaarde. De gelopen rente wordt in het resultaat genomen, berekend aan de impliciete rentevoet. Acquisitiekosten met betrekking tot leasingcontracten toewijsbaar aan het contract worden gespreid over de looptijd van het contract opgenomen in het resultaat. Acquisitiekosten die niet toewijsbaar zijn aan een contract (supercommissies, bepaalde campagnes) worden onmiddellijk in resultaat genomen. Operationele leasing De operationele leasings betreffen leasings die niet kwalifi ceren als een fi nanciële leasing. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen operationele leasings die o.b.v. IAS 17 aan kostprijs worden gewaardeerd en operationele leasings die als een vastgoedbelegging worden beschouwd en die o.b.v. IAS aan marktwaarde worden gewaardeerd waardoor de waardeschommelingen in de resultatenrekening zullen opgenomen worden. Het onderscheid tussen beide soorten hangt af van de berekeningswijze van de optie. Indien de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde dan zal het contract als een vastgoedbelegging gekwalifi ceerd worden. In alle andere gevallen worden deze contracten beschouwd als operationele leasings conform IAS Vastgoedbeleggingen verhuurde gebouwen De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Op basis van schattingsverslagen wordt de reële waarde van verhuurde gebouwen jaarlijks bepaald. FINANCIELE INSTRUMENTEN 1. Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen gerapporteerd, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen. Wanneer de reële waarde van een fi nancieel actief niet betrouwbaar kan worden bepaald, wordt het gewaardeerd aan kostprijs. Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar fi nancieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt. 2. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat De reële waardeschommelingen van de fi nanciële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat, in het bijzonder private equity deelnemingen, worden in de resultatenrekening verwerkt. 3. Afgeleide instrumenten De operationele dochterondernemingen binnen de AvH-groep zijn elk verantwoordelijk voor het beheer van hun risico s zoals wisselrisico, interestrisico, kredietrisico, grondstoffenrisico, etc. De risico s, die variëren naargelang de sector waarin de dochterondernemingen actief zijn, worden bijgevolg niet centraal beheerd op groepsniveau. De desbetreffende directies rapporteren evenwel aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risico-indekking. Op het niveau van AvH en subholdings worden de (voornamelijk) intrestrisico s wel centraal beheerd door het AvH Coordination Center. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na de initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans aan hun reële waarde waarbij de wijzigingen in de reële waarde in resultaat worden geboekt tenzij deze instrumenten deel uitmaken van indekkingsverrichtingen. Geconsolideerde jaarrekening 89

90 90 Kasstroom-indekkingen De waardeschommelingen van een afgeleid fi nancieel instrument dat voldoet aan de strikte voorwaarden voor erkenning als kasstroom-indekking worden opgenomen in het eigen vermogen voor het effectieve deel. Het ineffectieve deel wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. De dekkingsresultaten worden van het eigen vermogen naar de resultatenrekening overgeboekt op het moment dat de gedekte transactie zelf het resultaat beïnvloedt. Reële-waarde-indekkingen Waardeschommelingen van een afgeleid instrument dat formeel toegewezen werd voor de indekking van de veranderingen in de reële waarde van geboekte activa en passiva, worden uitgedrukt in de resultatenrekening samen met de winsten en de verliezen die voortvloeien uit de herwaardering aan reële waarde van het ingedekte bestanddeel. De waardeschommelingen van afgeleide fi nanciële instrumenten die niet als reële-waarde- of kasstroom-indekking erkend zijn, worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. 4. Rentedragende schulden en vorderingen Financiële schulden en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. 5. Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen. 6. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen, worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. VOORRADEN / ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DER- DEN Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffi ngs- of vervaardigingsprijs) volgens de FIFO-methode (fi rst-in, fi rst-out) of tegen de netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen, wat overeenkomt met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkings-, marketing- & distributiekosten (netto realiseerbare waarde). Onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd volgens de Percentage of Completion methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. KAPITAAL EN RESERVES Kosten die verband houden met een kapitaaltransactie worden in mindering van het kapitaal gebracht. Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffi ngsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. OMREKENINGSVERSCHILLEN Enkelvoudige jaarrekeningen Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op datum van de transactie. Positieve en negatieve niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen, resulterend uit de omrekening van monetaire activa en passiva aan de slotkoers op balansdatum, worden als opbrengst respectievelijk kost in resultaat genomen. Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde rekeningen Op basis van de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming aan slotkoers geconverteerd terwijl de resultatenrekening aan gemiddelde koers wordt verwerkt, wat resulteert in omrekeningsverschillen rechtstreeks vervat in het geconsolideerd eigen vermogen. VOORZIENINGEN Indien een onderneming van de groep een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven. De eruit resulterende toename van voorziening à rato van de tijd, wordt als intrestlast geboekt. Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden enkel geboekt als de groep formeel een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds is aangevangen of de personeelsleden getroffen door de herstructurering erover werden geïnformeerd. Voor kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden geen voorzieningen aangelegd. Garanties Voor garantieverplichtingen op geleverde producten of diensten en opgeleverde werken wordt op basis van statistische informatie uit het verleden een provisie aangelegd. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang. BELASTINGEN De belastingen omvatten zowel belastingen op het resultaat als de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fi scale waarde. De voornaamste tijdelijke verschillen ontstaan uit verschillende afschrijvingsritmes van materiële vaste activa, voorzieningen voor pensioenen en overdraagbare fi scale verliezen. Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen: behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de belastbare winst; behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en niet verwacht wordt dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden. Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fi scale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen

91 genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingsverplichtingen en -vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum. PERSONEELSBELONINGEN De personeelsbeloningen omvatten kortetermijnpersoneelsbeloningen, vergoedingen na uitdiensttreding, andere langetermijnpersoneelsbeloningen, ontslagvergoedingen en beloningen in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten. De personeelsvergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en verzekeringen voor medische bijstand. Pensioenplannen onder vaste bijdrage plannen of te bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen. Verder bestaan er nog personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. Pensioenplannen Plannen met vaste bijdrage ( Defi ned Contribution Plans ) De vaste bijdrage wordt ten laste van de resultatenrekening geboekt van het jaar waarop ze betrekking hebben. Te bereiken doel plannen ( Defined Benefit Plans ) De verplichting op balansdatum wordt berekend op basis van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen, verhoogd(verlaagd) met de niet-erkende actuariële winsten(verliezen) en na aftrek van de reële waarde van de pensioenplan-activa alsook de nog niet geboekte kosten voor gepresteerde diensten uit het verleden. Ingeval deze berekening in een positief saldo resulteert, wordt de activering begrensd tot het netto totaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en contante waarde van om het even welke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. Bij de introductie van een nieuw plan of bij de verbetering van een bestaand plan, worden de kosten betreffende gepresteerde diensten uit het verleden (of servicekosten uit het verleden genoemd) gespreid ten laste genomen tot de voordelen verworven zijn. In de mate dat de pensioenvoordelen reeds onmiddellijk verworven zijn, worden deze kosten onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Het bedrag dat in de resultatenrekening wordt opgenomen, bestaat uit de huidige servicekost, de eventuele erkende servicekost van vroegere dienstjaren, de fi nancieringslast, de verwachte opbrengst van de activa van het plan en de actuariële winsten en verliezen. Personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten Binnen de groep AvH bestaan verschillende aandelenoptieplannen, die aan werknemers het recht geven om AvH aandelen of aandelen van bepaalde dochterondernemingen te kopen tegen een voorafbepaalde prijs. Deze prijs wordt bepaald op moment van toekenning van de opties en is gebaseerd op de marktprijs of de intrinsieke waarde. Tevens zijn op het niveau van bepaalde dochterondernemingen warrantenplannen opgesteld. De prestaties van de begunstigden worden gewaardeerd aan de hand van de reële waarde van de toegekende opties en warranten en als kost in de resultatenrekening erkend op het ogenblik van de geleverde prestaties tijdens de vestigingsperiode. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN De opbrengsten worden conform de IFRS-normen erkend, rekening houdend met de specifi eke activiteiten van elke sector. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de fi nanciële situatie van de onderneming op balansdatum ( adjusting events ). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben. WINST PER AANDEEL De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warranten en aandelenopties uitstaande tijdens de periode. SEGMENTINFORMATIE 1. Primaire segmentinformatie AvH is een gediversifi eerde groep actief in volgende kernsectoren: 1. Bouw, bagger en concessies met DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld, Rent-A-Port, Algemene Aannemingen Van Laere, een toonaangevende aannemer in België en de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen. 2. Vastgoed en aanverwante diensten met Leasinvest Real Estate, een genoteerde vastgoedbevak, Extensa Group, een belangrijke gronden- en vastgoedontwikkelaar, Cobelguard, een bewakingsgroep en Groupe Financière Duval, actief in de ontwikkeling en exploitatie van vastgoed, vakantie- en rusthuizen in Frankrijk. 3. Financiële diensten met Bank Delen, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België, Bank J.Van Breda & C, nichebank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België en de verzekeringsgroep Asco-BDM. 4. Private equity met Sofi nim, één van de grootste risicokapitaalverschaffers in België, en GIB. 5. De headquarter-activiteiten zitten gebundeld in het 5e segment AvH en subholdings. 2. Secundaire segmentrapportering De activiteiten van de integraal geconsolideerde vennootschappen concentreren zich voornamelijk in België-Luxemburg. Extensa investeerde de voorbije jaren in Roemenië, Slowakije en Turkije. AvH stapte in 2008 in de markt van de bouwmaterialen in India via haar 14% belang in Sagar Cements. NIEUWE EN GEWIJZIGDE IFRS-STANDAARDEN EN IFRIC-INTERPRETATIES VANAF 2009 De standaarden en interpretaties die van toepassing zijn voor de AvHgroep zijn voornamelijk IFRS 3 Bedrijfsacquisities, IFRS 8 Operationele segmenten en IFRIC 15 Overeenkomsten voor de bouw van vastgoed. De impact van IFRS 8 op de huidige gedetailleerde segmentrapportering zal beperkt zijn. Geconsolideerde jaarrekening 91

92 92 Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Naam van de dochteronderneming Ondernemings- Maatschappelijke Belangen % Belangen % nummer zetel BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere België 100,00% 100,00% Anmeco België 100,00% 100,00% Groupe Thiran België 99,95% 99,95% TPH Van Laere Frankrijk 99,76% 99,76% Van Laere Infrabouw Nederland 100,00% 100,00% Vandendorpe België 90,32% 90,32% Wefi ma België 100,00% 100,00% Nationale Maatschappij der Pijpleidingen België 75,00% 75,00% Quinten Matsys België 75,00% 75,00% Corepi (1) Luxemburg 75,00% Canal-Re Luxemburg 75,00% VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group België 100,00% 100,00% Citérim België 100,00% 100,00% Extensa België 100,00% 100,00% Extensa Development (ex-stevibis) België 100,00% 100,00% Extensa Land I (2) België 100,00% Extensa Land II België 100,00% 100,00% Extensa Luxembourg Luxemburg 100,00% 100,00% Extensa Nederland Nederland 100,00% 100,00% Extensa Participations I Luxemburg 100,00% 100,00% Extensa Participations II Luxemburg 100,00% 100,00% Extensa Romania J Roemenië 100,00% 100,00% Extensa Slovakia Slowakije 100,00% 100,00% Grossfeld Immobilière Luxemburg 100,00% 100,00% Implant België 100,00% 100,00% Kinna Finance (3) België 100,00% Kinna I België 100,00% 100,00% Kinna II België 100,00% 100,00% Leasinvest Finance België 100,00% 100,00% Leasinvest Real Estate Management België 100,00% 100,00% Metropool 2000 (2) België 100,00% UPO Invest België 100,00% 100,00% Vilvolease België 100,00% 100,00% Leasinvest Real Estate (4) België 30,01% 30,01% Leasinvest Services België 29,71% 29,71% Leasinvest Immo Lux Luxemburg 30,01% 28,87% Leasinvest Immo Lux Conseil Luxemburg 30,01% 30,01% Zebra Trading (5) België 30,01% Alm Distri (5) België 30,01% FINANCIËLE DIENSTEN Bank J.Van Breda & C (6) België 78,75% 75,00% Van Breda Car Finance België 78,75% 75,00% Beherman Vehicle Supply België 63,00% 60,00% Beherman Vehicle Finance NV (in vereffening) België 63,00% 60,00% Station Zuid België 78,75% 75,00% Fracav België 78,75% 75,00% Finaxis (6) België 78,75% 75,00% (1) NMP verkocht eind 2008 haar participatie in Corepi. (2) Deze vennootschappen worden aan historische vermogensmutatiewaarde opgenomen, wegens te verwaarlozen activiteiten. (3) De participatie in Kinna Finance (Kinesis-project in Evere) werd verkocht in (4) De controle over Leasinvest Real Estate vloeit voort uit de aandeelhoudersovereenkomst tussen Extensa en Axa Belgium. (5) Begin 2008 investeerde Leasinvest Real Estate in opslagruimten gelegen in de Antwerpse regio. (6) Het belang in Finaxis werd (indirect) verhoogd van 75% tot 78,75% via de overname van 15% in Promofi. Geconsolideerde jaarrekening

93 Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen (vervolg) Naam van de dochteronderneming Ondernemings- Maatschappelijke Belangen % Belangen % nummer zetel PRIVATE EQUITY Sofinim België 74,00% 74,00% Sofi nim Luxemburg Luxemburg 74,00% 74,00% Mabeco België 74,00% 74,00% SUBHOLDINGS AvH Anfi ma België 100,00% 100,00% Anima Care België 100,00% 100,00% AvH Coordination Center België 99,99% 99,68% AvH Resources India (7) U74300DL2001PTC India 100,00% Avafi n-re (8) Luxemburg 100,00% Brinvest België 99,99% 98,71% NIM België 100,00% 100,00% Profi molux Luxemburg 100,00% 100,00% Protalux Luxemburg 100,00% 100,00% (7) AvH Resources India (ex Brand Strat Consulting Pvt. Ltd) houdt een 14% belang in Sagar Cements (India) aan en wordt vanaf 2008 integraal geconsolideerd. (8) Eind 2008 verkocht AvH haar belang in Avafi n-re. Geconsolideerde jaarrekening 93

94 94 Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast ( ) Onder- Maatschap- Belangen % Belangen % Totaal Totaal Omzet Nettonemings- pelijke activa verplich- resultaat Naam van de dochteronderneming nummer zetel tingen BOUW, BAGGER EN CONCESSIES D.E.M.E België 50,00% 50,00% Rent-A-Port België 45,00% 45,00% Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Corenox (1) België 37,50% Napro België 37,50% 37,50% Nitraco België 37,50% 37,50% VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group CBS-Invest (2) België 50,00% Exparom I (3) Nederland 50,00% Exparom II (3) Nederland 50,00% Extensa Istanbul / Turkije 50,00% 50,00% Extensa Land I (4) België 100,00% Metropool 2000 (4) België 100,00% Leasinvest Development (4) België 100,00% 100,00% Project T&T België 50,00% 50,00% T&T Koninklijk Pakhuis België 50,00% 50,00% T&T Openbaar Pakhuis België 50,00% 50,00% T&T Parking België 50,00% 50,00% T&T Tréfonds België 50,00% Top Development Slowakije 50,00% FINANCIELE DIENSTEN Asco België 50,00% 50,00% B.D.M België 50,00% 50,00% Bruns ten Brink Nederland 50,00% 50,00% Delen Investments (5) België 78,75% 75,00% PRIVATE EQUITY Financière Flo Frankrijk 33,00% 33,00% Groupe Flo Frankrijk 23,29% 23,37% Financière Trasys België 41,39% 45,97% Trasys België 41,39% 45,97% SUBHOLDINGS AvH GIB-subgroep België 50,00% 50,00% Sipef (6)(7) België 19,66% 19,55% Henschel Engineering België 50,00% 50,00% Telemond Holding België 50,00% Sagar Cements (8) L26942AP1981- India 14,02% PLC (1) NMP verkocht haar 50% participatie in Corenox aan Air Liquide. (2) CBS-Invest zal instaan voor de bouw van m 2 retail, 49 appartementen en een ondergrondse parking in Roeselare. (3) De Exparom-vennootschappen werden opgericht in het kader van vastgoedontwikkelingsprojecten in Roemenië. (4) Deze vennootschappen worden aan historische vermogensmutatiewaarde opgenomen, wegens te verwaarlozen activiteiten. (5) Het belang in Finaxis werd (indirect) verhoogd van 75% tot 78,75% via de overname van 15% in Promofi, waardoor AvH 78,75% aanhoudt van de commanditaire vennootschap op aandelen Delen Investments. (6) De aandeelhoudersovereenkomst tussen de familie Baron Bracht en AvH, afgesloten op 12 februari 2007, resulteert in een gezamenlijke controle van Sipef. (7) Cijfers Sipef in 000 USD. (8) AvH investeert in de markt van de bouwmaterialen in India via haar 14% belang in Sagar Cements. Cijfers Sagar Cements 9 maand 2008 in ( 000) INR. IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om gemeenschappelijke dochterondernemingen in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode. De co-controles vloeien voort uit de bestaande aandeelhoudersstructuren of -overeenkomsten. Geconsolideerde jaarrekening

95 Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 3. Belangrijkste dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen die niet zijn opgenomen in de consolidatiekring ( ) Onder- Maatschap- Belangen % Reden van Totaal Totaal Omzet Nettonemings- pelijke 2008 niet- activa verplich- resultaat nummer zetel opname in tingen Naam van de dochteronderneming consolidatie BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere VKV Gmbh Duitsland 50,00% (1) VLK Gmbh Duitsland 50,00% (1) S.C.I. De la Vallee Frankrijk 100,00% (1) VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group Beekbaarimo Luxemburg 50,00% (1) DPI België 50,00% (1) Extensa Slowakije 100,00% (1) FINANCIELE DIENSTEN Asco Life België 75,75% (1) SUBHOLDINGS AvH Belcadi Nederland 72,00% (1) BOS België 100,00% (1) Cruiser Nederland 100,00% (1) GNR (2) Antillen 100,00% (1) InTouch Telecom Europe Nederland 50,00% (1) Vlaamse Beleggingen Nederland 100,00% (1) (1) Investering van te verwaarlozen betekenis. (2) Cijfers GNR in 1000 USD. Toelichting 3: Geassocieerde deelnemingen 1. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast ( ) Onder- Maatschap- Belangen % Belangen % Totaal Totaal Omzet Nettonemings- pelijke activa verplich- resultaat Naam van de geassocieerde deelneming nummer zetel tingen BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Lighthouse Parkings België 33,33% 33,33% Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Belgian Pipe Control België 18,75% 18,75% VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group FDC Deva Nederland 20,00% 20,00% FDC Focsani Nederland 20,00% 20,00% Grossfeld PAP Luxemburg 25,00% 25,00% Immobiliere Espace Kirchberg B B Luxemburg 10,00% Cobelguard België 39,60% 40,00% Financière Duval (1) Frankrijk 30,00% 20,82% FINANCIELE DIENSTEN Bank J.Van Breda & C Finauto België 39,38% 37,50% Antwerpse Financiële Handelsmaatschappij België 39,38% 37,50% Financieringsmaatschappij Defi nco België 39,38% 37,50% Necadis Credit België 39,38% 37,50% Informatica J. Van Breda & C België 31,50% 30,00% Promofi Luxemburg 15,00% (1) Uitoefening warrants Groupe Financière Duval waardoor belangen% is toegenomen van 20,8% tot 30%. Geconsolideerde jaarrekening 95

96 Toelichting 3: Geassocieerde deelnemingen (vervolg) 2. Geassocieerde deelnemingen waarop geen vermogensmutatiemethode is toegepast ( ) Onder- Maatschap- Belangen % Reden van Totaal Totaal Omzet Nettonemings- pelijke 2008 niet- activa verplich- resultaat nummer zetel opname in tingen Naam van de geassocieerde deelneming consolidatie BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Proffund België 33,33% (1) VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group Bel Rom Patru J Roemenië 20,00% (2) Bel Rom Sapte J Roemenië 20,00% (2) SUBHOLDINGS AvH Belgian Media Holding België 49,99% (1) Nivelinvest België 25,00% (1) Koffi e F. Rombouts België 20,00% (3) (1) Investering van te verwaarlozen betekenis. (2) Recente investering. (3) AvH heeft geen vertegenwoordiger in de bestuursorganen van Koffi e F. Rombouts en oefent bijgevolg geen invloed van betekenis uit. Cijfers van het boekjaar Geconsolideerde jaarrekening

97 Toelichting 4: Bedrijfsacquisities en -verkopen ( ) BEDRIJFSACQUISITIES Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen - deel groep Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen Totale activa Totale verplichtingen Netto actief Netto goodwill Aankoopprijs Leasinvest Real Estate verwierf 100% van twee vennootschappen (Zebra Trading en Alm Distri) die eigenaar zijn van een opslag- en distributiesite in Wommelgem van bijna m 2 (inclusief m 2 kantoren), twee opslagmagazijnen van in totaal m 2 gelegen in de transportzone Meer en een winkelpand van m 2 te Merksem. Deze 2 vennootschappen hebben bijgedragen tot het resultaat vanaf 1 maart 2008, hetzij 10 maanden. De contributie tot het geconsolideerd netto resultaat van het boekjaar 2008 bedroeg 0,4 miljoen euro (0,1 miljoen euro deel AvH). Indien de vennootschappen waren opgenomen in de consolidatie vanaf 1 januari 2008, zou de bijdrage tot het netto resultaat 0,7 miljoen euro (0,2 miljoen euro deel AvH) hebben bedragen. Op jaarbasis realiseren de vennootschappen een huuromzet van 1,6 miljoen euro. Op de avenue Monterey 35, één van de belangrijkste straten in het centrum van Luxemburg, werd een ruwbouw van het kantoorproject Montimmo verworven. Het project omvat m 2 kantoorruimte en 15 ondergrondse parkeerplaatsen. Montimmo SA is opgenomen in de consolidatie sinds 30 juni De bijdrage van de vennootschap tot het resultaat is nihil, aangezien de vennootschap als enig actief een kantorenproject heeft. De vennootschap werd in oktober 2008 gefuseerd met Leasinvest Immo Lux, een 100% dochtervennootschap van LRE. De bedrijfsacquisities van 2007 betroffen voornamelijk de overname door Bank J.Van Breda & C van de klantenportefeuille van zelfstandige binnenvaartondernemers (ex-creditmar). ( ) OVERDRACHT VAN INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen - deel groep Minderheidsbelang Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen Totale activa Totale verplichtingen Netto actief Netto actief - deel AvH Netto goodwill Gerealiseerde meerwaarde (minwaarde) op verkoop Verkoopprijs AvH en NMP verkochten eind 2008 hun participatie Avafin-Re respectievelijk Corepi. De overdracht in 2007 betrof de verkoop van het Franse V.P.N. door Van Laere. We verwijzen tevens naar de cashflow statement op pagina 102. Geconsolideerde jaarrekening 97

98 98 Toelichting 5: Segmentinformatie - Resultatenrekening 2008 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2008 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen fi nanciële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C (-) Personeelslasten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Voorzieningen Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide fi nanciële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op fi nanciële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse fi nanciële opbrengsten Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse fi nanciële lasten (-) Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-) Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 0 Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep Geconsolideerde jaarrekening

99 Commentaar bij de segmentinformatie - Resultatenrekening 2008 Bouw, bagger & concessies: bijdrage tot groepsresultaat AvH: 72,8 miljoen euro DEME (AvH 50%) levert met 57,4 miljoen euro de grootste bijdrage. De bijdrage van DEME wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode omdat DEME een deelneming is waarover AvH een gedeelde controle uitoefent. De volledige resultaatsbijdrage van DEME is bijgevolg gegroepeerd onder de lijn aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast. Wij verwijzen naar pagina 36 van dit verslag voor commentaren omtrent de gang van zaken bij DEME. Rent-A-Port (AvH 45%) focust op internationale havengerelateerde concessies en engineering-projecten en is actief in onder andere India, Vietnam, Congo, Liberia en Nigeria. Rent-A-Port wordt eveneens opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde rekeningen van Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) en van Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (AvH 75%) worden integraal geconsolideerd. De groep Van Laere sluit 2008 af met een winst van 2,4 miljoen euro. NMP realiseerde een opmerkelijk resultaat van 15,5 miljoen euro (deel AvH : 11,6 miljoen euro) dankzij 12 miljoen euro meerwaarde op de verkoop van haar deelneming in Corenox aan Air Liquide en van haar deelneming in Corepi. Vastgoed en aanverwante diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 7,5 miljoen euro De vastgoedbevak Leasinvest Real Estate - LRE (AvH 30,01%) valt, op basis van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Axa Belgium en Extensa, onder de exclusieve controlebevoegdheid van Extensa en wordt bijgevolg sinds eind 2006 integraal opgenomen in consolidatie (voorheen verwerkt volgens vermogensmutatiemethode). LRE realiseerde in 2008 een stijgend vastgoedresultaat op een stabiele, kwaliteitsvolle portefeuille. Het netto-resultaat daalde echter van 33,4 miljoen euro naar 20,9 miljoen euro ten gevolge van beperktere (herwaardings)- meerwaarden en de impact van de mark to market waardering van renteindekkingen. Hierdoor daalde de bijdrage tot het AvH-groepsresultaat tot 6,4 miljoen euro (t.o.v. 9,8 miljoen euro in 2007). Extensa (AvH 100%, projectontwikkeling) kende een moeilijker jaar, waarbij reeds een vertraging in de verkoop van ontwikkelingsprojecten werd ervaren. De grondontwikkelingsactiviteiten in België droegen recurrent 4,3 miljoen euro bij tot het resultaat. De vertraging in de realisatie van de vastgoedprojecten in Roemenië en Istanbul en uitzonderlijke kosten verbonden aan garanties met betrekking tot het in 2007 verkochte Targu Mures project (-4,4 miljoen euro) en de verkoop van het Kinesis-project (-3,2 miljoen euro) in Brussel verklaren in belangrijke mate de daling van de resultaten van Extensa (-1,7 miljoen euro vs 15,2 miljoen euro in 2007). Cobelguard (AvH 40%) en Groupe Financière Duval (30%) worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Cobelguard realiseerde in 2008 alweer een sterke groei van haar omzet met 16% tot 46,6 miljoen euro en een stijging van haar operationele winst met 25% tot 3,7 miljoen euro. Groupe Financière Duval, waarin AvH in juni 2008 haar participatie verhoogde van 21% naar 30%, realiseerde een belangrijke stijging van haar omzet (+50% tot 401 miljoen euro) en van haar operationele cash flow (+12% tot 29,5 miljoen euro). Gestegen afschrijvingen en interestlasten deden het nettoresultaat evenwel dalen tot 5,8 miljoen euro (7,5 miljoen euro in 2007). Financiële diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 38,4 miljoen euro De Finaxis groep (AvH 78,75%) waarin de bijdragen van de bankgroepen Bank Delen en Bank J.Van Breda & C zijn opgenomen, vertegenwoordigt het leeuwenaandeel van het segment financiële diensten. In 2008 heeft AvH, via een deelneming van 15% in Promofi, haar belangenpercentage in Finaxis (en dus onrechtstreeks in Bank Delen en in Bank J.Van Breda & C ) verhoogd van 75% tot 78,75%. Deze verhoging werd toegepast vanaf het 2 e kwartaal Bank J.Van Breda & C wordt, via Finaxis, integraal geconsolideerd terwijl de resultaten van Delen Investments verwerkt worden via vermogensmutatie. Het geconsolideerde bankproduct van Bank J.Van Breda & C bleef nagenoeg stabiel op 79,9 miljoen euro (versus 81,5 miljoen euro over 2007), waarbij de volumestijgingen zich vooralsnog niet vertaalden in renteresultaten omwille van de inverse rentecurve in Het nettoresultaat daalde echter met 8% tot 20,6 miljoen euro (22,4 miljoen euro over 2007) ten gevolge van minwaarden op indekkingsinstrumenten en de stijging van de provisies voor kredietverliezen. De volatiele financiële markten en de beperkte beleggingsopportuniteiten resulteerden in een daling van de nettowinst van Bank Delen met 12% tot 32,5 miljoen euro (36,7 miljoen euro in 2007). De toevertrouwde activa eindigden op miljoen euro (versus miljoen euro eind 2007). Rekening houdend met het neerwaarts beurseffect impliceert deze evolutie een belangrijke netto aangroei van nieuwe toevertrouwde activa, in lijn met het record van De verzekeringsgroep BDM-Asco wordt eveneens opgenomen via vermogensmutatie. Private equity: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 18,3 miljoen euro AvH is actief in private equity via Sofinim (minderheidsdeelneming van 26% in handen van NPM-Capital) enerzijds, en via GIB (gezamenlijke deelneming met de Nationale Portefeuille Maatschappij) anderzijds. GIB en de participaties die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys), worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in de private equity portefeuille van Sofinim worden gewaardeerd aan fair value. De schommelingen in fair value worden in het resultaat opgenomen onder de rubriek Private Equity. De Private Equity activiteit heeft over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen (18,3 miljoen euro) dan over 2007 (65,3 miljoen euro), als gevolg van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH) en lagere gerealiseerde meerwaarden. Binnen de Private Equity portefeuile werden 10,4 miljoen euro meerwaarden (deel AvH) gerealiseerd, waarvan 5,4 miljoen euro op de verkoop van het belang in Arcomet en 5 miljoen euro op Oleon Holding/Biodiesel. De verkoop van de aandelen SES leverde een meerwaarde van 6,8 miljoen euro op. AvH en subholdings: bijdrage tot groepsresultaat: - 22,4 miljoen euro Naast de opbrengsten en kosten die samenhangen met het beheer van de deelnemingen en van de thesauriepositie van AvH en subholdings, bevat dit segment ook de resultaten van Sipef (19,7%), Henschel/Telemond (50%) en Sagar Cements (14%) die worden opgenomen via de vermogensmutatiemethode. De bijdrage van AvH & subholdings was in ,0 miljoen euro negatief, omwille van 44 miljoen euro waardevermindering op de aandelenpositie Fortis. In 2007 was de holdingbijdrage nog 34,3 miljoen euro, ondermeer dankzij 19,2 miljoen euro terugname van GIB-voorzieningen. In 2008 werden enkele kleinere belangen (Avafin-Re en IBF) alsook een deel van de aandelen KBC en Telenet verkocht. De participaties opgenomen volgens de vermogensmutatie droegen voor 9,9 miljoen euro bij, waarbij Sipef de grootste bijdrage leverde (7,8 miljoen euro), dankzij erg goede marktprijzen voor palmolie, rubber en thee. Via een 14% participatie in de beursgenoteerde groep Sagar Cements Ltd zette AvH een eerste stap op de markt van de bouwmaterialen in Indië. Geconsolideerde jaarrekening 99

100 100 Toelichting 5: Segmentinformatie - Activa 2008 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2008 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten I. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten Geldbeleggingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Terug te vorderen belastingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito s tot drie maand Liquide middelen Overlopende rekeningen III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP 0 TOTAAL DER ACTIVA ( ) Bouw, Vastgoed Financiële Private Sipef, Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity Henschel tussen 2008 concessies verwante & AvH en segmenten Secundaire segmentinformatie - Proforma omzet diensten subholdings Omzet lidstaten van de Europese Unie Overige landen binnen Europa Landen buiten Europa TOTAAL De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pagina 92 t.e.m. 96 gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt, en de overige belangen proportioneel. Geconsolideerde jaarrekening

101 Toelichting 5: Segmentinformatie - Eigen vermogen en verplichtingen 2008 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2008 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen - deel groep Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Langlopende afdekkingsinstrumenten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen 0 Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Te betalen belastingen Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP 0 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN Geconsolideerde jaarrekening 101

102 102 Toelichting 5: Segmentinformatie - Kasstroomoverzicht 2008 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 & 5 Bouw, Vastgoed Financiële AvH, Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten subhold & tussen 2008 concessies verwante Private segmenten Primaire segmentinformatie diensten Equity I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten) Cashflow Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan fi nanciële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige OPERATIONELE CASHFLOW Investeringen Aanschaffi ng van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van fi nanciële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van fi nanciële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen INVESTERINGSCASHFLOW Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse fi nanciële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van fi nanciële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden FINANCIERINGSCASHFLOW II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS Geconsolideerde jaarrekening

103 Segmentinformatie Geconsolideerde cashflow statement 2008 Segment 1: Bouw, bagger & concessies In het kasstroomoverzicht worden alleen de kasbewegingen van de groepen Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) en Algemene Aannemingen Van Laere getoond. De kasbewegingen van DEME, de belangrijkste participatie uit dit segment, en van Rent-A-Port zijn niet opgenomen aangezien beide deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. De desinvesteringen van 27,7 miljoen euro betreffen de door NMP verkochte deelnemingen in Corenox (aan Air Liquide) en in Corepi, waarop NMP voor 12 miljoen euro aan meerwaarden realiseerde. Segment 2: Vastgoed en aanverwante diensten Enkel de kasstromen van Extensa en Leasinvest Real Estate zijn in het kasstroomoverzicht opgenomen. Groupe Financière Duval en Cobelguard worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De kasbewegingen van deze laatste participaties zijn bijgevolg niet zichtbaar in het kasstroomoverzicht. In het kader van haar internationale expansie investeerde Extensa verder in de ontwikkelingsprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije. De investeringen van Leasinvest Real Estate concentreerden vnl. zich in Luxemburg : met name de renovatie en uitbreiding van de CFM- en Bian-sites op Cloche d Or, de overname van een ruwbouw van het kantoorproject Montimmo en de verwerving van 3 top retaillocaties (een retailsite te Strassen van m 2 en twee retailgebouwen, waarvan een in Diekirch van m 2 en een in Foetz van m 2 ). Voorts investeerde LRE in een opslag- en distributiesite in Wommelgem, twee opslagmagazijnen in de transportzone Meer en een winkelpand van m 2 te Merksem. De (beperkte) desinvesteringen door Extensa hadden een negatieve impact op het resultaat van Extensa, met name de verkoop van het Kinesis-project (-3,2 miljoen euro) in Brussel en de uitzonderlijke kosten verbonden aan garanties met betrekking tot het in 2007 verkochte Targu Mures project (- 4,4 miljoen euro). Segment 3: Financiële diensten Dit segment bevat uitsluitend kasstromen die betrekking hebben op de rekeningen van Bank J.Van Breda & C en van Finaxis aangezien de groepen Delen en BDM-Asco volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden. Segmenten 4 en 5: Private equity en AvH en subholdings In het segment Private equity zijn de kasbewegingen van GIB en haar dochters niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat deze participaties volgens de vermogensmutatiemethode worden verwerkt, enkel de kasbewegingen van Sofinim zijn opgenomen. De investeringen betroffen enerzijds 19,1 miljoen euro in Private equity, voornamelijk opvolgingsinvesteringen in Hertel en Corelio, en anderzijds 76,5 miljoen euro, hoofdzakelijk in de verhoging (indirect) van de participatie in Finaxis van 75% tot 78,75%, een verhoging van de deelneming in Duval van 21% tot 30%, de nieuwe investering van 20% in Koffie Rombouts en het 14% belang in Sagar Cements. In 2008 verkocht Sofinim haar belangen in Arcomet en Oleon Holding/Biodiesel en werden de aandelen SES van de hand gedaan. AvH en subholdings verkochten enkele kleinere belangen zoals Avafin-Re en IBF alsook een deel van de aandelen KBC en Telenet. Om haar volledige optieverplichtingen in te dekken heeft AvH in 2008 voor 1,5 miljoen euro aan eigen aandelen ingekocht en heeft anderzijds voor 0,02 miljoen euro aan eigen aandelen verkocht naar aanleiding van de uitoefening van opties. Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep (1) (5 mio) Eigen aandelen 12,7 11,3 9,0 3,0 2,3 Overige beleggingen Portefeuille aandelen (2) 39,2 225,9 233,7 200,0 78,3 Termijndeposito s 99,7 166,2 158,3 310,8 60,6 Liquide middelen 1,5 3,6 1,9 1,2 1,2 Latente meerwaarden op beursgenoteerde portefeuille (2) 79,9 Financiële schulden -46,6-43,3-62,2-80,6-103,1 Nettothesauriepositie 106,4 363,6 340,7 434,4 119,2 Nettothesauriepositie incl. verkoop Oleon Holding/Biodiesel (3) 154,7 (1) Bevat de thesaurie en fi nanciële schulden aan kredietinstellingen en t.o.v. fi nanciële markten van de geconsolideerde ondernemingen opgenomen in de segmenten AvH en subholdings en Private Equity, alsook (vanaf 2005) de thesaurie van GIB (50%) opgenomen via vermogensmutatiemethode. (2) Conform IFRS zijn vanaf 2005 de portefeuille aandelen reeds opgenomen aan marktwaarde.voor meer details verwijzen we naar Toelichting (3) Verkoopsopbrengst geïnd begin Geconsolideerde jaarrekening 103

104 104 Toelichting 5: Segmentinformatie - Resultatenrekening 2007 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2007 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen fi nanciële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C (-) Personeelslasten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Voorzieningen Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide fi nanciële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op fi nanciële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse fi nanciële opbrengsten Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse fi nanciële lasten (-) Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-) Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 0 Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep Geconsolideerde jaarrekening

105 Toelichting 5: Segmentinformatie - Activa 2007 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2007 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten I. VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten Geldbeleggingen Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Terug te vorderen belastingen Banken - vorderingen kredietsinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito s tot drie maand Liquide middelen Overlopende rekeningen III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP 0 TOTAAL DER ACTIVA ( ) Segment 1 Segment 2 BELUX Overige TOTAAL 2007 Secundaire segmentinformatie Bedrijfsopbrengsten Totaal activa Investeringen Geconsolideerde jaarrekening 105

106 106 Toelichting 5: Segmentinformatie - Eigen vermogen en verplichtingen 2007 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële Private AvH en Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten Equity sub- tussen 2007 concessies verwante holdings segmenten Primaire segmentinformatie diensten I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen - deel groep Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Langlopende afdekkingsinstrumenten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Te betalen belastingen Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP 0 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN Geconsolideerde jaarrekening

107 Toelichting 5: Segmentinformatie - Kasstroomoverzicht 2007 ( ) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 & 5 Bouw, Vastgoed Financiële AvH, Eliminaties TOTAAL bagger & en aan- diensten subhold & tussen 2007 concessies verwante Private segmenten Primaire segmentinformatie diensten Equity I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten) Cashflow Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan fi nanciële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige OPERATIONELE CASHFLOW Investeringen Aanschaffi ng van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van fi nanciële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van fi nanciële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen INVESTERINGSCASHFLOW Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse fi nanciële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van fi nanciële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden FINANCIERINGSCASHFLOW II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten 3 3 III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS Geconsolideerde jaarrekening 107

108 Toelichting 6: Immateriële vaste activa ( ) Patenten, Goodwill Computer- Overige TOTAAL merken & software immateriële andere activa rechten BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -2-2 Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Toelichting 7: Goodwill ( ) BEWEGINGEN IN GOODWILL Goodwill, beginsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) Stijging van het deelnemingspercentage Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) -559 Goodwill, eindsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) De goodwill is voornamelijk toe te wijzen aan Finaxis en voorts aan de dochterondernemingen aangehouden voor Van Laere (vnl. Groupe Thiran), Extensa en Bank J.Van Breda & C (overname binnenvaart-klantenportefeuille in 2007). In de loop van het eerste semester 2008 heeft AvH, via een deelneming van 15% in Promofi, haar belangenpercentage in Finaxis verhoogd van 75% tot 78,75%. Geconsolideerde jaarrekening

109 Toelichting 8: Materiële vaste activa ( ) Terreinen Installaties, Meubilair Overige Activa in Operationele TOTAAL en machines en materiële aanbouw leasing als 2007 gebouwen en rollend vaste & vooruit- leasinggever uitrusting materieel activa betalingen (IAS 17) I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Geaccumuleerde bijzondere WV (-) Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder fi nanciële lease Materiële vaste activa verworven onder fi nanciële lease ( ) Terreinen Installaties, Meubilair Overige Activa in Operationele TOTAAL en machines en materiële aanbouw leasing als 2008 gebouwen en rollend vaste & vooruit- leasinggever uitrusting materieel activa betalingen (IAS 17) I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder fi nanciële lease Materiële vaste activa verworven onder fi nanciële lease De netto-toename van de materiële vaste activa met 13,3 miljoen euro wordt verklaard door investeringen ten belope van 29,3 miljoen euro, de afschrijvingslast van 6,8 miljoen euro en de overboeking naar Vastgoedbeleggingen voor 9,2 miljoen euro. De investeringen werden grotendeels door Leasinvest Real Estate gerealiseerd, vnl. in Luxemburg, met name de renovatie en uitbreiding van de CFM- en Bian-sites op Cloche d Or alsook de verwerving eind 2008 van een ruwbouw van het kantoorproject Montimmo. De oplevering van de CFM-site en de Parking Axxes resulteerde in een overboeking naar de balansrubriek Vastgoedbeleggingen. Geconsolideerde jaarrekening 109

110 Toelichting 9: Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde ( ) Verhuurde Operationele TOTAAL gebouwen leasing als 2007 leasinggever - IAS 40 I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2007 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag Investeringen Geactiveerde latere uitgaven Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname) Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van niet-verhuurde gebouwen ( ) Verhuurde Operationele TOTAAL gebouwen leasing als 2008 leasinggever - IAS 40 I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2008 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname) Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van niet-verhuurde gebouwen Leasinvest Retail Estate verwierf 3 top retaillocaties in Luxemburg: een retailsite te Strassen van m 2 en twee retailgebouwen, waarvan een in Diekirch van m 2 en een in Foetz van m 2. Verder verwierf Leasinvest Real Estate rechtstreeks en onrechtstreeks 100% van twee vennootschappen die eigenaar zijn van een opslag- en distributiesite in Wommelgem van bijna m 2 (inclusief m 2 kantoren), twee opslagmagazijnen van in totaal m 2 gelegen in de transportzone Meer en een winkelpand van m 2 te Merksem. Dit laatste pand werd ondertussen ingebracht in de vastgoedbevak Retail Estates via een partiële splitsing tegen een inbrengwaarde van 3,5 miljoen euro in ruil voor nieuwe aandelen hetgeen een participatie in Retail Estates vertegenwoordigt van 2,2%. De overige desinvestering werd door Extensa gerealiseerd (gebouw in Technologielaan in Londerzeel). De oplevering door Leasinvest Real Estate van de CFM-site en de Parking Axxes resulteerde in een overboeking vanuit de rubriek Materiële vaste activa naar de balansrubriek Vastgoedbeleggingen. Waardering van de vastgoedbeleggingen De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Verhuurde gebouwen Op basis van schattingsverslagen wordt jaarlijks de reële waarde van verhuurde gebouwen bepaald. Operationele leasings als leasinggever - IAS 40 Operationele leasings waarvan de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde worden als vastgoedbeleggingen gekwalificeerd. In andere gevallen worden deze contracten als operationele leasing conform IAS 17 beschouwd. Geconsolideerde jaarrekening

111 Toelichting 10: Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast ( ) ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST Bouw, bagger & concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity AvH en subholdings Totaal ( ) Vermogens- Goodwill TOTAAL mutatie- opgenomen 2008 waarde in VM-waarde BEWEGINGEN IN ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: beginsaldo Aanschaffi ngen Overdrachten (-) Aandeel in winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Impact dividenden uitgekeerd door deelnemingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname) Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: eindsaldo Rechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om participaties aangehouden in co-controle in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode en past deze toe op haar deelnemingen DEME (50%), Rent-A- Port (45%), Delen Investments (78,75%), GIB-groep (50%), BDM-ASCO-BtB (50%), Henschel Engineering (50%), Telemond Holding (50%) en Sipef (19,7%). In deze balansrubriek zijn tevens de rechtstreeks aangehouden belangen in Cobelguard (39,6%), Groupe Financière Duval (30%), Promofi (15%) en Sagar Cements (14%) opgenomen. Onrechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode De ondernemingen van het project Tour & Taxis (50%) en de vastgoedprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije zijn de voornaamste participaties, aangehouden door de integraal geconsolideerde dochtervennootschap Extensa. De investeringen in 2008 ten belope van 29,8 miljoen euro zijn hoofdzakelijk voor rekening van AvH (26,9 miljoen euro) en betreffen o.m. de verhoging van het belang in Groupe Financière Duval van 20,8% tot 30% (12,5 miljoen euro), de 14% participatie in de beursgenoteerde groep Sagar Cements Ltd (Indië) ten belope van 13 miljoen euro en de verhoging (indirect) van de participatie in Finaxis van 75% tot 78,75% via een participatie van 15% in Promofi. Het aandeel in de winst van de vermogensmutatie-vennootschappen wordt in sterke mate beïnvloed door de contributies van DEME (57,4 miljoen euro), Delen Investments (32,5 miljoen euro) alsook de negatieve bijdrage van Groupe Flo (- 10,1 miljoen euro). Voorts leverden Sipef (7,8 miljoen euro), de deelnemingen van Extensa (3,4 miljoen euro), Henschel (1,9 miljoen euro) en Groupe Financière Duval (1,7 miljoen euro) de belangrijkste positieve bijdragen. De impact van de eerste consolidatie van de 50% joint venture opgericht door Extensa in Slowakije weegt voor 4,6 miljoen euro door in de rubriek Overige toename/ afname. Geconsolideerde jaarrekening 111

112 Toelichting 11: Financiële activa 1. FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA PER CATEGORIE ( ) Reële waarde Boekwaarde FINANCIELE ACTIVA Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity deelnemingen Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Financiële activa beschikbaar voor verkoop Voor verkoop beschikbare fi nanciële vaste activa Voor verkoop beschikbare geldbeleggingen Vorderingen en liquiditeiten Vorderingen en borgtochten Vorderingen uit fi nanciële lease Overige vorderingen Handelsvorderingen Termijndeposito s tot drie maand Liquide middelen Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten Afdekkingsinstrumenten FINANCIELE PASSIVA Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Overige schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Afdekkingsinstrumenten ( ) Gerealiseerde Rente- Gerealiseerde Rentemeerwaarden opbrengsten meerwaarden opbrengsten (minwaarden) (lasten) (minwaarden) (lasten) Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen en liquiditeiten Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs De reële waarde van kredieten en vorderingen van Bank J.Van Breda & C werd bepaald gebruik makend van het discounted cashflow model (actuele waarde van toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente + marge). De gehanteerde marge is deze die actueel was bij de laatste transacties van de bank in de betrokken markt. Geconsolideerde jaarrekening

113 2. KREDIETRISICO Het kredietrisico van NMP wordt afgedekt door het afsluiten van langetermijn contracten waarbij het leidingennet ter beschikking wordt gesteld van derden voor het transport van hun producten. Vermits de klanten van NMP grote nationale of internationale bedrijven zijn, wordt het risico op en discontinuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat. Leasinvest Real Estate streeft naar een goede spreiding zowel naar aantal huurders als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn teneinde wanbetaling en faillissement van huurders te beperken. Tevens wordt ervoor gezorgd dat de huurders een solvabele standing hebben en dat er langlopende huurcontracten worden afgesloten om de duurzaamheid van de huurinkomstenstroom te verzekeren en bijgevolg de duration van de huurcontracten te verhogen. Extensa Group is een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks (via participaties) actief is in vastgoedinvesteringen en projectontwikkeling. Het huurdersrisico binnen de bestaande vastgoedportefeuille van Extensa wordt beheerd door langetermijnhuurcontracten af te sluiten met solvabele partners die actief zijn in diverse economische markten. Voorafgaand aan de ondertekening van een nieuw ontwikkelingsproject wordt een uitgebreide analyse gemaakt van de eraan verbonden technische, juridische en fi nanciële risico s. Voor de kredietrisico s aangaande de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C verwijzen we naar de kredietrisico-policy zoals beschreven in toelichting 12. Het private equity segment en AvH & subholdings investeren op lange termijn in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifi eerde karakter van deze investeringen draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en fi nanciële risico s. Bovendien zal AvH in de regel deze investeringen fi nancieren via eigen vermogen. ( ) TOTAAL Niet Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen vervallen < 30 dagen < 60 dagen < 120 dagen > 120 dagen VERVALDAGENBALANS 2007 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen VERVALDAGENBALANS 2008 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen De vervallen vorderingen betreffen de aannemingsactiviteit van Van Laere en de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C. Achterstallige vorderingen hebben meestal te maken met geschillen die tussen de bouwheer en de aannemer Van Laere ontstaan zijn. De aanstelling van experten en het bekomen van hun expertiseverslag kan maanden in beslag nemen en resulteert tussentijds vaak in blokkeren van betalingen. Verwachte verliezen op werven worden adequaat voorzien via waardeverminderingen op werven, opgenomen in de balansrubriek Onderhanden projecten in opdracht van derden (Toelichting 13). In deze verliezen zijn eventuele waardeverminderingen op handelsvorderingen vervat, wat de lage gecumuleerde waardeverminderingen op handelsvorderingen verklaart. Geconsolideerde jaarrekening 113

114 ( ) Financiële Financiële Financiële Vorderingen activa aan activa voor activa reële waarde handels- beschikbaar via result. rek. doeleinden voor verkoop BOEKJAAR 2007 Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo BOEKJAAR 2008 Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo De waardeverminderingen op financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening zijn volledig terug te vinden in het Private equity segment, waarin een aantal oude investeringen vervat zitten, die in het verleden werden afgewaardeerd, met name Brepols, Lamitref en het in 2006 afgewaardeerde Alupa. De verkoop in 2008 van Arcomet Beheer resulteerde in een uitboeking ten belope van 2,5 miljoen euro. De financiële activa beschikbaar voor verkoop noteren gecumuleerde waardeverminderingen van 76 miljoen euro die hoofdzakelijk toe te wijzen zijn aan het segment AvH en subholdings en gelinkt zijn aan oude investeringsdossiers: Belcadi (1-13,9 mio), All Equity (1-3,3 mio), BMH (1-2,1 mio). De waardevermindering van het boekjaar van 46,1 miljoen euro werd voor 44,3 miljoen euro veroorzaakt door de koersdaling van de Fortis aandelen. De leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C telt voor 10,7 miljoen euro aan oude gecumuleerde waardeverminderingen. 114 ( ) Financiële Financiële Financiële Vorderingen activa aan activa voor activa reële waarde handels- beschikbaar via resultaten- doeleinden voor verkoop rekening BOEKJAAR 2007 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa BOEKJAAR 2008 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa We verwijzen naar Toelichting 21 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen voor verdere uitleg. Geconsolideerde jaarrekening

115 3. WISSELKOERSRISICO Aangezien Extensa Group aanwezig is in Turkije en Roemenië, zijn de locale activiteiten onderhevig aan de koers van de locale deviezen, voornamelijk de USD in Turkije en de RON in Roemenië. Daar de meeste projecten zich nog in de ontwikkelingsfase bevinden, zijn er geen specifieke dekkingen voorzien op dit ogenblik. Te meer, de verzwakking van de RON heeft geen ongunstige effecten veroorzaakt op de twee lopende retail park projecten. Het wisselkoersrisico van Bank J.Van Breda & C is beperkt aangezien de bank enkel actief is in België en door de aard van haar cliënteel geen eigen materiële muntposities heeft. Via haar 14% belang in Sagar Cements (India) heeft AvH een investering in INR. De overige integraal geconsolideerde participaties zijn niet onderhevig aan een wisselkoersrisico aangezien zij voornamelijk actief zijn in de euro-zone. Verschillende niet-integraal geconsolideerde participaties zoals DEME, Sipef, maar ook Hertel, Manuchar, Henschel e.a. zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. De hieronder vermelde koersen werden gebruikt om de balansen en resultaten van de buitenlandse entiteiten om te rekenen naar de euro. Slotkoers Gemiddelde koers US Dollar (USD) 1,3917 1,4747 Roemeense Lei (RON) 4,0225 3,6826 Indische Rupie (INR) 68, ,6943 Turkse Lire (YTL) 2,1488 1,9064 Slovaakse Kroon (SKK) 30, , PRIVATE EQUITY DEELNEMINGEN ( ) PRIVATE EQUITY DEELNEMINGEN - REELE WAARDE Private equity deelnemingen: beginsaldo Aanschaffi ngen Overdrachten (-) Winst (verlies) op private equity participaties gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Overige toename (afname) Private equity deelnemingen: eindsaldo Conform IAS 31 en IAS 28 worden gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, aangehouden door voornamelijk Sofinim, het private equity vehikel uit de AvH-groep, aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden erkend (IAS 39). De private equity deelnemingen dragen bij tot het resultaat via de fair value schommelingen enerzijds en de cash inkomsten via de uitkering van dividenden anderzijds. ( ) Aandeel- Fair value Cash Totaal Deel groep Deel groep houders % schommeling inkomsten Alupa 100,00% Alural 60,00% Arcomet Beheer (3 m tot verkoop) 10,00% Atenor 12,01% Axe Investments 48,34% Blomhof 20,54% Corn Van Loocke 377 Cindu 50,00% Distriplus 50,00% De Steeg 50,00% Egemin Int 28,91% Engelhardt 97,50% Euro Media Group 22,00% Hertel Holding 40,68% IDIM 37,47% IRIS 6,22% Manuchar 20,00% NMC 27,63% Oleon Holding (9 m tot verkoop) 37,07% Oleon Biodiesel (9 m tot verkoop) 22,23% Spano Invest 72,92% Synvest - Corelio 49,99% Turbo s Hoet 50,00% Sany-Turbos-Hoet.com 33,33% UBF (9 m in 2007) 842 Bijdragen deelnemingen Sofinim Financière Flo - Groupe Flo (vermogensmutatie) 33,00% Financière Trasys - Trasys (vermogensmutatie) 41,39% Bijdragen private equity deelnemingen (1) (1) Zie afzonderlijke bijlage Kerncijfers - geconsolideerd groepsresultaat. Geconsolideerde jaarrekening 115

116 Commentaar bij de private equity deelnemingen aan reële waarde De private equity participaties hebben over 2008 aanzienlijk minder bijgedragen tot het groepsresultaat (1,5 miljoen euro) dan over 2007 (41,0 miljoen euro), deels onder invloed van de impact van de economische vertraging in het vierde kwartaal, deels omwille van de impairments bij Groupe Flo (11,4 miljoen euro, deel AvH) en bij Distriplus (5,9 miljoen euro, deel AvH). Ook de verkopen van Arcomet en Oleon Holding / Biodiesel hadden een impact op de bijdrage. Oleon Holding en Oleon Biodiesel droegen voor 9 maanden bij tot het resultaat, terwijl de bijdrage van Arcomet beperkt bleef tot het 1e kwartaal. Het private equity segment heeft per 31 december een eigen vermogen (inclusief aandeel van derden) van 454,8 miljoen euro. Hierin is het aandeel van de deelnemingen die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys) opgenomen voor een bedrag van 26,3 miljoen euro. Op basis van de beurskoersen per 31 december 2008, overschrijdt de beurswaarde van Atenor de waarde waartegen deze participatie is opgenomen in de balans per 31 december 2008 met 7,6 miljoen euro. De boekwaarde van het belang in Groupe Flo daarentegen vertoont een (latente) minwaarde van 23,5 miljoen euro, op basis van de beurskoersen. 5. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA ( ) Financiële Geldvaste activa beleggingen VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2007 Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - aanpassing aan reële waarde Aanschaffi ngen Actuarieel rendement Overdrachten (-) Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overboeking van (naar) andere posten -83 Overige toename (afname) Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - aanpassing aan reële waarde VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - aanpassing aan reële waarde Aanschaffi ngen Actuarieel rendement -978 Overdrachten (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overige toename (afname) Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa - aanpassing aan reële waarde In de rubriek Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa zijn voornamelijk de participaties in Koffie F. Rombouts, Belfimas, Asco Leven en Tikehau SS Fund Ltd ondergebracht. De investering van 20% in Koffie F. Rombouts enerzijds en de opname in de consolidatiekring van AvH Resources India (100% dochteronderneming waarin het 14% belang van Sagar Cements is ondergebracht) en Top Delopment (de 50% joint venture van Extensa in Slowakije) anderzijds, verklaren grotendeels de evolutie van de voor verkoop beschikbare financiële vaste activa. Geconsolideerde jaarrekening

117 De Geldbeleggingen bestaan uit: ( ) Aantal Reële aandelen waarde OLO-portefeuille bij Bank J.Van Breda & C KBC Fortis Telenet CNP Retail Estates (bij Extensa & Leasinvest Real Estate) Andere De beurscrisis in de 2 e jaarhelft van 2008 had een impairment van 45 miljoen euro (hoofdzakelijk op Fortis aandelen) en een daling van de latente meerwaarden (103 miljoen euro, vnl op aandelen KBC) tot gevolg. De aanschaffingen en overdrachten werden in belangrijke mate door Bank J.Van Breda & C gerealiseerd. Het segment AvH en subholdings verkocht in aandelen SES, aandelen KBC en aandelen Telenet. Per segment wordt de reële waarde van de geldbeleggingen als volgt opgedeeld: ( ) Reële waarde Financiële diensten (vnl. Bank J.Van Breda & C ) AvH & subholdings Private equity Vastgoed en aanverwante diensten Bouw, bagger & concessies KREDIETRISICO VAN DE BELEGGINGSPORTEFEUILLE Bank J.Van Breda & C Het kredietprofi el van de beleggingsportefeuille wordt al jarenlang bewust erg laag gehouden. De bank belegt enkel in obligaties waarvan 93% uitgegeven door Europese overheden. Het investeringskader dat jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur bepaalt waarin belegd kan worden en welke limieten gelden. In de onderstaande tabel vindt u de samenstelling van de beleggingsportefeuille naar rating, sector, munt en eindvervaldag. Samenstelling beleggingsportefeuille 31/12/08 naar rating (Standard & Poors) naar sector naar restlooptijd naar munt Aaa 17% Overheden 93% <= % EUR 100% Aa1 69% Financieel 7% % Aa2 8% Rest 0% % Aa3 0% % A1 6% A2 1% AvH, subholdings en private equity AvH belegt in liquide aandelen, waarvan de belangrijkste hierboven zijn vermeld. Geconsolideerde jaarrekening 117

118 Toelichting 12: Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten ( ) Reële waarde Boekwaarde I. VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN Binnenlandse banken Buitenlandse banken Totaal kredietinstellingen II. LENINGEN EN VORDERINGEN OP CLIENTEN Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en fi nancieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige Totaal cliënten TOTAAL VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN & CLIENTEN De integrale consolidatie van Bank J. Van Breda & C resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De leningen en vorderingen op cliënten omvatten: kredieten toegekend aan familiale ondernemers en vrije beroepen. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen een steeds groter deel van hun bankzaken aan de bank toe. autofinancieringen verstrekt door Van Breda Car Finance, voor 100% dochteronderneming van de bank. De kredieten aan cliënten groeiden met 7%. Kredietrisico De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C is zeer gespreid binnen het door de bank gekende cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. De kredietportefeuille is onderverdeeld in risicocategorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen. Over de kredieten uit de hoogste risicocategorie onzeker verloop wordt tweemaal per jaar gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. In het kader van Bazel II heeft Bank J.Van Breda &C geopteerd voor de standardised approach. Vorderingen die dubieus worden, worden overgedragen naar de afdeling Betwiste Zaken. Er gelden criteria voor verplichte overdracht wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen bij onze cliënten, kredietnemers of borgen. Op de kredieten in de hoogste risicocategorie en op de vorderingen die dubieus worden, worden waardeverminderingen geboekt. 118 ( ) TOTAAL Niet Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen Dubieus vervallen < 30 dagen > 30 dagen > 60 dagen > 120 dagen < 60 dagen < 120 dagen VERVALDAGENBALANS 2007 Binnenlandse banken Buitenlandse banken Totaal kredietinstellingen Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en fi nancieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige Totaal cliënten Geconsolideerde jaarrekening

119 ( ) TOTAAL Niet Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen Dubieus vervallen < 30 dagen > 30 dagen > 60 dagen > 120 dagen < 60 dagen < 120 dagen VERVALDAGENBALANS 2008 Binnenlandse banken Buitenlandse banken Totaal kredietinstellingen Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en fi nancieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige Totaal cliënten Toelichting 13: Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden ( ) I. VOORRADEN, NETTOBEDRAG Brutoboekwaarden Grond- en hulpstoffen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Afschrijvingen en andere waardeverminderingen (-) Geboekte WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar II. ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN Bedrag door (aan) opdrachtgevers verschuldigd voor onderhanden projecten, netto Bedrag door klanten verschuldigd voor onderhanden projecten Bedrag aan klanten verschuldigd voor onderhanden projecten (-) Opbrengsten onderhanden projecten Onderhanden projecten op afsluitdatum Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen Bedrag van gerealiseerde opbrengsten De onroerende goederen bestemd voor verkoop zijn afkomstig van het segment Vastgoed en aanverwante diensten. Ze bevatten de grondenportefeuille van Extensa (ongeveer 150 ha) die is opgenomen op basis van aanschaffingswaarde (18,9 miljoen euro). Onderhanden projecten van Algemene Aannemingen Van Laere en Extensa worden gewaardeerd volgens de Percentage of Completion methode, waarbij resultaat erkend wordt à rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. De vooruitgang van de werken wordt bepaald op basis van de gedane kosten in verhouding tot de verwachte kostprijs van het ganse project. In de opstartfase van een project wordt geen resultaat erkend. Geconsolideerde jaarrekening 119

120 Toelichting 14: Leasing ( ) resterende looptijd resterende looptijd I. LEASINGGEVER - Financiële lease < 1 jaar > 1 jaar > 5 jaar TOTAAL < 1 jaar > 1 jaar > 5 jaar TOTAAL < 5 jaar 2008 < 5 jaar 2007 Bruto lease-investeringen Contante waarde van minimale leasebetalingen Onverdiende fi nancieringslasten De geaccumuleerde waardeverminderingen voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen Debiteuren leasing II. LEASINGGEVER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases III. LEASINGNEMER - Financiële lease Minimale leasebetalingen - totaal Minimale leasebetalingen - rente (-) Contante waarde van de minimale lease-betalingen Uitsplitsing lease-verplichtingen naar activa: Installaties, machines en uitrusting IV. LEASINGNEMER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases Operationele lease- en subleasebetalingen opgenomen in de winst- en verliesrekening De leasingschulden worden in de toelichting Financiële schulden gerapporteerd (pagina 121). 120 Toelichting 15: Voorzieningen ( ) Voor- Voor- Voor- Milieu- Overige TOTAAL zieningen zieningen zieningen voor- voorvoor voor voor zieningen zieningen garanties gerechtelijke contracprocedures tuele verplichtingen VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2007 Voorzieningen, beginsaldo Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen Toename door bedrijfscombinaties Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruike voorzieningen (-) Voorzieningen, eindsaldo VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2008 Voorzieningen, beginsaldo Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen 2 2 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-) Voorzieningen, eindsaldo In het saldo van 5,3 miljoen euro voorziening heeft 1,9 miljoen euro betrekking op huurgaranties gegeven door de vastgoedpoot. De terugname van niet-gebruikte voorzieningen in 2007 kwam overeen met provisies die werden aangelegd op het moment van de aankoop van GIB in De desbetreffende risico s zijn in 2007 verdwenen wegens het verstrijken van door GIB contractueel toegestane garantieperiodes. Geconsolideerde jaarrekening

121 Toelichting 16: Financiële schulden ( ) resterende looptijd resterende looptijd I. FINANCIËLE SCHULDEN < 1 jaar > 1 jaar > 5 jaar TOTAAL < 1 jaar > 1 jaar > 5 jaar TOTAAL < 5 jaar 2008 < 5 jaar 2007 Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige fi nanciële schulden Totaal Liquiditeitsrisico De fi nanciële schulden zijn afkomstig uit volgende segmenten: KT LT Bouw, bagger & concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity 0 0 AvH & subholdings Intercompany De schulden aangegaan door NMP ter fi nanciering van de aanleg van de pijpleidingen (15,7 miljoen euro) dragen het meest bij tot de fi nanciële schulden van het segment Bouw, bagger & concessies. In het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen worden het volledig kapitaal en de intrestlasten doorgerekend aan de gebruiker van de pijpleiding. Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken bij hun banken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-lijnen om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Door deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het fi nancieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de fi nancieringen te spreiden over verschillende bankiers en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifi ëren. De fi nanciële schulden van het segment Financiële diensten betreffen hoofdzakelijk de achtergestelde leningen van Bank J.Van Breda & C en Finaxis. De specifi eke bancaire schulden zitten vervat in toelichting 17. De fi nanciële schulden AvH en subholdings komen nagenoeg overeen met het door AvH Coordination Center uitgegeven commercial paper. AvH en AvH-CC beschikken over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die de uitstaande CP-verplichtingen ruim overtreffen. Bovenop de fi nanciële schulden onder de vorm van commercial paper heeft het segment nog (000) euro schulden ten opzichte van andere groepsbedrijven (het betreft deelnemingen die een deel van hun kasoverschotten in deposito brengen bij AvH Coordination Center). Deze bedragen worden uiteraard geëlimineerd in consolidatie. ( ) II. SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN Leningen van banken Overige fi nanciële schulden Totaal Geconsolideerde jaarrekening 121

122 Toelichting 17: Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties ( ) Reële waarde Boekwaarde I. SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN Rekening-courant/overnight Deposito s met vaste looptijd Overige deposito s Totaal II. SCHULDEN AAN CLIENTEN Rekening-courant/overnight Deposito s met vaste looptijd Overige deposito s speciale deposito s gereguleerde deposito s overige deposito s depositogarantiesysteem Totaal III. SCHULDCERTIFICATEN INCLUSIEF OBLIGATIES Schuldcertifi caten Kasbons Niet converteerbare obligaties Totaal TOTAAL SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN, CLIENTEN & OBLIGATIES De integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De externe institutionele financiering (interbancair + effecten geplaatst bij institutionelen) betreft slechts 10,7% van het balanstotaal van Bank J. Van Breda & C, waarvan slechts 43% met een looptijd kleiner dan een jaar. De belangrijkste financieringsbron is het cliënteel van de bank: vele duizenden lokale ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen gebruiken Bank J.Van Breda & C voor hun beleggingen en dagdagelijkse werking. Hierdoor beschikt de bank over een stabiele financieringsbron, waarvan de volumes gespreid zijn over een grote groep klanten. Dit resulteerde in een aangroei van de cliëntendeposito s van 18%. Daardoor is de externe funding, die al heel beperkt was, nog verder afgenomen in de loop van Liquiditeitsrisico Bank J.Van Breda & C Het liquiditeitsrisico van de bank wordt permanent bewaakt door een proactief Thesauriebeheer, binnen de krijtlijnen van het Asset & Liability Management. De bank beschikt over een ruime liquiditeitspositie, gekarakteriseerd door thesaurie-overschotten, die in de loop van 2008 nog aanzienlijk zijn toegenomen. Voor haar liquiditeitsbeheer maakt de bank o.a. gebruik van liquiditeitsgaprapporten, ratio-analyse en volumeprognoses op korte en lange termijn. De bank maakt ook gebruik van een interne liquiditeitsratio die de liquide activa en de beschikbare liquiditeit uit de beleggingsportefeuille afzet tegenover de kortetermijnverplichtingen. De ratio s bevestigden dat de reeds comfortabele liquiditeitspositie in 2008 nog werd versterkt. In de onderstaande tabel vindt u de activa en passiva gegroepeerd per periode van vervaldagen. Liquiditeitsgap ( mio) 1 maand 1-3 maand 3-12 maand 1-5 jaar 5-10 jaar > 10 jaar Totaal 31/12/08 Activa Passiva Gap /12/07 Activa Passiva Gap De tabel houdt rekening met de assumpties die genomen worden voor de producten zonder vervaldag (bijv. zicht- en spaarrekening). De bank hanteert conservatieve veronderstellingen voor deze producten zonder vervaldag. Daarenboven heeft de bank een ruime portefeuille obligaties van hoge kwaliteit die gebruikt kunnen worden als buffer om liquiditeitsschommelingen in de thesaurie op te vangen. Eind 2008 bedroeg deze portefeuille 454 miljoen euro. Geconsolideerde jaarrekening

123 Toelichting 18: Financiële instrumenten Renterisico Bank J.Van Breda & C Bank J.Van Breda & C voert een voorzichtig beleid qua renterisico, ruim binnen de normen van de CBFA (Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen). Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten in om dit te corrigeren. Dit gebeurt met een combinatie van renteswaps (die de vlottende renteverplichtingen omzetten in vaste) en opties (die bescherming bieden tegen een stijging van de rente boven bepaalde niveaus). Het renterisico wordt o.a. gemeten aan de hand van de Basis Point Value- methodologie. Gedurende 2008 werd het renterisico afgebouwd. Per 31/12/2008 zou een parallelle stijging van de volledige rentecurve met 1 basispunt of 0.01% het renteresultaat met euro beïnvloeden. Eind 2007 was dit nog euro. De bank voert tevens een uitgebreide rentegapanalyse en een scenarioanalyse uit (met parallelle en niet-parallelle rentebewegingen) die toelaten de impact van stress-scenario s te analyseren. Renterisico overige integraal geconsolideerde participaties NMP is niet onderhevig aan enig renterisico aangezien de intrestlasten integraal worden doorgerekend aan de gebruikers in het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen. Het indekkingsbeleid van Leasinvest Real Estate is afgestemd om het renterisico voor ongeveer 80% van de financiële schulden veilig te stellen. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate gebaseerd is op een vlottende rentevoet, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Dit renterisico wordt ingedekt door financiële instrumenten zoals spot & forward rente-collars en interest rate swaps. De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2009 en De vaste rentevoeten van de interest rate swaps liggen tussen 3,38% en 3,87%, kredietmarge niet meegerekend. Het is de bedoeling van Extensa Group om een intrestindekking van 50% te behouden op de gefinancieerde lijnen die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten (het merendeel van de huidige schulden). Gezien de huidige indekkingen van 40 miljoen euro in 2009 en 2010 vervallen, zullen nieuwe indekkingen hoogstwaarschijnlijk in de loop van het jaar afgesloten worden, teneinde een groter voordeel uit de evolutie van de monetaire markten te halen. Te meer, de impact mark to market van de huidige financiële instrumenten is erg beperkt. De financiële schulden van de segmenten Private equity en AvH & subholdings komen nagenoeg overeen met het door AvH Coordination Center uitgegeven commercial paper (46,6 miljoen euro eind 2008). Per jaareinde 2008 was er geen enkel rente-indekkingsinstrument uitstaand. Sensitivity analyse voor het renterisico Indien de Euribor met 1% zou stijgen, zou dit een toename van de rentelasten met zich meebrengen van 0,7 miljoen euro (Extensa), 1,9 miljoen euro (Leasinvest Real Estate) en 0,5 miljoen (AvH en subholdings). Dit houdt evenwel geen rekening met de impacten die we zouden terugvinden op het actief. ( ) Notioneel Boekwaarde Notioneel Boekwaarde bedrag bedrag INDEKKING VAN HET RENTERISICO VAN EEN PORTEFEUILLE Activa Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar Passiva Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar ( ) Winst Verlies Winst Verlies AANPASSINGEN AAN DE REËLE WAARDE VAN INDEKKINGSINSTRUMENTEN KASSTROOMINDEKKING VAN HET RENTERISICO Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - ineffectief gedeelte Inresultaatname van initiële intrinsieke waarde van indekkingsinstrumenten volgens het bij aanvang verwachte cashflowpatroon Erkend in eigen vermogen Erkend in eigen vermogen Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - effectief gedeelte Stopzetting kasstroomindekking Geconsolideerde jaarrekening 123

124 Volgens Volgens Boekwaarde Notioneel bedrag Boekwaarde Notioneel bedrag soort type Activa Passiva Te ontvangen Te leveren Activa Passiva Te ontvangen Te leveren (activa) (passiva) (activa) (passiva) ( ) AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN VOOR HANDELSDOELEINDEN Rente Option Cap/Floor/ Collar Swaption IRS FRA Overige Aandelen Equity option Other 88 Valuta (FX) FX forward FX option Overige 266 Totaal < 1 jaar > 1 jaar Obligaties in trading Aandelen in trading Deze rubriek bevat de indekkingsinstrumenten, waarop Bank J.Van Breda & C, Extensa Group en Leasinvest Real Estate beroep doen, die niet voldoen aan de criteria voor hedging. 124 Toelichting 19: Belastingen ( ) Activa Verplichtingen NETTO Activa Verplichtingen NETTO I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Afgeleide fi nanciële instrumenten Voorraad en onderhanden projecten LT vorderingen Geldbeleggingen Overige activa Voorzieningen Pensioenverplichtingen Overheidssubsidies Overige passiva Fiscale verliezen TOTAAL II. NIET-OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Niet-geboekte fi scale verliezen Andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen TOTAAL De evolutie van de netto-uitgestelde belastingvorderingen en- verplichtingen verliep voor 4,7 miljoen euro over resultatenrekening. De overige evolutie is voornamelijk toe te wijzen aan de evolutie van de herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop en Afgeleide financiële instrumenten alsook van de fiscale verliezen. Geconsolideerde jaarrekening

125 ( ) III. ACTUELE EN UITGESTELDE BELASTINGLASTEN (-BATEN) Actuele belastingen, netto Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden TOTAAL Uitgestelde belastingen, netto Herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen Toevoeging (gebruik) van fi scaal overdraagbare verliezen Overige uitgestelde belastingen TOTAAL Totaal actuele en uitgestelde belastingslasten(-baten) IV. AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) Toepasselijk belastingtarief (%) 33,99% 33,99% Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief Impact van tarieven in andere rechtsgebieden Impact van niet-belastbare inkomsten Impact van niet-aftrekbare kosten mpact van teruggenomen (aangewende) fi scale verliezen Impact van wijzigingen in de belastingtarieven 209 Impact van over-(onder)schattingen voorgaande perioden 8-79 Overige toename (afname) Belasting op basis van het effectief belastingtarief Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) Effectief belastingtarief (%) 14,26% 6,00% Toelichting 20: Aandelenoptieplannen 1. Equity settled optieplan AvH per 31 december 2008 Jaar van Aantal Aantal Aantal Saldo Uitoefenprijs Uitoefentermijn aanbod toegekende uitgeoefende vervallen ( ) opties opties opties ,00 01/01/ /03/ ,26 01/01/ /01/ ,33 01/01/ /02/ ,65 01/01/ /02/ ,98 01/01/ /01/ ,02 01/01/ /01/ ,08 01/01/ /01/ ,09 01/01/ /01/ ,12 01/01/ /01/ ,05 01/01/ /01/ Het aandelenoptieplan van AvH, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité, kaderleden en consulenten wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren. Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid geboden door de programmawet van 24 december 2002 om de looptijd van alle vóór 2003 uitstaande opties met drie jaar te verlengen. IFRS 2 werd toegepast op de aandelenopties toegekend na 7 november De reële waarde per 31 december 2008 van de uitstaande opties 2003 tot en met 2008 bedraagt 2,6 miljoen euro en is berekend door een externe partij aan de hand van het Monte Carlo model, waarvan de voornaamste kenmerken: Geconsolideerde jaarrekening 125

126 Jaar Share price Dividend yield Volatility Interest rate Fair Value Estimated Black & Scholes Beneficiaries (1) (1) expected Value Turnover lifetime (1) ,75 3,24% 38,11% 3,46% 4,96 6,70 5,18 1,33% ,20 2,30% 28,09% 3,69% 7,10 6,10 7,67 1,33% ,06 1,92% 20,36% 3,16% 6,16 6,24 6,79 1,33% ,60 1,37% 18,10% 3,23% 10,22 5,95 11,94 1,33% ,90 1,35% 22,05% 4,04% 18,43 5,75 21,74 1,33% ,85 1,75% 20,24% 4,34% 14,84 5,90 17,78 1,33% In 2008 werden nieuwe aandelenopties toegekend met een uitoefenprijs van 66,05 euro per aandeel. De reële waarde bij toekenning werd vastgelegd op 0,7 miljoen euro en wordt over de vesting -periode van 4 jaar in resultaat genomen. Ter indekking van de uitstaande optieverplichtingen heeft AvH in totaal eigen aandelen in portefeuille. 2. Cash settled optie- en warrantenplannen bij de geconsolideerde dochterondernemingen van AvH De begunstigden van de optieplannen van Van Laere, Bank Delen, Bank J.Van Breda & C en Extensa beschikken over een verkoopoptie lastens de respectievelijke moedervennootschappen Anfima, Delen Investments, Finaxis en NIM (die zelf over een koopoptie en een voorkooprecht beschikken om te verhinderen dat de aandelen zouden worden overgedragen aan derden). Deze optieplannen betreffen dus niet-beursgenoteerde aandelen, waarbij de waardebepaling in het optieplan is vastgelegd. De waardebepaling van de optieprijs is (afhankelijk van het optieplan) gebaseerd op de aangroei van het eigen vermogen, een multiple op de aangroei van de geconsolideerde winst of een marktwaardebepaling van de vennootschap. De waardering van de warranten toegekend aan de begunstigden van DEME, is gebaseerd op een multiple op van de geconsolideerde cashflow. Conform IFRS 2 zit de impact van deze optie- en warrantenplannen op basis van de best mogelijke inschattingen in de schulden vervat. Deze schulden worden herzien ten gevolge van uitoefening, nieuwe toekenning of aanpassing van de parameters. Deze toe- of afnames van de schulden betekenen een kost respectievelijk opbrengst in de resultatenrekening. De totale schuld van de optie- en warrantenplannen van de integraal geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2008 bedraagt 4,6 miljoen euro. 3. Eigen aandelen ingekocht In het kader van het bovenvermelde aandelenoptieplan AvH werden in de loop van eigen aandelen ingekocht alsook verkocht ten gevolge van de uitoefeningen die in 2008 plaats vonden. Het totaal aantal eigen aandelen per eind december 2008 bedraagt Toelichting 21: Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen ( ) Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen van banken (Bank J.Van Breda & C ) kredietengagementen fi nanciële garanties repo transacties + zakelijke zekerheden De persoonlijke zekerheden zijn voor 41,3 miljoen euro samengesteld uit de garanties op de bouwwerven die verstrekt werden door Algemene Aannemingen Van Laere. Extensa heeft voor 14,9 miljoen euro aan garanties gesteld m.b.t. haar activiteiten in de grond- en projectontwikkeling. De persoonlijke zekerheden in het segment AvH en subholdings bedragen 2,9 miljoen euro. De zakelijke zekerheden zijn volledig voor rekening van NMP en bestaan uit in pand gegeven transportovereenkomsten. De onderaannemers van Algemene Aannemingen Van Laere hebben voor 11,3 miljoen euro aan waarborgen gesteld. De verplichtingen tot aankoop van vaste activa zijn voor 35,4 miljoen euro voor rekening van LRE en betreffen de aankoop van Canal Logistics, een opslagruimte van m 2 nabij Brussel. 18,4 miljoen euro is afkomstig uit het segment AvH en subholdings. Deze rubriek omvat de put-opties in het kader van aandelenoptieplannen of in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten binnen private equity. In de rubriek verplichtingen tot verkoop van vaste activa vertegenwoordigen call-opties op de activa van het segment AvH en subholdings 181,4 miljoen euro. De toegekende aankoopopties op operationele leasingcontracten en op vastgoedbeleggingen bij Extensa Group en Leasinvest Real Estate verklaren de resterende 86 miljoen euro. Geconsolideerde jaarrekening

127 Toelichting 22: Tewerkstelling I. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Bedienden en directie Arbeiders II. PERSONEELSKOSTEN ( ) Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenkosten (vaste bijdragen en te bereiken doel) Aandelenoptieplannen Totaal In de hoofdzetel van Ackermans & van Haaren zijn 39 mensen tewerkgesteld. Toelichting 23: Pensioenverplichtingen ( ) Te bereiken doel plannen Andere pensioenverplichtingen (brugpensioen) Totaal pensioenverplichtingen Totaal pensioenactiva I. TE BEREIKEN DOEL PENSIOENPLANNEN 1. Bedragen opgenomen in de balans Nettoverplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van gefi nancierde te bereiken doel plannen Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefi nancierde verplichtingen Reële waarde van fondsbeleggingen (-) Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen) Verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen, totaal Verplichtingen Activa (-) Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-) Opgenomen actuariële (winsten) verliezen, netto Bewegingen in de verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, beginsaldo Betaalde bijdragen (-) Opgenomen lasten Overige toename (afname) -29 Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, eindsaldo Voornaamste actuariële veronderstellingen Disconteringsvoet 5,25%-5,90% 5,00%-5,25% Verwacht rendement op fondsbeleggingen 4,00%-5,00% 4,00%-4,75% Verwacht percentage van loonsverhogingen 2,00%-3,50% 2,00%-3,50% Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt 2,00% 2,00% II. PENSIOENPLANNEN MET VASTE BIJDRAGE Totaal kosten opgenomen in de resultatenrekening De te bereiken doel pensioenplannen betreffen voornamelijk de plannen bij AvH en subholdings. Toelichting 24: Beëindiging van bedrijfsactiviteiten In 2008, 2007 en 2006 vonden geen beëindigingen van bedrijfsactiviteiten plaats. Geconsolideerde jaarrekening 127

128 Toelichting 25: Verbonden partijen ( ) Boekjaar 2008 Boekjaar 2007 Private equity participaties Geassocieerde deelnemingen Andere verbonden partijen TOTAAL 2008 Dochterondernemingen Dochterondernemingen Private equity participaties Geassocieerde deelnemingen Andere verbonden partijen TOTAAL I. ACTIVA JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten: bruto Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen: bruto Overige vorderingen: WV Banken - vorderingen kredietsinst & cliënten Overlopende rekeningen - activa TOTAAL II. VERPLICHTINGEN JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële schulden Achtergestelde leningen Overige fi nanciële schulden Overige schulden Handelsschulden Overige schulden Banken - schulden aan kredietinst, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen - passiva TOTAAL III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen fi nanciële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse fi nanciële opbrengsten Financieringslasten (-) Rentelasten Diverse fi nanciële lasten Geconsolideerde jaarrekening

129 ( ) IV. VERGOEDINGEN Vergoeding van de bestuurders Tantièmes ten laste van AvH Vergoeding van de leden van het executief comité Vaste vergoeding Variabele vergoeding Groeps- en hospitalisatieverzekering De leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aandelenopties per eind 2008 op termijn in totaal aandelen AvH verwerven. V. DE COMMISSARIS ERNST & YOUNG HEEFT DE VOLGENDE BEZOLDIGINGEN ONTVANGEN VOOR: ( ) AvH Dochter- Totaal AvH Dochter- Totaal onder onder nemingen (1) nemingen (1) De uitoefening van een mandaat Andere opdrachten 51 (2) Totaal (1) Inclusief gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. (2) Er werd een bijkomende vergoeding betaald van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fi scale adviezen en van euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV voor een analyse van de personeelscyclus en een omzetverklaring. Voorts werd euro (excl. btw) betaald aan Ernst & Young Finansman (Turkije) als vergoeding voor due diligence prestaties. Toelichting 26: Winst per aandeel I. VOORTGEZETTE EN BEEINDIGDE ACTIVITEITEN Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep ( ) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) Winst per aandeel (2) 3,45 7,27 Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep ( ) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (2) 3,44 7,24 II. VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep ( ) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) Winst per aandeel (2) 3,45 7,27 Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep ( ) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (2) 3,44 7,24 (1) Op basis van uitgegeven aandelen, gecorrigeerd voor eigen aandelen in portefeuille. Geconsolideerde jaarrekening 129

130 Toelichting 27: Voorgestelde en uitgekeerde dividenden ( ) I. VASTGESTELD EN UITGEKEERD GEDURENDE HET JAAR Dividend op gewone aandelen: slotdividend 2007: 1,39 euro per aandeel (2006: 1,15 euro per aandeel) II. VOORGESTELD TER GOEDKEURING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING Dividend op gewone aandelen: slotdividend 2008: 1,39 euro per aandeel (uitkering aan eigen aandelen uitgesloten) III. DIVIDEND PER AANDEEL (2) Bruto 1,3900 1,3900 Netto 1,0425 1,0425 Met VVPR Strip Netto 1,1815 1, Geconsolideerde jaarrekening

131 Verslag van de commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN ACKERMANS & VAN HAAREN NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGE- SLOTEN OP 31 DECEMBER 2008 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV en haar dochterondernemingen (samen de Groep ) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2008, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt (000) euro en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt (000) euro. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de fi nanciële toestand van de Groep per 31 december 2008, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Antwerpen, 22 april 2009 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch Vennoot Patrick Rottiers Vennoot Geconsolideerde jaarrekening 131

132 Enkelvoudige jaarrekening Overeenkomstig artikel 105 W.Venn. wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn. samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedgekeurde verklaring zonder voorbehoud gegeven. De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen Tel Fax info@avh.be