2 voor 1 Aanbod met voorkeurrecht van nieuwe Aandelen Inschrijvingsprijs: 1,27 EUR per nieuw Aandeel

Transcriptie

1 2 voor 1 Aanbod met voorkeurrecht van nieuwe Aandelen Inschrijvingsprijs: 1,27 EUR per nieuw Aandeel Picanol NV ( Picanol of de Vennootschap ) biedt de mogelijkheid in te schrijven op nieuwe aandelen Picanol zonder nominale waarde (de Aangeboden Aandelen ), elk met een VVPR-strip Picanol (een VVPR-strip ). De nieuwe Aandelen worden in eerste instantie aangeboden aan aandeelhouders die rechtmatig mogen inschrijven op nieuwe Aandelen aan rato van hun aandelenbelang tegen een inschrijvingsprijs per nieuw Aandeel van 1,27 EUR (de Inschrijvingsprijs ), met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving en tegen de in dit Prospectus opgenomen voorwaarden. Met dit doel, en met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving, wordt aan alle personen die op 17 juni 2009 (de Boekingsdatum ) bij de sluiting van Euronext Brussels aandeelhouder van Picanol zijn (de Gerechtigde ), één voorkeurrecht per gehouden bestaand Aandeel ( Recht ) toegekend. De Rechten geven aan hun houders het recht, met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving, om in te schrijven op nieuwe Aandelen aan rato van 2 nieuwe Aandelen voor 1 Recht (de Ratio ). De aanbieding van de bij uitoefening van Rechten uit te geven Aandelen wordt in dit prospectus (het Prospectus ) aangeduid als het Aanbod. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 5 van de Aandelen, worden op de Boekingsdatum na sluiting van Euronext Brussels losgemaakt van de onderliggende Aandelen. Er is een aanvraag ingediend om de Rechten toe te laten tot de verhandeling op Euronext Brussels. De handel in de Rechten zal naar verwachting beginnen op 18 juni 2009 en zal voortduren tot 2 juli De Rechten zullen onder het symbool PICS5 tot de verhandeling worden toegelaten op Euronext Brussels. Houders van Aandelen waaraan Rechten zijn toegekend (of personen waaraan achteraf Rechten zijn overgedragen) zullen gerechtigd zijn, met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving, in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Ratio van 18 juni 2009 tot 2 juli 2009 (om u CET) (de Inschrijvingstermijn voor de Rechten ). Indien u een houder bent van Aandelen waaraan Rechten zijn toegekend (of een persoon waaraan achteraf Rechten zijn overgedragen) en u uw Rechten niet rechtsgeldig heeft uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten, zal u deze Rechten niet langer kunnen uitoefenen. Zodra u uw Rechten heeft uitgeoefend, kan u deze uitoefening niet herroepen tenzij zoals beschreven in sectie Herroeping van de inschrijvingen van dit Prospectus. Nadat de Inschrijvingstermijn voor de Rechten is verstreken, worden nieuwe Aandelen waarop niet is ingeschreven door middel van uitoefening van Rechten ter beschikking gesteld voor inschrijving in de vorm van scrips (de Scrips ) die zullen worden aangeboden door de Lead Manager (zoals hierna gedefinieerd) via een private plaatsing in België en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika ingevolge Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de U.S. Securities Act ), (het Scripaanbod ). Oostrotex NV, gecontroleerd door de heer Luc Tack, heeft er zich op 15 juni 2009 tegenover de Vennootschap en KBC Securities in een commitment letter onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe verbonden om de goede afloop te waarborgen van het Aanbod. Oostrotex NV heeft zich er tegenover de Vennootschap en KBC Securities toe verbonden alle niet-uitgeoefende Rechten die vertegenwoordigd zullen worden door Scrips, aan te kopen voor een symbolische eurocent (onder het enkele voorbehoud evenwel dat de Underwritingovereenkomst niet vervroegd wordt beëindigd), voor zover zij niet verkocht konden worden via een private plaatsing (zie sectie ), en de aangekochte Scrips integraal uit te oefenen, zodat de geplande kapitaalverhoging integraal onderschreven zal zijn. Zie ook sectie 5.6 Plaatsing en underwriting. Oostrotex NV heeft er zich ook onherroepelijk toe verbonden om al de Rechten die zij zal verwerven van STAK Picanol, Symphony Mills NV en de heer Patrick Steverlynck uit te oefenen (onder het enkele voorbehoud evenwel dat de Underwritingovereenkomst niet vervroegd wordt beëindigd). Kopers van Scrips zullen verplicht zijn om in te schrijven op nieuwe Aandelen overeenstemmend met de door hen verworven Scrips overeenkomstig de Ratio. Men verwacht dat het Scripaanbod zal starten op 6 juli 2009 en dat het op dezelfde dag zal eindigen (de Inschrijvingstermijn voor de Scrips ). De resultaten van het Aanbod worden naar verwachting bekendgemaakt op of rond 7 juli Beleggen in de nieuwe Aandelen en de Scrips en het verhandelen van de Rechten zijn niet zonder risico. Zie sectie 2 die begint op pagina 1 van dit Prospectus om te lezen over factoren die zorgvuldige afweging behoeven alvorens te beleggen in de nieuwe Aandelen of de Rechten te verhandelen. Picanol onderneemt geen enkele actie om een openbaar aanbod van de Rechten of de nieuwe Aandelen toe te laten in enig rechtsgebied buiten België. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod of de verkoop van nieuwe Aandelen (inclusief via de uitoefening van Rechten of Scrips) in bepaalde rechtsgebieden kan door de wet zijn beperkt. Dit Prospectus bevat geen aanbod tot verkoop, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enig effect, waaronder de Rechten en nieuwe Aandelen waarop deze betrekking hebben, onder enige omstandigheid waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. De Aandelen zijn genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder het symbool PIC en er is een aanvraag ingediend om de nieuwe Aandelen en de VVPR-strips toe te laten tot de verhandeling op Euronext Brussels. De nieuwe Aandelen zullen worden toegelaten tot de verhandeling onder hetzelfde symbool. De Rechten en de nieuwe Aandelen werden aanvaard voor vereffening via Euroclear Bank SA/NV, als operator van het Euroclear systeem en Clearstream Banking, onder de respectievelijke ISIN codes BE en BE Men verwacht dat betaling voor en levering van de nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 9 juli Dit document vormt een prospectus zoals bedoeld in artikel 3 van de Prospectusrichtlijn en is opgesteld overeenkomstig de Belgische wet van 16 juni 2006 op het openbare aanbod van beleggingsinstrumenten en de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Prospectus werd op 17 juni 2009 goedgekeurd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de CBFA ). Noch de Aangeboden Aandelen, noch de VVPR-Strips werden of zullen worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van, of door middel van een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act, en in overeenstemming met eventuele toepasselijke effectenwetgeving van een staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten. De Aangeboden Aandelen en VVPR-Strips worden buiten de Verenigde Staten aangeboden in offshore transacties conform Regulation S van de Securities Act. Het op te halen bedrag van 15 miljoen EUR is noodzakelijk voor de vrijwaring van de liquiditeits- en continuïteitspositie van Picanol. Deze kapitaalverhoging is een noodzakelijke voorwaarde voor de herfinanciering van de bankschuld van de Vennootschap. Mocht de Underwritingovereenkomst en de Waarborg goede afloop beëindigd worden voor de start van de verhandeling van de nieuwe Aandelen, dan vervalt het Aanbod. Zie secties 2.2, 5.6, 9 en van dit Prospectus. Lead Manager Loketinstelling Prospectus op datum van 17 juni 2009

2 Inhoudstafel 1 SAMENVATTING... VI 1.1 Overzicht risicofactoren...vi 1.2 Bedrijfsprofiel...x 1.3 De strategie van Picanol...x 1.4 Het Aanbod...xi 1.5 Belangrijke aandeelhouders... xvii 1.6 Samenvatting financiële informatie...xviii 1.7 Operationeel en Financieel Overzicht... xxi 2 RISICOFACTOREN Risico's verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap Risico's verbonden aan de Aandelen en aan het Aanbod DISCLAIMERS EN MEDEDELINGEN Verklaringen Beleggingsbeslissing Beperkingen op het Aanbod en de verspreiding van dit Prospectus Mededeling voor toekomstige beleggers buiten België Sectorgegevens, marktaandeel, classificatie en andere gegevens Afronding van financiële en statistische informatie Valuta s Toekomstgerichte verklaringen Voorstelling van financiële en andere informatie ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN Verantwoordelijkheid voor de inhoud van het Prospectus Commissaris Goedkeuring van het Prospectus Beschikbare informatie INFORMATIE OVER HET AANBOD Rationale van het Aanbod Indicatief tijdsschema van het Aanbod De aangeboden nieuwe Aandelen en VVPR-Strips Voorwaarden van het Aanbod Verdelingsplan en toewijzing van de effecten Plaatsing en underwriting Toelating tot Notering en verhandeling Kosten van het Aanbod Verwatering Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod AANWENDING VAN DE OPBRENGSTEN DIVIDENDBELEID KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST VERKLARING BETREFFENDE HET WERKKAPITAAL HET BEDRIJF Bedrijfsprofiel Missie, Strategie en kernwaarden ii

3 10.3 Organisatiestructuur Activiteiten Investeringen Innovatie Milieu, gezondheid en veiligheid Kwaliteitsbewaking Personeel Rechtsgeschillen OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT VAN PICANOL Overzicht Factoren die een invloed hebben op de bedrijfsresultaten Analyse van de bedrijfsresultaten Analyse van de balans Analyse van de kasstromen Evoluties sinds 31 december Vooruitzichten en informatie over tendenzen MANAGEMENT EN BESTUUR Samenstelling van de Raad van Bestuur Management en dagelijks bestuur Corporate governance Raad van bestuur Comités van de raad van bestuur Vergoeding van de bestuurders en het uitvoerend management Aandelen aangehouden door bestuurders en leden van het uitvoerend management De commissaris BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS Aandeelhoudersstructuur Intenties van de aandeelhouders om te participeren in het Aanbod RELATIE MET BELANGRIJKE AANDEELHOUDERS EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Transacties met verbonden partijen Bestaande belangenconflicten van bestuurders of van leden van het managementcomité Relaties met belangrijke aandeelhouders BESCHRIJVING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN BEDRIJFSSTRUCTUUR Algemeen Maatschappelijk doel Groepsstructuur Operationele activiteiten per entiteit Maatschappelijk kapitaal en aandelen Warranten Beschrijving van de rechten en voordelen verbonden aan de Aandelen Het recht tot het bijwonen van en stemmen op de algemene vergadering Dividenden Rechten inzake vereffening Wijziging van het maatschappelijk kapitaal Kennisgeving van belangrijke deelnemingen iii

4 15.13 Reglementering aangaande verplichte openbare overname- en uitkoopbiedingen openbaar uitkoopbod (Squeeze out) BELASTINGSTELSEL IN BELGIË Dividenden Meerwaarden en minderwaarden Taks op beursverrichtingen VVPR-Strips Betaling van niet-uitgeoefende Rechten en verkoop van de Rechten voorafgaand aan de sluiting van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten GELDIGHEID VAN DE EFFECTEN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008, 31 DECEMBER 2007 EN 31 DECEMBER Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december Verslag van de commissaris over de geconsolideerde financiële staten afgesloten op 31 december GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER 31 DECEMBER 2008, 2007 EN 2006 VOLGENS DE IFRS Geconsolideerde winst-en verliesrekening Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Mutatieoverzicht van het eigen vermogen TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE VERSLAGPERIODE DIE EINDIGT OP 31 DECEMBER Samenvatting van de waarderingsregels Belangrijkste beoordelingscriteria bij de toepassing van de waarderingsregels Wijzigingen in de toegepast boekhoudprincipes Wijzigingen in de consolidatiekring Gesegmenteerde informatie Winst-en verliesrekening Balans Diversen TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE VERSLAGPERIODE DIE EINDIGT OP 31 DECEMBER Samenvatting van de waarderingsregels Belangrijkste beoordelingscriteria bij de toepassing van de waarderingsregels Wijzigingen in de toegepaste boekhoudprincipes Wijzigingen in de consolidatiekring Gesegmenteerde informatie Winst-en verliesrekening Balans Diversen TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN DE iv

5 VERSLAGPERIODE DIE EINDIGT OP 31 DECEMBER Samenvatting van de waarderingsregels Wijzigingen in de toegepaste boekhoudprincipes Wijzigingen in de consolidatiekring Gesegmenteerde informatie Winst-en verliesrekening Balans Diversen GLOSSARIUM v

6 1 SAMENVATTING De samengevatte informatie in dit deel is slechts een inleiding tot dit Prospectus. Ze bevat geselecteerde informatie over Picanol en het Aanbod en omvat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor potentiële beleggers. Deze samenvatting moet samen worden gelezen met, en wordt in haar geheel verduidelijkt door de meer gedetailleerde informatie en de gecontroleerde jaarrekening en toelichting elders in dit Prospectus. In het bijzonder dient deze samenvatting samen te worden gelezen met de informatie die wordt vermeld in sectie 2 Risicofactoren. Om te kunnen besluiten tot een belegging in de Aangeboden Aandelen van dit Aanbod, moet de belegger dit Prospectus in zijn geheel beschouwen, en mag hij zich niet enkel baseren op deze samenvatting. Volgens de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EEC) ligt in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER") de wettelijke aansprakelijkheid voor deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan bij de personen die verantwoordelijk zijn voor de samenvatting, maar enkel indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Indien er een vordering aanhangig wordt gemaakt in een EER-lidstaat met betrekking tot de informatie in dit Prospectus, dient de belegger die deze eis instelt, naargelang de nationale wetgeving van die EER-lidstaat, mogelijk de kosten te dragen voor de vertaling van het Prospectus alvorens de rechtsprocedure wordt ingesteld. 1.1 OVERZICHT RISICOFACTOREN Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt bepaalde risico s in die verband houden met de Vennootschap, haar activiteiten en het Aanbod, zoals beschreven in sectie 2 Risicofactoren van dit Prospectus. Alvorens in de Aangeboden Aandelen te beleggen, dienen potentiële beleggers, naast de andere informatie die in dit Prospectus wordt verschaft, alle factoren en risico s in overweging te nemen die gepaard gaan met een belegging in de Aandelen, inclusief maar niet beperkt tot de volgende risico s: Risico s verbonden aan de activiteiten van Picanol De Vennootschap ondervindt een sterke concurrentie en is onderworpen aan technologische evoluties, en dat zal ook in de toekomst zo blijven. Indien de Vennootschap er niet in slaagt deze technologische evoluties te volgen, zou dit de marktkansen van haar producten of kandidaat-producten kunnen beperken en haar bedrijfs- en financiële resultaten negatief beïnvloeden. Het toekomstige succes van Picanol hangt in hoge mate af van haar vermogen om haar huidige en toekomstige merken en producten te beschermen en haar intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van handelsmerken, octrooien, domeinnamen, handelsgeheimen en knowhow, te beschermen. Mogelijk is Picanol niet in staat om haar intellectuele eigendom te beschermen. De bedrijfsresultaten van Picanol worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. Wijzigingen in de wisselkoersen tussen de functionele valuta s van haar werkmaatschappijen en de euro kunnen een invloed op haar geconsolideerde resultatenrekening en balans hebben wanneer de resultaten van deze werkmaatschappijen voor rapporteringsdoeleinden worden omgezet in euro. Risico verbonden aan de afhankelijkheid van belangrijke klanten: in de segmenten Manufacturing en Mechatronica, vertegenwoordigt de top 3 van de klanten respectievelijk 50% en 42% van de omzet van deze segmenten. Indien deze belangrijke klanten niet langer beroep doen op de dienstverlening van de Vennootschap, kan dit een wezenlijk negatieve impact hebben op het resultaat van deze segmenten. Risico verbonden aan de ontwikkeling van de conjunctuur en de business cyclus: Picanol s toekomstige resultaten zullen sterk afhankelijk zijn van de evolutie van de textielindustrie en het economisch klimaat in het algemeen. Een aanzienlijk gedeelte van de activiteiten van Picanol, die ongeveer 60% van de omzet in 2008 vertegenwoordigen, is afkomstig van de opkomende markten, zoals China, Turkije, Brazilië, Pakistan Indonesië, India en andere opkomende Zuid-Amerikaanse en Aziatische markten. De activiteiten van Picanol vi

7 in deze markten zijn onderworpen aan de gebruikelijke risico s die samenhangen met het zakendoen in opkomende landen, zoals de mogelijke politieke en economische onzekerheid, de toepassing van deviezencontroles, nationalisering of onteigening, misdaad en een gebrek aan ordehandhaving, politieke oproer, externe inmenging, wisselkoersschommelingen en wijzigingen in het overheidsbeleid. Om haar producten te ontwikkelen, te ondersteunen en te verkopen moet Picanol bekwame werknemers met een specifieke vakkennis aanwerven en behouden. De uitvoering van de strategie van Picanol kan ondermijnd worden door het onvermogen van Picanol om werknemers in sleutelposities aan te werven of te behouden, of door het onverwachte verlies van ervaren werknemers. De activiteiten van Picanol zijn onderworpen aan milieureglementeringen, waarvan de naleving substantiële kosten met zich mee zou kunnen brengen en die ook tot geschillen inzake milieukwesties kunnen leiden. De verzekeringsdekking van Picanol is mogelijk onvoldoende en de kostprijs van sommige van de verzekeringspolissen van Picanol kan stijgen in de toekomst. De Vennootschap steunt op outsourcingregelingen voor bepaalde activiteiten, zoals voor IT met betrekking tot het beheer van infrastructuur, netwerken en security. Hoewel de Vennootschap er steeds naar streeft haar activiteiten enkel uit te besteden aan bedrijven met een goede reputatie en met de relevante gespecialiseerde ervaring, heeft ze geen of slechts in beperkte mate controle over deze derde partijen en kan de Vennootschap niet garanderen dat deze partijen hun verplichtingen tijdig en volledig zullen nakomen. Picanol is mogelijk niet in staat de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- en herfinancieringsbehoeften. In de oplossingen die door Picanol worden aangeboden, zijn verschillende producten (hardware en/of software), technologieën en diensten (hardware en/of software) geïntegreerd, die verborgen productiefouten kunnen omvatten. Daar deze producten, technologieën en diensten substantiële investeringen en veranderingen in bedrijfsoperaties voor haar klanten vertegenwoordigen, zouden ernstige defecten of fouten de reputatie van de Vennootschap kunnen schaden. De producten van Picanol bestaan uit materialen en componenten van verschillende leveranciers. Om in staat te zijn producten te produceren, verkopen en leveren, moet Picanol vertrouwen op tijdige en correcte leveringen door derden. Indien de leveranciers van de Vennootschap onjuist, laattijdig of helemaal niet leveren, kan dit tot gevolg hebben dat de leveringen van Picanol op hun beurt worden uitgesteld of gebrekig zijn, wat kan leiden tot een verlaagde omzet. Picanol is blootgesteld aan het kredietrisico op handelsvorderingen op bepaalde medecontractanten. Indien één van de huidige of toekomstige grote medecontractanten van Picanol niet in staat is om zijn handelsschulden te betalen, zou de Vennootschap verliezen kunnen lijden. Risico verbonden met geschillen, rechtszaken en/of andere procedures: Op datum van dit Prospectus is de Vennootschap betrokken bij één geschil, meer bepaald het geschil tussen Brant Beheer en Immo Verbrugge in eerste aanleg. Dit geschil heeft betrekking op de beëindiging van de activiteit van de vennootschap Verbrugge NV op de site te Roeselare. Hoewel het management van Picanol het weinig waarschijnlijk acht dat dit geschil in het nadeel van Picanol zal beslist worden, is dit toch niet uit te sluiten. Een eventuele uitspraak in het nadeel van Picanol kan een wezenlijke impact hebben op de resultaten van de Vennootschap. Risico s inzake de continuïteit en liquiditeit: Picanol heeft in de afgelopen maanden belangrijke operationele kasstroomverliezen geleden die zijn liquiditeits- en solvabiliteitspositie fundamenteel aantasten. Op basis van de gemaakte prognoses dient de Vennootschap in de loop van het tweede kwartaal 2009 over bijkomende financiële middelen te beschikken. De veronderstelling van voortzetting van de activiteiten is slechts verantwoord in de mate dat Picanol tijdig over voldoende financiële middelen op korte en middellange termijn blijft beschikken en haar financieringsprojecten succesvol kan afronden. Hoewel Picanol ervan overtuigd is dat haar financieringsstructuur na het Aanbod zal aangepast zijn aan haar behoeften voor de komende 12 vii

8 maanden (zie sectie 9 Verklaring betreffende het werkkapitaal ), dient Picanol voldoende kasstromen te genereren om haar schulden te kunnen aflossen en de intrestkosten te betalen. Picanol is mogelijk verplicht bijkomende financieringen aan te gaan voor haar toekomstige kapitaalbehoeften of om haar huidige schuldenlast te herfinancieren, door middel van openbare of private financiering, strategische relaties of andere overeenkomsten. Er is geen garantie dat financiering, indien nodig, verkrijgbaar zal zijn, of verkrijgbaar zal zijn tegen aantrekkelijke voorwaarden. Bovendien kan elke schuldfinanciering, indien beschikbaar, beperkende verbintenissen bevatten. Indien Picanol er niet in slaagt een kapitaalverhoging door te voeren of schuldfinanciering te verkrijgen wanneer nodig, kan dit de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële situatie van Picanol ongunstig beïnvloeden. De huidige schuldenlast van Picanol is beschreven in sectie 8 Kapitalisatie en schuldenlast Risico s verbonden aan de Aandelen en het Aanbod De beurskoers van de Aandelen kan schommelen als gevolg van verschillende factoren, waarvan er vele buiten de controle van Picanol liggen. Er is geen garantie dat er een markt zal ontstaan voor de Rechten, en indien er zich wel een markt zou ontwikkelen, dan kan de beurskoers van de Rechten aan grotere schommelingen onderhevig zijn dan de beurskoers van de Aandelen. Indien wordt nagelaten de Rechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingstermijn voor de Rechten, worden de Rechten mogelijks van nul en generlei waarde, en zal dit leiden tot verwatering van het eigendomspercentage van de Aandelen. Als het Aanbod wordt stopgezet of als er een aanzienlijke koersdaling is van de Aandelen, kunnen de Rechten ongeldig of waardeloos worden. Onder sommige voorwaarden kan het intrekken van een inschrijving leiden tot het niet ontvangen van een deel van het Excedent en ook tot andere nadelige financiële gevolgen. Met inachtneming van de algemene voorwaarden en de modaliteiten van de Underwritingsovereenkomst zal de Lead Manager er zich overeenkomstig de Underwritingovereenkomst toe verbinden om in eigen naam en voor rekening van de aandeelhouders en de andere beleggers die in het kader van het Aanbod ingeschreven hebben op de Aangeboden Aandelen, in te schrijven op alle Aangeboden Aandelen met het oog op de onmiddellijke toekenning van deze Aangeboden Aandelen aan de betrokken aandeelhouders of andere beleggers. De beëindiging van de Underwritingovereenkomst en, de omstandigheden die aanleiding geven tot zulke beëindiging of de publicatie van een aanvulling op het Prospectus kunnen een wezenlijk ongunstig effect hebben op de verhandelingsprijs en de onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen, ongeacht de werkelijke bedrijfsresultaten of financiële toestand van de Vennootschap. Mocht de Underwritingovereenkomst en de Waarborg goede afloop beëindigd worden voor de start van de verhandeling van de nieuwe Aandelen, dan vervalt het Aanbod. Oostrotex NV heeft er zich op 15 juni 2009 tegenover de Vennootschap en KBC Securities in een commitment letter onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe verbonden om de goede afloop te waarborgen van het Aanbod. Oostrotex NV heeft er zich onherroepelijk toe verbonden om al de Rechten die zij zal verwerven van STAK Picanol, Symphony Mills NV en de heer Patrick Steverlynck uit te oefenen (onder het enkele voorbehoud evenwel dat de Underwritingovereenkomst niet vervroegd wordt beëindigd). Zie ook sectie 5.6 Plaatsing en underwriting. Aandeelhouders in rechtsgebieden met valuta s andere dan de euro lopen een extra beleggingsrisico vanwege de schommelingen in de wisselkoersen met betrekking tot hun posities in de Aandelen. De Vennootschap heeft een aantal belangrijke aandeelhouders. De referentieaandeelhouders die 81,31 % van de stemmen bezitten (de Referentieaandeelhouders ), kunnen alle besluiten nemen die een 50%- meerderheid, een 75%-meerderheid of een hoger meerderheidsquorum vereisen van de op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. viii

9 1.1.3 Maatschappelijk kapitaal Vóór het Aanbod bedroeg het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR, vertegenwoordigd door gewone Aandelen zonder nominale waarde en volledig volstort Structuur De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap Raad van Bestuur, Management en commissaris van de Vennootschap Sinds de jaarlijkse algemene vergadering van 15 april 2009 is de raad van bestuur samengesteld uit: The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter / niet-uitvoerende bestuurder, en dit voor een duurtijd van twee jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2011, Christulf BVBA, vertegenwoordigd door Christian Dewulf, President & CEO, niet-onafhankelijk bestuurder, en dit voor een duurtijd van twee jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2011, Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh, niet-onafhankelijk bestuurder / vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder, en dit voor een duurtijd van drie jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2012, HRV NV, vertegenwoordigd door Baron Hugo Vandamme, onafhankelijk bestuurder, en dit voor een duurtijd van drie jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2012, LMC NV, vertegenwoordigd door Filiep Libeert, onafhankelijk bestuurder, en dit voor een duurtijd van twee jaar, d.w.z. tot de sluiting van de algemene vergadering van 2011, M.O.S.T. BVBA, vertegenwoordigd door François Meysman, onafhankelijk bestuurder, en dit voor een duurtijd van drie jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van 2012, Patrick Steverlynck, uitvoerend bestuurder / vertegenwoordiger van de referentieaandeelhouder, en dit voor een duurtijd van drie jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van 2012, Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack, onafhankelijk bestuurder, en dit voor een duurtijd van drie jaar, d.w.z. tot de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van 2012, Het managementcomité bestaat uit de volgende personen: Christulf BVBA, vertegenwoordigd door Christian Dewulf, President & CEO, Consilium BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Dewulf, Vice-President Mechatronics & New Business Development, Jurgen Couvreur, Vice-President Finance & Administration, Cathy Defoor, Vice-President Manufacturing, Geert Ostyn, Vice-President Technology & Operations, Dirk Verly, Vice-President Human Resources & General Services, Johan Verstraete, Vice-President Marketing, Sales & Service, Pretium Plus VOF, vertegenwoordigd door Philip De Bie, Vice-President Aftermarket & Accessoires. De commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordid door Kurt Dehoorne en Mario Dekeyser, bedrijfsrevisoren. ix

10 1.1.6 Informatie beschikbaar voor het publiek Publiek beschikbare informatie Publiek beschikbare documenten over de Vennootschap (statuten, verslagen, corporate governance - verklaringen, schriftelijke communicatie, jaarrekeningen en historische financiële informatie over de Vennootschap voor elk van de drie boekjaren voorafgaand aan de publicatie van het Prospectus) kunnen worden geraadpleegd om de website van de Vennootschap ( en op het volgende adres: Picanol NV, Ter Waarde 50, 8900 Ieper. Tenzij anders vermeld in dit Prospectus, maken deze documenten geen deel uit van dit Prospectus. Beschikbaarheid van het Prospectus Dit Prospectus is uitsluitend beschikbaar in het Nederlands. Dit Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Ter Waarde 50, B-8900 Ieper, België, en kan op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op het nummer Onder bepaalde voorwaarden kan dit Prospectus ook op het internet worden geraadpleegd op de volgende websites: en op de websites van Euronext. Onder voorbehoud van dezelfde beperkingen, zijn daarnaast exemplaren van dit Prospectus, gedurende een periode van minstens één jaar na datum van dit Prospectus, vanaf 18 juni 2009 kosteloos verkrijgbaar op het volgende adres: Picanol NV, Ter Waarde 50, 8900 Ieper. 1.2 BEDRIJFSPROFIEL De Vennootschap is een internationale, klantgerichte groep die gespecialiseerd is in de ontwikkeling, productie en verkoop van weefmachines en andere hoogtechnologische producten, systemen en diensten. De activiteiten van de Vennootschap worden opgesplitst in 3 divisies: Weefmachines, Mechatronics en Manufacturing. Weefmachines Onder de merknaam Picanol is de Vennootschap actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van hoogtechnologische weefmachines. Picanol levert weefmachines aan weverijen wereldwijd, en ook producten en diensten zoals opleidingen, upgradekits, wisselstukken, accessoires, preventieve onderhoudsprogramma s en servicecontracten. Picanol vervult al meer dan zeventig jaar wereldwijd een pioniersrol en behoort vandaag tot de wereldtop van weefmachineproducenten. Mechatronics Mechatronics legt zich via PsiControl Mechatronics en Melotte toe op het ontwerp, ontwikkeling, productie en ondersteuning van technologische componenten, diensten en mechatronische systeemoplossingen voor original equipment manufacturers in diverse sectoren. Manufacturing Manufacturing omvat de gieterijactiviteiten (Proferro) en de mechanische afwerkingsactiviteiten van de Vennootschap. De ambitie van Manufacturing ligt in het aanbieden aan de klant van engineered casting solutions voor middelgrote series in een waardegedreven partnership op langere termijn. De medewerkers van de Vennootschap zijn wereldwijd actief om hun klanten te bedienen. Met medewerkers werken ze samen om een breed aanbod hoogtechnologische producten, systemen en diensten aan te bieden, die de klant voorsprong geeft op zijn markt(en) en toegevoegde waarde creëren. Naast de hoofdzetel in Ieper (België) beschikt de Vennootschap over productiefaciliteiten in Azië, Europa en de Verenigde Staten, gekoppeld aan een eigen wereldwijd diensten- en verkoopsnetwerk. 1.3 DE STRATEGIE VAN PICANOL De strategie van de Vennootschap blijft gericht op het creëren van duurzame groei en rendabiliteit. Om de duurzaamheid van onze ambities en strategie te verzekeren is het cruciaal dat deze aansluiten bij onze x

11 kernwaarden en -competenties. In essentie wordt de Vennootschap gedreven door de focus op de klant. Het voornaamste doel van Picanol is geïntegreerde oplossingen te bieden die het voor hun klanten mogelijk maken hun business te optimaliseren en hun concurrentiële positie te verbeteren. Op basis hiervan heeft Picanol haar mission statement als volgt geformuleerd: to create excitement by providing integrated solutions that move industry forward. 1.4 HET AANBOD Emittent Picanol NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Ter Waarde 50, B-8900 Ieper en geregistreerd in het Belgische rechtspersonenregister onder het nummer (RPR Ieper). Picanol, de Vennootschap of De Emittent en al zijn dochtervennootschappen. de groep STAK Picanol Lead Manager STAK Picanol, een Stichting naar Nederlands recht, met zetel te 6222 PH Maastricht (Koninkrijk Nederland), Kruisdonk 66, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken onder nummer KBC Securities NV. Underwriter KBC Securities NV. Loketinstelling KBC Bank zal optreden als Loketinstelling om kosteloos inschrijvingen op nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van Rechten in ontvangst te nemen. De financiële tussenpersonen via welke de Gerechtigden hun Rechten houden, zullen verantwoordelijk zijn voor het van hen verkrijgen van uitoefeningsinstructies en voor het informeren van de Loketinstelling over hun uitoefeningsinstructies. Aandeelhouders dienen te vragen om een specificatie van de kosten die deze financiële tussenpersonen eventueel in rekening brengen. Aandeelhouders op naam van Picanol zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in de mededelingen die zij van Picanol zullen ontvangen (mits inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving) en waarin zij worden geïnformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedure die zij moeten volgen om hun Rechten uit te oefenen en te verhandelen. Financiële dienstverlening KBC Bank, ING Bank, Dexia Bank Belgium en Petercam. Aanwending van de opbrengsten De Emittent heeft de intentie de volledige netto-opbrengsten van het Aanbod te gebruiken om onder andere de liquiditeit op het nodige peil te houden om de normale bedrijfsvoering verder te zetten, in de actuele behoeftes van werkkapitaal te voorzien en de lopende herstructureringsprogramma s uit te voeren. Zie ook sectie 6 Aanwending van de opbrengst. Aangeboden Aandelen Het Aanbod door Picanol voor een bedrag van EUR, hetgeen overeenstemt met nieuwe Aandelen, zal worden uitgevoerd met voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders, met inachtneming van de xi

12 toepasselijke effectenwetgeving. Elk nieuw Aandeel zal vergezeld zijn van een VVPR-strip. Rechten Elk Aandeel geeft de houder recht op één Recht. Inschrijvingsprijs De Inschrijvingsprijs bedraagt 1,27 EUR, hetgeen onder de sluitingsprijs is van 4,04 EUR per Aandeel zoals genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Boekingsdatum. Ratio De Ratio waartegen een Gerechtigde het recht zal hebben om in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen betaling van de Inschrijvingsprijs bedraagt 2 nieuwe Aandelen voor 1 Recht. Verwatering In de veronderstelling dat een bestaande Picanol aandeelhouder die voorafgaand aan het Aanbod één procent van het kapitaal van Picanol aanhoudt niet inschrijft op de nieuw uitgegeven Aandelen, zou de deelneming in het kapitaal van Picanol van zulke aandeelhouder verminderen tot 0,33% (één derde) als gevolg van het Aanbod. Indien een aandeelhouder al de hem toegekende Rechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn van diens deelneming in het kapitaal van Picanol of van diens dividendrechten. Vorm van de Aangeboden Aandelen De inschrijvers hebben de keuze om de Aangeboden Aandelen en de VVPRstrips te ontvangen in de vorm van effecten op naam of gedematerialiseerde effecten. Aandeelhouders mogen Picanol op elk moment vragen dat hun gedematerialiseerde Aandelen worden omgezet in Aandelen op naam, of vice versa, op kosten van deze aandeelhouder, overeenkomstig de statuten. Rang en dividenden De Aangeboden Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de bestaande Aandelen. Zij zullen delen in de winst vanaf enige uitkering met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari De Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft op 15 april 2009 beslist om geen dividend uit te keren in Aanbieding met voorkeurrecht Onder voorbehoud van beperkingen ingevolge toepasselijke effectenwetgeving, zullen bestaande Picanol aandeelhouders vanaf de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Boekingsdatum alsmede de personen die Rechten hebben verworven gedurende de Inschrijvingstermijn voor de Rechten, het recht hebben om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs en overeenkomstig de Ratio. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 5 van de Aandelen, zullen op de Boekingsdatum na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels losgemaakt worden van de onderliggende Aandelen en zullen verhandelbaar zijn op deze gereglementeerde markt gedurende de Inschrijvingstermijn voor de Rechten. Elke verkoop van Aandelen voorafgaand aan de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de xii

13 Boekingsdatum voor levering en betaling na 17 juni 2009, zal gebeuren cum Rechten. Alle Aandelen die verkocht worden na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de Boekingsdatum, zullen verkocht en geleverd worden ex Rechten. De Inschrijvingstermijn voor de Rechten loopt van 18 juni 2009 tot 2 juli 2009 om u CET, zoals hierna aangegeven. Onder voorbehoud van beperkingen ingevolge toepasselijke effectenwetgeving, zullen de bestaande aandeelhouders, wier bezit van Aandelen is ingeschreven in het aandelenregister van Picanol, mededelingen ontvangen waarin zij op de hoogte worden gebracht van het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en van de procedures die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten. Bestaande aandeelhouders wier bezit van Aandelen gehouden wordt via een effectenrekening zullen naar verwachting door hun financiële instelling op de hoogte worden gebracht van de procedure die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten. Bestaande aandeelhouders die fysieke Aandelen aan toonder bezitten, kunnen deelnemen aan het Aanbod door hun Rechten, vertegenwoordigd door fysieke coupon nummer 5, voor te leggen bij de loketten van de financiële instelling van hun keuze in België. Met het oog op de aanvaarding van zulke fysieke coupons, kunnen bestaande aandeelhouders die deze coupons voorleggen bij het loket van een financiële instelling worden verzocht een zichtrekening en/of een effectenrekening te openen indien een dergelijke rekening nog niet is geopend. Het wordt de aandeelhouders aangeraden zich te informeren over de eventuele kosten. Onder voorbehoud van beperkingen ingevolge toepasselijke effectenwetgeving, kunnen Picanol aandeelhouders of personen waaraan Rechten zijn overgedragen, die niet het exacte aantal Rechten houden om te kunnen inschrijven op een geheel aantal Aangeboden Aandelen, ervoor kiezen om gedurende de Inschrijvingstermijn voor de Rechten ofwel aanvullende Rechten te kopen ter verwerving van aanvullende Aangeboden Aandelen ofwel alle of een deel van hun Rechten over te dragen of te verkopen. Excedent Indien de totale opbrengst van de bij de Scripaanbieding aangeboden en verkochte Scrips, en van de ingevolge de Scripaanbieding uitgegeven Aangeboden Aandelen, na aftrek van alle kosten voor het aantrekken van inschrijvers (inclusief eventuele BTW), groter is dan de totale Inschrijvingsprijs voor de Aangeboden Aandelen uitgegeven ingevolge de Scripaanbieding (het Excedent ), is iedere houder van een Recht dat niet was uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten gerechtigd om, behalve zoals hieronder vermeld, een deel van het Excedent in contanten te ontvangen aan rato van het aantal door dergelijke houder gehouden niet-uitgeoefende Rechten op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten (naar beneden afgerond naar een gehele eurocent per niet-uitgeoefend Recht) Scripaanbieding De Rechten die niet zijn uitgeoefend bij het verstrijken van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten zullen corresponderen met een gelijk aantal Scrips. Bij het verstrijken van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten zal de Lead Manager, met inachtneming van de bepalingen van de Underwritingovereenkomst en dit xiii

14 Prospectus en voor rekening van de houders van Rechten die niet werden uitgeoefend, beginnen met de verkoop van de Scrips via een versnelde orderboekprocedure ( bookbuilding ) ingevolge dit Prospectus via een private plaatsing in België en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika in offshore transacties op grond van Regulation S onder de U.S. Securities Act. Via die procedure zal de Lead Manager een boek opbouwen van de vraag naar Scrips teneinde een enkele verhandelingsprijs voor de Scrips te vinden. Het aantal Scrips in de Scripaanbieding zal gelijk zijn aan het aantal Rechten dat niet werd uitgeoefend bij de sluiting van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten. Beleggers die dergelijke Scrips verwerven, verplichten er zich onherroepelijk toe om in te schrijven tegen de Inschrijvingsprijs op een aantal Aangeboden Aandelen dat overeenstemt met de door hen verworven Scrips en in overeenstemming met de Ratio. De Scripaanbieding wordt verwacht te beginnen op 6 juli 2009 en zal naar verwachting eindigen op dezelfde dag, hoewel ze zou kunnen worden verlengd. Indien er een Excedent is, is iedere houder van een Recht dat niet was uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten gerechtigd om, behalve zoals hieronder vermeld, een deel van het Excedent in contanten te ontvangen aan rato van het aantal door dergelijke houder gehouden niet-uitgeoefende Rechten op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten (naar beneden afgerond naar een gehele eurocent per niet-uitgeoefend Recht). Er is echter geen zekerheid dat er enig Excedent zal zijn. Indien het Excedent gedeeld door het totaal aantal nietuitgeoefende Rechten minder dan 0,01 EUR bedraagt, zijn de houders van nietuitgoefende Rechten niet gerechtigd om een betaling wegens niet-uitgeoefende Rechten te ontvangen en wordt, in de plaats, een eventueel Excedent aan Picanol overgedragen. Het bedrag van het Excedent zal worden gepubliceerd in de financiële pers op of rond 7 juli Indien Picanol aankondigt dat een Excedent beschikbaar is voor uitkering aan de houders van niet-uitgeoefende Rechten en dergelijke houders hiervoor geen betaling hebben ontvangen binnen een redelijke termijn volgend op de sluiting van de Scripaanbieding, dienen zij contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon. Dit geldt niet voor Picanol aandeelhouders op naam; zij dienen contact op te nemen met de Vennootschap. De Scripaanbieding zal slechts plaatsvinden indien niet alle Rechten gedurende de Inschrijvingstermijn voor de Rechten zijn uitgeoefend. Noch Picanol of de Loketinstellingen, noch de Lead Manager of enig ander persoon die een verkoop van de Scrips bewerkstelligt, zal verantwoordelijkheid dragen voor de afwezigheid van een Excedent ten gevolge van een verkoop van de Scrips in het kader van de Scripaanbieding. Categorieën van potentiële beleggers Aangezien het Aanbod zal plaatsvinden door middel van een inschrijving met voorkeurrecht voor bestaande aandeelhouders, zullen Rechten worden toegekend aan alle aandeelhouders van Picanol op de Boekingsdatum. Zowel de aanvankelijke houders van Rechten als de personen aan wie Rechten zijn overgedragen, alsmede de kopers van Scrips in de Scripaanbieding, kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen, met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving. De Scripaanbieding zal slechts plaatsvinden na een private xiv

15 plaatsing in België en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika in offshore transacties op grond van Regulation S onder de U.S. Securities Act. Inschrijvingstermijn voor de Rechten Gerechtigden kunnen inschrijven op Aangeboden Aandelen door hun Rechten uit te oefenen vanaf 18 juni 2009 tot 2 juli 2009 om u CET. De laatste datum en/of tijdstip voor dewelke kennisgeving van uitoefeningsinstructies rechtsgeldig kan worden gegeven door de Gerechtigden kan vroeger zijn dan 2 juli 2009, afhankelijk van de financiële instelling via dewelke de Rechten van zulke Gerechtigden worden gehouden en afhankelijk van de mededelingen die door Picanol aan de aandeelhouders op naam van Picanol zullen worden gestuurd. Gerechtigden die hun Rechten niet hebben uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten, zullen daarna niet langer gerechtigd zijn om hun Rechten uit te oefenen. Inschrijvingstermijn voor de Scrips De Scrips zullen worden aangeboden en verkocht via een versnelde orderboekprocedure in een private plaatsing in België en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika in offshore transacties op grond van Regulation S onder de U.S. Securities Act. Het Aanbod en verkoop zullen naar verwachting plaatsvinden op of rond 6 juli Toelating tot notering Picanol heeft een verzoek ingediend tot toelating tot de verhandeling van de Aangeboden Aandelen en de nieuwe VVPR-strips op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Notering en toelating tot de verhandeling van de Aangeboden Aandelen en de daarmee verbonden VVPR-strips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 9 juli Afwikkeling De betaling van de inschrijvingen met Rechten zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 9 juli 2009 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum. De betaling van de inschrijvingen in de Scripaanbieding zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 9 juli De betaling van de inschrijvingen in de Scripaanbieding zal worden gedaan door levering tegen betaling. Levering van de Aangeboden Aandelen en VVPR-strips zal plaatsvinden op of rond 9 juli Intentie tot inschrijving van de referentie-aandeelhouders Oostrotex NV heeft er zich op 15 juni 2009 tegenover de Vennootschap en KBC Securities in een commitment letter onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe verbonden om de goede afloop te waarborgen van het Aanbod. Oostrotex NV, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Gent te 9800 Deinze, Filliersdreef 23-27, ingeschreven in het de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer en wordt gecontroleerd door de heer Luc Tack. De certificaathouders van de STAK Picanol hebben de STAK Picanol opgedragen en Symphony Mills NV en de heer Patrick Steverlynck hebben zich ertoe verbonden om hun Rechten over te dragen aan Oostrotex NV. Oostrotex NV zal voor deze verwerving geen vergoeding betalen. Oostrotex NV heeft er zich onherroepelijk toe verbonden om al de Rechten die zij zal verwerven van STAK Picanol, Symphony Mills NV en de heer Patrick xv

16 Steverlynck uit te oefenen (onder het enkele voorbehoud evenwel dat de Underwritingovereenkomst niet vervroegd wordt beëindigd). Bovendien heeft zij er zich tegenover de Vennootschap en KBC Securities toe verbonden alle nietuitgeoefende Rechten die vertegenwoordigd zullen worden door Scrips, aan te kopen voor een symbolische eurocent (onder het enkele voorbehoud evenwel dat de Underwritingovereenkomst niet vervroegd wordt beëindigd), voor zover zij niet verkocht konden worden via een private plaatsing (zie sectie ), en de aangekochte Scrips integraal uit te oefenen, zodat de geplande kapitaalverhoging integraal onderschreven zal zijn. Zie ook sectie 5.6 Plaatsing en underwriting. Underwriting Opbrengsten en kosten van het Aanbod De overeenkomst tussen de Vennootschap en de Lead Manager. De inhoud ervan wordt besproken onder sectie 5.6 Plaatsing en underwriting. De bruto-opbrengsten van het Aanbod zullen 14,3 miljoen EUR bedragen. De kosten van het Aanbod worden geraamd op ongeveer EUR en omvatten onder meer de vergoedingen verschuldigd aan de CBFA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de financiële tussenpersonen, de juridische en administratieve kosten alsook de publicatiekosten. Effectencodes - Aandelen ISIN: BE Euronext Symbool: PIC Effectencodes - VVPR-Strips ISIN: BE Euronext Symbool: PICS Effectencodes - Rechten ISIN: BE Euronext Symbool: PICS5 Vooropgesteld tijdschema De volgende data zijn allemaal geplande data, zonder rekening te houden met eventuele onvoorziene omstandigheden: Datum Gebeurtenis 17 juni 2009 (T) Boekingsdatum 18 juni 2009 (T+1) Aankondiging van het Aanbod Aanvang van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten en van de Verhandelingsperiode voor de Rechten Beschikbaarheid van het Prospectus 2 juli 2009 (T+15) Sluiting van de Inschrijvingstermijn voor de Rechten (16.00 u CET) en van de Verhandelingsperiode voor de Rechten 4 juli 2009 (T+17) Persbericht over resultaten van de inschrijving met Rechten 6 juli 2009 (T+19) Inschrijvingstermijn voor de Scrips 7 juli 2009 (T+20) Persbericht over resultaten van de inschrijving met Scrips en met het bedrag verschuldigd aan houders van niet-uitgeoefende Rechten (indien van toepassing) xvi