Hof van Cassatie van België

Transcriptie

1 27 APRIL 2006 C N/1 Hof van Cassatie van België Arrest Nr. C N WOLUWE CORNER PROPERTY, naamloze vennootschap, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 2, eiseres, vertegenwoordigd door mr. Ludovic De Gryse, advocaat bij het Hof van Cassatie, kantoor houdende te 1060 Brussel, Henri Wafelaertsstraat 47-51, alwaar keuze van woonplaats wordt gedaan, tegen 1. MULTIMAS, naamloze vennootschap, met zetel te 1800 Vilvoorde, Leuvensesteenweg 262, verweerster, vertegenwoordigd door mr. Jean-Marie Nelissen Grade, advocaat bij het Hof van Cassatie, kantoor houdende te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, alwaar keuze van woonplaats wordt gedaan,

2 27 APRIL 2006 C N/2 2. AEG BELGISCHE VENNOOTSCHAP, naamloze vennootschap, met zetel te 1070 Brussel, Verheydenstraat 39, verweerster. I. RECHTSPLEGING VOOR HET HOF Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest, op 13 januari 2004 gewezen door het Hof van Beroep te Brussel. Raadsheer Eric Dirix heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Guy Dubrulle heeft geconcludeerd. II. CASSATIEMIDDELEN De eiseres voert in haar verzoekschrift twee middelen aan. Het verzoekschrift is aan dit arrest gehecht en maakt er deel van uit. III. BESLISSING VAN HET HOF Beoordeling Eerste middel Eerste onderdeel 1. De appelrechters oordelen dat de zinsnede op straffe van schadevergoeding er op zich niet aan in de weg (staat) dat (de eerste verweerster) via de nietigverklaring het herstel in natura kan nastreven, aangezien hieraan niet uitdrukkelijk werd verzaakt. Zij geven aldus van de overeenkomst een uitlegging die met de bewoordingen ervan niet onverenigbaar is en miskennen aldus de bewijskracht niet ervan. 2. Zij miskennen evenmin de verbindende kracht ervan, maar beoordelen de rechtsgevolgen van deze overeenkomst op grond van de uitlegging die ze eraan geven.

3 27 APRIL 2006 C N/3 3. Het onderdeel kan niet worden aangenomen. Tweede onderdeel 4. Het niet nakomen van een voorkeurrecht door de verkoper, heeft in beginsel, niet de nietigheid tot gevolg van de koopovereenkomst die in weerwil van dit voorkeurrecht werd gesloten. Indien de koper aansprakelijkheid oploopt wegens derde-medeplichtigheid aan de contractbreuk van de verkoper, kan de rechter wanneer ook de verkoper in het geding is betrokken de nietigheid van de overeenkomst uitspreken als vorm van herstel van de schade van de begunstigde van het voorkeurrecht ten gevolge van deze derde-medeplichtigheid aan de contractbreuk van de verkoper. 5. De appelrechters stellen vast dat: - de tweede verweerster bij onderhandse overeenkomst van 8 april 1997 een complex van onroerende goederen gelegen te Vilvoorde, waaronder een lot 2, verkocht aan de NV Robelco die optrad voor rekening van de eiseres; - de tweede verweerster in een akte van 5 januari 1982 aan de NV Delacre met betrekking tot dit lot 2 een recht van voorkeur had verleend; - de eerste verweerster in het voorkeurrecht van de NV Delacre werd gesubrogeerd; - de partijen bij de overeenkomst van 8 april 1997 kennis hadden van het voorkeurrecht van de eerste verweerster; - de tweede verweerster en de eiseres hebben afgesproken om het lot 2 tegen een niet realistische en fel overdreven prijs aan te bieden aan de eerste verweerster in de hoop en zelfs de wetenschap dat (de eerste verweerster) hierop niet zou ingaan. De appelrechters oordelen dat de tweede verweerster het voorkeurrecht van eerste verweerster op schuldige wijze heeft miskend, dat (eiseres) op de hoogte was en moest zijn van het bestaan van dit recht, en dat deze laatste aan de schending ervan heeft deelgenomen of minstens actief meegewerkt. Zij oordelen verder dat de vordering tot nietigverklaring van de overeenkomst ertoe strekt om eerste verweerster in de gelegenheid (te stellen) om haar voorkeurrecht vooralsnog in

4 27 APRIL 2006 C N/4 natura te kunnen uitoefenen en dat aangezien er tussen de eiseres en de tweede verweerster geen afzonderlijke koop van lot 2 werd gesloten, noch een prijs werd bepaald, de nietigheid noodzakelijk moet worden uitgesproken van de integrale verkoopovereenkomst zoals zij werd opgenomen in voormelde notariële verkoopakte. Door aldus te oordelen stellen de appelrechters de rechtsgrond vast waarop zij de vernietiging van de verkoopovereenkomst laten steunen, waardoor het Hof de wettigheid van de beslissing kan toetsen en verantwoorden zij hun beslissing naar recht. 6. Het onderdeel kan niet worden aangenomen. Derde onderdeel 7. De appelrechters oordelen dat brutaal winstbejag en kwaadwilligheid (niet) wordt aangetoond in hoofde van (de eerste verweerster) en dat aangezien er geen afzonderlijke koop van lot 2 werd gesloten, noch de prijs werd bepaald, aan de eerste verweerster niet ten kwade (kan) worden geduid dat zij de nietigverklaring vordert van de gehele verkoop, aangezien het haar niet mogelijk is deze eis enkel in te stellen voor lot 2. De appelrechters verwerpen en beantwoorden aldus het bedoelde verweer. 8. Het onderdeel mist feitelijke grondslag. Tweede middel Eerste onderdeel 9. De appelrechters beslissen dat de tweede verweerster gehouden is het lot 2 te koop aan te bieden aan de eerste verweerster voor de prijs van ,26 euro. Hiervoor steunen de appelrechters niet op de nietigverklaarde verkoopovereenkomst maar op de werkelijke waarde van lot 2 in de totale verkoopprijs en op de verplichtingen die voortvloeien uit het aan de eerste verweerster verleende voorkeurrecht.

5 27 APRIL 2006 C N/5 10. Het onderdeel dat berust op een onvolledige lezing van het arrest, mist feitelijke grondslag. Tweede onderdeel 11. De door het arrest geciteerde akte van 5 januari 1982 bepaalt dat een recht van voorkeur wordt verleend voor de aankoop van het deel van het achterliggend goed aangeduid onder de letters BCED op voornoemd plan, zijnde lot 2, hierna het goed genaamd en dat dit recht kan worden uitgeoefend telkens de maatschappij-verkoopster het goed wenst te verkopen. Door te oordelen dat uit de akte van 5 januari 1982 blijkt dat de tweede verweerster ertoe gehouden is het lot 2 van de eerste verweerster te koop aan te bieden wanneer zij het voornemen heeft het geheel van goederen te verkopen waarvan het lot 2 deel uitmaakt, geven de appelrechters van deze akte een uitlegging die met de bewoordingen ervan niet onverenigbaar is. 12. Het onderdeel mist, in zoverre het de miskenning van de bewijskracht van akten aanvoert, feitelijke grondslag. 13. Door te oordelen dat de tweede verweerster ertoe gehouden is afzonderlijk het lot 2 aan de eerste verweerster te koop aan te bieden, doen de appelrechters evenmin afbreuk aan de verbindende kracht van de akte van 5 januari 1982, noch schenden zij de artikelen 1142 tot en met 1145 van het Burgerlijk Wetboek. Het onderdeel kan, in zoverre, niet worden aangenomen. Dictum Het Hof, Verwerpt het cassatieberoep. Veroordeelt de eiseres in de kosten. De kosten zijn begroot op de som van 623,04 euro jegens de eisende partij en op de som van 167,47 euro jegens de verwerende partij sub 1. Dit arrest is gewezen te Brussel door het Hof van Cassatie, eerste kamer, samengesteld uit voorzitter Ivan Verougstraete, als voorzitter, afdelingsvoorzitter Ernest Waûters, en de raadsheren Eric Dirix, Eric Stassijns en Albert Fettweis, en

6 27 APRIL 2006 C N/6 in openbare terechtzitting van 27 april 2006 uitgesproken door voorzitter Ivan Verougstraete, in aanwezigheid van advocaat-generaal Guy Dubrulle, met bijstand van griffier Philippe Van Geem.