Informatie voor de aandeelhouders

Transcriptie

1 voor de Informatie voor de aandeelhouders Een formule voor een betere toekomst > Informatie voor de aandeelhouders 41 > Aandeleninformatie 41 > Beursnotering 42 > Beursevolutie 43 > Verdeling van het aandeelhouderschap 43 > Dividendpolitiek 44 > Per aandeel 44 > Maatschappelijk kapitaal 45 > Verklaring omtrent Goed Bestuur 50 > Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep 52 > Additionele kerncijfers 53 > Definities

2 aandeelhouders Informatie voor de aandeelhouders Aandeleninformatie Aantal aandelen Het aantal aandelen daalde van stuks in 2000 tot in 2001 of een daling met aandelen ten gevolge van een inkoopprogramma in het kader van het aandelenoptieplan. Deze aandelen werden vernietigd met het oog op het vermijden van een toekomstige verwatering van het Bekaertaandeel voor de bestaande aandeelhouders bij uitoefening van de opties. De aandelen werden ingekocht aan een gemiddelde waarde van 38,70 euro. > Aantal aandelen (31 december 2001) Aandelen op naam en aan toonder De aandelen zijn op naam of aan toonder in coupures van Voor omzetting van aandelen op naam aan toonder, of omgekeerd, kan contact opgenomen worden met: Mevr. Hilde Ampe President Kennedypark 18 B-8500 Kortrijk hilde.ampe@bekaert.com Tel > Aantal VVPR-strips (31 december 2001) Markt Euronext (Brussel Parijs Amsterdam) Listing BEKB.BRU Bekaertaandeel BEKB ISIN: BE SVM Stock vista: continumarkt Sedol Bekaert VVPR-strip BEKS ISIN: BE SVM Stock vista: Fixing Sectorclassificatie Engineering - General, sector 267 (FTSE) Indexen BEL20 Euronext 0,96923 % Stoxx Small Cap Value 0,34250 % Next150 Euronext 0,96964 % Stoxx Total Market Index 0,01124 % NextPrime Euronext Stoxx TMI Small 0,17953 % Vlam21 Bank Corluy 6,10 % Stoxx TMI EURO Small 0,35949 % IN.flanders FET 1,3083 % Stoxx TMI Value 0,02575 % FTSE EuroMid 0,23 % Stoxx TMI Euro 0,02366 % FTSE Eurobloc 0,59 % Stoxx TMI Ex UK Small 0,25931 % FTSE EuroMid XUK 0,37 % Stoxx TMI Ex UK 0,01814 % FTSE FTS4GOOD Euro Stoxx Small Cap Value 0,75563 % Euro Stoxx TMI Value 0,07428 % Agentschappen Reuters BERTt.BR Bloomberg BEK.BB Beursnotering Jaar Volume Koers Prijsnotering Koers / Winst (P/E) Beurs- Strips (aantal / dag) 31/12 Hoogste Laagste Hoogste Laagste kapitalisatie 31/ ,28 33,71 22, ,81 52,80 33, ,46 70,59 50, ,99 61,66 46, ,95 81,00 44, ,66 68,67 45, ,27 77,47 41, ,10 57,50 34, , ,85 58,50 42, , ,27 51,00 28, ,

3 Informatie voor de > Beurskapitalisatie over 10 jaar Beurskapitalisatie Kapitalisatie 31/12/01 Gemiddelde kapitalisatie Hoogste kapitalisatie Laagste kapitalisatie 958,8 miljoen euro 903,4 miljoen euro 1 137,3 miljoen euro 624,4 miljoen euro Omzet Jaaromzet 188,1 miljoen euro Omzet per dag 0,743 miljoen euro Transacties per dag 96 Omloopsnelheid (velocity) Jaarlijkse beursomloopsnelheid Euronext Brussel 20,53 % Band adjusted Euronext Brussel 27,38 % Beursevolutie Voor het Bekaertaandeel is het jaar 2001 in mineur begonnen als gevolg van de verzwakkende economie en de dalende aandelenkoersen in het algemeen. De vroegcyclische gevoeligheid van Bekaert was weerspiegeld in het verloop van de beurskoers in de eerste maanden. In het tweede semester was de verdere evolutie zeer gelijklopend aan deze van de BEL20. Gedurende het jaar waren er drie duidelijke trendveranderingen. Een eerste in het begin van het jaar onder invloed van de groeivertraging in de Verenigde Staten, een tweede bij de effectieve economische vertraging in Europa en een derde bij de gebeurtenissen van 11 september. Het duurde tot in december vooraleer de koers herstelde naar het niveau van vóór de septemberaanslagen. De daling met 13 % op jaarbasis bracht de koers van het aandeel op een niveau ver beneden de boekwaarde ondanks het hoge dividendrendement, de lage prijs/winst ratio en de lage prijs/cashflow ratio. De hoogste dagkoers werd genoteerd op 02/01/2001 met 51,00 euro en de laagste op 21/09/2001 met 28,00 euro. De gewogen gemiddelde slotkoers in 2001 bedroeg 40,42 euro. > Koersontwikkeling Bekaertaandeel Spreiding hoogste / laagste prijs (in euro) > Slotkoersen en volumes Volume Slotkoers

4 aandeelhouders Verdeling van het aandeelhouderschap Op 31 december 2001 zijn er van het totaal aantal aandelen op naam. Volgens de wet van 2 maart 1989 ontving Bekaert voor 40,12 % kennisgevingen van de deelnemingen in de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen. Het saldo is verdeeld over institutionele en individuele beleggers. Detail referentieaandeelhouder blz. 90. > Aandeelhouderschap > Relatieve positie op Euronext Brussel (BEL20 ) Referentieaandeelhouder Free float Dividendpolitiek De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een stabiel of groeiend dividend, in de mate dat de winst dit toelaat en tevens voldoende cashflow voor investeringen en autofinanciering waarborgt om de groei te ondersteunen. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de netto geconsolideerde winst. De pay-outratio bedraagt 78 % in 2001 ten opzichte van 37,2 % in Nettodividend per aandeel N.V. Bekaert S.A. Dividend = 1,68 euro bruto 0,42 euro (RV 25 %) = 1,26 euro netto Dividend met een VVPR-strip = 1,428 euro netto Na goedkeuring zullen deze dividenden betaalbaar gesteld worden in euro vanaf 15 mei 2002 tegen afgifte van coupon nr. 3 bij de loketten van BBL, Fortis Bank, KBC Bank, Bank Degroof en Artesia Bank in België, de Société Générale in Frankrijk, de ABN AMRO Bank in Nederland en de Union de Banques Suisses in Zwitserland. > Nettodividend per aandeel N.V. Bekaert S.A. (in euro) BEL20 Bekaert > Koers in vergelijking met General Industrials General Industrials Bekaert

5 Informatie voor de Per aandeel Nettowinst (EPS) 2,90 2,32 7,15 3,32 2,52 3,07 1,50 3,56 4,57 2,15 EPS vóór goodwill 3,07 2,49 7,30 3,52 2,94 3,25 1,69 3,83 4,86 2,58 Cashflow 6,92 6,48 11,37 7,57 7,24 8,30 7,20 9,43 10,67 9,02 Bedrijfscashflow (EBITDA) 5,78 6,51 7,16 7,52 7,94 8,06 8,45 10,11 11,09 9,36 Brutodividend 0,83 0,99 1,49 1,49 1,49 1,49 1,49 1,60 1,68 1,68 Nettodividend 0,62 0,74 1,12 1,12 1,12 1,12 1,12 1,20 1,26 1,26 Nettodividend met VVPR-strip 0,66 0,74 1,30 1,26 1,26 1,26 1,26 1,36 1,428 1,428 Boekwaarde 28,10 30,70 35,70 36,30 38,20 41,70 39,80 45,10 46,24 46,10 Koers / Boekwaarde 1,18 1,69 1,58 1,65 1,31 1,31 1,06 1,22 1,08 0,94 Koers / Winst (P/E 31/12) Koers / Cashflow 5,8 8,0 7,9 8,0 6,3 6,8 5,0 5,5 4,7 4,8 Dividend rendement 2,5 1,9 2,6 2,5 3,0 2,7 3,5 2,9 3,4 3,9 Dividend pay-outratio (*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt. Maatschappelijk kapitaal Jaar Aandelen Kapitaal Verrichting in BEF 1880 Oprichting van een familiale onderneming Oprichting van de naamloze vennootschap Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves en inschrijving in speciën > Fusie met S.C. Espérance te Fontaine-L Evêque 1935 > Omvorming tot P.V.B.A Kapitaalverhoging door inbreng in speciën en in natura en door incorporatie van reserves Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot BEF > Incorporatie van reserves en verhoging van de nominale waarde van het deelbewijs tot BEF > Fusie met de N.V. Bekaert Steelcord Omvorming tot N.V. en splitsing van het aandeel in de verhouding: 16 nieuwe aandelen tegen 1 deelbewijs Kapitaalverhoging door inschrijving in speciën ad BEF met uitoefening van het voorkeurrecht en incorporatie van reserves zonder uitgifte van aandelen > Splitsing van de aandelen in de verhouding 2 tot 1 > Bekaert op de beurs op 11 december Omzetting van 265 converteerbare obligaties Omzetting van 245 converteerbare obligaties Omzetting van converteerbare obligaties Omzetting van converteerbare obligaties Omzetting van converteerbare obligaties Omzetting van converteerbare obligaties Uitgifte van nieuwe AFV-aandelen Incorporatie van reserves 1994 AFV-aandelen worden VVPR-aandelen in EUR ,00 > Incorporatie van reserves en omzetting in euro > Splitsing van de aandelen in de verhouding 10 tot , aandelen ingekocht en vernietigd , aandelen ingekocht en vernietigd 44 44

6 aandeelhouders Verklaring omtrent Goed Bestuur Goed Bestuur (Corporate Governance) volgens internationaal aanvaarde normen en spelregels wordt bij Bekaert hoog in het vaandel gedragen. Reeds lang vóór er in België sprake was van Corporate Governance werden bij Bekaert regels opgesteld over de rol, de organisatie, de verantwoordelijkheid en het functioneren van de Raad van Bestuur en van de comités die in de schoot van de Raad van Bestuur opgericht werden. Die regels zijn vastgelegd in een document dat Charter of the Board heet. Bekaert is er zich van bewust dat Goed Bestuur voor beursgenoteerde ondernemingen een essentiële rol speelt bij de investeringsbeslissingen van beleggers. Daarom houdt Bekaert terdege rekening met internationaal aanvaarde regels en met de aanbevelingen die door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en door Euronext Brussel op dit vlak geformuleerd werden. Bekaert is tevens lid van het Instituut voor Bestuurders. Op die manier draagt Bekaert bij tot het uitwerken van een coherente visie op Corporate Governance die steunt op gedegen onderzoek, op culturele eigenheden en op praktische managementbehoeften. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Gewone Algemene Vergadering heeft statutair plaats op de tweede woensdag van de maand mei. Aandeelhouders die de Algemene Vergadering willen bijwonen moeten ten minste drie volle werkdagen voor de vergadering aan de vennootschap hun inzicht daartoe te kennen geven. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf stemgerechtigd is. Een uitnodiging, samen met de agenda en het jaarverslag, worden op voorhand opgestuurd aan de nominatieve aandeelhouders. De vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda vermeld staan, maar er is steeds ruime tijd voorzien om vragen te stellen. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en elk aandeel geeft recht op één stem. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2001 waren 91 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd met een totaal van aandelen of 29,7 % van het totaal aantal aandelen. Op deze vergadering werd naast de goedkeuring van de jaarrekening, de resultaatbestemming, het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris, het aantal bestuurders van 14 op 13 gebracht. De heer Thierry Verhaeghe de Naeyer werd benoemd tot Ere-Voorzitter van de vennootschap. Het mandaat van de bestuurders Dr. Pol Bamelis, de heer Roger Dalle, de heer François de Visscher, de heer Baudouin Velge en de heer Maurice Velge werd hernieuwd voor een periode van drie jaar. Op 17 april 2001 werd een Buitengewone Algemene Vergadering (BAV) bijeengeroepen waarop vastgesteld werd dat het vereiste quorum niet bereikt was om geldig te kunnen beraadslagen. Daarom werd op 9 mei 2001 een nieuwe BAV bijeengeroepen die machtiging verleende aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen, deze te vernietigen, en de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van Vennootschappen. Samenstelling van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van N.V. Bekaert S.A. bestaat uit 13 leden, waarvan 7 de referentieaandeelhouder vertegenwoordigen. De Voorzitter, Baron Paul Buysse, is onafhankelijk van de referentieaandeelhouder. Enkel de Gedelegeerd Bestuurder, aan wie de dagelijkse leiding van de vennootschap is toevertrouwd, heeft een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders. Vijf leden zijn onafhankelijk in die zin dat zij geen enkele band hebben, noch met de directie, noch met de referentieaandeelhouder. De leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar en zijn herverkiesbaar. Eventuele nieuwe kandidaten moeten zich tenminste twee maanden vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Bestuur melden. Ze worden door de Raad van Bestuur voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP). De minimum leeftijd om in de Raad van Bestuur te zetelen is 35 jaar, de maximum leeftijdsgrens bedraagt 67 jaar. Enkel voor de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder vormt dat bestuursmandaat hun hoofdopdracht

7 Informatie voor de Naam Functie Vervaldatum Hoofdfunctie Lid comités mandaat Leden referentieaandeelhouder Baron Léon Bekaert Bestuurder 2003 Bestuurder diverse ondernemingen Roger Dalle Bestuurder 2004 Graaf Charles de Liedekerke Bestuurder 2003 Executive Vice President Lafarge S.A. (F) SC François de Visscher Bestuurder 2004 Voorzitter de Visscher & Co. (VS) A&F Maxime Jadot Bestuurder 2003 Hoofd Investment Banking, Fortis Bank (B) SC/CBRP Baudouin Velge Bestuurder 2004 Hoofd Departement Economie VBO/FEB (B) Maurice Velge Bestuurder 2004 Voorzitter Velge Int l (B) SC/CBRP Directieleden Rafaël Decaluwé Gedelegeerd 2003 N.V. Bekaert S.A. SC/A&F Bestuurder Onafhankelijke leden Baron Paul Buysse Voorzitter 2003 N.V. Bekaert S.A. SC/A&F/CBRP Gary J. Allen Bestuurder 2002 Voorzitter IMI plc (VK) A&F/ CBRP Pol Bamelis Bestuurder 2004 Voormalig Lid Management Board Bayer AG (D) Bestuurder diverse vennootschappen SC Baron Jan Huyghebaert Bestuurder 2002 Voorzitter Almanij N.V. (B) CBRP Baron Georges Jacobs Bestuurder 2002 Voorzitter Executive Committee UCB (B) SC: Strategisch Comité A&F: Audit & Finance Comité CBRP: Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen Situatie per einde jaar Werking van de Raad van Bestuur De Raad heeft in 2001 negen maal vergaderd en de gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 83 %. Er waren acht gewone vergaderingen en er werd één vergadering gehouden voor notaris met het oog op de uitgifte van warranten in het kader van het toegestaan kapitaal. De data van zes gewone vergaderingen werden bij het begin van het jaar gepland en door de Algemeen Secretaris aan alle Bestuurders medegedeeld. In het vierde trimester werden twee bijkomende vergaderingen ingelast om te beslissen over dringende aangelegenheden. De beslissingen werden genomen op basis van consensus. Er werd geen gebruik gemaakt van de statutair voorziene mogelijkheid om te beraadslagen en beslissingen te nemen via teleconferentie, videoconferentie of eenparig schriftelijk akkoord. Naast zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden beslist de Raad van Bestuur o.a. over de benoeming en de successie van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad keurt de langetermijnvisie en de strategie van de Groep goed op voorstel van de Gedelegeerd Bestuurder. Hij beslist over belangrijke investeringen of acquisities en over de uitgifte van warranten conform het in 1999 ingevoerde aandelenoptieplan van de vennootschap (SOP1). De Raad van Bestuur volgt de implementatie op van de strategie en van de plannen op 3 jaar en de budgetten op 1 jaar. De Raad van Bestuur stelt tevens de jaarrekeningen op

8 aandeelhouders Zoals wettelijk voorzien in het vennootschapsrecht en zoals ook voorgeschreven in het Charter of the Board wordt van de leden van de Raad van Bestuur verwacht dat ze de Voorzitter vooraf informeren over agendapunten waaromtrent zij rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben en dat zij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. In 2001 heeft de heer Rafaël Decaluwé zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over een wijziging van SOP1 omdat voorgesteld werd dat hij niet langer deel zou uitmaken van dit plan. Ook in 2001 hebben alle bestuurders, inclusief de Voorzitter, zich telkens individueel onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming over de schadeloosstelling door de vennootschap van hun individuele burgerlijke bestuurdersaansprakelijkheid. In het geval van de Voorzitter, Baron Paul Buysse, werd de vergadering, zoals voorzien in het Charter of the Board, voor dit punt voorgezeten door de oudste bestuurder de heer Maurice Velge. Tenminste één week vóór elke vergadering van de Raad van Bestuur worden de agenda, samen met alle informatie die daarmee verband houdt, de notulen van de vorige vergadering, alsook de notulen van de vergaderingen van de comités van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de notulen van het CBRP, door de Algemeen Secretaris aan alle leden bezorgd. Deze informatie omvat o.a. plannen op 3 en op 1 jaar, investeringsdossiers, acquisitievoorstellen, opvolging van de activiteiten en de resultaten per business en in vergelijking met het plan, specifieke maatregelen om de gevolgen van de economische teruggang op de resultaten van de vennootschap te minimaliseren, belangrijke organisatiewijzigingen, financiële positie van de Groep, perspectieven, enzomeer. Op elke vergadering wordt door de Gedelegeerd Bestuurder uitvoerig, zowel schriftelijk als mondeling, gerapporteerd over de stand van zaken. De opvolging van de activiteiten van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen gebeurt door de Gedelegeerd Bestuurder. De mandaten in hun raden van bestuur worden bijna altijd opgenomen door het management en in enkele gevallen door leden van de Raad van Bestuur van de hoofdvennootschap die in dergelijk geval optreden als vertegenwoordiger van de Gedelegeerd Bestuurder. De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door 3 comités: Het Strategisch Comité (SC) (leden: zie tabel blz. 46) Het Strategisch Comité telt zes leden en wordt voorgezeten door Dr. Pol Bamelis, een onafhankelijk en nietuitvoerend Bestuurder. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het SC vergaderde in 2001 vijf maal. Het comité heeft een adviserende rol ten opzichte van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van de Groep en specifieke strategische voorstellen van het management. In 2001 werden de volgende onderwerpen door het SC besproken: De evaluatie van de Draadactiviteiten; De verdere vernieuwing van de Groep in nieuwe beloftevolle en snelgroeiende markten alsook de financiering ervan; De acquisitie van de speciale filmdivisie van Material Sciences Corporation; Onderzoeken van mogelijkheden voor het verhogen van de rendabiliteit van de Handelsproducten in Europa; De opvolging van de nieuwe fabriek voor zonnecellen in Noord-Amerika; De langetermijnplannen van de Groep in zijn geheel en per Business Unit, de zogenaamde Macro Loop X+3. De notulen van deze vergaderingen werden telkens door de Algemeen Secretaris aan alle leden van de Raad van Bestuur opgestuurd. Op de Raden van Bestuur waar de betreffende dossiers op de agenda stonden werden telkens, door de voorzitter van het SC, de aanbevelingen geformuleerd van het SC aan de Raad van Bestuur. Het Audit en Finance Comité (A&F) (leden: zie tabel blz. 46) Het Audit en Finance Comité telt vijf leden waarvan vier Bestuurders, inclusief de Gedelegeerd Bestuurder, en de Chief Financial Officer. Het comité wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het secretariaat wordt waargenomen door de Algemeen Secretaris. Het A&F Comité vergaderde in 2001 drie maal

9 Informatie voor de Het comité heeft een adviserende rol over de financiële rekeningen van de Groep, het jaarresultaat en het halfjaarresultaat, het voorgestelde dividend, het jaarverslag, de schuldpositie van de Groep, de waarderingsregels, de dekkingspolitiek van vreemde valuta en strategische grondstoffen, de interne financiële en operationele controles, de keuze van de commissaris en de opvolging van aanbevelingen en adviezen inzake adequate financiële richtlijnen voor de Groep. De vergaderingen gaan steeds door op de dag vóór de Raad van Bestuur waarop de betreffende punten behandeld worden. De verslagen en de aanbevelingen van het A&F Comité worden door de Algemeen Secretaris bezorgd aan alle leden van de Raad van Bestuur, en de Voorzitter rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur. In het jaar 2001 werd speciale aandacht besteed aan de wijziging van de waarderingsregels naar International Financial Reporting Standards (IFRS, voorheen IAS). Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen (CBRP) (leden: zie tabel blz. 46) Het Comité voor Benoemingen, Remuneratie en Pensioenen wordt voorgezeten door Baron Paul Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het comité bestaat uit vijf leden, waaronder drie onafhankelijke bestuurders. Het secretariaat wordt waargenomen door de Gedelegeerd Bestuurder. Het comité vergaderde in 2001 vijf maal. Diverse vergaderingen werden besteed aan de successie van de topdirectie. Het comité beslist over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder, over de remuneratiepolitiek van de directieleden, en over het aanbieden van aandelenopties of warranten aan de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder, het topmanagement van de Groep en de overige begunstigden van de aandelenoptieplannen van de vennootschap. De Voorzitter rapporteert formeel de besluiten en aanbevelingen van het CBRP aan de Raad van Bestuur. Bezoldigingen De jaarlijkse vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel gedeelte, en wordt verhoogd met de terugbetaling van de gemaakte kosten die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2001 werd de jaarlijkse vergoeding voor de Bestuurders bepaald op euro, waarvan euro vast en euro variabel in functie van aanwezigheid. De leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen aandelenopties, noch enige voordelen in natura. De leden van de comités van de Raad van Bestuur (SC, A&F, CBRP) ontvangen een vaste vergoeding per vergadering. De totale bezoldigingen, inclusief rustpensioenen, die in 2001 werden toegekend aan alle bestuurders van N.V. Bekaert S.A. voor prestaties in de Raad van Bestuur, voor deelname in comités of voor mandaten in de raden van bestuur van dochterondernemingen, bedroegen 2,138 miljoen euro. Dagelijks Bestuur van de vennootschap De dagelijkse leiding van de vennootschap behoort tot de verantwoordelijkheid van de Gedelegeerd Bestuurder die hierover rapporteert aan de Raad van Bestuur. Hij wordt bijgestaan door een Bekaert Group Executive (BGE). Dit comité, dat bestaat uit hemzelf als voorzitter en acht leden die verantwoordelijk zijn voor de diverse Business Units en de functionele domeinen, vergaderde in 2001 gemiddeld eenmaal per week. Het is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de strategie van de Groep en voor de coördinatie, opvolging en beoordeling van de strategieën en de resultaten van de diverse businesses. De Bekaert Group Management Council (Directieraad), voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, is samengesteld uit de leden van het BGE, de Business Unit Managers verantwoordelijk voor de operationele eenheden, de Algemeen Secretaris en een beperkt aantal managers uit Groepsdiensten, in totaal 28 topmanagers. Deze Raad vormt een informatie- en discussieforum voor de strategische prioriteiten en voor belangrijke Groepsgebeurtenissen. Hij functioneert tevens als een eerste niveau voor de systematische doorvertaling van de strategie en de operationele plannen tot op de werkvloer. Hij bewaakt ook de toewijzing en de opvolging van de middelen binnen de opgestelde plannen

10 aandeelhouders Beleid in verband met de resultaatsbestemming De Raad van Bestuur volgt een beleid waarbij aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bestemming van het resultaat voorgesteld wordt, gebaseerd op een stabiel of groeiend dividend, in de mate dat de winstevolutie dit toelaat en tevens voldoende investeringen en autofinanciering waarborgt. Concreet betekent dit dat ernaar gestreefd wordt om op langere termijn een pay-outratio toe te passen van ongeveer 40 % van de courante geconsolideerde winst. Relaties met de belangrijkste aandeelhouders Met het oog op een betere organisatie van het aandeelhouderschap van de referentieaandeelhouder droegen natuurlijke personen en vennootschappen aandelen over aan de Stichting AK Bekaert. Verbonden door hun gezamenlijke controle van de Stichting AK Bekaert en behorend tot de referentieaandeelhouder, vertegenwoordigen zij samen met de Stichting AK Bekaert 30,02 % van het maatschappelijk kapitaal van N.V. Bekaert S.A. Aandelenoptieplannen In 2001 werd opnieuw gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal om warranten uit te geven in het kader van het in 1999 ingevoerde aandelenoptieplan (SOP1). Door de Raad van Bestuur van 26 september 2001 werd bij authentieke notariële akte beslist om warranten uit te geven aan de kader- en directieleden van de vennootschap en van enkele dochterondernemingen, met uitsluiting van het voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders. Elke warrant kan omgezet worden in één aandeel N.V. Bekaert S.A. tegen een uitoefenprijs van 41,94 euro. Onder SOP1 werden tot op het einde van 2001 in totaal warranten uitgegeven, namelijk: > Op 4 april > Op 26 september > Op 26 september De eerste uitoefenperiode is voorzien van 1 tot 15 juni Onder een tweede aandelenoptieplan (SOP2) dat door de Raad van Bestuur goedgekeurd werd in het jaar 2000 ten gunste van de Voorzitter, de Gedelegeerd Bestuurder en het topmanagement van de vennootschap en haar dochterondernemingen, al dan niet werknemers, en dat beperkt is tot maximum 50 personen, werden in 2001 een totaal van opties toegekend aan dezelfde voorwaarden als aan de werknemers onder SOP1. Bij de eventuele uitoefening van deze opties zal N.V. Bekaert S.A. eigen aandelen verwerven via de beurs. Onder SOP2 werden tot op het einde van 2001 in totaal opties toegekend, namelijk: > In > In Inkoop eigen aandelen Om de mogelijke toekomstige verwatering van de bestaande aandelen als gevolg van de omzetting van warranten in aandelen te neutraliseren werden in de loop van het jaar 2001 in totaal aandelen N.V. Bekaert S.A. aangekocht tegen een gemiddelde prijs van 38,70 euro en vervolgens vernietigd. Als gevolg van de vernietiging van deze aandelen werden de statuten van N.V. Bekaert S.A. dienovereenkomstig aangepast. Steun aan de liquiditeit van het aandeel N.V. Bekaert S.A. In lijn met de aanbevelingen van Euronext, en uit een bekommernis om de liquiditeit van het aandeel zo hoog mogelijk te houden, heeft de Raad van Bestuur in december 2001 beslist om een zogenaamd Liquidity Providing Agreement af te sluiten. Dit akkoord werd in februari 2002 ondertekend met Bank Dewaay, behorend tot de HSBC Groep

11 Informatie voor de Financieel tienjarenoverzicht Bekaertgroep (*) in miljoen euro Geconsolideerde balans Vaste activa Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa JV en geassocieerde ondernemingen Andere financiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Uitgestelde belastingvoordelen TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Belangen van derden Schulden op meer dan één jaar Pensioenen Andere voorzieningen Financiële schulden Andere Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Handelsschulden Overige schulden Overlopende rekeningen Uitgestelde belastingschulden TOTAAL PASSIVA Resultatenrekening OMZET Kostprijs van verkopen Marge op omzet Commerciële kosten Administratieve kosten Kosten voor onderzoek Andere bedrijfsopbrengsten Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Interestopbrengsten en lasten (36) (29) (23) (19) (19) (23) (30) (24) (24) (26) (30) Andere (3) (6) Resultaat vóór belasting Belasting op het resultaat (5) Resultaat na belasting Ond. vlgs vermogensmutatiemethode Aandeel van derden (2) (3) (3) (4) (0) (4) (2) (5) (3) (5) (4) Uitzonderlijke (6) 1 0 Geconsolideerde winst v/h boekjaar (*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.

12 aandeelhouders in miljoen euro (*) Staat van wijzigingen in kasmiddelen Bedrijfswinst Afschrijvingen & waardeverminderingen Belastingen 0 (2) (5) (10) (12) (12) (15) (13) (26) (24) (11) Brutomiddelen uit de bedrijfsact Wijzigingen in werkkapitaal (21) 2 (21) (24) (8) (12) (19) 0 (74) (70) 56 Andere 5 (29) Nettomiddelen uit de bedrijfsact Nieuwe deelnemingen 37 (11) 147 (12) 82 (120) (15) (21) (66) (69) (189) Ontvangen dividenden v. deelnemingen Andere (7) 2 Middelen uit portfolio-act (4) 89 (112) (11) (15) (49) (59) (172) Investeringen in immateriële activa (10) (45) Investeringen in materiële activa (84) (88) (95) (115) (140) (126) (111) (63) (115) (103) (122) Andere 6 13 Middelen uit ind. investeringsact. (84) (88) (95) (115) (140) (126) (111) (63) (115) (107) (154) Betaalde interesten (23) (20) (13) (17) (9) (15) (24) (12) (14) (31) (28) Betaalde dividenden (20) (24) (35) (37) (35) (35) (34) (38) (42) (40) (40) Andere (45) (60) (116) (37) (84) Middelen uit financieringsact. (88) (104) (164) (91) (3) 0 12 (134) (28) (2) 127 Toe- & afname in kas & kasequivalenten 4 (24) 68 (53) 52 (54) (41) (11) 9 Cashflow Cashflow Bedrijfscashflow (EBITDA) Detail afschrijvingen goodwill Goodwill geconsolideerde ond Goodwill JV & geassocieerde ond Totaal goodwill Ratio s Geconsolideerde ondernemingen ROE (gemiddeld) 9,8 7,0 19,9 9,0 6,4 7,5 3,6 7,8 8,8 10,2 4,7 ROE (gemiddeld) vóór goodwill 10,5 7,5 20,3 9,4 7,4 8,0 4,0 8,4 10,5 10,6 5,6 ROCE (gemiddeld) 5,8 6,8 10,0 9,5 1,8 7,6 5,8 8,2 8,9 8,8 4,2 Financiële autonomie 46,2 47,5 54,2 53,6 53,4 50,4 50,4 52,7 53,5 49,2 44,7 Nettoschuld / eigen vermogen 46,6 41,8 16,8 22,6 19,9 35,2 31,7 23,2 30,1 33,4 53,3 Bedrijfswinst op omzet 4,3 5,1 6,8 6,4 1,2 5,1 4,0 5,7 6,5 6,6 3,3 Resultaat na belasting op omzet 2,9 2,2 10,1 3,7 2,5 3,4 1,1 3,5 3,6 4,4 2,2 EBITDA op omzet 11,4 12,4 13,3 12,7 8,2 12,0 11,3 13,4 14,3 14,3 11,8 Pre-tax interest dekking 2,6 3,3 5,0 6,1 2,3 4,7 3,2 5,5 5,2 4,6 2,2 Geassocieerde ondernemingen ROE 15,4 10,1 7,0 11,1 15,0 7,2 8,1 9,4 11,2 12,9 6,0 Participatieverhouding Bekaert 47,5 44,6 32,6 37,1 39,5 43,8 44,4 45,1 47,2 47,2 41,4 Bedrijfswinst op omzet in % 18,8 15,7 16,1 14,0 10,2 9,5 8,5 11,3 11,5 11,5 9,4 51 (*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt.

13 Informatie voor de Additionele kerncijfers in miljoen euro (*) Groep Omzet Investeringen Personeel Geconsolideerde ondernemingen Investeringen Aangewend kapitaal (CE) Werkkapitaal Nettoschuld Toegevoegde waarde Personeel Bezoldigingen, soc. last., pensioen JV en geassocieerde ondernemingen Omzet Bedrijfsresultaat Winst van het boekjaar Investeringen Afschrijvingen Eigen vermogen/aandeel v/d Groep Personeel (*) Vanaf 2000 werden nieuwe boekhoudprincipes toegepast, de voorafgaande jaren zijn enkel informatief en werden niet herwerkt

14 aandeelhouders Definities Bedrijfscashflow (EBITDA) Bedrijfsresultaat + afschrijvingen Cashflow Netto geconsolideerde winst van de Groep + afschrijvingen Dividend rendement Brutodividend in vergelijking met de aandelenkoers op 31/12 Dochterondernemingen Ondernemingen met een participatie hoger dan 50 % Financiële autonomie Eigen vermogen eindejaar op het balanstotaal Geassocieerde ondernemingen Ondernemingen met een participatie tussen % en gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Joint ventures Ondernemingen met een gedeelde controle en gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode Kapitaalgebruik (CE) De som van goodwill, immateriële en materiële activa, en werkkapitaal K/W ratio Beurswaarde van het aandeel gedeeld door de geconsolideerde winst van het boekjaar voor de Groep Nettoschuld (gearing) Nettoschuld op 31/12 ten opzichte van het eigen vermogen Omloopsnelheid (velocity) Beursomzet (Euronext Brussel) ten opzichte van de beurskapitalisatie Pay-out Brutodividend als een percentage van de geconsolideerde winst van het boekjaar voor de Groep Pre-tax interest dekking Bedrijfsresultaat gedeeld door de interestlasten en inkomsten ROCE Bedrijfsresultaat op het gemiddeld kapitaalgebruik ROE Winst op het gemiddeld eigen vermogen Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat + bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen + afschrijvingen en waardeverminderingen Werkkapitaal Voorraden + handelsvorderingen handelsschulden ontvangen vooruitbetalingen bezoldigingen roerende voorheffing op bezoldigingen 53 53

15 overzicht Financieel overzicht 54 54