Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI NV

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI NV (Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) website: te houden op vrijdag 25 april 2014 om uur in Schouwburg Het Park te Hoorn, Westerdijk 4

2 Agenda 1. Opening door de voorzitter 2. Verslag van de directie over het boekjaar a. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar b. Toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 stemming 5. - Vaststelling van het slotdividend 2013 stemming - Reserverings- en dividendbeleid stemming 6. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2013 stemming 7. Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar Voorstel tot benoeming van de heer de heer Ir. M.R. Siezen (Mark) als bestuurder van de vennootschap in de rol van operationeel directeur (COO) stemming stemming 9. Voorstel tot wijziging van de remuneratie van de raad van commissarissen stemming 10. Voorstel tot benoeming van de heer drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC en de heer drs. N. Tates, en tot herbenoeming van de heer drs. H.J. van den Bosch RA als leden van de raad van commissarissen 11. Goedkeuring van de voorgestelde wijziging van de statuten van NSI N.V. in het kader van het schrappen van de bepalingen omtrent de beleggingsraad, alsmede een technische wijziging, alsmede de machtiging van de medewerkers van het notariaat van Clifford Chance LLP tot het verlijden van de vereiste akte van statutenwijziging. stemming stemming 12. Verwachtingen Rondvraag 14. Sluiting Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de voertaal Nederlands zijn. In de aandeelhouderscirculaire worden de bovenstaande agendapunten nader toegelicht.

3 Aandeelhouderscirculaire Toelichting op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI N.V. d.d. 25 april 2014 Stemprocedure De stemming met betrekking tot agendapunten 8 en 10 zal schriftelijk geschieden. Het stemmen over de overige punten zal door middel van handopsteking plaatsvinden. Om de privacy van de aandeelhouders te waarborgen, zal iedere aandeelhouder bij binnenkomst van de zaal tegen inwisseling van zijn of haar depotbewijs een enveloppe ontvangen met daarin onder andere een kaart met een nummer. Bij het stemmen zal aan u gevraagd worden het nummer op deze kaart te noemen. Uw persoonlijke gegevens zoals uw naam of het aantal aandelen in uw bezit hoeven niet genoemd te worden omdat het aan u toegekende nummer door de onderneming direct herleid kan worden tot uw aandelenbezit en overige gegevens. Wij menen dat uw privacy op deze wijze gewaarborgd is. 02. Verslag van de directie over het boekjaar 2013 De directie geeft een presentatie over de ontwikkelingen in 2013 zoals ook beschreven in het jaarverslag a. Verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar 2013 De raad van commissarissen zal verslag doen aangaande enkele aspecten die tot het werkterrein van de raad behoren. 03b. Toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2013 Conform recent aangenomen Nederlandse wetgeving wordt de toepassing van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2013 besproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verwezen wordt naar het remuneratierapport 2013 in het jaarverslag 2013 op pagina 16 en de gegevens in de jaarrekening 2013 op pagina Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013 Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de jaarrekening van NSI N.V over het boekjaar 2013 vast te stellen. Alvorens over dit voorstel te stemmen zullen de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld vragen te stellen aan de directie en de raad van commissarissen over het jaarverslag, de jaarrekening en de agendapunten 2 en 3, en aan de externe accountant over zijn verklaring bij de jaarrekening en zijn controlewerkzaamheden Vaststellen van het slotdividend Reserverings- en dividendbeleid Slotdividend 2013 Gebaseerd op het vigerende dividendbeleid (uitkering van ten minste 85% van het directe resultaat), stelt NSI een slotdividend voor van 0,09 per aandeel in contanten. Deze voorgestelde uitkering komt overeen met 87% van het directe resultaat per gemiddeld uitstaand aandeel. Dit brengt het totale dividend over 2013 op 0,28 per aandeel, waarvan 0,19 per aandeel is uitgekeerd als interimdividend(1 e kwartaal: 0,10, 2 e kwartaal 0,09, 3 e kwartaal: geen interimdividend vastgesteld). Het aandeel noteert ex-dividend op 29 april 2014 en uitbetaling van het voorgestelde slotdividend, indien aangenomen, vindt plaats op 7 mei Het totaalbedrag aan voorgesteld slotdividend bedraagt 12,9 miljoen. Het slotdividend komt ten laste van de winstreserve. Dividendbeleid In het huidige dividendbeleid is het uitkeringspercentage ( pay-out ) afgestemd op het kunnen financieren van reguliere investeringen uit de operationele kasstroom. Verder is de pay-out gekoppeld aan de ontwikkeling van de beleningsgraad omdat het reduceren van de beleningsgraad de hoogste prioreit van NSI was. Na de aandelenplaatsing in november 2013 is het nu een natuurlijk moment om het dividendbeleid te herzien. In de veranderende dynamiek in de vastgoedmarkt is het cruciaal om de bestaande portefeuille op het vereiste kwaliteitsniveau te houden of te brengen. Met name in de kantorenmarkt, waar een situatie van structureel overaanbod bestaat, moeten huurders worden verleid met een onderscheidend en aantrekkelijk product. Het beste alternatief voor prijsconcurrentie is het aanbieden van kwaliteit en unieke producten en diensten. Zo laat bijvoorbeeld HNK bovengemiddelde huurniveaus en opname zien, maar ook een bovengemiddeld niveau aan reguliere investeringen. Dit laat zien dat de kantorenmarkt om een structureel hoger niveau van reguliere investeringen vraagt. In deze context en na een fundamentele analyse van de portefeuille heeft NSI een langjarig investeringsplan voor haar bestaande portefeuille gemaakt, dat is gericht op het inspelen op de veranderende behoefte van de huurdersmarkt en op

4 het creëren van waarde in de portefeuille. NSI heeft onderzocht hoe de benodigde investeringen op de meest waarde toevoegende manier gefinancierd kunnen worden; de conclusie is dat het gedeeltelijk- herinvesteren van het directe resultaat de meest efficiënte manier is. Daarom zal NSI aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vragen het volgende voorgestelde dividendbeleid aan te nemen: uitkering in contanten van ten minste 75% van het directe resultaat. Het inhouden van een gedeelte van het directe resultaat om te herinvesteren in de portefeuille zal in combinatie met dividend in contanten uiteindelijk voor aandeelhouders het hoogste totale rendement opleveren. NSI stelt uit praktische overwegingen voor om de frequentie van (interim)dividenduitkeringen te wijzigen van een kwartaaldividend naar een halfjaarlijks dividend. Verder zal NSI alleen de door de accountant gecontroleerde jaarcijfers en halfjaarcijfers publiceren, die de basis vormen waarop het dividend kan worden bepaald. NSI zal over het 1 e en 3 e kwartaal een trading update publiceren. 06. Décharge van de leden van de directie voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar 2013 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de directie décharge te verlenen voor het gevoerde beleid gedurende het boekjaar Décharge van de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht gedurende het boekjaar 2013 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd de leden van de raad van commissarissen décharge te verlenen voor het door de raad gehouden toezicht op het door de directie gevoerde beleid gedurende het boekjaar Voorstel tot benoeming van de heer de heer Ir. M.R. Siezen (Mark) als bestuurder van de vennootschap in de rol van operationeel directeur (COO) Het voorstel is om de heer Siezen te benoemen voor de periode ingaande op 25 april 2014 tot en met 1 juli In een persbericht d.d. 25 april 2013 en in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2013 kondigde de raad van commissarissen het voornemen aan om de heer Mark Siezen voor te dragen als bestuurder en operationeel directeur (COO) van de onderneming. De heer Siezen heeft zich in deze vergadering van 26 april 2013 reeds voorgesteld en aandeelhouders hebben kennis met hem kunnen maken. Aan de redenen om een jaar geleden een COO aan te trekken, is niets veranderd. Een excellerende operationele organisatie is cruciaal in de huidige markt die nog meer dan in het verleden om een zeer proactieve en waar mogelijk innovatieve benadering van de totale portefeuille vraagt. Dit betreft zowel aankopen en verkopen, maar zeker ook het verhuren van de bestaande panden. Gezien het belang van deze rol rechtvaardigt dit een positie op directieniveau. De taken van de COO zijn het in nauwe samenwerking met de algemeen directeur en de financieel directeur verder uitwerken van de strategie van de onderneming en het dagelijks leiding geven aan het managen van de portefeuille van NSI. De heer Siezen beschikt over ruime vastgoed- en managementervaring om aan deze ambitie verder invulling te geven. Mark Siezen heeft onder andere bij Redevco gewerkt als Director of Development van Redevco European Services en als Managing Director bij Redevco Nederland. Zijn meest recente positie was CEO van C&A in China. Verder heeft hij in verschillende functies als adviseur gewerkt, onder andere op het gebied van vastgoed. CurriculumVitae Geboortedatum 10 maart 1972 Geboorteplaats Groningen Opleiding Technische Universiteit Delft, Technische Aardwetenschappen; University of Reading, Project Management Loopbaan 1996 Management Consultant bij diverse adviesbureaus 2003 Senior business strategist Cofra Holding, Zwitserland 2007 Director of Business Development bij Redevco 2008 Managing Director Redevco Nederland 2011 CEO C&A China

5 De heer Siezen is op 1 juli 2013 gestart als operationeel directeur in een niet-statutaire rol op basis van een arbeidsovereenkomst met als ontbindende voorwaarden (i) de benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en (ii) het verkrijgen van een verklaring van geen bezwaar van de AFM. De vereiste goedkeuring van de AFM is ontvangen. In lijn met de Wet bestuur en toezicht zal de heer Siezen niet tot bestuurder en operationeel directeur worden benoemd op basis van een arbeidsovereenkomst, maar zal met hem een overeenkomst van opdracht worden aangegaan. De condities waartegen de heer Siezen zijn werkzaamheden zal verrichten, zijn overeenkomstig het beloningsbeleid dat door de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van 27 april 2012 is vastgesteld. Het vaste jaarsalaris van de heer Siezen bedraagt exclusief indexering. Het lange termijn aandelenplan zoals neergelegd in het remuneratiebeleid is van toepassing. De maximale vergoeding onder dit lange termijn aandelenplan bedraagt 90% van het vaste jaarsalaris. De overige elementen van de overeenkomst, zoals de maximale vergoeding bij voortijdige beëindiging zijn geheel in lijn met de Corporate Governance Code. De heer Siezen houdt per heden aandelen in de vennootschap. 09. Voorstel tot wijziging van de remuneratie van de raad van commissarissen Tot en met het verslagjaar 2012 stelde de Stichting Prioriteit NSI de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast. Nu de Stichting in 2012 is opgeheven zullen wijzigingen in de bezoldiging van de raad door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden vastgesteld. De bezoldiging van de commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. Over het jaar 2013 bedroeg de bezoldiging van een commissaris en van de voorzitter Voorts ontving de heer Habas als voorzitter een vaste vergoeding voor reis- en verblijfkosten van op jaarbasis. Een lidmaatschap van een kerncommissie werd gehonoreerd met Een lid van de beleggingsraad ontving De bezoldiging van leden van de raad van commissarissen is sinds 2009 niet meer gewijzigd. Mede in verband met de werving van nieuwe commissarissen heeft de raad onderzoek gedaan naar de actualiteit van de remuneratie van de commissarissen. Hieruit komt naar voren dat met name de beloning voor commissiewerk bijgesteld moet worden om marktconform te zijn en om in lijn te zijn met de met commissiewerk gemoeide tijdsbesteding. De raad van commissarissen stelt daarom aan de algemene vergadering voor om de bezoldiging van de raad van commissarissen als volgt vast te stellen: De bezoldiging van een commissaris blijft per jaar en de bezoldiging van de voorzitter wordt per jaar. De vaste vergoeding voor reis- en verblijfkosten van de voorzitter van op jaarbasis vervalt. Het lidmaatschap van de auditcommissie en de vastgoedcommissie van de raad van commissarissen wordt gehonoreerd met per jaar. Het lidmaatschap van de remuneratiecommissie en de selectie & benoemingscommissie wordt gehonoreerd met per jaar. 10. Voorstel tot benoeming van de heer drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC en de heer drs. N. Tates, en tot herbenoeming van de heer drs. H.J. van den Bosch RA als leden van de raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat sinds het aftreden van de heer Habas uit drie personen. Dit aantal voldoet aan de eis in de statuten van de vennootschap. De raad van commissarissen is voorts van mening dat de raad gedurende het verslagjaar naar behoren was samengesteld om de aan hem opgedragen taken naar behoren uit te voeren. Gelet op de in 2013 uitgevoerde evaluatie, de rol en samenstelling van de commissies en het aftreden van twee commissarissen is de profielschets van de raad bijgesteld. Op grond van deze profielschets zijn er twee vacatures te vervullen. De deskundigheid van de nieuw te benoemen leden zou op het gebied van beleggen in vastgoed en op juridisch/financieel terrrein moeten liggen. De raad heeft zich door een extern wervings- en selectiebureau laten bijstaan. De raad van commissarissen stelt voor om de heer drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC en de heer drs. N. Tates tot commissaris te benoemen voor een periode van vier jaren, met ingang van 25 april 2014 en eindigend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in het voorjaar van Over de benoemingen wordt afzonderlijk gestemd. De heer drs. L.A.S. van der Ploeg RA RC De heer Van der Ploeg is deskundig op het gebied van verslaggeving en financiën van grote rechtspersonen en vastgoedondernemingen, risicobeheersing en financieringsstructuren, fiscale en juridische aspecten, corporate governance en ICT. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets van de leden van de raad. Naast deze algemene deskundigheid heeft de heer Van der Ploeg zijn ervaring met name in het vastgoed opgedaan.

6 CurriculumVitae: Geboortedatum 6 december 1970 Geboorteplaats Groningen Opleiding Bedrijfseconomie en postdoctoraal accountancy aan de aan de Rijksuniversiteit Groningen, postdoctoraal registercontroller aan Nyenrode University Loopbaan 2013 jan CEO a.i. Vesteda Investment Management B.V medio 2014 CFO Vesteda Investment Management B.V diverse functies bij Multi Corporation B.V., onder andere CFO, financieel directeur, ICT en tax, controller diverse accountancy functies bij Ernst & Young in Nederland, Australië en de Verenigde Staten De heer Van der Ploeg is tot medio 2014 CFO van Vesteda Investment Management B.V. Vesteda is een ondernemende fondsmanager die zich richt op de vastgoedsector woningen in Nederland. Vesteda belegt gelden van institutionele beleggers (met name pensioenfondsen). Het totaal in vastgoed geïnvesteerd vermogen bedroeg ultimo 2013 ruim 3,8 miljard. Gedurende een deel van 2013 heeft de heer Van der Ploeg ook de functie van CEO bij Vesteda waargenomen. Naast zijn funtie bij Vesteda is de heer Van der Ploeg lid van de raad van commissarissen van het Diaconessenhuis in Leiden en woningbouwvereniging Buitenlust in Oegstgeest. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De voorgenomen benoeming van de heer Van der Ploeg is bij de AFM gemeld. De heer Van der Ploeg houdt geen aandelen in de vennootschap. De heer drs. N. Tates De heer Tates is deskundig op het gebied van investeren in vastgoed en projectontwikkeling, inclusief de exploitatie en verhuur van vastgoed. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets van de leden van de raad. CurriculumVitae Geboortedatum 18 september 1956 Geboorteplaats Koog aan de Zaan Opleiding Sociale en Economische geografie aan de Universiteit van Amsterdam Loopbaan 2013 heden European Strategic Advisor bij Aberdeen Asset Management Hoofd direct vastgoed voor Continentaal Europa bij Aberdeen, -Asset Management Voorzitter van de raad van commissarissen van Aberdeen Immobilien KAG Duitsland Oprichter en CEO van Aberdeen Property Investors Europe B.V. te Amsterdam Voor 2004 diverse functies bij ABN, Aegon, SPP Reim, en Celexa Real Estate Investment Management bestuurslid IVBN De heer Tates is momenteel verbonden aan Aberdeen Asset Management. Aberdeen is een vermogensbeheerder met meer dan 230 miljard onder beheer wereldwijd. De heer Tates vervult geen andere of toezichthoudende functies. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De voorgenomen benoeming van de heer Tates is bij de AFM gemeld. De heer Tates houdt geen aandelen in de vennootschap.

7 Herbenoeming van de heer drs. H.J. van den Bosch RA De heer drs. H.J. van den Bosch RA is op 23 maart 2006 tot lid van de raad van commissarissen van NSI benoemd, waarna op 25 maart 2010 de eerste herbenoeming volgde. De heer Van den Bosch is een ervaren commissaris en hij heeft met zijn deskundige inbreng aangetoond een belangrijke bijdrage te leveren binnen de raad van commissarissen van NSI. De raad van commissarissen stelt daarom voor om de heer Van den Bosch te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar. Na ommekomst van deze periode is de heer Van den Bosch niet meer herbenoembaar. De heer Van den Bosch is deskundig op het gebied van verslaggeving en financiën van grote rechtspersonen en vastgoedondernemingen, risicobeheersing en financieringsstructuren, fiscale aspecten, corporate governance, remuneratie en ICT. Deze deskundigheid sluit goed aan op de profielschets van de leden van de raad. Persoonlijke gegevens Geboortedatum 26 april 1949 Geboorteplaats: Hilversum Opleiding bedrijfseconomie en postdoctoraal accountancy aan de Vrije Universiteit in Amsterdam Functies binnen NSI lid van de raad van commissarissen, lid van de auditcommissie (voorzitter), de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie De heer Van den Bosch is sinds 2001 zelfstandig gevestigd bestuursadviseur. Voordien bekleedde de heer Van den Bosch de positie van financieel directeur bij diverse grote ondernemingen, onder andere bij Blokker B.V. De heer Van den Bosch is voorzitter van de raden van commissarissen van Terberg Group B.V. en Antea Participaties IV, lid van de raad van commissarissen van Wooninvest en lid van het bestuur van Stichting Landgoed t Loo. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. De voorgenomen herbenoeming van de heer Van den Bosch is bij de AFM gemeld. De heer Van den Bosch houdt geen aandelen in de vennootschap. 11. Goedkeuring van de voorgestelde wijziging van de statuten van NSI N.V. in het kader van het schrappen van de bepalingen omtrent de beleggingsraad, alsmede een technische wijziging, alsmede de machtiging van de medewerkers van het notariaat van Clifford Chance LLP tot het verlijden van de vereiste akte van statutenwijziging. De beleggingsraad is momenteel een statutaire commissie en niet een door de raad van commissarissen ingestelde commissie. Dit is ongebruikelijk en beperkt de flexibiliteit. De raad van commissarissen stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dan ook voor om de statutaire bepaling omtrent de beleggingsraad art. 14 lid 6 van de statuten te schrappen, onder gelijktijdige instelling van een nieuwe commissie van de raad van de commissarissen, de vastgoedcommissie. Deze vastgoedcommissie zal, net zoals voorheen de beleggingsraad, de raad van commissarissen adviseren over de belangrijkste vastgoedtechnische besluiten. De precieze taken van de vastgoedcommissie zullen in een reglement worden vastgelegd. Voorts wordt voorgesteld art. 15 lid 3 van de statuten te schrappen. Dit behelst een juridisch-technische wijziging. Art. 15 lid 3 van de huidige statuten bepaalt dat in gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang met een directeur heeft, de vennootschap wordt vertegenwoordigd door een van de overige directeuren. Deze bepaling is overbodig geworden omdat de per 1 januari 2013 ingevoerde Wet bestuur en toezicht dit nu wettelijk regelt en een aparte bepaling in de statuten niet langer vereist is.

8 De wijzigingen van de statuten van NSI zullen worden gepasseerd ten overstaan van een notaris. Het besluit tot wijziging van de statuten behoort, in overeenstemming met de statuten van NSI te worden aangenomen door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een algemene aandeelhoudersvergadering waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De tekst van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van NSI is beschikbaar ten kantore van NSI, en ter inzage geplaatst op de website van NSI. 14. Verwachtingen 2014 De directie geeft een presentatie over de verwachtingen voor het jaar Aanmelden voor de vergadering De volledige agenda met toelichting en een exemplaar van het jaarverslag en de jaarrekening 2013 zijn beschikbaar ten kantore van de vennootschap en via de website Tevens zijn afschriften daarvan kosteloos verkrijgbaar aldaar en via ABN AMRO Bank N.V. ( ABN AMRO ) per telefoon: of corporate.broking@nl.abnamro.com. Registratie vergadergerechtigden Aan de vergadering kunnen deelnemen zij die (1) op 28 maart 2014 (de Registratiedatum ) zijn ingeschreven in één van de hierna te noemen (deel)registers en (2) zich hebben aangemeld op de wijze zoals hieronder beschreven. Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de Intermediair ), waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Registratie en aanmelding Aandeelhouders of hun gevolmachtigden die aan deze vergadering wensen deel te nemen kunnen zich vanaf 17 maart 2014 tot en met uiterlijk 18 april 2014 (voor uur) schriftelijk aanmelden bij de Intermediair waar hun aandelen in administratie zijn of via De Intermediairs dienen uiterlijk op 18 april 2014 (voor uur) via aan ABN AMRO een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. ABN AMRO zal aan deze houders via de Intermediair een toegangsbewijs zenden. Stemmen bij volmacht Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen eveneens, onverminderd het hiervoor bepaalde omtrent aanmelding, een steminstructie verlenen aan de vennootschap. Een steminstructie kan tot uiterlijk 18 april 2014 elektronisch worden verleend via Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een steminstructie te verlenen, kan een steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Hiertoe dient gebruik gemaakt te worden van het formulier dat kosteloos bij de vennootschap verkrijgbaar is en aldaar uiterlijk 18 april 2014 ingevuld geretourneerd dient te zijn. Aantal geplaatste aandelen en aantal stemrechten Per 14 maart 2014 bedraagt het aantal geplaatste aandelen in de onderneming en het aantal stemrechten bedraagt