Provinciale Staten van Noord-Holland door tussenkomst van de Statengriffier, mw. mr. C.A. Peters

Transcriptie

1 Gedeputeerde Staten Datum 10 augustus 2007 Ons kenmerk Onderwerp Nuon, fusietraject met Essent Bezoekadres Houtplein 33 Provinciale Staten van Noord-Holland door tussenkomst van de Statengriffier, mw. mr. C.A. Peters Haarlem Postadres Houtplein, kamer 2030 Postbus DA Haarlem Tel (023) Fax (023) Directie Middelen Bijlage(n) Behandeld door A.W. Voordenhout Telefoon (023) Uw kenmerk Geachte leden, Conform de toezegging doen wij u hierbij een brief toekomen inzake de mogelijke fusie tussen Nuon en Essent. Hierin zijn de argumenten opgenomen die door Nuon worden gehanteerd voor de fusiebesprekingen met Essent. Op 1 februari 2007 hebben de beide bedrijven een principeovereenkomst gesloten over een fusie. Voor de fusie is goedkeuring vereist van de aandeelhouders, dient advies te worden ingewonnen van de Centrale Ondernemingsraden en is toestemming vereist van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMA). Daarnaast zijn de SER fusiegedragsregels van toepassing. De Raad van Bestuur van Nuon verwacht in het najaar van 2007 een compleet fusievoorstel aan de aandeelhouders te kunnen voorleggen. Op dat moment zullen onderstaande issues opnieuw worden toegelicht en zullen de aandeelhouders van Nuon en Essent hun standpunt moeten bepalen. Teneinde u een oordeel te kunnen laten vormen over de argumenten pro en contra een mogelijke fusie tussen Nuon en Essent hebben wij gekozen voor het weergeven van het standpunt van Nuon, met waar relevant een korte kanttekening van ons college. Medio 2006 is door de Raad van Bestuur en de Raad van Commisarissen van Nuon de volgende lijn gekozen: Nuon moet binnen afzienbare tijd haar strategische positie internationaal versterken Internet: post@noord-holland.nl

2 Pagina 2 Ons kenmerk De consolidatie in de Europese energiemarkt gaat onverminderd voort. Als gevolg hiervan worden de internationale concurrenten waarmee Nuon te maken heeft steeds groter en daarmee krachtiger. Deze tendens wordt benadrukt door de golf van overnames van kleinere Nederlandse energiebedrijven door de grote Europese spelers. Inmiddels zijn in Nederland E.On (NRE), RWE, Centrica (Oxxio), Electrabel (Rendo) en Dong (Intergas) op de consumentenmarkt actief. Tegelijkertijd worden de markten waarin Nuon opereert steeds internationaler (bijv. gasmarkt). Hoewel Nuon tegen het wetsvoorstel van splitsing was en zich daartegen heeft verzet is thans voldoende duidelijk dat Nuon binnen drie jaren zal worden gedwongen zich te splitsen. Binnen deze context is het slecht voorstelbaar dat het Nuon productie- en leveringsbedrijf (PLB) in staat zal zijn zelfstandig op lange termijn te kunnen concurreren in deze internationale omgeving. De te voorziene investeringen in bijvoorbeeld centrales (zie het project Magnum) en gasopslag zijn van een dusdanige omvang dat alleen een veel grotere onderneming met een brede internationaal gediversifieerde portefeuille in staat zal zijn de bedrijfsrisico s van deze projecten op verantwoorde wijze te beheersen. Ook heeft Nuon op dit moment onvoldoende schaalgrootte om op de meest efficiënte wijze haar klantenprocessen te kunnen structureren. Hierdoor zal voor Nuon op termijn een structureel nadeel ontstaan ten opzichte van de internationale concurrentie. Een verdere versterking van de strategische positie van Nuon is daarom cruciaal en kan daarmee leiden tot een proactieve groei in de concurrerende West Europese omgeving. Organische groei zal niet voldoende zijn om dit nadeel tijdig te adresseren, niet in de Nederlandse markt, en ook niet in de door Nuon gekozen kernlanden België en Duitsland.

3 Pagina 3 Ons kenmerk Nuon kan zich op verschillende manieren tot een internationale speler ontwikkelen Nuon kan hier op twee manieren invulling aan geven: (1) direct een internationale transactie doen, of (2) indirect, door eerst op nationaal niveau schaal vergroting te realiseren middels een fusie met Essent en dan gezamenlijk direct daarna een internationale vervolgstap te zetten. Gedurende de afgelopen periode heeft Nuon diepgaande gesprekken gevoerd met een groot aantal potentiële internationale partners. Dit is gebeurd op basis van verschillende criteria: strategisch (bijv. versterken gaspositie), financieel (bijv. waardecreatie), operationeel (bijv. productaanbod), organisatorisch (bijv. rol Nuon, haalbaarheid transactie) en maatschappelijk (bijv. leveringszekerheid). In de afwegingen zijn de belangen van alle stakeholders nadrukkelijk meegenomen (dat wil zeggen aandeelhouders, klanten, werknemers en het algemeen belang). Eerst nationale schaal vergroten lijkt op dit moment de meest aantrekkelijke optie Een geïntegreerde fusie met Essent leidt tot grote operationele synergieën die op relatief korte termijn te realiseren zijn (naar verwachting circa miljard), en dus tot een aanzienlijke waardecreatie voor de Nuon aandeelhouders. Hierbij zijn drie elementen belangrijk: korte termijn operationele synergieën, langere termijn strategische synergieën en waardevernietiging door bijvoorbeeld remedies. De korte termijn operationele synergieën zijn begin dit jaar door Nuon en Essent in samenwerking en in detail bestudeerd. De gezamenlijke inschatting is dat de jaarlijkse kostenbesparingen in totaal zo n 300 miljoen Euro bruto zullen bedragen. Afhankelijk van het rentepercentage en de lengte van de besparingsperiode kan dit worden vertaald in een netto contante waarde van miljard. De nieuwe combinatie kan zich vervolgens direct daarna vanuit een sterkere positie richten op een internationale vervolgstap om de meer strategische lange termijn waardecreatie te realiseren. Ook vanuit een breder stakeholders perspectief lijkt het creëren van een sterke Nederlandse partij voorafgaand aan een internationale stap de voorkeur te verdienen.

4 Pagina 4 Ons kenmerk De uitvoerbaarheid van een internationale fusie is op dit moment een probleem, omdat daarvoor een pro-actieve splitsing nodig is. Kanttekening GS: De splitsing is thans een wettelijk feit en daarmee is dat nadeel van een rechtstreekse internationale stap vervallen. Het blijft de vraag of de nadelen van een fusie met Essent op de Nederlandse markt worden gecompenseerd door de mogelijke voordelen van de schaalvergroting, zeker als die schaalvergroting ook internationaal bereikt kan worden. Fusie met Essent levert voordelen voor klanten Het vergroten van de nationale schaal heeft voordelen voor klanten. Ten eerste zal door grotere efficientie een lager kostenniveau ontstaan, hetgeen cruciaal is om ook op langere termijn energie in Nederland betaalbaar te houden. Verder zal door schaalvoordelen op het gebied van toegevoegde waarde diensten een beter serviceniveau geboden kunnen worden. Overigens lijkt de verwachting reëel dat ook internationale concurrentie Nuon zal dwingen een lager kostenniveau te bereiken. Daarnaast zal een grote Nederlandse speler op termijn mogelijk beter in staat zijn de benodigde investeringen in productiecapaciteit te plegen hetgeen van belang is voor de betrouwbaarheid. Daarnaast zal in het geval van een keuze voor Essent ook duurzaamheid een belangrijk onderdeel van de strategie blijven. In beide gevallen zullen de concurrentie in Nederland en de steeds lagere drempel voor de klant om te switchen ervoor garant staan dat bereikte efficienties in de prijsvorming verwerkt worden. De DTe speelt hierbij een belangrijke rol. Kanttekening GS: Juist doordat Nuon en Essent op de huidige Nederlandse markt qua grootte overeenkomen en er op korte termijn geen grote vergelijkbare speler op de markt zal zijn dreigt een sterke marktleiderspositie. Dit zou nadelige effecten voor de consument kunnen opleveren doordat keuzevrijheid wegvalt. Te denken valt aan prijsvorming, keuze voor energiesoorten en keuze voor investeringsprogramma s.

5 Pagina 5 Ons kenmerk Nma problematiek lijkt oplosbaar De verwachting is dat de NMa remedies zal vereisen die de nieuwe onderneming dwingt productiecapaciteit en klanten af te stoten. Ten aanzien van productiecapaciteit heeft de NMa al in haar recente consultatie document aangegeven dat een Nuon/Essent combinatie ongeveer 1900 MW zal moeten verkopen. Nuon en Essent hebben reeds gesprekken gevoerd over de te volgen NMa strategie. Uitgangspunt hierbij is dat in eerste instantie geprobeerd zal worden de af te stoten assets te ruilen voor andere assets zoals productiecapaciteit in Duitsland of België of gas assets (bijv. opslag). Indien dit lukt zouden de remedies leiden tot een versterking in plaats van een verzwakking van de combinatie. Daarnaast is vooralsnog geconstateerd dat indien ruilen niet lukt, het verkopen van centrales of het eventueel afsluiten van overeenkomsten waarbij de capaciteit van bepaalde centrales voor een beperkt aantal jaren (bijv. 5 jaar) verkocht wordt aan een derde partij waarschijnlijk geen probleem zal opleveren. Verschillende Nederlandse en Europese energiebedrijven hebben al aangegeven hiervoor belangstelling te hebben. Hoewel de NMa heeft aangegeven mogelijk ook ten aanzien van klanten remedies te zullen verlangen is de NMa analyse hiervan veel minder hard. Zoals eerder aangegeven zijn er al een aantal grote buitenlandse energiebedrijven actief op de Nederlandse markt. Deze bedrijven bieden nu al op competitieve voorwaarden gas en electriciteit aan. Indien deze bedrijven ook nog eens in de gelegenheid worden gesteld hun positie te versterken middels het acquireren van productiecapaciteit van Nuon en Essent lijken mededingingsproblemen niet zwaarwegend genoeg te zijn om tot (tijdelijke) condities ten aanzien van klanten te gaan leiden. Mochten de door NMa gevraagde remedies echter uiteindelijk zodanig hoog zijn dat zij significant afbreuk doen aan de totale netto waarde creatie als gevolg van de fusie, dan zal dat een reden kunnen zijn om de fusie niet door te laten gaan. In de intentieverklaring met Essent is hierin voorzien. Kanttekening GS: niet alleen voor de provincie Noord-Holland, maar voor vrijwel alle aandeelhouders, ook van Essent, is dit een van de grootste bezwaren tegen de fusie. Nuon en Essent hebben waarschijnlijk iets te lichtzinnig gedacht over de eisen die de NMA zou gaan stellen over het afstoten van klanten. Tot heden is niet gebleken dat de NMA bereid is akkoord te gaan met het afstoten

6 Pagina 6 Ons kenmerk van beduidend minder dan het reeds eerder genoemde aantal van ca. 1 miljoen klanten. Indien deze NMA-eis (afstoten 1 miljoen klanten) hard zal blijken te zijn, zal dat leiden tot een chaos op de klantenmarkt. Risico s CBL s zijn af te zonderen De grootste risico s op het gebied van de Cross Border Lease-contracten ontstaan als gevolg van splitsing. Voor de Nuon CBLs leidt dit waarschijnlijk tot een verlies van van ten minste EUR 80 miljoen. Op basis van de huidige informatie is nog onduidelijk wat de precieze effecten op de Essent CBLs zullen zijn, maar deze zijn waarschijnlijk aanzienlijk hoger (schattingen lopen uiteen van zeer beperkte verliezen tot maximaal 1.5 miljard Euro). In de intentieverklaring is daarom vastgelegd dat de Nuon aandeelhouders worden gevrijwaard voor mogelijke claims als gevolg van de CBL s van Essent. Werkgelegenheid blijft grotendeels intact Een geïntegreerde fusie met Essent zal in eerste instantie banen kosten: ongeveer 1700 ten opzichte van de bestaande business plannen. Ter vergelijking zal een internationale transactie in eerste instantie leiden tot een minder grote FTE reductie (ongeveer 250). Ten eerste zullen zowel een nationale als een internationale transactie gevolgen hebben voor de hoofdkantoorfuncties en de handelsactiviteiten. In geval van een internationale transactie zal (in de meeste scenario s) een groot aantal van deze functies verhuizen naar het hoofdkantoor van de overnemende onderneming. In geval van een nationale fusie zal in overleg met Essent worden besloten waar de activiteiten worden ondergebracht. Een belangrijk aspect aan een nationale fusie voorafgaand aan een internationale transactie is dat binnen een internationaal concern het Nederlands bedrijf met groter gewicht kan pleiten voor behoud van hoogwaardige werkgelegenheid in Nederland. Ten tweede zullen grote besparingen kunnen worden gerealiseerd bij de service centers en de call centers. Deze onderdelen zullen bij een nationale fusie gedurende de eerste twee jaren gereorganiseerd worden. Bij een internationale transactie zal wellicht op iets langere termijn uiteindelijk met dezelfde voortvarendheid tot maximale efficiëntie worden gekomen. Hierbij kan worden gedacht aan het

7 Pagina 7 Ons kenmerk model dat bijv. Centrica inmiddels hanteert, waar grote onderdelen van de back office functies inmiddels zijn verhuisd naar India. Een nationale fusie zal meer kunnen betekenen voor de indirecte hoogwaardige werkgelegenheid in Nederland. Energiebedrijven stimuleren onderzoeksprogramma s aan diverse universiteiten. Nuon heeft bijvoorbeeld een uitgebreid programma met de TU in Delft lopen. Daarnaast zijn een aantal kennis instituten (bijv. ECN) voor een groot deel afhankelijk van projecten gefinancierd door energiebedrijven. Ervaringen met toetredende internationale bedrijven zoals Electrabel en E.On (en eerder Reliant), leren dat deze bedrijven slechts in zeer geringe mate de Nederlandse onderzoekssinstituten ondersteunen. Gelijkwaardige rol Nuon in de nieuwe onderneming Vanaf de eerste gesprekken zijn zowel Nuon als Essent er absoluut van overtuigd dat er slecht één manier is om van de fusie een succes te maken, namelijk een samengaan op basis van gelijkwaardigheid. Dit betekent dat beide bedrijven een gelijkwaardige inbreng in de nieuwe onderneming zullen hebben In geval van een internationale deal zal in de meeste scenario s sprake zijn van een overname van Nuon, als gevolg waarvan de rol van Nuon in de nieuwe entiteit beperkter zal zijn. Kanttekening GS: Op basis van een puur financiële vergelijking hebben de beide bedrijven een ruilverhouding van 45% Nuon versus 55% Essent vastgesteld. Daarbij zijn de aanzienlijke liquide middelen binnen Essent meegewogen. Een uitkering van dividend aan de Essent aandeelhouders vóór de fusie teneinde dit verschil te compenseren had voor de hand gelegen; daarom kan niet worden ingestemd met de 45%-55% verhouding. Internationale dimensie blijft belangrijk Uiteindelijk zal de combinatie alleen dan een echte internationale rol van betekenis kunnen spelen indien direct na de nationale fusie gewerkt gaat worden aan een internationale vervolgstap. Zowel Nuon als Essent delen deze intentie. De combinatie van twee Nederlandse bedrijven zal daarvoor de basis versterken.

8 Pagina 8 Ons kenmerk Exit voor aandeelhouders Nuon onderkent het belang om met aandeelhouders te onderzoeken hoe de wens van een aantal aandeelhouders om (een deel van) hun belang te vervreemden op termijn gerealiseerd kan worden. De Raad van Bestuur is van mening dat een voordeel van een nationale fusie kan zijn, dat de huidige aandeelhouders nog enige tijd blijven, hetgeen de nieuwe combinatie meer stabiliteit geeft. Omdat de fusie in geval van splitsing een op zichzelf staand PLB eerst sterker zal maken in voorbereiding op een (noodzakelijke) internationale vervolgstap, ligt het meer voor de hand om deze vervolgstap te gebuiken om een gedeeltelijke exit te faciliteren. In de intentieverklaring is opgenomen dat binnen één jaar na het sluiten van de fusie er in samenspraak met de aandeelhouders een voorstel wordt gepresenteerd dat een mogelijke exit eventueel in samenhang met de internationale vervolgstap van het PLB zal faciliteren. Resumerend In het collegeprogramma hebben wij gezegd: Ten aanzien van de NUON zijn wij tegen splitsing van het productiebedrijf en het transport. Voor wat betreft een eventuele fusie van NUON en Essent willen wij nadere informatie over de gevolgen voor onze positie als aandeelhouder. Vooralsnog vinden wij een dergelijke fusie niet wenselijk. De topsalarissen binnen NUON dienen maatschappelijk aanvaardbaar te zijn. Inmiddels lijkt splitsing een vaststaand feit te zijn. Zoals hierboven reeds aangegeven zijn wij echter nog niet door de argumentatie van Nuon overtuigd van de voordelen van fusie. Samenvattend luiden onze belangrijkste bezwaren: - Wij zijn niet overtuigd dat de nadelen van schaalvergroting worden gecompenseerd door de voordelen; zeker niet als die voordelen ook via een internationale stap bereikt kunnen worden, nu splitsing immers een feit is. - Een te sterke marktleiderspositie kan en zal nadelige effecten voor consumenten hebben. - Nuon en Essent onderschatten (de gevolgen van) de NMA-eisen. Het afstoten van 1 miljoen klanten zal ons inziens leiden tot een chaos op de

9 Pagina 9 Ons kenmerk klantenmarkt. - De voorgestelde eigendomsverhouding (45%-55%) vinden wij ongewenst. Vooralsnog zijn wij daarom nog steeds van mening dat de voorgestelde fusie ongewenst is. Hoogachtend, Gedeputeerde Staten van Noord-Holland, provinciesecretaris voorzitter Titel:Nota PS-cie. FEPO, agendapunt 18b. (Brief Nuon fusietraject met Essent) Datum: Nummer:18b