TRIPTYCH AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION OF GEMALTO N.V. / DRIELUIK STATUTENWIJZIGING GEMALTO N.V. - 1-

Transcriptie

1 TRIPTYCH AMENDMENT TO THE ARTICLES OF ASSOCIATION OF GEMALTO N.V. DRIELUIK STATUTENWIJZIGING GEMALTO N.V. General An amendment to the current articles of association of Gemalto N.V. is intended as result of (i) a revision of the Dutch corporate governance code (the "Governance Code") and (ii) technical and practical developments following market practice andor revised Dutch legislation. The current text, the proposed amendments and an explanation to the proposed amendments is set out in the table below. Additions are shown in bold and deletions are shown by means of strikethrough. Algemeen Een wijziging van de statuten van Gemalto N.V. is gewenst vanwege (i) een wijziging van de Nederlandse corporate governance code (de "Governance Code") en (ii) technische en praktische ontwikkelingen naar aanleiding van market practice enof wetswijzigingen. De huidige tekst, voorgestelde wijzigingen en een toelichting op de voorgestelde wijzigingen zijn uiteengezet in onderstaande tabel. Toevoegingen zijn vet gedrukt en verwijderingen zijn doorgehaald. The deed of amendment to the articles of association will eventually be executed in the Dutch language. The English text is a translation of the Dutch text. In this translation an attempt has been made to be as literal as possible, without jeopardizing the overall continuity. Inevitably, differences may occur in the translation, and if so, the Dutch text will govern. Current text Huidige tekst Proposed amendments Voorgestelde wijzigingen Explanation Toelichting 11.8 The Board shall set up an Audit Committee, a 11.8 The Board shall set up an Audit Committee, a The proposed amendment relates to provision of the - 1-

2 Compensation Committee and a Nomination and Governance Committee as well as such other committees as it may deem fit. The Board shall draw up a set of rules and regulations for the Audit Committee, the Compensation Committee, the Nomination and Governance Committee as well as for such other committees as it may deem fit. The members of each committee shall be appointed from among the directors, provided that the Chief Executive Officer may not be appointed as a member of the Audit Committee nor as a member of the Compensation Committee or the Nomination and Governance Committee. The task of each committee shall be to prepare the resolutions of the Board and to make proposals to the Board. Each committee shall be authorized to retain the services of legal, accounting or other consultants at the company's expense. No committee shall have any executive power Het Bestuur zal een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Nominatie- en Governance-commissie instellen alsmede zodanige andere commissies als zij nodig acht. Het Bestuur stelt reglementen op voor de Auditcommissie, de Compensation Committee and a Nomination and Governance Committee as well as such other committees as it may deem fit. The Board shall draw up a set of rules and regulations for the Audit Committee, the Compensation Committee, the Nomination and Governance Committee as well as for such other committees as it may deem fit. The members of each committee shall be appointed from among the directors, provided that the Chief Executive Officer may not be appointed as a member of the Audit Committee nor as a member of the Compensation Committee or the Nomination and Governance Committee and provided that the Chairman of the Board and a former executive director may not be appointed as the chairman of the Audit Committee nor the Compensation Committee. The task of each committee shall be to prepare the resolutions of the Board and to make proposals to the Board. Each committee shall be authorized to retain the services of legal, accounting or other consultants at the company's expense. No committee shall have any executive power Het Bestuur zal een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Nominatie- en Governance-commissie instellen alsmede zodanige andere commissies als zij nodig acht. Het Bestuur stelt reglementen op voor de Auditcommissie, de - 2- revised Governance Code. De voorgestelde wijziging houdt verband met bepaling van de Governance Code.

3 Remuneratiecommissie en de Nominatie en Governance- commissie, en voor zodanige andere commissies als zij nodig acht. De leden van iedere commissie worden benoemd uit de leden van het Bestuur, met dien verstande dat de Chief Executive Officer noch lid kan zijn van de Auditcommissie, noch van de Remuneratiecommissie of de Nominatie- en Governance-commissie. Iedere commissie heeft tot taak het voorbereiden van besluiten van het Bestuur en het doen van voorstellen aan het Bestuur. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere adviseurs. Geen van de commissies zal enige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben. Remuneratiecommissie en de Nominatie en Governance- commissie, en voor zodanige andere commissies als zij nodig acht. De leden van iedere commissie worden benoemd uit de leden van het Bestuur, met dien verstande dat de Chief Executive Officer noch lid kan zijn van de Auditcommissie, noch van de Remuneratiecommissie of de Nominatie- en Governance-commissie en met dien verstande dat de Bestuursvoorzitter en een voormalig uitvoerende bestuurder noch voorzitter kan zijn van de Auditcommissie, noch van de Remuneratiecommissie. Iedere commissie heeft tot taak het voorbereiden van besluiten van het Bestuur en het doen van voorstellen aan het Bestuur. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere adviseurs Without prejudice to what is provided for in these articles of association, resolutions of the Board regarding an important change in the identity or the character of the company or its enterprise, including in any case resolutions referred to in article 11.9 under subparagraphs h and j (provided that the value thereof equals at least one-third of the sum of the assets according to the balance sheet with explanatory notes thereto or, in case the company draws up a consolidated balance sheet, Geen van de commissies zal enige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben Without prejudice to what is provided for in these articles of association, resolutions of the Board regarding an important change in the identity or the character of the company or its enterprise, including in any case resolutions referred to in article 11.9 under subparagraphs h and j d and g (provided that the value thereof equals at least one-third of the sum of the assets according to the balance sheet with explanatory notes thereto or, in case the company draws up a consolidated balance sheet, - 3- With this technical correction, reference is now made to correct subparagraphs in the current articles of association.

4 according to the consolidated balance sheet with explanatory notes thereto according to the last adopted annual accounts of the company) and subparagraph o shall require the approval of the General Meeting Onverminderd het bepaalde in deze statuten behoeven besluiten van het Bestuur betreffende een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, inclusief in ieder geval de besluiten vermeld in artikel 11.9 onder subleden h en j (mits de waarde van de deelneming gelijk is aan eenderde van de som van activa volgens het jaarverslag en de toelichting daarop of, ingeval de vennootschap een geconsolideerd jaarverslag opmaakt, volgens het geconsolideerde jaarverslag en de toelichting daarop volgens de laatste jaarrekening), en onder sublid o de goedkeuring van de Algemene Vergadering A potential conflict of interest exists, in any event, if the company intends to enter into a transaction with a legal entity (i) in which a director of the company personally has a financial interest; (ii) which has a management board member who has a relationship under family law with a director of the company, or (iii) in which a director of the company has a management or supervisory position. according to the consolidated balance sheet with explanatory notes thereto according to the last adopted annual accounts of the company) and subparagraph o shall require the approval of the General Meeting Onverminderd het bepaalde in deze statuten behoeven besluiten van het Bestuur betreffende een belangrijke wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, inclusief in ieder geval de besluiten vermeld in artikel 11.9 onder subleden h en j d en g (mits de waarde van de deelneming gelijk is aan eenderde van de som van activa volgens het jaarverslag en de toelichting daarop of, ingeval de vennootschap een geconsolideerd jaarverslag opmaakt, volgens het geconsolideerde jaarverslag en de toelichting daarop volgens de laatste jaarrekening), en onder sublid o de goedkeuring van de Algemene Vergadering A potential conflict of interest exists, in any event, if the company intends to enter into a transaction with a legal entity (i) in which a director of the company personally has a financial interest;, or (ii) which has in case of a two tier board a management board member or a supervisory board member, or in case of a one tier board an executive management board member or a non-executive management board member who - 4- Met deze technische correctie wordt nu verwezen naar de juiste subleden van de huidige statuten. The proposed deletion relates to provisions of the revised Governance Code. Appreciating this is not an exhaustive list of examples, the company will continue to consider a transaction with an entity in which a director of the company has a management or supervisory position as a potential conflict of interest.

5 has a relationship under family law with a director of the company, or (iii) in which a director of the company has a management or supervisory position Een mogelijk tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een bestuurder van de vennootschap een persoonlijk financieel belang houdt, (ii) waarvan een bestuurslid in een familierechtelijke verhouding staat tot een bestuurder van de vennootschap of (iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult The executive director(s) and the non-executive directors are appointed by the General Meeting with due observance of this article 16 and article 27. Directors are appointed for a maximum term of four years, with possibility of re-appointment, provided that the entire service of a non-executive director does not exceed twelve years. The Board shall draw up a retirement schedule for the directors Een mogelijk tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een bestuurder van de vennootschap een persoonlijk financieel belang houdt, of (ii) waarvan ingeval van een dualistisch bestuur een bestuurslid of commissaris, of in geval van een monistisch bestuur een uitvoerende bestuurder of een niet-uitvoerende bestuurder in een familierechtelijke verhouding staat tot een bestuurder van de vennootschap of (iii) waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult The executive director(s) and the non-executive directors are appointed by the General Meeting with due observance of this article 16 and article 27. Directors are appointed for a maximum term of four years, with possibility of re-appointment, provided that the entire service of a non-executive director does not exceed twelve years. Executive directors are appointed for a maximum term of four years, with the possibility of reappointment. Non-executive directors are appointed for a maximum term of four years, - 5- De voorgestelde doorhaling houdt verband met bepaling van de gewijzigde Governance Code. Dit betreft echter geen limitatieve opsomming; de vennootschap zal een transactie met een rechtspersoon waarbij een bestuurder van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult als een mogelijk tegenstrijdig belang blijven beschouwen. The proposed amendments relate to the provisions and of the revised Governance Code introducing 2- year terms for non-executive directors. In addition, Gemalto proposes to delete the maximum 12-year board tenure for non-executive director in its articles of association. In principle, Gemalto would continue, as it has in the past, to comply with the maximum 12-year board tenure as recommended by the Governance Code. However, only in very exceptional cases, the board may propose the reappointment of a non-executive board member after the maximum 12-year board tenure to the

6 16.1 De uitvoerende bestuurder(s) en de nietuitvoerende bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 16 en artikel 27. Bestuurders kunnen voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd, met de mogelijkheid van herbenoeming, mits de totale bestuursperiode van een niet-uitvoerende bestuurder niet langer duurt dan twaalf jaar. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op. with the possibility of one re-appointment for a maximum term of four years. Subsequently, non-executive directors can be re-appointed for a maximum term of two years, with the possibility of further re-appointments for a maximum term of two years each. The Board shall draw up a retirement schedule for the directors De uitvoerende bestuurder(s) en de niet-uitvoerende bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 16 en artikel 27. Bestuurders kunnen voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd, met de mogelijkheid van herbenoeming, mits de totale bestuursperiode van een nietuitvoerende bestuurder niet langer duurt dan twaalf jaar. Uitvoerende bestuurders kunnen voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd, met de mogelijkheid van herbenoeming. Niet-uitvoerende bestuurders kunnen voor een periode van maximaal vier jaar worden benoemd, met de mogelijkheid van een eenmalige herbenoeming voor een periode van maximaal vier jaar. Nadien kunnen nietuitvoerende bestuurders worden herbenoemd voor een periode van maximaal twee jaar, met de mogelijkheid van verdere herbenoemingen voor telkens een periode van maximaal twee jaar. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden - 6- shareholders. This change will not diminish the rights of the shareholders, as the shareholders need to approve any such reappointment. De voorgestelde wijzigingen houden verband met de bepalingen en van de gewijzigde Governance Code, waarbij een 2-jaarstermijn voor niet-uitvoerende bestuurders is geïntroduceerd. Daarnaast stelt Gemalto voor de maximumtermijn van 12 jaar voor nietuitvoerende bestuurders te schrappen uit de statuten. In beginsel zal Gemalto de maximumtermijn van 12 jaar overeenkomstig de Governance Code, evenals voorgaande jaren, naleven. Enkel in zeer uitzonderlijke gevallen kan het bestuur aan de aandeelhouders voorstellen tot de herbenoeming van een niet-uitvoerende bestuurder na de maximumtermijn van 12 jaar. Deze wijziging gaat niet ten koste van aandeelhoudersrechten vanwege het feit dat de aandeelhouders een dergelijke herbenoeming dienen goed te keuren.

7 voor de bestuurders op The Board may determine that votes cast prior to the General Meeting by electronic means of communication or by mail, are equated with votes cast at the time of the general meeting. Such votes may not be cast before the record date referred to article Without prejudice to the provisions of these articles of association relating to convening general meetings, the notice convening the general meeting must state how shareholders may exercise their rights prior to the meeting. The foregoing does, however, not restrict the authority of the chairman of the meeting to take such action as he deems fit in the interest of the meeting being conducted in an orderly fashion. Any non or malfunctioning of the electronic means of communication used is at the risk of the persons entitled to attend General Meetings using the same Het Bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te bepalen registratiedatum als This addition is proposed to provide for flexibility for persons entitled to vote for general meetings in advance, as a consequence whereof they do not necessarily need to grant a proxy to another party to be represented at the relevant meeting. Deze toevoeging wordt voorgesteld om flexibiliteit te creëren voor stemgerechtigden in de algemene vergadering die eventueel van tevoren een stem wensen uit te brengen. Als gevolg hiervan zijn zij niet genoodzaakt om een volmacht af te geven aan een andere partij om vertegenwoordigd te worden bij de betreffende vergadering. - 7-

8 bedoeld in artikel Onverminderd het overigens in deze statuten aangaande het oproepen van algemene vergaderingen, wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de Vergadergerechtigden die ervan gebruik maakt Notice of distributions and of the dates and places referred to in the preceding paragraphs of this article shall at least be published in a national daily newspaper and abroad in at least one daily newspaper appearing in each of those countries where the shares, on the application of the company, have been admitted to official quotation, and further in such manner as the Board may deem desirable Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden ten minste gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een Notice of distributions and of the dates and places referred to in the preceding paragraphs of this article shall at least be published in a national daily newspaper and abroad in at least one daily newspaper appearing in each of those countries where the shares, on the application of the company, have been admitted to official quotationn, on the company's website and further in such manner as the Board may deem desirable Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden ten minste gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een dagblad in elk - 8- This amendment intends to increase the company's flexibility on publication matters relating to distributions and to lower administrative work and costs in the relevant jurisdiction(s). Met deze wijziging wordt beoogd de flexibiliteit van de vennootschap met betrekking tot publicaties aangaande uitkeringen te verruimen en administratief werk en administratieve kosten in de betreffende jurisdictie(s) te verminderen.

9 dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en daarnevens nog op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht. van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, op de website van de vennootschap en daarnevens nog op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht. - 9-