NIEUWS. Themanummer Bedrijfsovernames V E R S I E. Bedrijf overnemen Bedrijf verkopen Bedrijfsfinanciering CROP.NL

Transcriptie

1 jaargang 22 juni 2017 NIEUWS NR 1 GEDRUKTE V E R S I E Themanummer Bedrijfsovernames Accountancy Belastingadvies Corporate finance HR services Juridisch advies Bedrijf overnemen Bedrijf verkopen Bedrijfsfinanciering CROP.NL

2 INLEIDING Denkt u erover om een bedrijf te kopen? Of juist te verkopen? Misschien heeft u fusieplannen, of overweegt u om bedrijfsonderdelen af te stoten? In zulke situaties spelen naast financiële, juridische en fiscale aspecten ook emoties een belangrijke rol. Een goede adviseur is in dit proces onmisbaar. Hij of zij onderzoekt gedegen alle praktische mogelijkheden. In deze special Bedrijfsovernames geven we u een aantal handige tips en adviezen. Uiteraard kunt u altijd contact met ons opnemen voor een persoonlijk advies. Ondernemen is de reis van je leven. De accountants en adviseurs van CROP helpen u graag op weg. Of u nu wilt kopen of verkopen, vanuit ons uitgebreide netwerk in de markt kunnen wij u snel in contact brengen met geïnteresseerde kandidaten. Wij zijn bovendien aangesloten bij de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB). Zo bent u verzekerd van professionele, deskundige en integere bedrijfsovernamespecialisten. Een goede voorbereiding is het halve werk BEDRIJF OVERNEMEN 10 Een bedrijf overnemen kan een mooie kans zijn om groei te realiseren of uw marktpositie te vergroten. Denkt u erover om een bedrijf over te nemen? Wilt u zich inkopen in het bedrijf waarvoor u werkzaam bent? Of bent u manager in loondienst met ondernemersambities en wilt u een bedrijf overnemen? Bereid u dan goed voor. Een goede voorbereiding is het halve werk! Een bedrijfsovername doorloopt over het algemeen een aantal fasen, de voorbereidingsfase, de koopfase en de structurering. Hieronder beschrijven we per fase de te nemen stappen. 8 INHOUD Bedrijf overnemen 3 Bedrijfsfinanciering 7 Management buy-in / management buy-out 8 Waardebepaling 11 Bedrijf verkopen 12 Nieuwsberichten Een bedrijf overnemen vereist een goede voorbereiding, een actieve aanpak, deskundigheid en ervaring. Het is belangrijk een goede adviseur in de arm te nemen. Hij of zij kan u begeleiden en bewaakt het volledige proces voor de overname van een bedrijf. Stappenplan bedrijfsovername Wanneer u een bedrijf wilt overnemen, doorloopt u de volgende fasen: DE VOORBEREIDINGSFASE U weet inmiddels, dat een goede voorbereiding het halve werk is. Maar hoe bereidt u zich voor? Acquisitiestrategie bepalen In de voorbereidingsfase bepaalt u uw, wat uw acquisitiestrategie is. U kunt om verschillende redenen een bedrijfsovername overwegen. Zo kunt u een versnelde groei van uw huidige onderneming voor ogen hebben, of een verbreding van uw producten- of dienstenpalet. Maar u kunt nu ook nog in loondienst zijn en ondernemersambities hebben. Opstellen acquisitie profiel Na het bepalen van uw acquisitiestrategie stelt u een profiel op voor overnamekandidaten. Waar moet een overnamekandidaat volgens u aan voldoen? Welke criteria en wensen zijn voor u van doorslaggevend belang? Er zijn vervolgens verschillende manieren om potentiële verkopers te vinden of te benaderen. Hiervoor kunt u bijvoorbeeld gebruik maken van verschillende databases, van uw eigen netwerk, of dat van uw adviseur. Kandidaten benaderen Als u het profiel van de overnamekandidaat heeft vastgesteld, gaat u of uw adviseur in de databases of netwerk op zoek naar een match. Potentiële kandidaten dienen zeer zorgvuldig en liefst anoniem benaderd te worden. Vervolgens moet worden getoetst of de aandeelhouders van de overnamekandidaat eventuele verkoop van de onderneming in overweging willen nemen. Selectie overnamekandidaten Wanneer een overnamekandidaat inderdaad een verkoop overweegt, is het raadzaam een oriëntatiegesprek tussen u en de overnamekandidaat in te plannen. Het doel hiervan is het wederzijds aftasten en uitwisselen van verwachtingen. Als deze uitslag aan beide zijden positief uitvalt, gaat u verder naar de volgende fase. CROP.NL jaargang 22 nummer 1 3

3 STRUCTURERINGSFASE Gefeliciteerd, u bent er samen uitgekomen! U heeft met de verkoper overeenstemming bereikt. Belangrijk is om na de onderhandelingen alle afspraken goed vast te leggen. Dit doet u in de structureringsfase. Opstellen intentieverklaring U heeft samen met de verkoper overeenstemming bereikt over de transactievoorwaarden en de intentieverklaring kan worden opgesteld. Dit wordt bij voorkeur gedaan door een jurist die hierin gespecialiseerd is. worden ingevuld en stel een financieringsmemorandum op. Hierin is relevante informatie opgenomen voor financiers en/ of investeerders. Koopovereenkomst Wanneer het due diligence-onderzoek niet voor onaangename verrassingen zorgt en de financiering rond is, kan de koopovereenkomst worden opgesteld. Het opstellen van deze en eventueel andere overeenkomsten gebeurt door de jurist. De intentieverklaring dient als basis. Daarnaast kan nog onderhandeld worden over bijvoorbeeld garanties, een concurrentiebeding, etc. DE KOOPFASE Er is een match gevonden en er is een positief oriëntatiegesprek geweest. Dan gaat u over naar de volgende stap, de koopfase. Analyse Er wordt een uitgebreide analyse gemaakt van de overname kandidaat. Hierbij kijkt u in detail naar het verdienmodel van de over te nemen onderneming, haar organisatie, haar financiële gegevens etcetera als opmaat voor de hieronder genoemde waardebepaling. Waardebepaling In de praktijk worden veel verschillende waarderingsmethoden gehanteerd. Centraal bij de waardebepaling staan de verwachte toekomstige geldstromen van een onderneming en het bijbehorende risicoprofiel. Een waardebepaling van een onderneming is een complex geheel, waarin diverse variabelen een rol spelen. Dit vereist een gedegen kennis. De onderhandelingen Wanneer de transactiestructuur helder is, kunt u starten met onderhandelen. Dat is een belangrijk onderdeel, dat voor een groot deel de mate van succes bepaalt. Het is verstandig om bij de onderhandelingen een adviseur mee te nemen, die veel ervaring heeft. Het kan uw eigen onderhandelingspositie verbeteren, wanneer deze de rol inneemt tussen koper en verkoper. Due diligence-onderzoek Nadat de intentieverklaring door beide partijen ondertekend is, mag u een due diligence-onderzoek (boekenonderzoek) uit laten voeren. In overleg met de verkopende partij en u wordt de aard en de diepgang van dit onderzoek bepaald. Vaak wordt in deze fase de financieel, fiscaal en juridische situatie van de over te nemen onderneming in detail onder de loep genomen. Dit onderzoek wordt liefst uitgevoerd in overleg met uw eigen accountant. Financiering De financiering van een bedrijfsovername lijkt nog een formaliteit, maar onderzoek wijst uit, dat dit nog wel eens een dealbreker is. Het is belangrijk de financieringsmogelijkheden in een zo vroeg mogelijk stadium te beoordelen. Zo beperkt u de kans op teleurstelling en heeft het overnametraject een zo hoog mogelijke kans van slagen. Laat u adviseren over de wijze waarop de financieringsbehoefte kan Naast de koopovereenkomst kan nog sprake zijn van andere overeenkomsten zoals: een management- of arbeidsovereenkomst; een huurovereenkomst voor het bedrijfspand een geldlening-overeenkomst voor eventueel door de verkoper te verstrekken financiering. Wilt u weten, of u klaar bent om een bedrijf over te nemen? Ga naar onze website en doe de test! 5 REDENEN WAAROM U ZOU KIEZEN VOOR CROP CORPORATE FINANCE Het is raadzaam hiervoor een geregistreerde Register Valuator in te schakelen (NIRV). Deze heeft de kennis, expertise en opleiding om complexe waarderingsvraagstukken uit te voeren. Hij kan een inschatting maken van de haalbaarheid van de financiering en aangeven binnen welke prijsrange we de transactie mogelijk achten. Transactiestructuur Na de analyse en waardebepaling moet u zich buigen over de wijze van overname, de transactiestructuur. Over het algemeen worden de aandelen van een bedrijf overgenomen. Het kan echter in sommige situaties wenselijk zijn om niet de aandelen over te nemen, maar juist bepaalde activa / passiva. Verder zijn nog van toepassing op de transactiestructuur: de wijze van financiering; of er sprake is van een volledige overname of overname in delen; wel/geen earn-out (nabetaling) regeling. 1. BREDE ERVARING IN TRANSACTIES De adviseurs van CROP corporate finance hebben in de afgelopen jaren meer dan 100 transacties begeleid en hebben daarmee zeer veel ervaring met aankooptransacties.w 2. MANAGEN VAN VERWACHTINGEN Op basis van uw strategische doelstellingen en financiële mogelijkheden maken wij samen met u een zoekprofiel waaraan de overnamekandidaat moet voldoen. CROP corporate finance kan een professionele waardebepaling van de over te nemen onderneming uitvoeren, waardoor in een vroegtijdig stadium kan worden bepaald of dit bedrijf overnemen haalbaar is. Daarnaast wordt daarmee voorkomen dat u teveel betaalt voor een acquisitie. 3. MANAGEN VAN HET PROCES Aankooptrajecten lopen regelmatig stuk op gebrekkig procesmanagement. CROP corporate finance zorgt voor een strakke aansturing van het aankoopproces. Zij houdt de regie in het proces, zodat u zich kunt blijven concentreren op de hoofdlijnen. Alleen op gezette tijden zult u uiteraard zelf besluiten moeten nemen. 4. ACTIEVE AANPAK De kans op een succesvolle aankooptransactie wordt in grote mate bepaald door het kunnen aantrekken van voldoende potentiële overnamekandidaten. Daarom gaan wij actief op zoek naar bedrijven, die bij uw zoekprofiel passen. Naast het plaatsen van uw profiel in ons brede netwerk, kunnen bedrijven actief door CROP corporate finance worden benaderd om hun bereidheid tot verkoop te toetsen. 5. SPECIALIST IN OVERNAMEFINANCIERINGEN Naast begeleiding bij het overnemen van een bedrijf kunt u CROP corporate finance ook inschakelen voor overnamefinanciering. Onze financieringsspecialisten beoordelen de financieringsmogelijkheden in een zo vroeg mogelijk stadium. Hiermee wordt de kans op een succesvolle bedrijfsovername aanzienlijk vergroot. 4 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 5

4 BLOG KEES VAN ROSSUM JE KUNT JE BEDRIJF MAAR ÉÉN KEER VERKOPEN TOCH? Regelmatig spreek ik ondernemers tussen de 40 en 50 jaar oud, die inmiddels 10 tot 20 jaar ondernemer zijn. Vaak hebben zij mooie bedrijven die onder leiding van deze ondernemer zijn uitgegroeid tot sterke spelers in hun markt. Geen enkel probleem dus, zou je zeggen. Toch komen in gesprekken met deze ondernemers vraagstukken naar voren die hen bezighouden en waar ze niet direct een oplossing voor zien: Het managen van mijn bedrijf vind ik minder leuk, mijn hart ligt bij sales en productontwikkeling; Ben ik de juiste persoon om mijn bedrijf de volgende fase in te leiden? Volgens mijn omgeving heb ik het goed voor elkaar, maar de verantwoording brengt behoorlijk wat druk met zich mee. Mijn volledige vermogen zit in mijn bedrijf. Dit geeft me een wat angstig gevoel; Wil ik nog wel jaar door met het bedrijf? Dit zijn interessante gesprekken waarbij zowel de persoonlijke als zakelijke aspecten uitgediept worden. De juiste oplossingsrichting is voor elke ondernemer anders, maar grofweg zijn er drie mogelijkheden: 1. AANNEMEN VAN EEN BEDRIJFSLEIDER OF ALGEMEEN DIRECTEUR. Hierbij laat de ondernemer de leiding van zijn bedrijf aan iemand anders over en doet hij een stap terug. Het kost slechts een salaris en geen aandelen. Nadeel is dat veel ondernemers moeite hebben om zaken los te laten en iemand aan te sturen die meer bedreven is in het managen van een bedrijf dan zijzelf. 2. VERKOOP VAN HET BEDRIJF De belangrijkste vragen hierbij zijn: 1) is de ondernemer klaar voor verkoop? en 2) is de onderneming klaar voor verkoop? Als dit het geval is, is het een mooie bekroning van zijn ondernemerschap en geeft het de ondernemer tijd en ruimte om andere dingen te gaan doen. In de praktijk zie je deze (inmiddels ex-)ondernemers na een bepaalde tijd opnieuw actief ondernemer worden door bijvoorbeeld de overname van een andere onderneming. Het bloed kruipt immers waar het niet gaan kan. 3. EEN PRE-EXIT; HET AANTREKKEN VAN EEN PROFESSIONELE PARTIJ ALS MEDE-AANDEELHOUDER Deze mogelijkheid wordt steeds populairder. Ondernemers zien hier veel voordelen in die bovenstaande vraagstukken oplossen. Vaak wordt voor een pre-exit een investeerder aangetrokken. Samen met deze investeerder koopt de ondernemer via een investeringsholding zijn eigen bedrijf. De ondernemer krijgt hiermee een professionele investeerder als partner die samen met hem het nieuwe management vorm gaat geven. Meestal wordt met de investeerder een groeiplan opgesteld om binnen vijf tot zeven jaar een gezamenlijke exit (bijvoorbeeld aan een marktpartij) te bewerkstelligen. Zo kan de ondernemer samen met een ervaren investeerder èn in financiële rust werken aan een groeistrategie, waarbij waardegroei kan plaatsvinden door omzet- en winstgroei, versterking van de marktpositie en verlaging van ondernemingsspecifieke risico s. Met een zogenoemde pre-exit ben je als ondernemer in feite twee keer in staat om de waarde van je bedrijf te verzilveren. Kees van Rossum is adviseur corporate finance en helpt ondernemers bij bedrijfsoverdracht- en herstructureringsvraagstukken. Breng goed in kaart hoeveel krediet u waarvoor nodig heeft BEDRIJFSFINANCIERING Bij de overname van een bedrijf wordt de financiering ten onrechte vaak gezien als een formaliteit. Ervaring leert, dat er nogal wat deals op stuk lopen. Wanneer u uw financieringswensen en -mogelijkheden vooraf goed in kaart heeft gebracht, kan dat later in het proces teleurstellingen voorkomen. Een financieel adviseur kan u hierbij helpen. Hij of zij is bovendien op de hoogte van de verschillende, misschien minder voor de hand liggende kredietmogelijkheden. 5 TIPS VOOR HET AANVRAGEN VAN EEN BEDRIJFSKREDIET: - Begin op tijd - Breng goed in kaart hoeveel krediet u waarvoor nodig heeft - Geef realistische prognoses af - Goede documentatie helpt de doorlooptijd verkorten - Laat u begeleiden door een specialist om de juiste financier te benaderen Aanvraag van de financiering Een financieringsaanvraag begint vaak met een inventarisatie van de mogelijkheden en haalbaarheid, een zogenaamde quick scan. Naar aanleiding van deze quick scan en de wensen van de ondernemer wordt een uitgebreid financieringsmemorandum opgesteld, dat naar één of meer banken wordt gestuurd. Uit de kredietvoorstellen die u vervolgens van de banken ontvangt, kunt u het beste voorstel uitonderhandelen op voorwaarden en tarieven. Hierbij moet u niet alleen kijken naar de laagste rente, maar ook of de financieringsconstructie optimaal is, wat de looptijd is, welke aflossingen zijn opgenomen en welke zekerheden u moet bieden. Financieel adviseur U kunt dit natuurlijk allemaal zelf uitzoeken, maar u kunt zich ook laten bijstaan door een specialist. De financieel adviseurs van CROP corporate finance kennen de bankwereld van binnen en buiten en hebben uitstekende contacten met de meeste alternatieve financiers, die we gaandeweg het traject tijdig inschakelen. Zo kunnen wij voor u de meest optimale bedrijfsfinanciering samenstellen. 6 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 7

5 Management buy-out U bent al een tijdje werkzaam in een onderneming op management of directieniveau en u wilt graag het bedrijf overnemen of mede-eigenaar worden van het bedrijf. Een dergelijke transactie wordt een Management buy-out (MBO) genoemd. Veel ondernemingen in het MKB worden overgedragen aan medewerkers of het management. Het voordeel hiervan is, dat u zeer veel kennis heeft van het bedrijf dat u wilt overnemen. Er kleven echter ook risico s aan, bijvoorbeeld de relatie met uw werkgever kan onder druk komen te staan als de overname van het bedrijf niet lukt. Bij een MBI en MBO gelden in grote lijnen dezelfde fasen als bij een ander overnametraject: 1. Voorbereidingsfase 2. Koopfase 3. Structeringsfase Zie pag. 3 t/m 5 van deze special of ga naar onze website en download het volledige stappenplan. Management buy-out & management buy-in Vragen die spelen bij een MBO zijn: Hoe pak ik dit overnametraject aan? Hoeveel is het bedrijf van mijn werkgever waard? Hoe financier ik de overname? Hoeveel eigen geld moet ik hebben voor deze bedrijfsovername? Wat verandert er voor mij in fiscaal en juridisch opzicht? TIP! Een MBO is een kans die u maar één keer krijgt, waarbij de relatie tussen verkoper en koper zeer gevoelig ligt. Het is daarom raadzaam een onafhankelijke adviseur in de arm te nemen, die ervoor kan zorgen, dat de transactie fair en zakelijk blijft. MBO/MBI Er zijn verschillende mogelijkheden voor de overname van een bedrijf. Naast een gewone bedrijfsovername, is het bijvoorbeeld ook mogelijk om je in te kopen in een bedrijf. Dat kan in het bedrijf zijn, waar je al werkzaam bent (management buy-out), maar dat kan in ook een ander bedrijf zijn (management buy-in). Hieronder gaan we in op die mogelijkheden. Management buy-in Stel: U heeft een succesvolle loopbaan bij een onderneming in het MKB of u bekleedt een managementfunctie bij een grote onderneming. U heeft echter een sterke ondernemersambitie en wilt uw kennis en ervaring nu graag gaan inzetten voor uw eigen bedrijf. Dit kunt u bijvoorbeeld realiseren door het overnemen van een bestaand bedrijf. We noemen dit een management buy-in (MBI) transactie. Vragen die bij een management buy-in spelen zijn: Welke onderneming past bij mij en hoe vind ik die? Wat zijn mijn financieringsmogelijkheden? Hoeveel eigen geld moet ik hebben voor een bedrijfsovername? Is een investeerder mogelijk bereid mij hierbij te helpen? Welke onderneming past bij mij? Bij een management buy-in is het belangrijk om goed op een rijtje te hebben, wat uw competenties zijn en waar uw interesses liggen. Denk hierbij aan branche, omvang, producten of type dienstverlening. Daarnaast is het goed te weten, hoever uw financiële mogelijkheden reiken. Dan kunt u op zoek naar een bedrijf, dat goed bij u past én financieel haalbaar is. De financiering vormt niet zelden een uitdaging bij MBItransacties. Dus voorkom teleurstelling en bekijk vooraf de (on) mogelijkheden. Overnamekandidaat Afhankelijk van uw criteria en wensen bestaan er diverse mogelijkheden om potentiële verkopers te vinden of te benaderen. Let goed op de potentie van het over te nemen bedrijf voor het bepalen van een realistische transactie. Resultaten uit het verleden bieden immers geen garantie voor de toekomst. Het gaat nu juist om het toekomstperspectief van de onderneming. Financiering Het lijkt een sluitstuk, de financiering van de overname, maar niets is minder waar. Een goede analyse van uw mogelijkheden en wensen vooraf voorkomt teleurstelling achteraf. En dat gaat verder dan alleen berekenen, hoeveel u kunt lenen. Het gaat ook, of misschien wel juist om: Hoeveel wilt u lenen? Wilt u privé ook risico lopen, of wilt u alle persoonlijke risico uitsluiten? En kan dat? Moet u eigen geld inbrengen en zo ja, hoeveel? Zijn er andere investeringsmogelijkheden en wat zijn daarvan de voor- en nadelen? Laat u adviseren over de wijze waarop uw financieringsbehoefte zo optimaal mogelijk kan worden ingevuld. 8 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 9

6 BLOG GERBEN REMMERDE PRIJS IS WAT JE BETAALT, WAARDE IS WAT JE KRIJGT! Er zijn veel situaties, waarin het van groot belang is een exacte waardebepaling voor uw onderneming te doen. Denk bijvoorbeeld aan: de voorbereiding van uw onderneming op de verkoop; het uit elkaar gaan of uitkopen van eigenaren; het inbrengen van bijvoorbeeld een eenmanszaak of vennootschap onder firma in een besloten vennootschap; de onderbouwing van financieringsaanvragen en het inventariseren van de mogelijkheden tot een overname. FILOSOFISCH Wat kunnen we nu eigenlijk onder het begrip waarde verstaan? Door de eeuwen heen zijn hier door schrijvers, economen, dichters en filosofen diverse uitspraken over gedaan. Prijs is wat je betaalt, waarde is wat je krijgt (Warren Buffet), Alles wat je verliest, verdubbelt in waarde (Mignon McLaughlin), Dingen hebben alleen de waarde die we eraan geven (Molière), Er bestaat niet zoiets als absolute waarde in deze wereld. Men kan alleen schatten wat iets waard is voor zichzelf (Charles Dudley Warner). Met name deze laatste stelling van de 19e eeuwse schrijver Charles Dudley Warner raakt de kern van de wijze waarop vanuit een economisch perspectief naar waarde wordt gekeken. Vertaald naar de waarde van een onderneming houdt dit feitelijk in, dat iedere belanghebbende bij deze onderneming wellicht een andere waardeperceptie heeft en er niet één allesomvattende waardebepaling van de onderneming is. Ik geef u een paar voorbeelden: De huidige eigenaar, die jaarlijks een stabiele kasstroom als dividend uit de onderneming haalt en op basis hiervan een bepaalde waarde aan de onderneming toekent. Of vindt dat de onderneming een bepaalde waarde heeft omdat hij dat bedrag nu eenmaal nodig heeft om zijn pensioen veilig te stellen. De concurrent, die bij een overname van de onderneming bepaalde schaal/synergievoordelen kan realiseren en op basis hiervan een bepaalde waarde aan deze onderneming toekent. Het zittende management, dat ambities heeft om de huidige eigenaar uit te kopen. Zij zullen de waarde die ze aan de onderneming toekennen wellicht grotendeels baseren op de lengte van hun financiële poolstok om een eventuele overname te financieren en de risico s die ze hierbij verwachten te lopen. Kortom, bovengenoemde stelling van Charles Dudley Warner is zo gek nog niet. Het waarderen van een onderneming bevat nu eenmaal een grote mate van subjectiviteit en wordt mede bepaald door vanuit wiens perspectief naar de onderneming wordt gekeken. STAND-ALONE Om zo objectief mogelijk naar de waarde van een onderneming te kijken, wordt doorgaans de zogenaamde stand-alone waarde als maatstaf gehanteerd. Hierbij wordt de onderneming vanuit haar huidige situatie gewaardeerd. Dus zonder pensioenwensen van de huidige eigenaar, zonder rekening te houden met synergie voordelen die een derde kan realiseren en zonder rekening te houden met de inhoud van de portemonnee van een eventueel overnemend management. Staat u op het punt om eigenaar te worden? Deze stand alone waarde veronderstelt, dat de onderneming min of meer in haar huidige vorm/structuur in de toekomst wordt voortgezet en laat genoemde subjectieve elementen van buitenaf buiten beschouwing. Voor een overnametransactie is echter van belang, dat partijen een verschillend idee hebben over de waarde, omdat dan juist een deal (met een prijs) tot stand kan komen. Daar zit het essentiële verschil tussen de begrippen waarde en prijs. Als voorbeeld: een eigenaar vindt zijn bedrijf 100 waard. Een strategische partij (bijvoorbeeld concurrent) die haar eigen rekensommetjes maakt ten aanzien van schaalgrootte en synergie door een overname, kent aan hetzelfde bedrijf een waarde van 150 toe. Partijen gaan onderhandelen en komen tot een prijs (poldermodel) van 125. Door het verschil in waardeperceptie tussen verkoper en koper komt een prijs tot stand die voor beide partijen per saldo gunstig is ten opzichte van de waarde die ze aan het bedrijf toekennen. De bekende belegger Warren Buffet wist het al treffend te verwoorden: Prijs is wat je betaalt, waarde is wat je krijgt. Gerben Remmerde is als Register Valuator geregistreerd bij het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). WAARDEBEPALING U hebt plannen om uw onderneming te verkopen of u wilt haar onderbrengen in een besloten vennootschap. Misschien staat u op het punt andere eigenaren uit te kopen, of wilt u de waarde van uw onderneming afstemmen met de belastingdienst in het kader van een familieopvolging. Of wellicht wilt u een andere onderneming aankopen Wat voor plannen u ook heeft, wanneer u wilt weten wat de waarde van de onderneming is, is het van belang dat u inzicht heeft in de waardebepalende factoren van de onderneming en dat deze zorgvuldig worden toegepast. Waarderingsmethoden In de praktijk worden veel verschillende waarderingsmethoden gehanteerd. Centraal bij de waardebepaling staan de verwachte toekomstige geldstromen van een onderneming en het bijbehorende risicoprofiel van deze onderneming. Een waardebepaling van een onderneming is een complex geheel, waarin diverse variabelen een rol spelen. Dit vereist een gedegen kennis om dergelijke exercitie te kunnen uitvoeren. Verzeker u ervan, dat u te maken heeft met een Register Valuator die geregistreerd is bij het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). Een Register Valuator die is aangesloten bij het NIRV heeft de kennis, expertise en opleiding om complexe waarderingsvraagstukken uit te voeren. Het lidmaatschap van het NIRV biedt de noodzakelijke kwaliteitswaarborg, niet alleen ten aanzien van de vakkennis, maar ook waar het gaat om hun maatschappelijke en vaktechnische normen. Voor dit laatste zijn gedrags- en beroepsregels door het NIRV opgesteld. 10 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 11

7 indicatieve waardebepaling uitvoeren. Deze indicatie is leidend voor de prijsrange, waarin de verkooptransactie mogelijk is. Deze prijsrange is tevens een richtlijn om de verkoopstrategie te bepalen en gesprekken met kandidaat kopers aan te gaan. Hierbij moet u rekening houden met de strategische meerwaarde van de onderneming, eventuele synergievoordelen en vergelijkbare transacties in de branche. De onderhandelingen Ook al bent u een onderhandelaar in hart en nieren, voor de verkoop van uw eigen bedrijf adviseren wij een externe onderhandelaar in te schakelen. Hij of zij heeft ruime ervaring met onderhandelingen in verkooptrajecten. Onderhandelingen bepalen in grote mate het succes van de transactie. Ervaring leert, dat het uw onderhandelingspositie verbetert, wanneer een onderhandelaar de rol inneemt tussen koper en verkoper. BEDRIJF VERKOPEN Er kunnen verschillende redenen zijn, waarom u erover nadenkt uw bedrijf te verkopen: U komt op een leeftijd, dat u minder wilt gaan werken U bent meer ondernemer dan manager U wilt vermogen uit uw bedrijf vrijmaken U vindt het tijd uw bedrijf over te dragen aan uw kinderen De verkoop van een onderneming is voor de meeste ondernemers een gebeurtenis met een grote impact. Niet alleen op zakelijk, maar zeker ook op emotioneel vlak. Het vereist dan ook een goede voorbereiding, een actieve aanpak, deskundigheid en ervaring. U hebt het tenslotte bedrijf zelf opgebouwd tot wat het nu is. En dat wilt u goed achterlaten. Wanneer u uw bedrijf verkoopt aan derden, doorloopt u een proces dat uit een aantal fasen bestaat: de voorbereidingsfase van verkoop, de verkoopfase en de structureringsfase. Hieronder beschrijven we per fase de te nemen stappen. Stappenplan bedrijf verkopen Bij de verkoop van een bedrijf komt veel kijken. Over het algemeen doorloopt u 3 fasen: de voorbereidingsfase, de verkoopfase en de structurering. Maar wanneer gaat de volgende fase en welke stappen horen daarbij? DE FASE VAN ORIËNTATIE EN VOORBEREIDING Oriëntatie Het is goed om vooraf te bedenken, wat u met de verkoop van uw onderneming wilt bereiken. Wilt u meer tijd voor uzelf, of een andere onderneming? Wilt u uw personeel een bepaalde mate van zekerheid kunnen bieden? Wilt u de weg vrij maken voor de volgende generatie, maar gefaseerd uittreden? Of wilt De voorbereidingsfase, de verkoopfase en de structureringsfase Er komt veel kijken bij de verkoop van een onderneming. Op financieel, fiscaal en juridisch, maar ook op emotioneel vlak. Een onafhankelijke adviseur kan u hierin begeleiden. Hij of zij houdt het proces in de gaten en is in staat om zaken en emoties gescheiden te houden. Laat u daarom bijstaan in het verkoopproces. u cashen en uw geld in andere zaken investeren? Wanneer daar duidelijkheid over is, kunt u aan de slag met het plan van aanpak. Plan van aanpak In het plan van aanpak stelt u vast, hoe u wilt dat het verkoopproces gaat lopen. Wat zijn de te nemen stappen en wanneer moeten deze genomen worden. Hierin wordt ook een tijdsplanning en verwachte doorlooptijd opgenomen. Uiteraard kunt u zich hierin laten bijstaan door iemand die zich gespecialiseerd heeft in de verkoop van bedrijven. Hij of zij heeft vaker met dit bijltje gehakt en heeft waarschijnlijk ook handige tips en adviezen. Waardebepaling Als het plan van aanpak klaar is, gaat u over tot het bepalen van de waarde van uw bedrijf. Samen met uw adviseur stelt u de belangrijkste waardebepalende factoren vast en laat u een TIP! Een Register Valuator staat geregistreerd bij het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). Hij of zij heeft de kennis, expertise en opleiding om complexe waarderingsvraagstukken uit te voeren. Opstellen informatiememorandum Een informatiememorandum bevat informatie voor een mogelijke koper om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming. Hiermee kan hij zich een oordeel vormen over de onderneming, de prijs en overige voorwaarden. Het informatiememorandum is het visitekaartje van uw onderneming. De kandidaat koper kan zo snel en overzichtelijk beschikken over de belangrijkste bedrijfsgegevens en zich zo een eerste oordeel vormen. Zoeken kopers Voor het verkopen van uw bedrijf is het belangrijk de juiste koper te vinden. Het kan zinvol zijn hiervoor een profiel te maken, waaraan de koper volgens u dient te voldoen. Op basis hiervan gaat u op zoek naar potentiële kopers. U kunt gebruik maken van gegevens uit verschillende databases, uw eigen netwerk of dat van fusie- en overname adviseurs, participatiemaatschappijen en management buy-in kandidaten. DE VERKOOPFASE Benaderen en informeren kandidaat kopers U heeft één of meer geschikte kandidaten geselecteerd. Maar hoe gaat u hen u benaderen? Ga zorgvuldig te werk. Zorg dat u weet, wie u aan de telefoon heeft en dat u de juiste informatie aan de juiste persoon verstrekt. Maak afspraken over het vervolgtraject. En let erop, dat u kandidaten met een anoniem profiel van uw organisatie laat benaderen. In dit profiel wordt uw organisatie beknopt weergegeven. Zo voorkomt u, dat potentiële kopers de identiteit van uw onderneming in deze fase al kunnen vaststellen. Wanneer kandidaten op basis van het anonieme profiel serieus interesse tonen, laat hen dan een geheimhoudingsverklaring ondertekenen, voordat u het informatiememorandum toestuurt. Hierna volgt een kennismakingsgesprek. Voorstellen voor overname Als het kennismakingsgesprek genoeg aanknopingspunten biedt voor beide partijen, verzoekt u de kandidaat koper haar interesse kenbaar te maken in een concreet voorstel. Wanneer er in deze fase meerdere kandidaten zijn, wordt op basis van deze voorstellen besloten met welke kandidaat het onderhandelingsproces ingegaan wordt. STRUCTURERING Van harte gefeliciteerd. U hebt met de aankopende partij overeenstemming over de belangrijkste voorwaarden. De intentie is uitgesproken, dat u uw onderneming aan deze partij wilt verkopen. Opstellen intentieverklaring Als u met een koper overeenstemming hebt bereikt over de transactievoorwaarden, kan de intentieverklaring worden opgesteld. Dit wordt bij voorkeur gedaan door een jurist die hierin gespecialiseerd is. Due diligence-onderzoek Nadat de intentieverklaring door beide partijen ondertekend is, mag de koper een due diligence-onderzoek (boekenonderzoek) uit laten voeren. In overleg met u en de koper wordt de aard en diepgang van dit onderzoek bepaald. Koopovereenkomst Wanneer het due diligence-onderzoek niet voor onaangename verrassingen zorgt, kan de koopovereenkomst worden opgesteld. Het opstellen van deze koopovereenkomst en eventueel andere overeenkomsten gebeurt door de jurist. De intentieverklaring dient als basis. Daarnaast kan nog onderhandeld worden over bijvoorbeeld garanties, de rol van de oud-eigenaar na de overname, een concurrentiebeding, etc. Naast de koopovereenkomst kan nog sprake zijn van andere overeenkomsten zoals: een huurovereenkomst voor het bedrijfspand een management- of arbeidsovereenkomst; een geldlening-overeenkomst voor eventueel aan de koper te verstrekken financiering. Bent u er klaar voor om uw bedrijf te verkopen? Ga naar onze website en doe de test! Verkoopbegeleiding Na jaren van hard werken staat u voor één van de grootste beslissingen in uw leven, u wilt uw onderneming verkopen. Er dienen zich direct een aantal vragen aan, want waar moet u beginnen? De overnamespecialisten van CROP corporate finance hebben jarenlange ervaring met verkoopbegeleiding, zoals fusies en overnames. Zij kunnen het hele traject voor u coördineren, zijn uw sparringspartner en staan u bij met professioneel advies. Ook bij het vinden van een potentiële koper kan CROP corporate finance uitkomst bieden. Met een uitgebreid netwerk van collega fusie- en overnameadviseurs, investeringsmaatschappijen en beschikbare databases zijn wij in staat om voor u een passende koper te vinden. Neem vrijblijvend contact met ons op voor een afspraak! 12 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 13

8 BLOG HERBER BLOKLAND DE SPELREGELS BIJ OVERNAMEFINANCIERING BEDRIJFSOVERNAME FINANCIEREN Voor de financiering van een bedrijfsovername kunt u gewoon terecht bij de grootbanken in Nederland. Ook enkele kleinere bancaire kredietverstrekkers staan open voor dit type financieringen. In deze blog ga ik wat dieper in op overnamefinanciering door een traditionele bank. Banken zijn nog steeds verreweg de grootste financier van het MKB in Nederland. Naast de traditionele banken zijn er steeds meer crowdfund-platforms die open staan voor overname-financiering. Soms ook in combinatie met een bank. NIEUWSBERICHTEN CROP WENST U EEN MOOIE ZOMER Het is zomer in Nederland. Met deze tropische temperaturen zijn de bekende laatste loodjes niet alleen zwaarder, maar ook heter. De zomervakantie in het vooruitzicht maakt een hoop goed. Even een paar weken helemaal niets aan je hoofd Voordat het zover is, hebben we nog een paar belangrijke zaken voor u op een rijtje gezet. Zo kunt u echt zorgeloos gaan genieten van uw welverdiende vakantie. Wij wensen u een mooie zomer! WIE DOET WAT? De bank wil niet alles doen. Om te beginnen zal de koper naar vermogen moeten inbrengen. Bovendien stelt de bank behoorlijk stevige eisen aan de hoogte van die eigen inbreng. Zeker bij een Management Buy In zijn banken meer terughoudend om te financieren. Wanneer u als directeur in loondienst het bedrijf koopt waar u werkt (Management Buy Out), zijn de mogelijkheden meestal een stuk ruimer. Daarnaast zie je vaak dat de verkoper van een bedrijf een deel van de koopsom terugleent aan de koper of een gedeelte van de koopsom pas in de toekomst ontvangt. De rest kan de bank dan financieren. De verhoudingen binnen deze driehoek van koper, verkoper en bank moeten in balans zijn. De bank wil zoals gezegd niet al het risico lopen. Mocht u toch nog wat tekort komen, dan zijn er tegenwoordig verschillende mogelijkheden om het laatste stukje geld op te halen. Dat kan bijvoorbeeld bij verschillende fondsen die met pensioengeld zijn gefund. SPELREGELS BIJ OVERNAME FINANCIERINGEN De overnamefinanciering van een bank dient u in maximaal 5 jaar te kunnen aflossen. Nog meer dan bij normale mkb-financieringen wordt bij de kredietaanvraag naar de beschikbare cashflow gekeken. Hier worden uitgebreide analyses op gemaakt door specialisten van de bank en de bank zal bepaalde financieringsratio s met u willen afspreken. Deze bepalingen zien er op toe dat de cashflow in de toekomst voldoende moet blijven. Verder zal een bank u in veel gevallen verplichten om uw activa zoals bedrijfsmiddelen en werkkapitaal asset based te gaan financieren. Dat wil zeggen dat auto s en machines moeten worden geleased en dat uw debiteuren gefinancierd moeten worden door middel van factoring. Dit doet de bank omdat zij dan uiteindelijk minder eigen kapitaal hoeft aan te houden voor uw financiering. U krijgt verhoudingsgewijs meer krediet op deze wijze. In veel gevallen zal ook gebruik worden gemaakt van een zogenaamde Staatsgegarandeerde lening, waarbij de Nederlandse staat een garantie afgeeft aan de bank. De bank heeft dan minder dekkingstekort. Uw bankier kan de aanvraag van een Staatsgegarandeerde lening voor u regelen. Tot slot dient u er rekening mee te houden dat overnamefinancieringen voor een bank veel risicovoller zijn dan de financiering van bijvoorbeeld een bedrijfspand. Dat maakt dat de bank meestal uw prive commitment vraagt in de vorm van een persoonlijke borgtocht. MAATWERK Het moge duidelijk zijn, dat het financieren van een bedrijfsovername maatwerk is. Er is veel mogelijk. Begin op tijd en laat u goed voorlichten over de (on-)mogelijkheden.! Herber Blokland heeft ruim twintig jaar bij ABN AMRO en Deutsche Bank gewerkt, o.a. als directeur Bedrijven. Sinds juni 2015 werkt hij als financieringsspecialist voor het MKB bij CROP corporate finance. WAT ALS U (EEN DEEL VAN) EEN ONDERNEMING WORDT GESCHONKEN? Als een onderneming of een aanmerkelijk belang in een onderneming wordt geschonken, bestaat onder voorwaarden recht op een vrijstelling van schenkbelasting. Ook mag u rekening houden met het feit dat over de reserves in de onderneming nog inkomstenbelasting betaald moet worden. De vrijstelling is van kracht bij schenking van een onderneming of aanmerkelijk belang. Tot een bedrag van is de schenking in 2017 volledig vrijgesteld. Is het bedrag van de schenking hoger, dan is van het meerdere 83% vrijgesteld en dus 17% belast. Let op: er gelden wel voorwaarden, waarvan de belangrijkste is dat het bedrijf minstens vijf jaar wordt voortgezet, dan wel de aandelen van het aanmerkelijk belang ten minste vijf jaar in bezit worden gehouden. TE VEEL BETAALDE BTW OVER PRIVÉGEBRUIK AUTO TERUG TE VORDEREN VOOR 15 JULI! Zoals in een eerder bericht al aangegeven heeft de Hoge Raad heeft op 21 april 2017 arrest gewezen in proefprocedures over btw bij privégebruik van de auto van de zaak. Op 1 juni 2017 heeft de Belastingdienst collectief uitspraak op bezwaar gedaan. Belastingplichtigen die bezwaar hebben gemaakt tegen de hoogte van de aangegeven correctie voor privé gebruik op basis van het geldende forfait (2,7% of 1,5%), en aannemelijk kunnen maken dat dit bedrag te hoog is geweest, kunnen de in de periode van 1 juli 2011 tot en met 2016 te veel betaalde btw alsnog terugvragen. Kilometeradministratie Hiervoor is niet vereist dat belastingplichtigen over een sluitende kilometeradministratie beschikken. Volgens de Hoge Raad kan de omvang van het privégebruik aan de hand van alle omstandigheden van het geval worden bepaald, zoals: - de aard van de onderneming; - de zakelijke doeleinden waarvoor de ter beschikking gestelde auto binnen die onderneming wordt gebruikt; - de positie en de werkzaamheden binnen de onderneming van de gebruiker van de auto; - de wijze waarop de auto voor privédoeleinden mag worden gebruikt of is gebruikt (zoals voor woon-werkverkeer). Berekening voor 15 juli naar de Belastingdienst Belastingplichtigen mogen onder andere statistische gegevens gebruiken bij de berekening. Volgens de Belastingdienst moet aan de hand van bovengenoemde omstandigheden per auto aannemelijk worden gemaakt dat de correctie volgens het forfait te hoog is geweest. De berekening van de btw-teruggaaf moet uiterlijk 15 juli 2017 naar de Belastingdienst worden gestuurd, via het daarvoor bestemde formulier. ZONDER INSTEMMING GEEN AFKOOP OF OMZETTING PENSIOEN IN EIGEN BEHEER Bent u van plan om uw pensioen in eigen beheer af te kopen of om te zetten in een oudedagsverplichting? Dit kan alleen als uw partner hiermee instemt. Deze instemming moet o.a. blijken uit het medeondertekenen van het informatieformulier. Hiermee stelt u binnen één maand na het tijdstip van omzetting of afkoop de Belastingdienst hiervan op de hoogte. Kan of wil de (ex-)partner het informatieformulier niet ondertekenen, dan blijft uw pensioenverplichting premievrij op de balans van de B.V. staan. Afkoop of omzetting is in dat geval niet mogelijk. Doet u dit zonder akkoord toch, dan beschouwt de Belastingdienst uw pensioenaanspraak als onzuiver. Daardoor moet u loonbelasting betalen over de commerciële waarde van de gehele pensioenaanspraak. Daarnaast bent u nog eens 20% revisierente verschuldigd. Instemminggerechtigde partner Voor de Belastingdienst is de partner die moet instemmen met het afkopen of omzetten van de in eigen beheer verzekerde pensioenaanspraak: - de echtgenoot van de dga; - de geregistreerde partner van de dga; - de niet-geregistreerde partner die voldoet aan de definitie van partner in de tussen de dga en zijn B.V. gesloten pensioenovereenkomst. Mits deze recht heeft op (een deel van) de in eigen beheer verzekerde pensioenaanspraak. Ook een eventuele ex-partner kan kwalificeren als instemminggerechtigde partner. Dat is het geval als deze ex-partner nog steeds recht heeft op een deel van de pensioenaanspraak (bijvoorbeeld omdat sprake is van verevende aanspraken na echtscheiding). In dat geval moet ook de ex-partner het informatieformulier ondertekenen. Heeft u behoefte aan financiële inspiratie? Meld u aan voor onze nieuwsflits en ontvang iedere maand tips en tricks: 14 CROP.NL jaargang 22 nummer 1 15

9 Amersfoort De Brand LL Amersfoort +31 (0) Arnhem Mr. E.N. van Kleffensstraat CV Arnhem +31 (0) arnhem@crop.nl Ede Rubensstraat 215C 6717 VE Ede +31 (0) ede@crop.nl Hoofddorp Opaallaan LN Hoofddorp +31 (0) hoofddorp@crop.nl Colofon Deze nieuwsbrief is een uitgave van accountants en adviseurs van CROP. Realisatie: BenedenBoven Marketing en Communicatie Barneveld benedenboven.nl Nieuwegein Marconibaan 59 B 3439 MR Nieuwegein +31 (0) nieuwegein@crop.nl CROP streeft steeds naar betrouwbaarheid van de gepubliceerde informatie. Niettemin kunnen wij geen aansprakelijkheid aanvaarden voor eventueel in deze uitgave voorkomende onjuistheden. CROP.NL