Persbericht. Frank Staud, Executive Vice President, Watson voornemens Actavis Group over te nemen voor EUR 4.25 miljard

Transcriptie

1 Persbericht WATSON CONTACTGEGEVENS: ACTAVIS CONTACTGEGEVENS: Investors: Frank Staud, Executive Vice President, Lisa Defrancesco Corporate Communications (862) Patty Eisenhaur (862) Media: Charlie Mayr (862) Watson voornemens Actavis Group over te nemen voor EUR 4.25 miljard Een sterke wereldwijde combinatie: - Brengt 3e grootste generieke bedrijf wereldwijd tot stand - - Geschatte jaarlijkse omzet van meer dan US $ 8 miljard in Aanzienlijke schaalvergroting voor Watson buiten de Verenigde Staten - - Beoogde groei en stimulans in omzet en winst - - Draagt onmiddellijk bij aan de winst, voor synergievoordelen - - Beoogde synergievoordelen van meer dan $ 300 miljoen binnen drie jaar - - Sterke gezamenlijke cash flow stelt Watson in staat schulden snel terug te brengen - PARSIPPANY, NJ 25 April 2012 Watson Pharmaceuticals Inc. en de Actavis Group hebben vandaag aangekondigd dat de twee bedrijven tot overeenstemming zijn gekomen dat Watson Actavis zal aankopen voor het bedrag van circa EUR 4.25 miljard (US $ 5.65 miljard). Door Watson en Actavis samen te voegen, ontstaat het 3e grootste bedrijf in generieke geneesmiddelen wereldwijd met een geschatte jaarlijkse omzet van meer dan US $ 8 miljard in Actavis wordt gekenmerkt door een sterke groei, met vestigingen in meer dan 40 landen en ruim medewerkers wereldwijd. Het internationale productportfolio van Actavis omvat meer dan verschillende producten en daarnaast heeft Actavis momenteel 300 projecten in de pijplijn. Wereldwijd zijn er in 2011 meer dan 22 miljard doseringen geproduceerd. De omzet van Actavis bedroeg in 2011 circa US $ 2.5 miljard. Door de overname van Actavis creëren we de derde grootste generieke speler wereldwijd. De combinatie van beide bedrijven breidt ons productportfolio aanzienlijk uit, hetgeen onze internationale positie verstevigd en nieuwe producten zal bieden voor ons bestaande portfolio in de Verenigde Staten, aldus Paul M. Bisaro, President and CEO of Watson. Door deze overname verdubbelen we het bereik van Watson. Met de uitzonderlijk sterke positie van Actavis in Europa, inclusief belangrijke bestaande markten in Centraal- en Oost-Europa, wordt de positie van Watson aangevuld en uitgebreid in de Verenigde Staten, Europa, Australië en Zuid-Oost

2 Azië, vervolgt Bisaro. De overname geeft vorm aan onze doelstelling om Watson verder uit te breiden naar een wereldspeler van formaat. Zodra de transactie afgerond is, zal circa 40% van de generieke omzet van Watson afkomstig zijn van markten buiten de Verenigde Staten. Deze transactie is ook op financieel gebied een grote kans, met een enorme impuls voor onze omzeten winstgroei in de nabije toekomst. De transactie draagt onmiddellijk bij aan de winst voor synergievoordelen en we verwachten dat er door synergievoordelen meer dan US $ 300 miljoen kan worden bespaard binnen drie jaar. Tussen vandaag en het moment van afronding van de transactie, werken we nauw met Actavis samen om tot een soepele, naadloze integratie te komen tussen de twee partijen. Op deze wijze kan Watson de voordelen die de samenvoeging biedt optimaal benutten en ook op de langere termijn de groei van het bedrijf blijven waarborgen. Vandaag is een historisch moment voor Actavis. De afgelopen twee jaar heb ik het genoegen gehad te werken met het nieuwe management team van Actavis en alle relaties die samen met Actavis de ontwikkeling van ons bedrijf mede hebben vormgegeven, aldus Claudio Albrecht, Executive Chairman en CEO van Actavis. Gezamenlijk zijn we er op succesvolle wijze in geslaagd een sterke plek in de markt tot stand te brengen, om zodoende aan te sluiten bij de groei en dynamiek van de generieke markt. Door de beoogde samenvoeging van Actavis en Watson bouwen we voort op deze sterke fundering, hetgeen zal resulteren in een partij die groot genoeg is om een solide positie in te nemen in de huidige generieke markt. De twee bedrijven vullen elkaar uitstekend aan en maken het mogelijk de sterke positie binnen het krachtenveld van de markt - verder uit te diepen. En aanvullend, zijn Watson en Actavis samen goed uitgerust om in te springen op de mogelijkheden die de snelgroeiende biosimilar markt biedt, voegt Albrecht toe. Belangrijkste ontwikkelingen en verbeteringen Commercieel aantrekkelijke transactie Omvang Watson wereldwijd aanzienlijk vergroot Door de samenvoeging ontstaat een combinatie van bedrijven die wederzijds kunnen profiteren van een uitgebreide product-pijplijn, duurzame groeiende omzet, inkomsten en cash flow. Als gevolg van deze transactie zal de omzet van Watson buiten de Verenigde Staten naar verwachting toenemen van ongeveer 16% van de totale generieke omzet aan het eind van 2011 naar 40%. Betere marktpositie Door de combinatie van beide bedrijven wordt een top 3 positie bekleed in 11 markten en een top 5 positie in 15 markten. Gezamenlijk zijn er meer dan 40 vestigingen wereldwijd. De uitzonderlijk sterke positie van Actavis in Europa, inclusief belangrijke bestaande markten in Rusland, Centraal- en Oost-Europa, vult de positie van Watson in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Australië perfect aan. Enorme uitbreiding productportfolio Het samengestelde portfolio zal verder groeien en o.a. gericht zijn op gereguleerde uitgiftes, transdermale medicatie, vaste farmaceutische vormen voor oraal gebruik, injecteerbare geneesmiddelen, vloeibare medicatie en semi-vloeibare medicatie zoals suspensies en smelttabletten. Met als resultaat een groter, breder portfolio en een versterkte focus op productontwikkeling, met een fors toegenomen product-pijplijn. Het samengestelde portfolio zal in de Verenigde Staten 45 First-to-Files en 30 exclusieve First-to-Files omvatten. Onmiddellijke, sterke groei Financiële voordelen van transactie De transactie beoogt per direct een sterke groei in de winst, voor synergievoordelen. Inclusief synergievoordelen verwacht Watson dat de overname meer dan 30% zal bijdragen aan de winst over 2013 en dat deze bijdrage in 2014 verder zal toenemen door organische groei en verdere synergievoordelen.

3 Synergie biedt aanzienlijke toegevoegde waarde Watson verwacht dat door synergievoordelen er meer dan $ 300 miljoen kan worden bespaard binnen drie jaar na het afronden van de transactie, voornamelijk op SG&A en R&D kosten. De beoogde samenvoeging brengt de toonaangevende productiefaciliteiten en omvangrijke supply chains van de twee bedrijven bij elkaar. Ook verwacht Watson te profiteren van een lager belastingtarief van circa 28%. Sterke gezamenlijke cash flow maakt snelle aflossing van schulden mogelijk Naar verwachting zal de cash flow van beide bedrijven samen het voor Watson mogelijk maken de schulden snel af te lossen en in 2013 de ratio van schuld/ebitda terug te brengen naar 3 en in 2014 naar 2. Watson verwacht haar huidige goede rating van alle drie de rating agencies te behouden na de transactie. Aanvullende capaciteit, management en werknemers Versterken 3 rd Party Business De combinatie van Specifar (Watson) en Medis (Actavis) vormt samen de grootste 3rd Party formule (inlicensing en outlicensing) met samengesteld - een bijzonder breed productaanbod. Ervaren en internationaal georiënteerd Management Team Gezamenlijk brengen Watson en Actavis de gewenste managementexpertise bij elkaar die benodigd is om een partij van deze omvang te begeleiden in groei binnen bestaande- en potentiële groeimarkten. Daarnaast beschikt Actavis over een aanzienlijke dosis kennis en ervaring door de diverse transacties en samenvoegingen welke Actavis in de afgelopen jaren tot stand heeft gebracht, sinds de privatisering in Waaronder de consolidatie van corporate functies, het samenvoegen van divisies en werkzaamheden tussen Centraal/Oost Europa en West Europa en de implementatie van projectmanagement binnen de algehele organisatie medewerkers wereldwijd Het gezamenlijke team van goed opgeleide medewerkers zal uitgroeien naar De gecombineerde R&D divisie zal bestaan uit meer dan twaalf locaties en er zijn circa twintig gezamenlijke productiesites wereldwijd, die tezamen een grotere internationale productontwikkeling kunnen realiseren. Door deze aanzienlijke schaalvergroting is het samengevoegde bedrijf goed geoutilleerd op het gebied van productontwikkeling, productie en service. Transactie voorwaarden Onder de transactie voorwaarden zal Watson Actavis aankopen voor circa EUR 4,25 miljard. De totale vergoeding bevat een cash transactie van ca. EUR 4,15 miljard en daarnaast een verwachte inlossing van ca. EUR 100 miljoen aan kortlopende schulden, welke afgelost wordt bij het sluiten van de deal. De Actavis stakeholders zouden ook een extra vergoeding kunnen ontvangen, bovenop de behaalde doelstellingen op basis van de resultaten over De mogelijke betaling, indien totaal behaald, zou resulteren in een uitkering van maximaal 5,5 miljoen niet-preferente aandelen Watson. Deze mogelijke uitkering is tijdens de onderhandelingen gewaardeerd op EUR 250 miljoen, gebaseerd op een waarde van EUR 60,- per aandeel. De gehanteerde koersverhouding Euro ten opzichte van de Dollar is US $ 1,32. Indien toegewezen, zullen de aandelen uitgegeven worden in Watson heeft de intentie om het cash gedeelte van de transactie te financieren door een combinatie van langlopende leningen en de uitgifte van senior unsecured notes. Watson heeft momenteel overbruggingskrediet verplichtingen van BofA Merril Lynch en Well Fargo Bank N.A. in afwachting van de uitvoering van de definitieve financieringsplannen. Watson verwacht dat het gecombineerde bedrijf een substantiële cash flow zal genereren, die Watson in de gelegenheid stelt om schulden/ebitda beneden een niveau van 3 in 2013 en 2 in 2014 te brengen.

4 Goedkeuringen en planning De acquisitie zal plaatsvinden onder de gebruikelijke voorwaarden, inclusief een beoordeling door de U.S. Federal Trade Commission (FTC) onder toezicht van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, als aangepast ( HSR Act ), evenals goedkeuringen buiten de VS. In afwachting van de goedkeuringen, verwacht Watson de transactie te kunnen afsluiten in het vierde kwartaal van BofA Merrill Lynch is de exclusieve financiële adviseur, daar waar Latham & Watkins LLP optreedt als juridisch adviseur voor Watson met betrekking tot deze transactie. Over Watson Pharmaceuticals Watson Pharmaceuticals Inc. is een leidinggevend geïntegreerd wereldwijd farmaceutisch bedrijf. Het hoofdkantoor is gevestigd in Parsippanny, New Jersey, VS. Watson werkt aan de ontwikkeling, vervaardiging en distributie van generieke farmaceutische producten in een aantal therapeutische categorieën en is gespecialiseerd in farmaceutische merkproducten voor urologie en female health. Voor deze beide productcategorieën ontwikkelt Watson ook biosimilars. Tevens distribueert Watson farmaceutische merkproducten via Anda Distribution Division. In 2011 was Watson het derde grootste generieke farmaceutische bedrijf in de Verenigde Staten. Ook doet Watson zaken op belangrijke internationale markten zoals Canada, Brazilië, West-Europa, Australië, Zuid-Oost Azië en Zuid-Afrika. In de Verenigde Staten distribueert Watson circa stockkeeping units rechtstreeks aan meer dan klanten via de Anda Distribution Division. Meer informatie over Watson Pharmaceuticals is te vinden op Over de Actavis Group Actavis is wereldwijd een toonaangevend generiek-farmaceutisch bedrijf. Actavis richt zich op het ontwikkelen, produceren en verkopen van generieke geneesmiddelen. Het bedrijf is actief in meer dan veertig landen en heeft ruim tienduizend werknemers. Het internationale productportfolio van Actavis omvat meer dan verschillende producten en Actavis levert aan meer dan 70 landen wereldwijd. Meer informatie over de Actavis Group is te vinden op

5 # # # Forward-Looking Statement Statements contained in this press release that refer to Watson's estimated or anticipated future results or other nonhistorical facts are forward-looking statements that reflect Watson's current perspective of existing trends and information as of the date of this release. For instance, the statements in this press release relating to expected or anticipated benefits of the Actavis acquisition, the future financial performance of the combined company, cost synergies, future tax rates, the pay down of debt obligations, and the closing of the transaction are forward-looking statements. It is important to note that Watson's goals and expectations are not predictions of actual performance. Actual results may differ materially from Watson's current expectations depending upon a number of factors affecting Watson's business, Actavis business and risks associated with acquisition transactions. These factors include, among others, the inherent uncertainty associated with financial projections; successful close and subsequent integration of the Actavis acquisition and the ability to recognize the anticipated synergies and benefits of the Actavis acquisition; the anticipated size of the markets and continued demand for the Watson s and Actavis products; the impact of competitive products and pricing; the receipt of required regulatory approvals for the transaction (including the approval of antitrust authorities necessary to complete the acquisition); access to available financing (including financing for the acquisition) on a timely basis and on reasonable terms; risks of fluctuations in foreign currency exchange rates; the risks and uncertainties normally incident to the pharmaceutical industry, including product liability claims and the availability of product liability insurance; the difficulty of predicting the timing or outcome of pending or future litigation or government investigations; periodic dependence on a small number of products for a material source of net revenue or income; variability of trade buying patterns; changes in generally accepted accounting principles; risks that the carrying values of assets may be negatively impacted by future events and circumstances; the timing and success of product launches; the difficulty of predicting the timing or outcome of product development efforts and regulatory agency approvals or actions, if any; market acceptance of and continued demand for Watson's and Actavis products; costs and efforts to defend or enforce intellectual property rights; difficulties or delays in manufacturing; the availability and pricing of third party sourced products and materials; successful compliance with governmental regulations applicable to Watson's and Actavis facilities, products and/or businesses; changes in the laws and regulations, affecting among other things, pricing and reimbursement of pharmaceutical products; and such other risks and uncertainties detailed in Watson's periodic public filings with the Securities and Exchange Commission, including but not limited to Watson's Annual Report on form 10-K for the year ended December 31, Except as expressly required by law, Watson disclaims any intent or obligation to update these forward-looking statements. All trademarks are the property of their respective owners.