CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO COMMVA

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER VAN BEFIMMO COMMVA (laatste aanpassing: 17 september 2010) Dit Corporate Governance Charter van Befimmo CommVA en de bijgevoegde interne reglementen beschrijven alle regels, procedures en werkwijzen die bepalen op welke manier de Vennootschap wordt beheerd en gecontroleerd. Befimmo CommVA hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Zo de Vennootschap zich niet naar één of meer bepalingen van deze Code schikt, zal ze dit vermelden en verantwoorden in haar jaarlijkse Verklaring van deugdelijk bestuur. Index I. Beschrijving van de structuur van de corporate governance. 3 A. Inleiding Uitsluitend belang van de aandeelhouders 2. Specifieke kenmerken van Befimmo CommVA 3. Befimmo en het deugdelijk bestuur 4. Herzieningen van het Charter B. Structuur van de governance Statutaire Zaakvoerder 6. Raad van Bestuur van Befimmo NV 7. Comités van de Raad 8. Persoon door Befimmo NV belast met het dagelijks bestuur 9. Bedrijfsleiders 10. Secretaris Generaal 11. Managementteam C. Controle Bedrijfsleiders 13. Auditcomité 14. Commissie voor het Bank, Financie en Assurantiewezen 15. Commissarissen 16. Vastgoedexperts 17. Depothoudende bank D. Relatie met de Promotor Rol en positie van de Promotor 19. Belangenconflicten voorkomen en beheren

2 20. Wijziging van controle E. Ethiek Principes II. Regels van toepassing op de bestuurders van Befimmo NV, handelend in de hoedanigheid van zaakvoerder van Befimmo CommVA, en op de bedrijfsleiders A. Plichten Mandaten van de bestuurders 23. Eigenschappen van de bestuurders en van de bedrijfsleiders 24. Geheimhouding B. Regels om belangenconflicten te vermijden Wettelijke regels 26. Geheimhouding in de Raad van Bestuur 27. Beleid van Befimmo CommVA betreffende de verrichtingen met een bestuurder, die niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen 28. Beleid van Befimmo CommVA met betrekking tot verrichtingen met een bedrijfsleider 29. «Corporate opportunities» III. Regels om marktmisbruik te voorkomen Principe 31. Bedoelde personen 32. Gesloten periodes en sperperiodes 33. Kennisgevings en bekendmakingsplicht 34. «Compliance officer» IV. Remuneratie beleid V. Aandeelhouderschap Dialoog met de aandeelhouders 36. De aandeelhouders worden aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene vergaderingen 37. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda 38. Toelating tot de algemene vergadering 39. Structuur van het aandeelhouderschap 2

3 I. STRUCTUUR VAN DE CORPORATE GOVERNANCE A. Inleiding 1. Uitsluitend belang van de aandeelhouders Overeenkomstig de wet en haar eigen statuten, wordt Befimmo CommVA (hierna de «Vennootschap») uitsluitend in het belang van haar aandeelhouders bestuurd. Dit principe wordt zeer strikt toegepast: de Vennootschap en de organen die haar besturen, slaan geen acht op bijzondere belangen van aandeelhouders, van de Zaakvoerder, van diens Bestuurders, van haar Promotor of van haar bedrijfsleiders. De belangenkring die bij het bestuur in aanmerking wordt genomen, beperkt zich dus tot de aandeelhouders en strekt zich niet uit tot alle bestanddelen van de notie «maatschappelijk belang» waarnaar de Corporate Governance Code verwijst. 2. Specifieke kenmerken van Befimmo CommVA Befimmo heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht en is door de Commissie voor het Bank Financie en Assurantiewezen («CBFA») erkend als Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal). Befimmo CommVA wordt beheerd door een Statutaire Zaakvoerder, Befimmo NV, die onbeperkt aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de Vastgoedbevak en die, in ruil daarvoor, over zeer uitgebreide bevoegdheden en een vetorecht op de algemene vergadering van aandeelhouders beschikt. De Statutaire Zaakvoerder, Befimmo NV, wordt geleid door een Raad van Bestuur en is bij Befimmo CommVA vertegenwoordigd door een Vaste Vertegenwoordiger. 3. Befimmo en het deugdelijk bestuur Befimmo CommVA hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als haar referentiecode. Ze houdt hierbij rekening met de eigenheden van haar rechtsvorm als commanditaire vennootschap op aandelen en met de wetgeving inzake de Vastgoedbevaks 1. 1 Zo worden de criteria van betrouwbaarheid en ervaring die voor de bestuurders van een Vastgoedbevak gelden, toegepast op de Bestuurders van de Statutaire Zaakvoerder, Befimmo NV (hoewel ze technisch gezien geen bestuurder van Befimmo CommVA zijn); wanneer het Wetboek van Vennootschappen regels bepaalt om belangenconflicten in de raad van bestuur van een beursgenoteerde vennootschap te voorkomen, worden deze regels toegepast op de bestuurders van de Zaakvoerder Befimmo NV (hoewel Befimmo NV technisch gezien geen beursgenoteerde vennootschap is). 3

4 4. Herzieningen van het Charter De Secretaris Generaal kan louter vormelijke wijzigingen aanbrengen aan het huidig Charter en aan de interne reglementen van de Raad van Bestuur en van de Comités en het College van de Raad. Zo de evolutie van de toepasselijke wetgeving of wijzigingen aan de Referentiecode of aan de organisatie van de Vennootschap een aanpassing van dit Charter of van de interne reglementen vereisen, zal de Secretaris Generaal de wijzigingen voorleggen aan de Raad van Bestuur die erover zal beslissen (in voorkomend geval na advies van zijn Comités die bij de wijzigingen betrokken zijn). Eventuele wezenlijke wijzigingen worden in het volgend Jaarlijks Financieel Verslag van de Vennootschap vermeld. In de twee gevallen die in bovenstaande alinea s worden genoemd, zal de Secretaris Generaal erop toezien dat de nieuwe versie van deze documenten onmiddellijk op de website van de Vennootschap geplaatst wordt, met vermelding van de datum van de laatste herziening. B. Structuur van de governance 5. Statutaire Zaakvoerder Befimmo NV beheert de Vastgoedbevak als Statutaire Zaakvoerder. Deze laatste heeft de bevoegdheid om, onder meer, alle nodige of nuttige daden te stellen voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Befimmo CommVA. De Zaakvoerder voert zijn opdracht uit door tussenkomst van zijn Raad van Bestuur. De belangrijkste taken die aan deze opdracht verbonden zijn, worden onder punt 7 hierna beschreven. 6. Raad van Bestuur van Befimmo NV Uit de samenstelling van de Raad van Bestuur spreekt een drieledige onafhankelijkheid: de Raad bestaat uit een meerderheid van niet uitvoerende Bestuurders; de Raad telt minstens drie onafhankelijke Bestuurders in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgische Corporate Governance Code; de Raad bestaat uit een meerderheid van Bestuurders die geen banden hebben met de Promotor. De Raad oefent de opdracht van de Zaakvoerder uit en is, in die hoedanigheid, onder meer met volgende taken belast: 4

5 1) de belangrijke beslissingen nemen, met name op het gebied van strategie, investeringen en desinvesteringen, kwaliteit en bezetting van de gebouwen, financiële voorwaarden, financiering op lange termijn; het werkingsbudget goedkeuren, uitspraak doen over elk initiatief dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd; 2) de bedrijfsleiders van Befimmo CommVA aanwerven (het «uitvoerend management» in de zin van de Governance Code 2009), nadat hij kennis nam van het advies van het Comité voor Benoemingen en Remuneratie; 3) de prestaties van de bedrijfsleiders onderzoeken en de daadwerkelijke uitvoering van de strategie van Befimmo CommVA toetsen; 4) de efficiëntie van de comités die hij instelt, controleren en onderzoeken; 5) beslissen over de waarden van de Vennootschap en over het risiconiveau dat hij aanvaardbaar acht; 6) de jaarrekeningen afsluiten, de halfjaarresultaten van Befimmo CommVA opstellen en alle nodige maatregelen nemen om de integriteit en de tijdige bekendmaking van deze documenten en van alle andere significante financiële of niet financiële informatie (prospectus, jaar en halfjaarresultaten, persberichten, enz.) te garanderen; het beheersverslag aan de algemene vergadering van aandeelhouders opstellen; uitspraak doen over het gebruik van het toegestane kapitaal en de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeelhouders van Befimmo CommVA bijeenroepen; 7) een referentiekader voor interne controle en risicobeheer dat de bedrijfsleiders invoerden, goedkeuren; de invoering van dit referentiekader onderzoeken, rekening houdend met het onderzoek dat het Auditcomité uitvoerde; in de Corporate Governance Verklaring de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap beschrijven; 8) toezicht houden op de prestaties van de commissaris en de interne auditfunctie, rekening houdend met het onderzoek dat het Auditcomité uitvoerde; 9) erop toezien dat de Promotor doordacht gebruikmaakt van zijn positie, en de rechten en belangen van de aandeelhouders van Befimmo CommVA in acht neemt; periodiek de wisselwerking met de Promotor evalueren; 10) de structuren en procedures invoeren die de goede werking en het vertrouwen van de aandeelhouders van Befimmo CommVA bevorderen, met name de mechanismen om belangenconflicten te voorkomen en te beheren; de belangenconflicten behandelen; 5

6 11) de gepaste maatregelen nemen voor een vlotte effectieve dialoog met de huidige en potentiële aandeelhouders, op basis van een wederzijds begrip van de doelstellingen en belangen. Het Intern Reglement van de Raad van Bestuur legt zijn samenstelling en werkingsregels nauwkeuriger vast. 7. Comités van de Raad De Raad van Bestuur kan in zijn schoot comités oprichten. Het vormt minstens een Auditcomité en een Comité voor Benoemingen en Remuneratie en stelt hun intern reglement op. Het Intern Reglement van het Auditcomité en het Intern Reglement van het Comité voor Benoemingen en Remuneratie bepaalt de samenstelling, de opdrachten en de werkingsregels van deze Comités. 8. Persoon door Befimmo NV belast met het dagelijks bestuur Overeenkomstig de statuten van Befimmo NV kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur delegeren. In dit kader heeft hij de bevoegdheid om de personen aan te duiden die belast worden met het dagelijks bestuur; om de bevoegdheden van de persoon die belast is met het dagelijks bestuur vast te leggen, evenals de wijze waarop ze uitgeoefend moeten worden; om hem desgevallend van het dagelijks bestuur te ontlasten; om de inhoud en het formaat te bepalen van de informatie die aan de persoon belast met het dagelijks bestuur gevraagd wordt. De persoon belast met het dagelijks bestuur kan al of geen bestuurder zijn. De persoon belast met het dagelijks bestuur bekommert zich om het dagelijks bestuur van Befimmo NV en is trouwens de Chief Executive Officer van de Vennootschap. Hij bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en voert de beheersbeslissingen uit. 9. Bedrijfsleiders Overeenkomstig artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, is de effectieve leiding van Befimmo CommVA toevertrouwd aan minstens twee personen, die worden benoemd door de Raad van Bestuur van Befimmo NV en die de titel van bedrijfsleider dragen. De Raad van Bestuur trekt partij van de tussenkomst van de bedrijfsleiders van Befimmo CommVA voor de uitstippeling en de uitvoering van de strategie van Befimmo CommVA, met name op het gebied van investeringen, desinvesteringen en financieringen. 6

7 De bedrijfsleiders nemen, intern, deel aan de leiding van Befimmo CommVA, en aan de uitstippeling van haar beleid, onder leiding van de Chief Executive Officer, die één van hen is. Ze zijn niet bevoegd om Befimmo CommVA te vertegenwoordigen, onder voorbehoud van bijzondere mandaten die ze in een andere hoedanigheid als van bedrijfsleider kunnen toevertrouwd krijgen. Het Intern Reglement van de bedrijfsleiders bepaalt nauwkeuriger hun identiteit, hun opdrachten en hun werkwijze. 10. Secretaris Generaal De Secretaris Generaal van Befimmo CommVA wordt aangeduid door de Raad van Bestuur. Hij: staat in voor het secretariaat van de Raad van Bestuur en, op hun verzoek, van de comités die de Raad oprichtte; hij assisteert de Chief Executive Officer bij de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur; hij gaat na of de informatie goed doorstroomt in de Raad van Bestuur en zijn comités, ziet toe op de goede logistieke organisatie van de vergaderingen van de Raad van Bestuur, van zijn comités, en ook van de Algemene Vergaderingen van Befimmo CommVA; hij assisteert de Chief Executive Officer en de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de opmaak van de notulen; adviseert de Vennootschap op bestuursvlak en draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de Vennootschap. Daartoe verschaft hij de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de Chief Executive Officer de nodige informatie over de evolutie van de bestuursprincipes en de regels ter voorkoming van marktmisbruik, en beantwoordt hij de vragen van alle bestuurders en bedrijfsleiders op dat gebied; assisteert de Raad bij de opmaak van het Corporate Governance Verslag, dat deel uitmaakt van het beheersverslag; oefent de functie van Compliance Officer uit. 11. Managementteam Befimmo CommVA beschikt over een operationeel team dat door de bedrijfsleiders aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de Raad van Bestuur, onder verantwoordelijkheid van Befimmo NV. 7

8 De Vennootschap kan ook een beroep doen op onderaannemers of externe consultants. In dat geval, en voor zover het om prestaties van een zekere omvang gaat, maakt de Vennootschap een vergelijking van de voorwaarden van de kandidaat dienstverleners. De keuze gebeurt op basis van de normale marktvoorwaarden en van de juiste verhouding tussen kwaliteit en prijs, desgevallend na toepassing van de regels op het gebied van de voorkoming van belangenconflicten, die hierna aan bod komen, onder meer wanneer de medecontractant een vennootschap is die banden heeft met de Promotor. Daarnaast houdt het beleid van Befimmo CommVA in deze aangelegenheden in dat er geen beroep wordt gedaan op de diensten van derden die, in het kader van hun opdracht, toegang zouden kunnen hebben tot informatie waarvan het gebruik in strijd zou zijn met het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA. C. Controle 1. Interne controle 12. Bedrijfsleiders De bedrijfsleiders nemen de nodige maatregelen met het oog op de interne controle. Ze moeten onder meer minstens jaarlijks een verslag opmaken over de evaluatie van het systeem voor de interne controle. 13. Auditcomité Het Auditcomité assisteert de Raad van Bestuur op het gebied van de interne controle en het risicobeheer, de opmaak van de financiële staten, financiële informatie, benoeming van de commissarissen en de relaties met hen. 2. Externe controle 14. Commissie voor het Bank, Financie en Assurantiewezen Befimmo CommVA staat in twee opzichten onder het toezicht van de Commissie voor het Bank, Financie en Assurantiewezen (de «CBFA»): als beursgenoteerde vennootschap en als Vastgoedbevak. De CBFA is bevoegd voor de vergunningen aan vastgoedbevaks. Om deze vergunning te krijgen, moet de Vastgoedbevak bewijzen dat ze aan een reeks voorwaarden voldoet, die onder meer met haar organisatie verband houden, en moet ze een erkenningsdossier indienen bij de CBFA. Elke wijziging aan de elementen van dit dossier (bijvoorbeeld ontwerpwijzigingen aan de statuten) moet aan de CBFA worden meegedeeld, zodat deze kan nagaan of de erkenningsvoorwaarden nog steeds vervuld zijn. 8

9 Een aantal verrichtingen moeten vooraf worden meegedeeld aan en goedgekeurd door de CBFA. Daarnaast krijgt de CBFA alle door de wet bepaalde informatie, en onder meer een gedetailleerde financiële staat, vóór bekendmaking aan het publiek. De CBFA kan alle gegevens over de organisatie, de financiering, de toestand en de verrichtingen van de vastgoedbevaks, evenals over de evaluatie en de rentabiliteit van hun vermogen opvragen. 15. Commissarissen De commissaris(sen) wordt/worden door de Algemene Vergadering van aandeelhouders aangeduid, op voorstel van de Raad van Bestuur en met voorafgaand akkoord van de CBFA. Ze oefenen ook een dubbele controle uit. Zij controleren en certificeren de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen en kunnen door de CBFA ook worden belast met de bevestiging van de juistheid van informatie die de CBFA had opgevraagd. 16. Vastgoedexperts Overeenkomstig de wetgeving die op de vastgoedbevaks van toepassing is, doet Befimmo CommVA een beroep op experts in het kader van de periodieke of occasionele evaluaties van haar onroerend vermogen. Enerzijds maken de experts, op het einde van elk boekjaar, een gedetailleerde schatting van de onroerende goederen, die de Vastgoedbevak verbindt voor de opmaak van haar jaarrekeningen. Daarnaast actualiseren de experts, telkens op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar, de globale schatting van de onroerende goederen, op basis van hun kenmerken en van de marktevolutie. De experts schatten ook de onroerende goederen van de Vastgoedbevak, telkens deze aandelen uitgeeft, aandelen op de beurs laat noteren of eigen aandelen buiten de beurs inkoopt. Anderzijds schatten de experts elk onroerend goed dat de Vastgoedbevak wil verwerven of overdragen, alvorens de verrichting plaatsvindt. Zo de acquisitie of de verkoopprijs van het onroerend goed meer dan 10% van deze schatting afwijkt ten nadele van de Vastgoedbevak, moet de betrokken verrichting verantwoord worden in het Jaarlijks Financieel Verslag van de Vastgoedbevak en, desgevallend, in het halfjaarverslag. 17. Depothoudende bank Dexia Bank werd aangeduid als depothoudende bank van Befimmo CommVA. In deze hoedanigheid moet de Dexia Bank: zeker stellen dat Befimmo CommVA de opeisbare opbrengsten uit de verkoop van activa onmiddellijk int; 9

10 de uitgiften en grossen van notariële akten betreffende het vastgoed van Befimmo CommVa bijhouden, evenals al de documenten in verband met de hypothecaire toestand van deze goederen of, voor vastgoed dat eventueel buiten België gelegen is, de hiermee gelijkgestelde documenten bijhouden; instaan voor de bewaring van de effecten en contanten die Befimmo haar toevertrouwt; de gebruikelijke taken in het kader van de bewaargeving van contanten en de open bewaargeving van effecten vervullen; op verzoek van Befimmo CommVA de beslissingen die deze inzake haar activa nam, uitvoeren, en met name de verkochte activa afleveren, de aangekochte activa betalen, de dividenden en intresten uit deze activa innen, en de inschrijvings en toekenningsrechten die eraan verbonden zijn uitoefenen; zich ervan vergewissen dat voor de verrichtingen met betrekking tot deze activa, de tegenprestatie binnen de gebruikelijke termijnen wordt geleverd. D. Relaties met de Promotor 18. Rol en positie van de Promotor De Promotor van Befimmo CommVA is de vennootschap AG Real Estate Asset Management NV (die in de rechten van «Bernheim Comofi NV» kwam). Deze vennootschap is ook aandeelhouder van Befimmo NV. De Promotor wil een rol in de continuïteit uitoefenen, met het oog op peterschap (rol die hierna als de rol van de Promotor wordt aangemerkt). De Promotor verbindt er zich toe om geen promotor van een andere, concurrerende Vastgoedbevak van Befimmo CommVA te zijn, behalve met het vooruitzicht op een fusie of een andere gelijkaardige toenaderingsverrichting met Befimmo CommVA. Voor de toepassing van deze bepaling wordt een concurrerende Vastgoedbevak uitsluitend bepaald als een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, in de zin van de wet van 20 juli 2004, en waarvan de effecten op een gereglementeerde markt toegelaten zijn, en die een beleggingsbeleid voeren dat voornamelijk op kantoren in Brussel gericht is. De belangen van de AGReal Estate groep in de Vastgoedbevak zijn drieledig: aandeelhouder van de Vastgoedbevak Befimmo CommVA: dezelfde hoedanigheid als de andere aandeelhouders; aandeelhouder van Befimmo NV: de financiële belangen van de Zaakvoerder en van zijn aandeelhouders sluiten aan op de belangen van de aandeelhouders van de Vastgoedbevak; dienstverlener: prestaties in het kader van vastgoedbeheer en fiscaal advies worden geleverd tegen de normale marktvoorwaarden en op basis van de juiste verhouding tussen kwaliteit en prijs, na toepassing van de vigerende regels om belangenconflicten te voorkomen. De Promotor sluit zich bij huidig Charter aan. 10

11 19. Belangenconflicten voorkomen en beheren Volgende principes zijn van toepassing om te vermijden dat een conflict ontstaat tussen het belang van de Promotor en het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de Vastgoedbevak: Fortis Real Estate NV heeft vanaf 1995 de bestuurders van Befimmo NV zodanig benoemd dat de meeste bestuurders geen enkele band met haar hebben; Befimmo NV heeft als Statutaire Zaakvoerder recht op een vergoeding die evenredig is met het nettoresultaat van de Vastgoedbevak; zo lopen haar belangen dus gelijk met de belangen van alle aandeelhouders van de Vastgoedbevak; de Zaakvoerder brengt aan de jaarlijkse gewone algemene vergadering van Befimmo CommVA verslag uit over de belangenconflicten die zich desgevallend tijdens het boekjaar voordeden. 20. Wijziging van controle Bij rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht (verkoop, inbreng, enz.) van alle of een deel van de aandelen van Befimmo NV aan een derde, de openstelling van het kapitaal van Befimmo NV voor een derde, de reorganisatie van Befimmo NV of gelijk welke andere verrichting die tot doel of tot gevolg heeft dat de controle op Befimmo NV rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigt, zal de Promotor vooraf de CBFA op de hoogte brengen van de overwogen verrichting en zich ervan vergewissen dat ze geen enkele invloed heeft op de vergunning van de Vastgoedbevak. Tegelijk stelt hij de Raad van Bestuur van Befimmo NV in kennis van de start van besprekingen met deze derde, de identiteit en de projecten van deze derde evenals van de overwogen verrichting, en houdt de Raad op de hoogte van het verloop van de onderhandelingen. Bij een definitief bod van deze derde zal de Promotor dit melden aan de Raad van Bestuur van Befimmo NV, met kopie van het bod en van zijn voorwaarden (met inbegrip van de aan Befimmo NV toegekende waarde, en van de voorwaarden van elke verrichting die betrekking heeft op de aandelen van Befimmo NV). De Raad van Bestuur van Befimmo NV kan zich binnen de drie maanden na deze kennisgeving verzetten tegen de overwogen verrichting, in zoverre deze betrekking heeft op de aandelen van Befimmo NV, zonder zijn beslissing te moeten verantwoorden, maar op voorwaarde dat tegelijk aan de Promotor een koper wordt voorgesteld voor de aandelen van Befimmo NV die rechtstreeks of onrechtstreeks bij de verrichting zijn betrokken, tegen volgende prijs: in geval van verkoop van de aandelen van Befimmo NV: dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden die met de derde zijn overeengekomen; 11

12 in geval van een andere verrichting: tegen een prijs die overeenstemt met de voornoemde waarde en tegen wezenlijk dezelfde voorwaarden als deze die met de derde overeengekomen zijn, voor zover deze voorwaarden mutatis mutandis op een verkoop toepasselijk zijn. De tweede alinea zal niet van toepassing zijn in het geval van een verrichting met een persoon die met de Promotor verbonden is, noch wanneer de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van controle over Befimmo NV uitsluitend voortvloeit uit een rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van controle over AG Real Estate NV. In ieder geval, ongeacht of het gaat om een verrichting met een derde of met een vennootschap die een band heeft met de Promotor, (i) moet huidig beding zodanig aangepast worden dat Befimmo CommVA gelijkaardige rechten heeft; (ii) zal de overnemer zich bij dit Charter moeten aansluiten; (iii) zal de uittredende Promotor moeten waken over de naleving van de punten sub (i) en (ii), en al het nodige moeten doen om de best mogelijke overgang te waarborgen. E. Ethiek 21. Principes Befimmo CommVA handelt in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders, met de meest strikte inachtneming van de ethische principes. Ze duldt geen enkele vorm van corruptie en weigert relaties aan te gaan met personen die bij illegale praktijken betrokken zijn of daarvan verdacht worden. Zij ziet erop toe dat alle leden van haar team handelen in overeenstemming met de plichtenleer en de principes van deugdelijk bestuur. Haar beleid ter zake staat in de ethische code beschreven. II. REGELS VAN TOEPASSING OP DE BESTUURDERS VAN BEFIMMO NV, HANDELEND IN DE HOEDANIGHEID VAN ZAAKVOERDER VAN BEFIMMO COMMVA, EN OP DE BEDRIJFSLEIDERS A. Plichten 22. Mandaten van de bestuurders De personen die benaderd worden met het oog op een benoeming tot Bestuurder van Befimmo NV, moeten de volledige lijst van alle mandaten die ze uitoefenen overmaken aan de Voorzitter van het Comité voor Benoemingen en Remuneratie. 12

13 Zo een Bestuurder van Befimmo NV van plan is om een mandaat te aanvaarden bovenop de mandaten die hij uitoefent (met uitzondering van de bestuurdersmandaten in vennootschappen die door Befimmo NV worden gecontroleerd en bestuurdersmandaten die, naar het oordeel van de betrokken bestuurder, niet van aard zijn om zijn beschikbaarheid te beïnvloeden), brengt hij dit feit ter kennis van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, met wie hij zal onderzoeken of deze nieuwe opdracht hem voldoende beschikbaar voor de Vastgoedbevak laat. Bovendien stelt de betrokken bestuurder de Voorzitter van de Raad elk jaar uiterlijk op 30 september in kennis van alle mandaten die hij in de loop van het overeenstemmende boekjaar van Befimmo CommVA heeft aanvaard of waarvan hij in dezelfde periode afstand heeft gedaan. 23. Eigenschappen van de bestuurders en van de bedrijfsleiders Vooraleer hun functies te aanvaarden, moeten de bestuurders en de bedrijfsleiders kennis nemen van de wettelijke en reglementaire teksten die aan hun functies verbonden zijn, evenals van de regels die in het bijzonder voor Befimmo CommVA gelden en die voortvloeien uit haar statuten, uit huidig Charter en uit het Intern Reglement van de Raad van Bestuur. De nieuwe bestuurders moeten erop toezien dat ze de gepaste basisvorming krijgen die ze in staat stelt om snel en efficiënt tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur bij te dragen. Dit geldt ook voor de bestuurders die pas tot leden van een comité van de Raad van Bestuur werden benoemd. En tot slot zullen zij hun competenties bijwerken en hun kennis van de Vennootschap uitbreiden, om hun rol in de Raad van Bestuur en tegelijk in de comités die deze laatste opricht, zo goed mogelijk te vervullen. Overeenkomstig de principes van deugdelijk bestuur oefenen de bestuurders en de bedrijfsleiders hun functies te goeder trouw uit, op de wijze die zij de beste achten om het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA te bevorderen, en met de zorg die wordt verwacht van een persoon die gebruikelijk voorzichtig is in de uitoefening van een dergelijke opdracht. De bestuurders en bedrijfsleiders verbinden er zich toe om, in alle omstandigheden, onafhankelijk te blijven in hun analyse, oordeel, beslissingen en handelingen, en om te weerstaan aan elke rechtstreekse of onrechtstreekse druk die op hen kan uitgeoefend worden en kan uitgaan van bestuurders, van bepaalde groepen van aandeelhouders en in het algemeen van elke derde. De bestuurders en bedrijfsleiders moeten de nodige tijd en aandacht aan hun functies besteden. Het Jaarlijks Financieel Verslag van de Vennootschap geeft rekenschap van de regelmatige aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de Raad en van de comités waar ze lid van zijn. 13

14 24. Geheimhouding Informatie over Befimmo CommVA die een bestuurder of een bedrijfsleider in het kader van hun functies wordt meegedeeld, wordt hen intuitu personae verstrekt. Zij moeten persoonlijk het vertrouwelijke karakter ervan vrijwaren en mogen deze in geen geval bekendmaken. Deze persoonlijke verplichting geldt eveneens voor de vertegenwoordigers van een rechtspersoon bestuurder of bedrijfsleider. B. Regels om belangenconflicten te voorkomen 25. Wettelijke regels De wettelijke regels ter preventie van belangenconflicten die voor Befimmo CommVA gelden, zijn de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, evenals de specifieke regels in verband met belangenconflicten die te vinden zijn in de wetgeving die van toepassing is op de Vastgoedbevaks (die in de verplichting voorziet om in een aantal gevallen de CBFA te informeren). De Raad van Bestuur past de procedures volgens deze regels toe, wanneer een bestuurder van de Zaakvoerder een belang heeft dat strijdig is met het belang van Befimmo CommVA. De Raad heeft zichzelf de bovenstaande preventieve regels opgelegd, naast de wettelijke toepasselijke regels. 26. Geheimhouding in de Raad van Bestuur Telkens wanneer het strijdig zou zijn met het belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA dat de betrokken Bestuurder informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder Befimmo CommVA een verrichting wenst uit te voeren, wordt hem de voorbereidende informatie niet toegezonden, neemt hij niet deel aan de beraadslaging van de Raad over deze verrichting en wordt dit punt genotuleerd in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt meegedeeld. Deze regels worden opgeheven indien ze geen bestaansreden meer hebben (dat wil zeggen, meestal nadat Befimmo CommVA de bewuste verrichting heeft uitgevoerd of er van heeft afgezien). 14

15 27. Beleid van Befimmo CommVA betreffende de verrichtingen met een Bestuurder, die niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen vallen Indien Befimmo CommVA voornemens is om een verrichting aan te gaan met een Bestuurder, een door hem gecontroleerde vennootschap of een vennootschap waarin hij een andere dan een minderheidsparticipatie bezit, en deze verrichting niet onder artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen valt (bijvoorbeeld, omdat het een gewone verrichting betreft die volgens de courante marktvoorwaarden en garanties wordt uitgevoerd), acht Befimmo CommVA het niettemin nodig dat deze bestuurder dit aan de andere bestuurders meldt vóór de beraadslaging van de Raad van Bestuur; dat zijn verklaring en de redenen om artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen, worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die zich hierover zal uitspreken; dat deze Bestuurder zich onthoudt van deelneming aan de beraadslaging of stemming over deze verrichting door de Raad van Bestuur; dat, telkens wanneer het in het belang van de aandeelhouders van Befimmo CommVA nodig zou zijn dat de betrokken bestuurder geen informatie zou krijgen over de voorwaarden waaronder Befimmo CommVA bereid zou zijn om de verrichting uit te voeren, hem de voorbereidende nota s niet toegestuurd worden en dat het punt opgenomen wordt in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd. In elk geval moet deze verrichting volgens de normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. De notulen betreffende de betrokken verrichtingen moeten echter niet opgenomen worden in het Jaarlijks Financieel Verslag. Dit beleid is ook mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen een bestuurder van Befimmo NV (of een vennootschap die deze controleert of waarin hij een andere dan een minderheidsparticipatie heeft), en een dochteronderneming van Befimmo CommVA. De toepassing van dit beleid wordt toegelicht in de Corporate Governance Verklaring van het Jaarlijks Financieel Verslag. 28. Beleid van Befimmo CommVA met betrekking tot verrichtingen met een bedrijfsleider Dit beleid is eveneens mutatis mutandis van toepassing op de verrichtingen tussen Befimmo CommVA en haar dochterondernemingen en de bedrijfsleiders: de betrokken bedrijfsleider moet het belangenconflict aan de Raad van Bestuur melden; zijn verklaring moet in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing zal nemen, opgenomen worden; deze verrichting moet tegen de normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. 15

16 29. Bestuurders en «corporate opportunities» Gezien de bestuurders van Befimmo NV benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het vaak voor dat zij bestuurdersmandaten in andere vastgoedvennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren uitoefenen. Het kan dus gebeuren dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld, de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling per opbod), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot functieconflicten kunnen leiden, heeft Befimmo CommVA besloten om een procedure toe te passen die grotendeels ontleend is aan deze die artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten voorziet. De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur en aan de Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer ziet er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren. Eens het risico is geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken Bestuurder en de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Chief Executive Officer gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen de entiteit waarvan de betrokken bestuurder deel uitmaakt, toelaten om ervan uit te gaan dat hij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich uit het beraadslagings en beslissingsproces terug; de voorbereidende nota s worden hem niet toegezonden en hij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Dit punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt overhandigd. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving van deze procedure vast of lichten de redenen toe waarom zij niet werd toegepast. Deze procedure is niet langer van toepassing zodra het risico niet meer bestaat (bijvoorbeeld omdat Befimmo CommVA of de concurrerende vennootschap beslist heeft om geen bod uit te brengen). 16

17 Desgevallend wordt deze procedure toegepast bovenop artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk wanneer deze bepaling van toepassing is (bijvoorbeeld omdat de bestuurder in kwestie een vermogensrechtelijk tegengesteld belang heeft aan dat van Befimmo CommVA bij de uitvoering van de verrichting door een andere vennootschap dan Befimmo CommVA). In dit laatste geval zullen bovendien alle relevante passages uit de notulen van de Raad van Bestuur in het Jaarlijks Financieel Verslag worden opgenomen. III. Regels om marktmisbruik te voorkomen 30. Principe Befimmo CommVA sluit zich aan bij de Belgische rechtsregels met betrekking tot handelen met voorkennis en marktmisbruik, en hanteert interne procedures die de naleving van deze regels moeten waarborgen. De Raad van Bestuur werkt een aantal regels uit die gelden voor de verrichtingen die de bestuurders en personen die leidinggevende functies bij Befimmo CommVA uitoefenen, uitvoeren met Befimmo aandelen, en voor de bekendmaking van deze verrichtingen. 31. Bedoelde personen Deze regels zijn van toepassing: (a) op elke «Bedrijfsleider», die bepaald wordt als elke persoon die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefent bij Befimmo CommVA of bij Befimmo NV in de zin van artikel 2, 22, van de wet van 2 augustus 2002, namelijk: de Zaakvoerder en alle leden van de bestuurs en beheersorganen van de Vennootschap; in het bijzonder de bestuurders en de bedrijfsleiders; elke verantwoordelijke op hoog niveau die, zonder lid te zijn van deze organen, regelmatig toegang heeft tot inside information die rechtstreeks of onrechtstreeks op de Vennootschap betrekking heeft, en die bevoegd is om beheersbeslissingen te nemen aangaande de toekomstige evolutie en de bedrijfsstrategie van de Vennootschap; (b) op elke "insider", omschreven als elke persoon die over inside information beschikt en die weet heeft van, of redelijkerwijs weet zou moeten hebben, van het bevoorrechte karakter van die informatie; in het bijzonder elke persoon met een arbeidsovereenkomst of consultancycontract met Befimmo CommVA, Befimmo NV of een dochteronderneming van Befimmo CommVA en die, uit hoofde van zijn functie, toegang heeft tot inside information. 17

18 Conform artikel 25bis, 1, lid 1 van de wet van 2 augustus 2002 stelt Befimmo CommVA een lijst op van de personen die, al dan niet in het kader van een arbeidsovereenkomst, voor haar werken, en die op regelmatige of toevallige wijze toegang hebben tot insideinformation die haar rechtstreeks of onrechtstreeks betreft. De Vennootschap actualiseert deze lijst geregeld. 32. Gesloten periodes en sperperiodes De personen die op hoger genoemde lijst staan, en met name de bedrijfsleiders, mogen uitsluitend buiten de gesloten periodes en de sperperiodes, en voor zover zij niet over inside information beschikken, verrichtingen met effecten van Befimmo CommVA uitvoeren of laten uitvoeren. De gesloten periodes en sperperiodes zijn: (a) de periode die een aanvang neemt vanaf de dag die volgt op de afsluiting van elk kwartaal, tot en met de dag waarop de kwartaal, halfjaar of jaarresultaten gepubliceerd worden; (b) de periode die loopt vanaf het moment van de bekendmaking van inside information tot en met de werkdag die op deze bekendmaking volgt. De personen die op hoger genoemde lijst staan, en met name de bedrijfsleiders, mogen geen enkele verrichting uitvoeren of laten uitvoeren gedurende de periode waarin zij mogelijk over inside information beschikken. 33. Kennisgevings en bekendmakingsplicht De personen die op hoger genoemde lijst staan, en met name de bedrijfsleiders die van plan zijn om een verrichting uit te voeren of te laten uitvoeren met effecten van Befimmo CommVA, moeten dit vooraf aan de Compliance Officer melden. Elke verrichting zoals in deze afdeling bedoeld, moet worden bekendgemaakt in de mate en op de wijze zoals bepaald door de toepasselijke wetten en de daartoe ingestelde procedures van Befimmo CommVA. 34. Compliance Officer De Compliance Officer wordt aangeduid door de Raad van Bestuur. Hij moet toezien op de opvolging en naleving van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat. Meer in het bijzonder is hij belast met de volgende opdrachten: toezien op de naleving van de procedures Befimmo CommVA heeft ingesteld om marktmisbruik te voorkomen; 18

19 de lijst opstellen van de personen die al dan niet in het kader van een arbeidsovereenkomst voor Befimmo CommVA werken, en die geregeld of toevallig toegang kunnen hebben tot inside information die de Befimmo CommVA rechtstreeks of onrechtstreeks aangaat; elke persoon die op deze lijst staat, hiervan op de hoogte brengen; telkens als één van deze personen overweegt om een verrichting met effecten van Befimmo CommVA uit te voeren of door een derde te laten uitvoeren, hem/haar op de hoogte brengen van de regels die bij dergelijke verrichtingen moeten worden nageleefd; hem/haar adviseren over de conformiteit van de overwogen verrichting met de voornoemde regels (met uitsluiting van overwegingen van economische aard); erop toezien dat de verrichting op de wettelijk vereiste wijze wordt bekendgemaakt; de Raad van Bestuur van Befimmo NV en de CBFA dringend in kennis stellen van een mogelijke schending van de regels die in de onderhavige afdeling zijn vervat. IV. VERGOEDINGSBELEID Het vergoedingsbeleid van Befimmo CommVA wordt beschreven in een bijlage bij dit Charter en is een integrerend deel van dit Charter. V. AANDEELHOUDERSCHAP 35. Dialoog met de aandeelhouders Befimmo CommVA hanteert een beleid van bekendmaking en communicatie die de daadwerkelijke dialoog met haar huidige en potentiële aandeelhouders bevordert. De Vennootschap ziet erop toe dat alle middelen en informatie die de aandeelhouders in staat stellen om hun rechten uit te oefenen, beschikbaar zijn en wijdt een apart deel van haar website aan de beschrijving van de deelname en stemrechten van de aandeelhouders aan de Algemene Vergadering. Befimmo CommVA maakt ook deel uit van verschillende beroepsverenigingen die een kanaal voor ontmoetingen met de beleggers vormen. Befimmo stelt haar aandeelhouders een telefonische contactlijn (+ 32 2/ ) en contact via e mail (contact@befimmo.be) ter beschikking, evenals de website 19

20 36. De aandeelhouders worden aangemoedigd om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen Befimmo CommVA waakt erover om haar aandeelhouders aan te moedigen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen: De Vennootschap vergemakkelijkt de toegang tot de informatie die nodig is opdat de aandeelhouders met kennis van zaken aan de beraadslagingen en aan de stemming zouden kunnen deelnemen, dankzij volgende maatregelen: voorafgaande bekendmaking op haar website van de informatie betreffende de agenda van de vergaderingen en de beslissingen die de Raad van Bestuur voorstelt; stelselmatige aanwezigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van de Chief Executive Officer op de Algemene Vergaderingen, om antwoord te geven op alle vragen betreffende de agenda, het Jaarlijks Financieel Verslag of het bestuur (bv. in het geval dat de Vennootschap zich niet volledig naar de Referentiecode zou schikken); aanwezigheid van enkele andere Bestuurders op de Algemene Vergaderingen; De Vennootschap vergemakkelijkt de deelname aan de Algemene Vergaderingen dankzij de volgende maatregelen: mogelijkheid om per volmacht te stemmen; terbeschikkingstelling van volmachtformulieren op haar website; Zij publiceert de resultaten van de stemming en de notulen zo snel mogelijk na afloop van elke Algemene Vergadering. 37. Bijeenroeping en inschrijving van de punten op de agenda Naargelang van de quotiteit in het kapitaal die de aandelen die zij bezitten vertegenwoordigen, kunnen de aandeelhouders van Befimmo CommVA: eisen om een Algemene Vergadering bijeen te roepen; eisen dat bepaalde punten worden ingeschreven op de agenda van de volgende jaarlijkse vergadering (als het gaat om punten die geen aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van een notaris vereisen) of op de agenda van de volgende buitengewone algemene vergadering (als het gaat om punten die een aanwezigheidsquorum of de aanwezigheid van een notaris vereisen), die door de Statutaire Zaakvoerder wordt bijeengeroepen. De quotiteit voor de bijeenroeping van een vergadering bedraagt 20 % van het kapitaal. De quotiteit voor de inschrijving van punten op de agenda bedraagt 5 % van het kapitaal. 20

21 In dit laatste geval mogen de voorstellen die aan de Algemene Vergadering moeten voorgelegd worden, enkel op de agenda van de volgende Algemene (jaarlijkse of buitengewone al naargelang) vergadering genoteerd worden wanneer de Statutaire Zaakvoerder er vroeg genoeg kon over beschikken om ze in overweging te nemen bij de opmaak van de agenda, rekening houdend met de door de wet vereiste termijnen voor de bijeenroepingen en met de termijnen van de dagbladen voor de bekendmaking van de bijeenroepingen. 38. Toelating tot de Algemene Vergadering Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moet elke eigenaar van aandelen aan toonder zijn effecten neerleggen ter maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproepingbrief zijn aangeduid, en wel vijf volle dagen vóór de datum die voor de Algemene Vergadering is vastgelegd (behoudens een wettelijk verplichte kortere termijn). De eigenaars van aandelen op naam moeten, binnen dezelfde termijn, schriftelijk (per brief of per volmacht) de Zaakvoerder in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en het aantal effecten opgeven waarmee zij aan de stemming willen deelnemen. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten binnen dezelfde termijn een attest neerleggen ter maatschappelijke zetel, of bij de instellingen die in de oproepingbrief zijn aangeduid, dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling is opgesteld en waarin de onbeschikbaarheid van de voornoemde effecten tot op de datum van de Algemene Vergadering wordt vastgesteld. Elke eigenaar van effecten kan zich op de Algemene Vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen, mits deze zelf aandeelhouder is en hij de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. Rechtspersonen en de beherende vennoot kunnen echter worden vertegenwoordigd door een lasthebber die geen aandeelhouder is; minderjarigen, onbekwaam verklaarde of andere handelingsonbekwame personen treden op via hun wettelijke vertegenwoordigers. 21

22 39. Structuur van het aandeelhouderschap De structuur van de controle over Befimmo CommVA ziet er als volgt uit: 22

23 Sinds 25 juni 2010 ziet de structuur van het aandeelhouderschap van Befimmo CommVA er, volgens de ontvangen transparantieverklaringen, als volgt uit: Declaranten Aantal aangegeven stemrechten op de datum van de verklaring Datum van de verklaring AG Insurance en verbonden vennootschappen ,8 1 Vlottend ,2 100 % De Vennootschap voorziet een statutaire drempel van 3%. Befimmo CommVA is niet op de hoogte van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders. Met uitzondering van het vetorecht van de Statutaire Zaakvoerder op de Algemene Vergadering, heeft Befimmo CommVA geen enkel bijzonder recht aan een vennoot toegekend. Met uitzondering van de diensten geleverd door de Promotor, heeft Befimmo CommVA geen rechtstreekse of onrechtstreekse relaties met haar belangrijkste aandeelhouders, onder voorbehoud van kredietovereenkomsten, overeenkomsten om renterisico s in te dekken en huurovereenkomsten die tegen normale marktvoorwaarden afgesloten zijn met vennootschappen die met AG Insurance zijn verbonden. * * * 1 Op basis van de transparantieverklaring die op 15 oktober 2008 ontvangen werd en van de voorafgaande verbintenis om in te schrijven op de kapitaalverhoging van juni 2009 ten belope rato van alle rechten die ze bezaten. 23